附件10.1
第四次修订和重述信贷协议的第9号修正案、修改和重述的质押和担保协议的第1号修正案和《美国担保》的第1号修正案
第9号修正案，日期为2021年8月25日(本修正案)，IQVIA Inc.，特拉华州一家公司(母公司借款人)，IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州一家公司和母公司借款人(美国借款人)的子公司，IQVIA Holdings Inc.，特拉华州一家公司 (母公司控股)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(母公司Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人，每个都是借款人，统称为 借款人)、美国银行，N.A.作为行政代理和抵押品代理(以行政代理身份)、本协议的贷款人(定义见下文)和本协议的再融资贷款人(定义如下 )方的 子公司。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司借款人、日本子公司借款人、瑞士子公司借款人、行政代理和贷款人 不时与借款人(贷款人)签订了日期为2016年10月3日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议(在本协议的日期 之前修订、重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于，控股公司、母借款人、其其他设保人一方和 行政代理已签订了日期为2014年3月17日的特定修订和重新签署的质押和担保协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的质押和担保协议)；
鉴于，控股公司、母借款人、其其他担保方和行政代理 已于2014年3月17日签订了该特定的美国担保(在此日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的美国担保)；
鉴于根据现有信贷协议，贷款人向借款人提供了若干信贷便利，包括 (I)A-1期限贷款和A-2期限美元贷款(统称为现有期限A美元贷款)；(Ii)A期欧元贷款(以及连同现有期限A美元贷款和现有期限A美元贷款)；(Iii)美国循环信贷承诺(现有期限A美元贷款)。(Iv)日本循环信贷承诺(日本现有循环信贷承诺和据此发放的贷款，日本现有循环贷款)；以及(V)瑞士/多币种循环信贷承诺(现有瑞士/多币种循环信贷承诺，连同 现有美国循环承诺和日本现有循环承诺，现有循环承诺)，以及据此发放的贷款，现有瑞士/多货币
循环贷款(连同现有的美国循环贷款和现有的日本循环贷款，现有的循环贷款)(前述 信贷安排，统称为现有的贷款)。
鉴于贷款各方希望(I)根据第五次修订和重新签署的信贷协议将现有贷款项下的所有义务再融资或 转换为债务，(Ii)根据第五次修订和重新签署的信贷协议对所有现有的A期美元贷款进行再融资或将其转换为A期美元贷款，(Iii)根据第五次修订和重新签署的信贷协议对所有现有的A期欧元贷款进行再融资或将其转换为A期欧元贷款。(Iv)根据第五次修订和重新签署的信贷协议，再融资或转换所有现有的美国循环信贷承诺 为美国循环信贷承诺；(V)根据第五次修订和重新签署的信贷协议，为所有现有的日本循环信贷承诺再融资或转换为日本的循环信贷承诺；(Vi)根据第五次修订和重新签署的信贷协议，为所有现有的瑞士/多币种循环信贷承诺再融资或转换为瑞士/多货币循环信贷承诺；以及(Vii)支付 所有应计款项
鉴于根据现有信贷协议第2.15(A)节的规定，母借款人已要求持有本协议附表2.01所列期限A美元承诺的各方(再融资期限A美元贷款人)(再融资期限A美元承诺及据此发放的贷款，即再融资期限A美元贷款)以再融资期限A美元贷款的形式向美国借款人提供信贷。 (再融资期限A美元贷款) (再融资期限A美元承诺及据此发放的贷款)以再融资期限A美元贷款的形式向美国借款人提供信贷。该再融资期限A美元贷款将用于对现有信贷协议项下所有未偿还的现有期限A美元贷款进行再融资，并应在本协议和第五次修订和重新签署的信贷协议中设定条款 。
鉴于，根据现有信贷协议第2.15(A)节，母借款人已请求各方(再融资期限A欧元贷款人，以及再融资期限A美元贷款人，再融资期限A欧元贷款人)向本合同附表2.01所列的条款A欧元承诺(再融资期限A欧元承诺及据此发放的贷款，再融资期限A欧元贷款)发放信贷哪个再融资期限A欧元贷款将用于对现有信贷协议项下所有未偿还的现有期限A欧元贷款进行再融资 ，并应符合本协议和第五次修订和重新签署的信贷协议中规定的条款。
鉴于根据现有信贷协议和本修正案第2.15(A)节的规定，母借款人已要求 本协议附表2.01所载对美国循环承诺进行再融资的各方(对美国循环信贷贷款人进行再融资) (美国再融资循环承诺， 及其发放的贷款，即美国再融资循环贷款)以对美国再融资的形式向母借款人和美国借款人提供信贷。对美国循环承诺进行再融资，除其他事项外，还将对所有现有的美国循环信贷承诺和所有现有的美国循环贷款进行再融资，在每种情况下，这些贷款都是在生效 日期未偿还的，并应符合本文和第五次修订和重新签署的信贷协议中规定的条款。
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鉴于，根据现有信贷协议第2.15(A)节和本修正案，母借款人已要求本合同附表2.01所列对日本循环承诺进行再融资的各方(再融资日本循环信贷贷款人)(日本再融资循环承诺及据此发放的贷款，即日本再融资循环贷款)向母借款人、美国借款人和日本子公司借款人提供信贷。对所有现有的日本循环信贷承诺和所有现有的日本循环贷款进行再融资，在每种情况下，这些贷款均在生效日期未偿还，并应符合本协议和第五次修订和重新签署的信贷协议中规定的条款。
鉴于，根据现有信贷协议和本修正案第2.15(A)节，母借款人已要求 有关各方(再融资瑞士/多币种循环信贷贷款人，与再融资美国循环信贷贷款人和再融资日本循环信贷贷款人，再融资循环信贷贷款人，以及共同使用再融资期限A美元贷款人和再融资期限A欧元贷款人，即再融资贷款人？瑞士/多币种再融资循环贷款(以及美国再融资循环贷款和日本再融资循环贷款，以及再融资循环信用贷款)向母借款人、美国借款人和瑞士/多币种借款人提供信贷，形式为 在生效日期对瑞士/多币种循环承诺进行再融资，初始本金总额为6亿美元，对瑞士/多币种循环承诺进行再融资自生效之日起未偿还，并应符合本协议和第五次修订和重新签署的信用证 协议中规定的条款。
鉴于A美元再融资期限贷款人和A欧元再融资期限贷款人表示愿意在生效日提供再融资定期贷款，再融资循环信贷贷款人表示愿意在生效日及之后提供再融资循环信贷承诺，周转额度贷款人 表示愿意在生效日及之后发放周转额度贷款，信用证发行方表示愿意在生效日及之后签发信用证。
鉴于借款人已要求在完成再融资后立即 以第五次修订和重新签署的信贷协议的形式重述现有信贷协议。
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鉴于美国银行证券公司、PNC银行、全国协会、摩根大通银行(或其指定关联公司)、汇丰证券(美国)公司、富国银行、有限责任公司、高盛银行美国公司和巴克莱银行公司(统称为牵头安排人)将就修正案担任联合牵头安排人和簿记管理人(美国银行证券公司担任牵头左安排人和簿记管理人)。
因此，现在，出于对房屋的考虑 以及其他良好和有价值的代价，在此确认所有这些费用的充足性和收据，本合同双方特此同意如下：
第1节定义本修正案中未另行定义的大写术语的含义与第五次修订和重新签署的信贷协议(定义如下)中指定的含义相同 。
第2节再融资 修正案。
在满足第6节规定的条件后：
I.在生效日期，(X)现有信贷协议下持有A期贷款或循环 信贷承诺的每个贷款人(每个此类贷款人，一个现有的TLA/RCF贷款人)如果不是再融资贷款人，将停止成为现有信贷协议的贷款方，以及(Y)在每种情况下，现有信贷协议下与现有贷款有关的所有应计和未支付的利息、费用和其他 金额均应于该日到期并应支付给每个现有贷款机构的账户提供第五次修订和重新签署的信贷协议第10.04 和10.05条的规定在生效日期后将继续适用于每个现有的TLA/RCF贷款人。
二、每一再融资期限持有现有期限A美元贷款的A美元贷款人特此各自同意，其现有期限A美元贷款的总金额等于(X)其现有期限A美元贷款和(Y)其再融资期限A美元承诺中的较小者，应转换为以美元计价的再融资期限A美元贷款 (每笔贷款都是一笔转换后的期限A美元贷款)。
三、每个再融资期限持有 现有期限A欧元贷款的欧元贷款人在此分别同意，其现有期限A欧元贷款的总额等于(X)其现有期限A欧元贷款和(Y)其再融资期限A欧元承诺中的较小者，将转换为 以欧元计价的再融资期限A欧元贷款(每个，转换期限A欧元贷款，以及每个转换期限A美元贷款合计，每个转换期限A欧元贷款)。
四、每个再融资期限A美元贷款人各自同意在生效日期向美国借款人提供一笔或 多笔以美元计价的再融资期限A美元贷款(每笔为新期限A美元贷款)，总金额等于(X)该再融资期限A美元贷款人的再融资期限A美元承诺 减号(Y)该再融资期限A美元贷款人根据上文 (Ii)条以转换期限A美元贷款形式延长的该再融资期限A美元贷款的部分(如有)，该部分新的A美元贷款连同转换期限A美元贷款合计应被视为在生效日期根据一次A美元再融资期限贷款借款而发生的部分(如果有的话)，该部分A美元贷款是以转换期限A美元贷款的形式由该再融资期限A美元贷款人根据上述第(Br)(Ii)条以转换期限A美元贷款的形式延长的部分(如有)，该部分新的A美元贷款连同转换期限A美元贷款将被视为在生效日期根据A美元再融资期限贷款的单次借款而发生。
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五.每个再融资期限欧元贷款人各自同意在生效日期向美国借款人提供一笔或多笔以欧元计价的再融资期限A欧元贷款(每笔贷款为新期限A欧元贷款，连同新期限A美元贷款，即新期限A欧元贷款)， 总额等于(X)欧元贷款人的再融资期限A欧元承诺的总和，欧元贷款人同意向美国借款人提供一笔或多笔以欧元计价的再融资期限A欧元贷款(每笔贷款为新期限A欧元贷款，连同新期限A欧元贷款)，总额等于(X)欧元贷款人的再融资期限A欧元承诺之和减号(Y)该再融资期限A欧元贷款人根据上文第(Iii)条以转换期限A欧元贷款的形式延长的该再融资期限A欧元承诺的部分(如有)，该部分新的A欧元贷款连同转换期限A欧元贷款应被视为在生效日期因A欧元再融资期限贷款的单次借款而产生的 。
六.每个 再融资美国循环信贷贷款人分别同意在生效日期(包括生效日期)至 到期日期间的任何工作日，不时向母借款人和美国借款人提供美国再融资循环贷款，本金总额在任何时候不得超过此类再融资美国循环信贷贷款人的美国再融资循环信贷承诺金额。
七.各再融资日本循环信贷贷款人各自同意在生效日期(包括生效日期)至到期日期间的任何营业日，不时向母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人提供日本再融资循环贷款，本金总额在任何 时间内不得超过此类再融资日本循环信贷贷款人的日本再融资循环信贷承诺金额。
八.每个再融资瑞士/多币种循环信贷贷款人分别同意在生效日期(包括生效日期)至到期日期间的任何工作日，不时向母借款人、美国借款人和瑞士/多币种借款人提供瑞士/多币种再融资循环贷款，本金总额在任何时候不得超过此类再融资瑞士/多币种循环信贷贷款人的瑞士/多币种再融资贷款金额
IX.持有现有循环贷款的每个再融资循环信贷贷款人在此分别同意其现有循环贷款总额等于(X)其现有循环贷款和(Y)其再融资循环信贷承诺应转换(现有循环贷款转换) 为再融资循环信贷贷款(转换后循环信贷贷款) ，每笔此类转换后的循环信贷贷款应被视为已作为再融资循环信贷贷款延长；提供于生效日期有循环信贷风险的各再融资循环信贷贷款人应互相转让再融资循环信贷贷款人，而彼此再融资循环信贷贷款人应按面值向该等再融资循环信贷贷款人购买该等再融资循环信贷贷款人的权益
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在生效日未偿还的信用贷款(视需要而定)，以便在实施所有该等转让和购买后，并考虑到在生效日关于循环信贷安排的所有信贷延期和 转换，此类循环信贷风险将根据其再融资循环信贷承诺按分期付款的方式按比例持有。所有在生效日借入的转换循环信用贷款 和其他再融资循环信用贷款应构成相同的循环信用借款。
X.本协议各方同意，在本修正案生效后，根据现有信贷协议签发的每份信用证(现有信用证)和生效日期或之前的现有循环信贷承诺应被视为构成根据第五次修订和重新签署的信贷协议以及再融资循环信贷承诺签发的信用证，此后应受第五次修订和重新启动的信贷协议的条款管辖。
习。借款人应通过以下方式全额偿还现有的A期贷款(转换后的A期贷款除外)：
A.向管理代理支付现有A期贷款( 转换后的A期贷款除外)，立即可用资金总额等于(1)所有现有A期贷款的现有A期贷款预付金额(定义见下文)之和(除非任何现有A期美元贷款人或现有A期欧元贷款人另有约定)减号(2)新期限A贷款人资金金额(定义如下)(超出部分，现金预付款金额)；
B.指示管理代理使用根据上述第(Iv)和(V)款提供的新期限A贷款中提供给管理代理的资金 (该金额为新期限A贷款人的资金金额)，以及现金预付款金额，以全额预付现有的A期贷款。
行政代理应使用新期限A贷款人资金金额和现金预付款金额，向每个现有期限A美元贷款人和每个现有期限A欧元贷款人支付相当于该贷款人现有期限A贷款预付款金额的金额(除非该现有期限贷款人另有约定)。条款现有期限A贷款预付金额 对于每个现有期限A美元贷款人或现有期限A欧元贷款人(视情况而定)应指(A)现有期限A贷款(转换后的期限A贷款除外)在生效日期因该现有期限A美元贷款或现有期限A欧元贷款而产生的本金总额的总和，加(Ii)该现有期限A美元贷款人或现有期限A欧元贷款人的现有定期贷款截至 生效日期的所有应计利息和未付利息，加(Iii)在生效日期根据信贷文件就其现有的A期贷款向该现有的A期美元贷款人或现有的A期欧元贷款人支付的任何其他款项。
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第3节修改和重述现有信用证协议 。
在满足第6节规定的条件后，借款人、控股公司、担保人、再融资贷款人、组成所需贷款人的贷款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证签发人在实施上述第2节规定的 再融资后，特此同意在 生效日期：
(A)现以本协议附件A 的形式对现有信贷协议进行修订和重述(经如此修订和重述，即第五次修订和重新签署的信贷协议)；提供第五次修订和重新签署的信贷协议第3.03(B)节中规定的修改在每个条款B贷款人同意该修改之前，对于B条款贷款无效 。
(B)本合同所附附件和证物(如有)应在此全部取代现有信贷协议的相应 附件和证物，或构成第五次修订和重新签署的信贷协议的新附件和证物。
第四节“质押和安全协定”修正案在满足第6节中规定的条件的前提下：
(A)现对《质押和担保协议》进行修改，从生效日期起删除所有 提法，代之以2014年3月17日起的提法
(B)现删除《质押和担保协议》第4.5节，并将其全部替换为 ：
？在信贷协议第6.11条的约束下，(X)对于在 生效日期存在的任何抵押品，每个设保人应遵守本协议第4.5条在紧接生效日期之前生效的要求；(Y)对于由注册或申请美国专利、注册或申请美国商标并注册或申请美国版权组成的任何抵押品，每个设保人应：在根据信贷协议第6.01(A)节交付与交付年度财务报表相关的合规证书的同时，应遵守第4.3节对该等财务报表所涵盖期间创造或收购的任何知识产权的要求，以及(Z)对于此后拥有或收购的任何其他 抵押品，各设保人应在设保人获得该等知识产权权利后60天内(或行政代理全权酌情决定的较长期限内)遵守该等要求。
(C)现将“质押和担保协定”附表A全部删除，代之以本协定附件D。
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第五节“美国担保法”修正案在 满足第6节中规定的条件后：
(A)现修订《美国担保》 ，删除所有提及生效日期的内容，代之以2014年3月17日
(B)现删除《美国担保》第1.02节中有关担保人的定义，并将其全部替换为：
？担保人统称为控股公司、母公司借款人、本合同附表1所列的其他担保人以及根据第3.12节规定在生效日期后成为本协议一方的任何其他人；提供如果根据第3.11(B)节的规定，任何此类担保人被解除其在本合同项下的义务，则该人在解除义务后将不再是本合同项下的担保人。
(C)现删除《美国担保》第2.01(A)节，并将其全部替换为以下 ：
B)(A)除第2.02节的规定另有规定外，担保人共同及各别特此不可撤销并 无条件地为担保当事人的应得利益向行政代理保证到期的所有债务(其为主要债务人的任何债务除外)在到期时按时足额支付， 无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括如果没有第362条规定的自动停留的实施则应到期的金额)， ，在规定的到期日，担保人应按规定的期限、要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式(包括如果不是根据第362条的自动停留的实施即到期的金额)向行政代理提供不可撤销的、无条件的担保。(美国担保债务)。
第 节6.生效条件本修正案应自满足以下各项条件的第一个日期(该日期称为生效日期)起生效(br})：
| (a) | 行政代理(或其律师)应已收到： |
| 1. | (A)由借款人、担保人、行政代理、再融资贷款人和组成所需贷款人的贷款人签署的本修正案的副本；(B)由适用借款人签立的循环信用票据，以要求再融资的循环信贷贷款人为受益人；(C)由适用借款人以每个再融资期限A美元贷款人为受益人的定期票据，由适用借款人在生效日期至少三个营业日前 (3)个营业日前签署；及(C)由适用借款人以每个再融资期限A美元贷款人为受益人签立的定期票据 |
| 2. | (A)贷款当事人的律师Rpes&Gray LLP的法律意见，(B)贷款当事人的北卡罗来纳州律师 Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.的法律意见，(C)首席安排人的瑞士律师Lenz&Staehelin的法律意见，(D)日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu的法律意见日期为生效日期，且 的形式和实质令行政代理合理满意； |
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| 3. | (A)每个借款人和每个担保人(如适用)的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期核证，每个文件的生效日期或生效日期之前的最近日期；(B)每个借款人和每个担保人执行本修正案的官员的签字和任职证书；(Br)执行本修正案的每个借款人和担保人的官员的签字和任职证书；(C)每个借款人和每个担保人的董事会或类似管理机构批准和授权执行、交付和履行本修正案的决议，并在生效日期 由其秘书、助理秘书或其他适当人员证明为完全有效，没有修改或修改；及(D)每个借款人的适用政府当局和每个担保人的成立、组织或组建管辖权的良好的常设证书(如果可用)，每个证书的日期均为生效日期之前的最近日期；(C)每个借款人和每个担保人的董事会或类似管理机构批准和授权执行、交付和履行本修正案的决议，并经其秘书、助理秘书或其他适当人员证明在生效日期之前完全有效和有效；(D)如果有的话，由每个借款人的适用政府当局和每个担保人的成立、组织或组建管辖权证书； |
| 4. | 关于借款人和担保人的高级人员证明，其形式和实质合理地 令行政代理人满意，证明其满足本条第6条(F)和(G)项规定的条件； |
| (b) | 行政代理和首席安排人应在生效日期和至少在生效日期前两(2)个工作日(或母公司借款人以其他方式合理约定)开具发票的范围内，分别向行政代理和首席安排人支付所有应付费用 。 在生效日期之前至少两(2)个工作日(或母公司借款人以其他方式合理约定)开具发票的情况下，应向行政代理和牵头安排人支付所有费用。 自掏腰包根据现有信贷协议的第10.04条，母借款人必须支付与本修正案相关的费用，包括Cahill Gordon&Reindel LLP的律师费。 |
| (c) | 在生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理应至少在生效日期前十(10)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括 31 C.F.R.§1010.230所要求的关于受益所有权的证明)所要求的所有文件和其他信息，包括“美国爱国者法案”。 |
| (d) | 为了适用贷款人的利益，行政代理应已收到现有A期贷款和现有循环贷款的所有应计和未付 利息，但不包括生效日期(无论当时是否到期)和现有贷款项下所有应计和未付费用(无论当时是否到期)。 |
| (e) | 行政代理应已收到(I)每个再融资贷款人账户中应支付的费用 ，其金额为该等贷款或承诺计价货币的0.15%，相当于本金总额的0.15% |
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| 在紧接第五个重述生效日期之前，该再融资贷款方的承诺不超过该再融资贷款方在现有定期贷款和现有循环信贷承诺项下根据第四份修订和重新签署的信贷协议作出的承诺 ；提供就任何再融资贷款人在紧接第五个重述生效日期前根据第四次修订和重新签署的信贷协议根据任何现有信贷安排作出的承诺超出 该再融资贷款人承诺的本金总额(任何该等超额金额，即新承诺金额)而言， 该等费用应相等于该再融资贷款人新承诺金额的0.25%，及(Ii)向已退还已签立的对应贷款的每一定期贷款人的账户支付该费用(纽约市时间)2021年8月17日，以此类贷款计价的货币支付的同意费，相当于该定期贷款人截至第五次重述 生效日期的B期贷款本金总额的0.025。 |
| (f) | 现有信贷协议第五条和其他信贷文件中规定的每一借款方的陈述和担保在生效日期当日和截至生效日期在所有重要方面均应真实和正确，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面均真实和正确；但任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证均应真实和正确(在给予 )之后(在给予 该日期之前，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应是真实和正确的(在给予 之后 |
| (g) | 本修正案生效后，包括再融资循环信贷 贷款和再融资定期贷款的发放以及由此产生的收益的运用，不存在任何违约或违约事件。 |
| (h) | 行政代理应已收到父母借款人的负责人出具的偿付能力证书，其格式基本上与本合同附件C所附的格式相同。 |
第7节陈述和 担保。自本合同之日起，双方当事人声明并保证如下：
(A)借款人和担保人采取一切必要的公司或其他组织行动，已正式授权执行、交付和履行本修正案。贷款方签署、交付和履行 本修正案不会(I)违反该借款方的任何组织文件的条款，(Ii)导致该借款方的任何财产或资产或 根据(A)该人作为一方的合同义务或影响该人或 任何受限制子公司的任何财产或资产产生任何违反或产生任何留置权(第五次修订和恢复信贷协议第7.01条所允许的除外)的任何行为或产生任何留置权。 本修正案不会：(I)违反该贷款方的任何组织文件的条款；(Ii)导致该借款方的任何财产或资产被违反或产生任何留置权；或(Br)根据(A)该人所承担的合同义务或影响该人或{任何政府的令状或法令
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该人或其财产受当局或其财产约束的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何适用法律，但第(Ii)款和第(Iii)款中提及的任何违反、违反或违反行为除外，条件是该违反、违反或违反行为不会合理地单独或总体产生实质性不利影响；(Iii)违反任何适用法律，但第(Ii)和(Iii)款中提及的任何违反、违反或违反行为除外；
(B)本修正案已由本合同的每一借款方正式签立和交付，并构成每一贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法以及公平、诚实信用和公平交易原则的一般原则的限制；和
(C)信贷协议第五条和其他信用证文件中规定的每一借款方的陈述和担保在生效日期当日和截至生效日期在所有重要方面均真实无误，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实无误；提供任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和担保均为真实的 并且(在其中的任何限定生效后)在该相应日期的所有方面都是正确的。
第 节8.对现有信用证协议和信用证单据的影响。
(A)第五份 修订和重新签署的信贷协议取代并取代现有的信贷协议。经本修订特别修订的每份抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证在每种情况下都能支付经本修订修订的信用证文件项下贷款方的所有义务。
(B)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用证文件任何规定的放弃。(B)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。在本修正案生效时及之后，本 修正案在任何情况下均应构成信用证单据。
(C)本修正案不应构成现有信贷协议或任何其他信贷单据的更新 。
第9节留置权不受损害。 本修正案生效后，根据本修正案对第五次修订和重新签署的信贷协议的修改，以及本修正案的执行、交付、履行或效力：
(A)损害生效日期前依据任何信用证文件 授予的留置权的有效性、有效性或优先权，且此类留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有债务，无论是在此之前还是之后发生的债务；或
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(B)要求提出任何新的申请或采取其他 行动来完善或维持此类留置权的完善。
第10节.执行副本。 如果行政代理同意，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应 与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是一个副本，并且 相同的修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式 (例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)应行政代理的请求，任何电子签名之后应立即有手动执行的电子签名。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有15 USC §7006赋予它们的含义，并可不时修改。
第11条可分割性如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会 受到任何影响或损害。
第12节继承人本修正案的条款应 对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
第 13节。适用法律；管辖权。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。为免生疑问，修订并重新签署的第五份信贷协议(br}第10.15节适用于本修正案。
第14节贷款人签名执行本修正案对应条款的每个贷款人应被视为已不可撤销地批准了本修正案(该批准对贷款人的继任者和受让人具有约束力)。各贷款人同意，该贷款人无权 收到本修正案的任何其他贷款人签名页的副本，但同意可将该签名页的副本交付给母公司借款人、行政代理和牵头安排人。
第15节重申。每个借款人和每个担保人在此明确承认本修正案的条款，并代表本修正案的日期重申
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(br}双方和对方借款方，(I)其为当事人的每份信用证文件中包含的契诺和协议，在每种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及(Ii)其对每份担保项下义务的担保(视情况而定)，以及其根据抵押品文件事先授予抵押品留置权以确保 义务的留置权，留置权在生效后继续完全有效。)(I)其作为一方的每份信用证文件中包含的契诺和协议，包括在本修正案生效后立即生效的 等契诺和协议，以及(Ii)其对每个担保项下义务的担保(视情况而定)
第16节角色双方同意，根据信贷协议，第9号修正案应被视为信贷协议项下 所有目的的牵头安排人。尽管本修正案第9号修正案有任何相反规定，但根据本修正案，牵头安排人不具有任何权力、职责或责任，但其在本修正案项下作为贷款人的身份除外 。
[此页的其余部分故意留空]
-13-
兹证明，本修正案由双方正式授权的 官员自上述第一次写入之日起执行。
| IQVIA Inc. | ||||
| 作为父借款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |||
| 姓名： | 伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |||
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |||
| IQVIA RDS Inc. | ||||
| 作为美国借款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |||
| 姓名： | 伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |||
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |||
| IQVIA Solutions Japan K.K.， | ||||
| 作为日本子公司借款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Norihiko Minato | |||
| 姓名： | 信彦五里子(Norihiko Minato) | |||
| 标题： | 代表董事 | |||
| IQVIA AG， | ||||
| 作为瑞士子公司借款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·贝克 | |||
| 姓名： | 托马斯·贝克 | |||
| 标题： | 董事会主席 | |||
| 由以下人员提供： | /s/安吉拉·吉斯勒 | |||
| 姓名： | 安吉拉·吉斯勒 | |||
| 标题： | 董事会成员 | |||
[第9号修正案的签名页 ]
| 控股： | ||||
| IQVIA控股公司 作为 控股 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |||
| 姓名： | 伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |||
| 标题： | 高级副总裁、首席财务官、公司主计长兼财务主管 | |||
| 担保人： | ||
| Appature Inc. | ||
| Benefit Holding，Inc. | ||
| Data Niche Associates，Inc. | ||
| IGUARD，Inc. | ||
| IMS软件服务有限公司。 | ||
| Innovex合并公司 | ||
| 洲际医疗统计 | ||
| 国际贸易有限公司 | ||
| IQVIA CHINAMETRIK Inc. | ||
| IQVIA商业金融公司。 | ||
| IQVIA商业贸易公司。 | ||
| IQVIA商业印度控股公司。 | ||
| IQVIA CSMS美国公司 | ||
| IQVIA医疗通信和 | ||
| 咨询公司 | ||
| IQVIA医学教育公司。 | ||
| IQVIA Pharma Inc. | ||
| IQVIA医药服务公司 | ||
| IQVIA RDS亚洲公司 | ||
| IQVIA RDS BT Inc. | ||
| IQVIA交易管理公司 | ||
| IQVIA运输服务公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |
| 姓名：伊曼纽尔·N·科拉基斯 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[第9号修正案的签名页 ]
| 担保人： | ||
| Med-Vantage，Inc. | ||
| QCARE Site Services，Inc. | ||
| 阿蒙森集团(Amundsen Group，Inc.) | ||
| VCG&A，Inc. | ||
| VCG-BIO，Inc. | ||
| BUZZEOPDMA LLC | ||
| EA研究所，L.L.C. | ||
| Enterprise Associates L.L.C. | ||
| IQVIA生物科学控股有限公司 | ||
| IQVIA生物技术有限责任公司 | ||
| IQVIA商业服务有限责任公司 | ||
| IQVIA市场情报有限责任公司 | ||
| IQVIA第一阶段服务有限责任公司 | ||
| IQVIA RDS拉丁美洲有限责任公司 | ||
| 结果科学，有限责任公司 | ||
| RX印度有限责任公司 | ||
| 靶向分子诊断 | ||
| VALUEMEDICS研究有限责任公司 | ||
| Q平方解有限责任公司 | ||
| Q Square Solutions Holdings LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |
| 姓名：伊曼纽尔·N·科拉基斯 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 斯巴达租赁公司，作为 | ||
| 担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/凯西·N·洛博斯科(Cathy N.Lobosco) | |
| 姓名：凯西·N·洛博斯科(Cathy N.Lobosco) | ||
| 职务：总裁 | ||
| IQVIA政府解决方案公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊曼纽尔·N·科拉基斯 | |
| 姓名：伊曼纽尔·N·科拉基斯 | ||
| 职务：财务主管 | ||
[第9号修正案的签名页 ]
| INTERSTATISTIK AG， | ||||
| 作为担保人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·贝克 | |||
| 姓名： | 托马斯·贝克 | |||
| 标题： | 董事会主席 | |||
| 由以下人员提供： | /s/安吉拉·吉斯勒 | |||
| 姓名： | 安吉拉·吉斯勒 | |||
| 标题： | 董事会成员 | |||
[第9号修正案的签名页 ]
| 美国银行，北卡罗来纳州，行政管理 | ||
| 座席 | ||
| 由以下人员提供： | /s/凯文·L·阿哈特 | |
| 姓名：凯文·L·阿哈特 | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 由以下人员同意： | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行方和 | ||
| 摆动放款机 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Darren Merten | |
| 姓名：达伦·默滕(Darren Merten) | ||
| 头衔：导演 | ||
[第9号修正案的签名页 ]
[贷款人签名页在管理代理的文件中。]
[第9号修正案的签名页 ]
附表2.01
承付款
| 贷款人名称 |
精炼美国 旋转 信贷承诺 |
对日本人进行再融资 旋转 信贷承诺 |
再融资 瑞士/多币种 循环信贷 承诺 |
术语A 美元承诺 |
期限A欧元 承诺 |
|||||||||||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 56,690,397.40 | 日元兑美元 | 23,159,773.60 | 瑞士法郎$ | 50,391,464.34 | $ | 207,121,816.18 | | 53,362,198.39 | ||||||||||
| PNC银行N.A. |
62,122,968.76 | 0.00 | 55,220,416.68 | 124,457,837.42 | 28,283,163.35 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州汇丰银行美国分行 |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 113,539,504.03 | 24,805,853.24 | |||||||||||||||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 113,539,504.03 | 0.00 | |||||||||||||||
| 摩根大通银行伦敦分行 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 24,805,853.24 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 113,539,504.03 | 24,805,853.24 | |||||||||||||||
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC) |
51,076,164.18 | 20,866,186.43 | 45,401,034.83 | 46,407,308.30 | 10,138,963.43 | |||||||||||||||
| 高盛银行(美国) |
51,076,164.18 | 0.00 | 45,401,034.83 | 46,407,308.30 | 10,138,963.43 | |||||||||||||||
| 高盛房地产日本有限公司(Goldman Sachs Realty Japan Ltd.) |
0.00 | 20,866,186.43 | 0.000000000 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州第五第三银行 |
48,981,571.52 | 0.00 | 43,539,174.69 | 89,521,532.02 | 19,558,461.21 | |||||||||||||||
| 三菱UFG银行股份有限公司 |
40,271,590.99 | 16,452,185.45 | 35,796,969.77 | 89,521,532.02 | 19,558,461.21 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
40,271,590.99 | 16,452,185.45 | 35,796,969.77 | 36,590,377.70 | 7,994,182.68 | |||||||||||||||
| 北卡罗来纳州道明银行 |
34,378,187.44 | 14,044,548.55 | 30,558,388.83 | 94,618,042.34 | 22,491,764.22 | |||||||||||||||
| 真实银行 |
34,378,187.44 | 14,044,548.55 | 30,558,388.83 | 94,618,042.34 | 22,491,764.22 | |||||||||||||||
| 瑞穗银行纽约分行 |
34,378,187.44 | 14,044,548.55 | 30,558,388.83 | 76,420,820.02 | 16,696,247.37 | |||||||||||||||
| 法国巴黎银行 |
22,591,380.31 | 9,229,274.76 | 20,081,226.94 | 50,219,396.01 | 10,971,819.71 | |||||||||||||||
| 亨廷顿国家银行 |
10,804,573.19 | 4,414,000.98 | 9,604,065.06 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 北方信托公司 |
10,804,573.19 | 4,414,000.98 | 9,604,065.06 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 地区银行 |
10,804,573.19 | 4,414,000.98 | 9,604,065.06 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 加拿大皇家银行 |
13,141,397.24 | 0.00 | 11,681,241.99 | 24,017,972.01 | 5,247,392.03 | |||||||||||||||
| 荷兰国际集团资本有限责任公司 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 43,780,587.22 | 0.00 | |||||||||||||||
| 汉考克·惠特尼银行 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 15,000,000.00 | 0.00 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 共计： |
$ | 675,000,000.00 | 日元兑美元 | 225,000,000.00 | 瑞士法郎$ | 600,000,000.00 | $ | 1,451,375,000.00 | | 317,093,117.06 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附件A
第五次修订和重述信贷协议
第五次修订和重述
信贷协议
截止日期：2021年8月25日
其中
IQVIA Inc.
作为家长 借款人，
IQVIA RDS Inc.
作为借款人，
IQVIA AG，
作为借款人，
IQVIA Solutions Japan K.K.，
作为借款人，
IQVIA Holdings Inc.
作为控股公司，
美国银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，摆动额度贷款人
和信用证出票人，
和
本合同的其他贷款方
美国银行证券， Inc.
PNC银行，全国协会，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
汇丰证券(美国)有限公司
富国银行证券有限责任公司
高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，以及
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为联合牵头安排人和联合牵头簿记管理人。
第五第三银行，全国协会，
三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)
花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
作为联合辛迪加代理
北卡罗来纳州道明银行，真实银行，
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、法国巴黎银行(BNP Paribas)
亨廷顿国家银行，
北方信托公司、地区银行和
加拿大皇家银行，
作为共同文档代理
目录
| 页面 | ||||
| 第一条定义和会计术语 |
2 | |||
| 第1.01节。定义的术语 |
2 | |||
| 第1.02节。其他解释条款 |
73 | |||
| 第1.03节。会计术语 |
73 | |||
| 第1.04节。舍入 |
73 | |||
| 第1.05节。对协议、法律等的提述 |
73 | |||
| 第1.06节。一天中的时间 |
73 | |||
| 第1.07节。支付履约报酬的时间 |
74 | |||
| 第1.08节。预计数和其他计算 |
74 | |||
| 第1.09节。通货一般 |
76 | |||
| 第1.10节。信用证 |
79 | |||
| 第1.11节。第五次重述的效力 |
79 | |||
| 第二条承诺和借款 |
79 | |||
| 第2.01节。贷款 |
79 | |||
| 第2.02节。借款、贷款的转换和续期 |
82 | |||
| 第2.03节。信用证 |
84 | |||
| 第2.04节。周转额度贷款 |
92 | |||
| 第2.05节。提前还款 |
95 | |||
| 第2.06节。终止或减少承诺 |
106 | |||
| 第2.07节。偿还贷款 |
107 | |||
| 第2.08节。利息 |
108 | |||
| 第2.09节。费用 |
110 | |||
| 第2.10节。利息及费用的计算 |
111 | |||
| 第2.11节。负债的证据 |
111 | |||
| 第2.12节。一般付款方式 |
111 | |||
| 第2.13节。分担付款等 |
113 | |||
| 第2.14节。增量借款 |
114 | |||
| 第2.15节。再融资修正案 |
118 | |||
| 第2.16节。延长贷款期限 |
119 | |||
| 第2.17节。违约贷款人 |
122 | |||
| 第2.18节。泥泞事件 |
124 | |||
| 第三条税收、成本增加、保护和非法性 |
124 | |||
| 第3.01节。赋税 |
124 | |||
| 第3.02节。欧洲货币利率贷款的违法性或不切实际 |
128 | |||
| 第3.03节。无法确定费率；基准替换 |
129 | |||
| 第3.04节。成本增加、回报降低；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金 |
134 | |||
| 第3.05节。资金损失 |
135 | |||
| 第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项 |
135 | |||
| 第3.07节。在某些情况下更换贷款人 |
136 | |||
| 第3.08节。生死存亡 |
137 | |||
| 第四条信贷延期的先决条件 |
138 | |||
| 第4.01节。生效日期 |
138 | |||
| 第4.02节。所有积分延期的条件 |
138 | |||
| 第五条陈述和保证 |
138 | |||
| 第5.01节。存在、资格和权力；遵纪守法 |
138 | |||
| 第5.02节。授权；没有违反规定 |
139 | |||
| 第5.03节。政府授权 |
139 | |||
| 第5.04节。绑定效应 |
139 | |||
| 第5.05节。财务报表；无实质性不利影响 |
139 | |||
| 第5.06节。诉讼 |
139 | |||
| 第5.07节。劳工事务 |
139 | |||
| 第5.08节。财产所有权；留置权 |
140 | |||
| 第5.09节。环境问题 |
140 | |||
| 第5.10节。赋税 |
140 | |||
| 第5.11节。ERISA合规性 |
140 | |||
| 第5.12节。附属公司 |
140 | |||
| 第5.13节。保证金条例；投资公司法 |
141 | |||
| 第5.14节。披露 |
141 | |||
| 第5.15节。知识产权；许可证等 |
141 | |||
| 第5.16节。偿付能力 |
141 | |||
| 第5.17节。从属融资的从属关系 |
141 | |||
| 第5.18节。“美国爱国者法案”与OFAC |
141 | |||
| 第5.19节。抵押品单据 |
142 | |||
| 第六条.平权公约 |
142 | |||
| 第6.01节。财务报表 |
142 | |||
| 第6.02节。证书；其他信息 |
143 | |||
| 第6.03节。通告 |
145 | |||
| 第6.04节。缴税 |
145 | |||
| 第6.05节。保留存在等 |
145 | |||
| 第6.06节。物业的保养 |
145 | |||
| 第6.07节。保险的维持 |
145 | |||
| 第6.08节。遵守法律 |
146 | |||
| 第6.09节。书籍和记录 |
146 | |||
| 第6.10节。检验权 |
146 | |||
| 第6.11节。保证义务和提供保障的契约 |
146 | |||
| 第6.12节。遵守环境法律 |
148 | |||
| 第6.13节。进一步保证 |
148 | |||
| 第6.14节。附属公司的指定 |
149 | |||
| 第6.15节。评级的维持 |
150 | |||
| 第6.16节。收益的使用 |
150 | |||
| 第6.17节。瑞士非银行规则 |
150 | |||
| 第七条--消极公约 |
150 | |||
| 第7.01节。留置权 |
150 | |||
| 第7.02节。[已保留] |
154 | |||
| 第7.03节。负债、不合格股权和优先股 |
154 | |||
| 第7.04节。根本性变化 |
159 | |||
| 第7.05节。性情 |
160 | |||
| 第7.06节。限制支付 |
162 | |||
| 第7.07节。业务性质的改变 |
169 | |||
| 第7.08节。与关联公司的交易 |
169 | |||
| 第7.09节。繁重的协议 |
170 | |||
| 第7.10节。[已保留] |
172 | |||
| 第7.11节。财政年度的变化 |
172 | |||
| 第7.12节。对初级融资条款的修改 |
172 | |||
| 第7.13节。金融契约 |
172 | |||
| 第7.14节。持有量 |
172 | |||
| 第八条违约事件和补救措施 |
173 | |||
| 第8.01节。违约事件 |
173 | |||
| 第8.02节。在失责情况下的补救 |
174 | |||
| 第8.03节。资金的运用 |
175 | |||
| 第8.04节。父母借款人的救济权 |
176 | |||
| 第九条管理代理和其他代理 |
177 | |||
| 第9.01节。委任及权限 |
177 | |||
| 第9.02节。作为贷款人的权利 |
177 | |||
| 第9.03节。免责条款 |
177 | |||
| 第9.04节。行政代理的信赖 |
178 |
-2-
| 第9.05节。职责转授 |
178 | |||
| 第9.06节。行政代理人的辞职 |
178 | |||
| 第9.07节。不依赖管理代理和 其他贷款人 |
179 | |||
| 第9.08节。没有其他职责等 |
179 | |||
| 第9.09节。行政机关可以提交索赔证明 |
179 | |||
| 第9.10节。抵押品和担保事宜 |
180 | |||
| 第9.11节。担保现金管理协议和担保对冲协议 |
181 | |||
| 第9.12节。代扣代缴税金 |
181 | |||
| 第9.13节。贷款人的陈述、担保和确认 |
181 | |||
| 第9.14节。追讨错误付款 |
182 | |||
| 第十条杂项 |
182 | |||
| 第10.01条。修订等 |
182 | |||
| 第10.02条。通知和其他通信；传真复印件 |
186 | |||
| 第10.03条。无豁免；累积补救 |
187 | |||
| 第10.04条。律师费及开支 |
188 | |||
| 第10.05条。借款人的赔偿 |
188 | |||
| 第10.06条。编组；预留付款 |
189 | |||
| 第10.07条。继任者和受让人 |
190 | |||
| 第10.08条。保密性 |
197 | |||
| 第10.09条。抵销 |
197 | |||
| 第10.10节。利率限制 |
198 | |||
| 第10.11条。对口；整合；有效性 |
198 | |||
| 第10.12节。转让和某些其他文件的电子签立 |
198 | |||
| 第10.13条。申述及保证的存续 |
199 | |||
| 第10.14条。可分割性 |
199 | |||
| 第10.15条。适用法律，送达程序 |
199 | |||
| 第10.16条。放弃由陪审团审讯的权利 |
200 | |||
| 第10.17条。绑定效应 |
200 | |||
| 第10.18条。[已保留] |
200 | |||
| 第10.19条。[已保留] |
200 | |||
| 第10.20节。名称、徽标等的使用 |
200 | |||
| 第10.21条。美国爱国者法案公告 |
200 | |||
| 第10.22条。法律程序文件的送达 |
200 | |||
| 第10.23条。不承担咨询或受托责任 |
201 | |||
| 第10.24条。确认并同意受影响的金融机构纾困 |
201 | |||
| 第10.25条。ERISA |
201 | |||
| 第10.26条。水灾保险事宜 |
202 |
| 附录 |
||
| A |
循环承付款 | |
| 附表 | ||
| I |
担保人 | |
| 第二部分： |
瑞士担保人 | |
| 1.1A |
外国抵押品文件 | |
| 1.1B |
获准投资项目 | |
| 5.01 |
遵守法律 | |
| 5.06 |
诉讼 | |
| 5.08 |
财产所有权 | |
| 5.12 |
附属公司 | |
| 6.14 |
不受限制的子公司 | |
| 7.01 |
留置权 | |
| 7.03 |
负债 | |
| 7.08 |
与关联公司的交易 | |
| 10.02 |
行政代理办公室，通知的某些地址 | |
-3-
| 展品 | ||
| 表格 | ||
| A |
已承诺贷款通知 | |
| B |
周转额度贷款通知 | |
| C-1 |
学期笔记 | |
| C-2 |
美国循环信用证 | |
| C-3 |
日本循环信用证 | |
| C-4 |
瑞士/多币种循环信用票据 | |
| C-5 |
摆动线条注释 | |
| D |
合规性证书 | |
| E-1 |
分配和假设 | |
| E-2 |
关联企业转让通知 | |
| E-3 |
关联贷款人的转让和假设 | |
| F-1 |
美国担保公司(U.S.Guaranty) | |
| F-2 |
瑞士担保 | |
| G |
安全协议 | |
| H |
证书非银行状态 | |
| I-1 |
全球公司间票据 | |
| I-2 |
日语公司间票据 | |
| I-3 |
瑞士公司间票据 | |
| J |
偿付能力证书 | |
| K |
折扣幅度预付通知 | |
| L |
折扣范围提前还款优惠 | |
| M |
征求折扣预付款通知 | |
| N |
承兑及预付通知书 | |
| O |
指定折扣预付款通知 | |
| P |
征求折扣预付款优惠 | |
| Q |
指定的折扣预付款响应 | |
| R |
信用证报告 | |
| S |
第二留置权债权人间协议 | |
| T |
第一留置权债权人间协议 | |
-4-
第五次修订和重述信贷协议
自2021年8月25日起，IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州一家公司和母公司(母公司美国借款人)的子公司IQVIA AG、IQVIA AG、一家瑞士公司和母公司借款人(瑞士)的子公司签订了这份第五次修订和重述的信贷协议Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，以及母公司借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人，每个借款人都是借款人，共同称为借款人；日本(br}子公司借款人、母公司借款人和瑞士子公司借款人，统称为现有借款人)，美国银行，N.A.，作为信用文件项下的行政代理和抵押品代理(以该身份，包括其任何继任者，行政代理)，摆动额度贷款人和信用证发行方，以及本合同的每个贷款人(统称为贷款人和个别贷款人， 贷款人)。
初步陈述
鉴于，这些初步声明中使用的大写术语应具有 第1.01节中该等术语各自的含义；
鉴于，现有借款人和控股公司是该特定信贷和担保协议的订约方，日期为2010年2月26日 (2011年3月16日之前不时修订、补充或以其他方式修改的原信贷协议)，贷款方(原始贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和发行行以及其他代理方，根据该协议，原始贷款人延长了贷款期限
鉴于，现有借款人、控股公司、行政代理和贷款方 签订了日期为2011年3月16日的第一修正案，根据该修正案，原始信贷协议被修订和重述(2012年10月24日之前不时修订、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的信贷协议)；
鉴于，根据截至2012年10月24日修订和重新签署的信用和担保协议的第1号修正案，在现有借款人、行政代理和贷款方之间，修订和重新声明的信用协议被修订和重述(修订、补充或 在第三个重述生效日期之前不时以其他方式修改的信用协议，即第二次修订和重新签署的信用协议)；
鉴于根据日期为2014年3月17日的第二次修订和重新签署的信用和担保协议的第2号修正案，在现有借款人、行政代理和贷款人之间，第二次修订和重新声明的信用协议在第四个重述生效日期之前被修订和重述(修订、补充或以其他方式修改 )，包括通过修正案1和修正案2(各自在第三次修订和重新声明的信用协议中的定义)、第3次修订和重新声明(分别在第三次修订和重新声明的信用协议中定义)、第三次修订和重新声明(修订、补充或以其他方式修改 )、第三次修订和重新声明(分别由第三次修订和重新声明的信用协议定义)、第三次修订和重新声明(修订、补充或以其他方式修改)。
鉴于，根据日期为2016年10月3日的第三份修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案，在现有借款人、行政代理和贷款人之间，第三份修订和重新签署的信贷协议被修订和重述(在 生效日期之前不时修订、补充或以其他方式修改)；
鉴于，根据第四次修订和重新签署的信贷协议(修订)第9号修正案，在借款人、行政代理和贷款人之间，在满足其中规定的条件后，第四次修订和重新签署的信贷协议正在以本协议的形式进行修订和重述；
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议 ，本协议双方约定并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。
？可接受的预付款金额具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。
？承兑和预付款通知是指父母借款人接受 中可接受折扣的通知，基本上采用附件N的形式。
？验收日期？具有 第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。
？后天负债指的是，就任何特定的人而言，
(A)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的 受限制附属公司或成为该指明人士的 受限制附属公司时存在的任何其他人的债项，包括与该其他人合并、合并或成为该指明 人的受限制附属公司而招致的债务，或因预期该其他人合并、合并或合并成为该指明 人的受限制附属公司而招致的负债；及
(B)以该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。
额外的贷款人？具有第2.14(C)节中指定的含义。
？额外的再融资贷款人是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者 在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供(A)根据第2.15节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分，或(B)根据第2.15条的再融资修正案提供的替换定期贷款 倒数第三位第一百零一节的一段，提供每个额外的再融资贷款人均须经 行政代理批准，此类批准不得无理扣留或拖延，前提是根据第10.07(B)(I)(B)节的规定，将贷款转让给该额外的再融资贷款人需要行政代理的任何此类同意，如果是与适用的循环信贷安排有关的其他循环信贷承诺，则仅在此类同意的范围内，适用的周转额度贷款人和适用的信用证发行人
？管理代理？具有本 协议的引言段落中指定的含义。
？管理代理的办公室是指管理代理的地址(可能包括一个或 个有关外币的独立办公室)，以及附表10.02中指定的适当帐户，或管理代理可能不时通知母公司借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式或 管理代理批准的任何其他形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构 或(B)任何英国金融机构。
？受影响的贷款人？具有第3.02节中指定的含义。
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？受影响的贷款具有第3.02节中指定的含义。
？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一个人。？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力 。控制？和？控制？具有相关的含义。为免生疑问，本协议项下的牵头安排人、代理人或其各自的贷款关联公司或作为信用证发行人的任何实体均不应被视为控股公司、母借款人或其各自子公司的关联公司。
关联贷款人在任何时候都是指(I)保荐人和(Ii)任何保荐人的任何非债务基金关联公司的任何贷款人，但在任何情况下都不包括(X)控股公司、母借款人或母借款人的任何子公司和(Y)任何债务基金关联公司。
关联贷款人转让和假设具有第10.07(H)(Vi)节中指定的含义。
关联贷款人Cap具有第10.07(H)(Iv)节中指定的含义。
·代理方？具有第10.02(D)节规定的含义。
？代理相关人员是指代理及其各自的附属机构，以及高级管理人员、董事、员工、 代理、事实上的律师，该等人士及其附属公司的合伙人、受托人及顾问。
？代理统称为管理代理、每个共同文档代理、 每个联合协同代理、每个簿记管理人和首席安排人。
A总计 承诺是指所有贷款人的承诺。
A协议货币是指美元或任何外币， 视情况而定。
？《协议》是指根据本协议条款不时修订、重述、修改或 补充的本第五次修订和重新签署的信贷协议。
？对于任何债务，全额 收益率是指其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧洲货币利率或基准利率下限的形式(在任何增量条款B承诺的情况下，其幅度分别大于0.00%或1.00%)，或者在增量循环信贷承诺或增量条款A承诺的情况下，该下限的操作将增加建议日期 的提取金额的收益率。{br适用借款人一般向该债务的所有贷款人招致或应付的债务；提供这笔OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(如果低于4年，则为产生适用债务时规定的至到期期限)；以及提供, 进一步，全部收益不包括在为这类债务提供资金之前应计的计时费用或未使用的额度费用、修正费、安排费、结构费、承诺费、承销费和类似费用(无论是全部或部分支付给任何或所有贷款人)，或一般不支付给所有此类债务贷款人的其他费用。
修订和重新签署的信贷协议具有本协议初步声明中规定的含义。
？修正案的含义与本协议的初步声明中指定的含义相同。
？年度财务报表是指(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的控股公司综合资产负债表 和截至2019年12月31日的控股公司的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及(Ii)母公司借款人截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及母公司借款人截至当时的财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量。
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？适用权限是指(A)对于SOFR、SOFR 管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府机构，以及(B)对于任何外币、该外币相关汇率的适用管理人 或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府机构。
B适用的 折扣具有第2.05(A)(V)(C)(2)节中指定的含义。
？适用处置百分比 指在任何日期，(A)如果截至最近测试期最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率大于2.00至1.00，则为100%；(B)如果截至 最近测试期最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率等于或小于2.00至1.00，则为50%。
？适用的ECF百分比是指，对于任何财年， (A)如果截至该财年最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率大于4.00%至1.00%， (A)50%，(B)如果截至该财政年度最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于 至4.00至1.00，且大于3.50至1.00，则为25%；及(C)如果截至该财政年度最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则为0%。
？适用负债具有加权平均寿命至到期日定义中指定的含义。
？适用费率？指每年等于以下百分比的百分比：
(A)就B-1美元贷款、B-2美元贷款和B-3美元贷款而言，(X)欧洲货币利率贷款为1.75%，(Y)基本利率贷款为0.75%；
(B)就B-1期欧元贷款和B-2期欧元贷款而言，2.00%；以及
(C)关于循环信用贷款，(B)未使用的循环信用承诺、A期美元贷款和A期欧元贷款，(I)自生效日期起至根据第6.02(A)节规定在生效日期后截止的第一个财政季度的合规证书交付后的第一个营业日为止；(A)对于欧洲货币利率贷款，为1.25%；(B)对于基本利率贷款，为0.25%；以及(C)对于根据第2.09(A)节应支付的未使用承诺费，以下 年百分比，基于管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中指定的总净杠杆率：
| 适用费率 |
||||||||||||||
| 定价 水平 |
总净杠杆率 |
欧洲货币汇率 | 基本费率 | 承诺费费率 | ||||||||||
| 1 |
>5.5至1.0 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 2 |
GB 5.5至1.0和 >4.5至1.0 |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 3 |
GB 4.5至1.0和 >3.5至1.0 |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 4 |
GB 3.5至1.0 | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.20 | % | |||||||
因总净杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应 自根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；提供第(C)款中的第1级定价应自 (X)日起适用
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合规性证书被要求交付但未交付的日期之后的工作日，并应继续适用于并包括如此交付该 合规性证书的日期(此后应适用根据此定义确定的定价水平)和(Y)根据 适用设施项下的管理代理或所需设施贷款人的选择，自第8.01(A)条规定的违约事件发生后的第一个工作日开始，并继续适用；(Y)在根据第8.01(A)节发生违约事件后的第一个工作日起继续适用，并将继续适用。(Y)由管理代理或 适用设施项下的所需设施贷款人选择，自第8.01(A)条下的违约事件发生后的第一个工作日起继续适用。并应继续适用于但不包括该违约事件治愈或免除的日期 (此后应适用根据本定义确定的定价水平)。
适用的再融资债务 具有再融资负债定义中指定的含义。
？适用的循环信贷 贷款人具有第2.14(G)节中指定的含义。
？适用时间？对于任何 以任何外币进行的借款和付款，是指行政代理或信用证(视情况而定)合理确定的该外币结算地的当地时间，以便根据付款地的正常银行程序在 相关日期进行及时结算。
？适当的贷款人是指，在任何 时间，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证，(I)相关的信用证发行人和(Ii)相关的美国循环信贷贷款人，以及(C)对于 回旋额度贷款，(I)回旋额度贷款和(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的回旋额度贷款，则为相关的美国循环信贷
？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、 (B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。
受让人具有第10.07(B)节规定的含义。
？转让和假设是指基本上以附件E-1或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和假设。
B律师费是指 任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有记录的费用、开支和支出。
-可归属 债务是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人根据公认会计准则(GAAP)编制的截至该日期的资产负债表上。
？根据第2.05(A)(V)节，拍卖代理人是指(A)行政代理人或(B)母借款人(无论是否行政代理人的附属机构)雇用的任何其他金融机构或顾问，担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；提供未经行政代理人书面同意，母借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步，即母借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理。
？信用证自动延期函 具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
？自动恢复信用证 具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。
？可用男高音具有第3.03(B)节规定的含义。
纾困行动是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
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B自救立法是指： (A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
？美国银行(Bank Of America)是指以个人身份行事的全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)及其 继任者和受让人。
？基本利率？是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率中的最高值 加1%的1/2，(B)行政代理不时公开宣布的该日的有效利率作为其最优惠利率，以及(C)一个月期欧洲货币利率，加1.00%(如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)；提供(I)根据基本利率计息的B-1期美元贷款和B-2期美元贷款的基本利率将被视为每年不低于2.00%；(Ii)以基本利率为基础计息的B-3期美元贷款的基本利率将被视为不低于1.00%；及(Iii)循环信用贷款、A-美元贷款和A期欧元贷款的基本利率将被视为不低于1.00%。(I)根据基本利率计息的B-1期美元贷款和B-2期美元贷款的基本利率将被视为不低于2.00%；(Ii)以基本利率为基础计息的B-3期美元贷款的基本利率将被视为不低于1.00%；以及(Iii)循环信用贷款、A-美元贷款和A期欧元贷款的基本利率将被视为不低于1.00%？最优惠利率是管理代理根据各种因素(包括管理代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的上述费率的任何变动，应于公告中规定的开业之日生效。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
？基准？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？基准更换？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？符合更改的基准替换具有第3.03(B)节中规定的含义。
？基准转换事件？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
？大男孩信函是指贷款人的信函 ，或者(X)承认(1)关联贷款人可能拥有关于母公司借款人及其子公司、其履行义务的能力的信息，或任何其他以前未向行政代理和贷款人披露的重要信息(排除的信息)，(2)该贷款人可能无法获得排除的信息，(3)该贷款人在不了解排除信息的情况下，已独立且不依赖 其他任何一方作出自己的分析，并决定根据第10.07(H)节将定期贷款转让给关联贷款人；(4)该贷款人放弃并解除其对行政代理、该关联贷款人、控股公司、母公司借款人及其子公司可能就不披露排除信息而提出的任何索赔。或(Y)在其他形式和实质上合理地 令该关联贷款人和转让贷款人满意。
？对任何人而言，董事会指的是该人的董事会或其他管理机构，或者，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或者在任何一种情况下，都是指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会(br})。在任何情况下，董事会都是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，则指该实体的董事会，或者在这两种情况下，都是指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除非另有规定，否则董事会是指母公司借款人的董事会。
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？账簿管理人是指(A)对于第四个修订和重新签署的信贷协议，高盛银行美国分行、摩根大通银行(或其指定的关联公司)、美国银行证券公司、巴克莱银行PLC、汇丰证券(美国)公司和富国银行有限责任公司各自以联合牵头账簿管理人的身份 根据第四个修订和重新签署的信贷协议 和(B)就本协议而言，美国银行各自以联合牵头账簿管理人的身份分别担任第四个修订和重新签署的信贷协议项下的账簿管理人，以及(B)就本协议而言，美国银行各自以联合牵头账簿管理人的身份汇丰证券(美国)有限公司、富国证券有限责任公司、高盛银行(美国)和巴克莱银行，各自以本协议项下联合牵头簿记管理人的身份。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款人提供指定折扣预付款是指任何公司方根据第2.05(A)(V)(B)节以指定折扣按面值自愿预付定期贷款 的要约。
借款人征集贴现范围预付款 要约是指任何公司方根据第2.05(A)(V)(C)条征求并相应接受按指定折扣范围按面值预付定期贷款的自愿性贷款。
？借款人征集折扣预付款报价是指任何公司方根据第2.05(A)(V)(D)节征求并接受贷款人根据第2.05(A)(V)(D)节以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款的报价(如果有)。
借款人？具有本协议导言段落中规定的含义。
？借款？根据上下文可能需要，指循环信贷借款、周转额度借款或定期借款。
？经纪-交易商子公司是指母借款人根据《交易法》或任何其他要求注册为经纪-交易商的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。
？营业日是指除 周六、周日或其他日期以外的任何日子，商业银行根据纽约、纽约州或行政代理办公室所在司法管辖区的法律被授权关闭或事实上关闭，并且：
(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款以美元进行的任何 资金、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等 日；
(B)如该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何 资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的任何该等日期 ；
(C)如该日是与以(I)瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关的，则指苏黎世银行休市结算及支付外汇交易的日子，因为根据瑞士法律，该日是星期六、星期日或法定假日；及 (Ii)日元，指银行在日本一般业务休市以外的日子；
(D)如该 日与以任何其他外币计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及
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(E)如该日与(I)就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款有关，或(Ii)根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指任何该等日期，而该日亦是银行在本金开业办理外汇业务的日期
“加拿大元”指的是加拿大的合法货币--加元。
？资本支出是指在任何期间，母借款人及其受限制子公司在符合公认会计准则(GAAP)的情况下，在母借款人及其受限制子公司的合并现金流量表上被或要求计入 资本支出 的所有支出(无论是以现金支付还是应计为 负债，并在所有情况下包括资本化租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和。
？资本化租赁义务是指在作出任何决定时， 关于资本化租赁的负债金额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；提供任何 个人在生效日期(无论该等经营租赁义务是否在该日期生效)的所有义务，如果在生效日期被或将被描述为经营租赁义务，则就本协议而言，应继续作为营业 租赁义务(而不是资本化租赁义务)入账，无论生效日期后GAAP是否有任何变化，否则该等义务将被重新定性为资本化租赁义务(在预期或 追溯基础上或以其他方式)。
？资本化租赁是指根据GAAP已 或要求记录为资本化租赁的所有租赁。为免生疑问，资本化租赁不应包括非融资租赁义务。
？资本化软件支出是指在任何期间，母借款人和受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计 )的总和，根据GAAP，这些支出或软件增强必须或必须在母借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本。(br}=
自保保险子公司是指母借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
？现金抵押品具有第2.03(G)节规定的含义。
？现金抵押品账户是指在美国银行(或行政代理人选择的任何继承人、行政代理人或另一家 商业银行)以行政代理人的名义、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的被冻结账户。
？现金抵押具有第2.03(G)节规定的含义。
？现金等价物是指母公司借款人或任何 受限子公司拥有的以下任何类型的投资：
(A)元；
(B)(1)欧元、日元、加元、英镑、瑞士法郎或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币 ；
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(2)对于作为受限制子公司的任何外国子公司或母借款人或其任何受限制子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；
(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面、无条件担保或担保的随时可销售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或更短；
(D)自取得日期起计两年或以下期限的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过两年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本及盈余均不少于$500,000,000 ，而就非美国银行而言，资本及盈余则不少于$100,000,000(或截至厘定日期的美元等值)；
(E)上述(C)和(D)条或以下 (G)条所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述(D)条规定的资格的任何金融机构订立；
(F)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据(或者，如果在任何时候穆迪和标普都没有对该等债务进行评级，则由母公司借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在收购之日后24个月内到期；
(G)分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场和类似的流动基金(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由母借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；
(H)由(I)美国任何州、联邦或领土 或其任何政治分区或税务机关或(Ii)任何外国政府或其任何政治分区或公共工具发行的可随时出售的直接债务；提供，每项此类可随时出售的直接债务应具有穆迪或标普的投资级评级(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由母公司借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，期限自收购之日起不超过24个月；
(I)自收购之日起平均 个月或以下的货币市场基金的投资，其评级为AAA-(或其等值)或更高，由标普或Aaa3(或其等值)评级或穆迪评级更高(或， 如果穆迪和标普在任何时候都不应对该等义务进行评级，则由母借款人选择的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；以及
(J)将其几乎全部资产投资于上文第(Br)(A)至(I)条所述类型的证券的投资基金。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(I)外国债务人在(A)至(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的类型和期限的投资，投资者或义务人 (或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资，以及(Ii)外国子公司根据 在现金管理方面的正常投资惯例使用的其他短期投资，该等投资类似于(A)至(J)款和本款中的上述投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文 (A)和(B)款规定的货币以外的货币计价的金额。提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十(10)个工作日内，尽快将该等款项兑换成上文(A)或(B)款所列的任何货币。
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？现金管理银行是指作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属机构的任何人，或者在最初根据担保现金管理协议提供任何现金管理服务时，或在最初成交日期或最初提供任何现金管理服务时是贷款人或代理人或其附属机构的任何人，无论 此人随后是否不再是贷款人或代理人或借款人或代理人的附属机构。
？现金管理服务 指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
？意外事故是指导致母公司借款人或任何受限制的子公司收到有关任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何 保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。
？证书和非银行状态是指基本上采用 附件H形式的证书。
CFC？指守则第957(A)节所指的受控外国公司。
？法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效(不包括在本协议日期之前通过的法律、规则、法规或条约在本协议日期之后生效)，(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或(C)提出或发出任何请求。任何政府机构的指导方针或指令(无论是否具有法律效力) 。双方理解并同意(I)《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、所有与此相关的法律、其所有解释和适用，以及贷款人遵守与此相关的任何请求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在每种情况下颁布的所有请求、规则、指导方针或指令视为在本协议日期 之后通过；提供根据其他融资协议的可比条款，在类似情况下要求赔偿是适用贷款人的一般政策或惯例。
？控制变更？是指在以下项目生效日期之后最早发生的变更：
(A)(1)任何人或(2)组成集团的人(该词在《交易所法》第13(D)和 14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)成为实益拥有人(如《交易所法》第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，占母借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的35%(35%)以上的股权；除非控股或母借款人因该项交易而成为母公司的全资子公司 ；或
(B)任何文件 中关于任何高级债券、任何高级债券契据、任何管限就任何高级债券构成再融资债项的债权证或任何信贷协议再融资债项(或就其进行再融资的债项)的控制权更改(或任何相类条款)，而该等债项的未偿还本金总额超过门槛款额；或
(C)母借款人不再是控股的直接全资附属公司。
(B)当用于承诺时，指的是此类承诺是否是期限A美元承诺、期限A欧元承诺、期限B-1美元的承诺；(B)对于承诺，是指此类承诺是否是期限A美元的承诺、期限A的欧元承诺、期限B-1美元的贷款或承诺；(B)当用于承诺时，指的是此类承诺是否是期限A美元的承诺、期限A的欧元承诺、期限B-1美元的承诺
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承诺，期限B-2美元承诺，期限B-2美元增量承诺，期限B-3美元承诺，期限B-3美元增量承诺，期限B-1欧元增量承诺，期限B-1欧元承诺，期限B-2欧元增量承诺，期限B-2欧元承诺，美国循环信贷承诺，日本 循环信贷承诺，瑞士/多货币循环信贷承诺，增量循环信贷承诺，其他循环信贷承诺，增量期限根据给定延期系列或给定再融资系列的其他定期贷款承诺作出的一类贷款的替代定期贷款承诺或承诺，在每种情况下都不是另一个现有类别的指定部分，以及(C)当用于贷款或 借款时，是指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是A期美元贷款、A期欧元贷款、B-1美元贷款、B-2美元 贷款、B-3 D期贷款美国循环信用贷款、日本循环信用贷款、瑞士/多币种循环信用贷款、增量定期贷款、增量循环信用贷款、其他循环信用贷款、重置定期贷款、延期定期贷款、根据延长循环信用承诺发放的贷款或根据给定再融资系列发放的 其他定期贷款，在每种情况下均不指定为其他现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺(以及根据此类承诺发放的贷款)应 解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下，根据该等承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。
代码？是指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？共同文件代理是指TD银行、N.A.、TRUIST银行、瑞穗银行、法国巴黎银行、亨廷顿国民银行、北方信托公司、地区银行和加拿大皇家银行，各自以本协议项下共同文件代理的身份。
？联合辛迪加代理是指第五第三银行、全国协会、三菱东京日联银行和花旗全球市场公司，根据本协议，它们各自都是联合辛迪加代理。
？抵押品？指安全协议中定义的所有？抵押品？和根据任何其他抵押品文件质押的所有抵押品？或 ？质押资产(或同等条款)，应包括抵押财产。
？抵押品和担保要求是指在任何时候满足以下要求：
(A)行政代理应已收到根据本 协议要求交付的每份抵押品文件，即第6.11节或第6.13节规定的抵押品文件，该抵押品文件已由协议的每一贷款方正式签署；
(B)(I)所有债务应由美国借款人Holdings无条件担保，该控股公司是母借款人的每个直接全资拥有的、不是被排除子公司的重大国内子公司，包括本合同附表一所列的子公司(每个，一个担保人)；(Ii)瑞士子公司借款人的所有义务应由每个不是被排除子公司的重大瑞士子公司(每个，瑞士担保人)无条件担保，包括本合同附表二所列的子公司(每个，一个瑞士担保人)；(I)瑞士子公司借款人的所有义务应由不是被排除子公司的每个重大瑞士子公司无条件担保，包括本合同附表二所列的所有重大瑞士子公司(每个，一个瑞士担保人)；(Ii)瑞士子公司借款人的所有义务应由不是被排除子公司的每个重大瑞士子公司无条件担保(每个，瑞士担保人日本子公司借款人和瑞士子公司借款人应得到母公司借款人的无条件担保；
(C)债务和美国担保应以(I)母借款人的所有股权和美国借款人的所有股权，(Ii)每个直接的所有股权中的优先担保权益(受第7.01节允许的 留置权的约束)为担保。由母借款人或任何附属担保人直接拥有的 重大国内附属公司(以下第(Iii)(A)款所述的重大国内附属公司除外)，以及(Iii)(A)母借款人或任何附属担保人直接拥有的、直接由母借款人或任何附属担保人拥有并被视为美国联邦所得税目的被视为被忽视的实体的每一受限制附属公司已发行和未偿还权益的66% 。 所有受限制附属公司均由母公司借款人或任何附属担保人直接拥有，并被视为美国联邦所得税方面的被忽视实体。 该受限制附属公司由母公司借款人或任何附属担保人直接拥有，并被视为美国联邦所得税和几乎所有受限制子公司的已发行和未偿还权益的66%。作为氟氯化碳的一个或多个外国子公司的债务或债务以及附带的任何其他资产，以及(B)母公司借款人或任何子公司担保人直接拥有的 是全资拥有的实质性外国子公司的每一家受限子公司；
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(D)除非本协议另有规定，包括受第7.01节允许的留置权或任何抵押品文件的约束，否则债务和美国担保应以完善的优先担保权益为担保(只要该担保权益可以通过交付经证明的证券或票据来完善) 。根据《统一商法典》或适用司法管辖区的同等法规提交融资声明，或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的申请，或在《担保协议》要求的范围内，对母借款人、美国借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形个人财产(包括存款账户、其他银行账户(以此类身份为担保方提供利益的现金抵押品账户除外)或证券账户和任何证券化资产)进行任何必要的备案 在美国提交的知识产权、其他一般无形资产和前述收益的申请和登记)，在每种情况下，都有抵押品文件所要求的优先权，在每种情况下，均受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制 所限；
(E)瑞士债务和 瑞士担保应由瑞士贷款方根据适用的外国抵押品文件(或类似的 协议)授予的完善的优先担保权益(受第7.01节允许的留置权限制)担保；
(F)日本债务应已由日本子公司借款人根据适用的外国抵押品文件(或类似协议)授予的完善的第一优先权担保权益 (受第7.01节允许的留置权约束)担保；以及
(G)行政代理人应已收到根据第6.11条和/或第6.13条要求就每个重大不动产交付的抵押和其他文件的正式签署副本 。
前述定义 不应要求，信贷单据也不应包含关于建立或完善抵押、抵押或取得所有权保险、勘测、摘要或评估或对任何被排除的资产采取 其他行动的任何要求，也不应包含任何关于抵押或抵押的担保权益或担保权益的建立或完善、或取得所有权保险、勘测、摘要或评估或对任何被排除的资产采取 其他行动的要求。
如果行政代理与母公司借款人协商，合理确定在本协议或抵押品文件要求的时间或时间内，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长完善特定资产的担保 权益或交付抵押、获得所有权保险和有关资产的调查的时间 ，并可准予延长期限，以完善特定资产的担保 权益或交付有关特定资产的所有权保险和调查，并在与母借款人协商后合理确定在没有不当努力或费用的情况下，不可能在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前完成完善 。
除瑞士法律规定的关于瑞士贷款方授予的担保权益和IMS荷兰控股公司在瑞士子公司借款人的股权质押的诉讼，以及根据日本法律要求的关于日本子公司借款人授予的担保权益和母公司借款人质押日本子公司借款人的股权的诉讼外，任何非美国司法管辖区的法律不需要采取任何行动来建立任何资产上的任何担保权益，或 以完善此类担保权益(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权)(不言而喻，除外国抵押品文件(包括任何修正案 或其补充)外，不应存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)(有一项理解是，除外国抵押品文件(包括任何修正案 或其补充)外，不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。对于通过控制协议或由控制中心(UCC中的定义)要求 完美的资产，不应采取任何行动(但由于母公司借款人、美国借款人和全资受限制子公司的贷款方和经证明的股权而产生的某些公司间债务除外，这些子公司是根据担保协议的规定必须质押的重要子公司)。
尽管有上述任何规定，母借款人仍可自行决定是否有下列理由：(I)任何未被要求 作为担保人担保美国债务的受限子公司，在这种情况下，该受限子公司在所有目的下均应被视为本协议项下的担保人；(Ii)任何未被要求为瑞士债务提供担保的受限子公司，在这种情况下，该受限制子公司在所有目的下均应被视为本协议项下的瑞士担保人。
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？抵押品文件统称为《担保协议》、 知识产权担保协议、抵押、抵押品转让、担保协议补充、根据第4.01、6.11或6.13节交付给行政代理人的外国抵押品文件、担保协议、质押协议或其他类似协议、债权人间协议(如有)以及为担保当事人的利益或以行政代理人为受益人而设立或声称设立以行政代理人为受益人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件
？抵押品调查表？指附加在担保协议上的抵押品 披露时间表，提供有关每个借款方的个人或混合财产的信息，或行政代理和母公司借款人可能批准的其他形式。
？承诺是指美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺、瑞士/多币种循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、增量期限承诺、其他循环信贷承诺、其他期限贷款承诺、期限A美元承诺、期限A欧元承诺、期限B-1美元承诺、期限B-2美元承诺、期限B-2美元增量承诺、期限B-3美元承诺、期限B-3美元承诺替换定期贷款承诺， 给定延期系列的延长循环信贷承诺或给定延期系列的延期定期贷款承诺(视上下文需要而定)。
承诺贷款通知是指(A)借款，(B)贷款从一种类型转换为另一种类型，或 (C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式，或行政代理和母公司借款人批准的其他形式(包括 行政代理和母公司借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由行政代理和母公司借款人适当填写和签署。(C)根据第2.02(A)节，继续提供欧洲货币利率贷款，该通知应基本上采用附件A的形式，或由行政代理和母公司借款人批准的其他形式(包括行政代理和父借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由其签名代表该借款人 。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)、 (不时修订)和任何后续法规。
？公司方？是指控股 及其子公司(包括母公司借款人)的总称，公司方是指其中任何一个。
？补偿 期间具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。
？合规证书是指基本上采用附件D形式的证书 ，该证书在任何情况下都应是财务官的证书：(A)证明违约是否已经发生并正在继续，如果适用， 指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(B)就根据第6.01(A)节提交的财务报表而言，列出该会计年度超额现金流量的合理详细计算 ；以及(C)列出计算总净杠杆率和最近测试期结束时的利息覆盖率。
？同意具有第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号中指定的含义。
？综合流动资产是指，在确定之日，母借款人及其 限制性子公司在综合基础上的总资产，可根据GAAP正确归类为流动资产，不包括现金和现金等价物、所得税的当期部分，包括预付所得税和所得税应收退款、递延所得税、待售资产、对第三方的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具以及根据GAAP进行调整的影响与交易或任何已完成的收购有关。
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？合并流动负债是指，截至确定日期，母借款人及其受限制子公司在合并基础上的总负债，可根据GAAP正确归类为流动负债，不包括(A)任何出资债务的当前部分， (B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何成本或费用的应计项目，(E)循环信贷贷款，循环信贷贷款任何循环信贷安排项下的摆动额度贷款或信用证债务，(F)任何资本化租赁债务的当前部分，(G)现金收入产生的递延收入，(H)未偿还收益的负债，(I)任何其他长期负债的当前部分，(J)应计诉讼和解费用和(K)与衍生金融工具和 待售资产相关的金额，此外，不包括根据GAAP进行调整的影响，这些影响是由于应用资本重组而产生的。与交易或任何 已完成收购有关。
？合并折旧和摊销费用，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在任何 期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在此期间的无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和费用以及 该人及其受限制子公司在合并基础上的资本化软件支出摊销，以其他方式根据GAAP确定。
？综合EBITDA对于任何人而言，是指该人及其 限制性子公司在该期间的综合净收入：
(A)在每种情况下(第(Vii)和(Ix)款除外)，在确定该期间的综合净收入时减去(且不加回)以下各项(不重复)：(A)增加(不重复)以下各项(第(Vii)和(Ix)款除外)：
(I)以收入或利润或资本为基础的税收拨备，包括联邦、州、特许经营权、财产税、消费税和类似税以及国外预扣税(包括取代或拟取代这些税的任何未来税或其他征费，以及与这些税有关或因税收审查而产生的任何罚款和利息)，以及与根据综合净收入定义第(A)至(O)款进行的任何调整相关的税收净额。加
(Ii)该期间的固定费用(包括(X)掉期合约或其他为对冲利率风险而订立的衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费及其他递延融资费，及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上不包括在(A)(A)至(J)条定义内的综合利息开支的款额)，加
(Iii)该期间的综合折旧及摊销费用，加
(Iv)任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或 冲销(但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)母公司 借款人可决定在本期不再增加此类非现金费用，以及(2)在母公司借款人决定重新增加此类非现金 费用的范围内，在该未来期间就该非现金费用支付的现金并且不包括在前一时段支付的预付现金项目的摊销)，加
(V)因采用会计准则汇编专题编号810而导致的净收益的任何减少额，
(Vi)在第7.08条允许的范围内，在此期间向母借款人或其直接或间接母公司的股权持有人支付或累计的管理、监测、咨询、交易、咨询和其他费用(包括终止费)以及赔偿和应计费用的金额。加
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(Vii)母公司借款人真诚地预计由于采取、承诺采取或已采取实质性步骤或真诚预期不晚于该期间结束后二十四(24)个月采取的行动而节省的运行率净成本、协同效应和运营费用削减(前述任何与指定交易有关的除外)的金额(按形式计算，在确定合并EBITDA的期间的第一天实现了运营费用减少和 协同效应，如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期间实现的，则扣除在该期间内从该等行动中实现的实际收益金额 ；提供在母公司 借款人的善意判断中，此类成本节约、运营费用削减和协同效应是合理可识别和可事实支持的(理解并同意运行率是指与所采取、承诺要采取或 已采取或预计将诚意采取的任何行动相关的一段时间的全额经常性收益)；提供根据第(Vii)款增加的成本节约和协同效应的总额应受 第1.08(C)节规定的范围限制，加
(Viii)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资相关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损金额。加
(Ix)不代表任何期间的综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。加
(X)根据 任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由贡献给 该人的资本的现金收益或该人发行股权(不合格股权除外)的现金收益净额支付的，但该等现金收益不包括在 第7.06(A)(Iii)节所述的计算范围内，则该等成本或开支不得计入 第7.06(A)(Iii)节所述的计算范围内。加
(Xi)处置、放弃或停止经营的任何净亏损 (不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)；加
(Xii)指明的法律开支；及
(B)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时减去(不重复)以下各项：
(I)非现金收益增加 该期间的合并净收入，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何前期任何预期现金费用的应计或准备金(不包括在根据本定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的任何此类应计或准备金)，加
(Ii)与上一时期实际收到的现金有关的任何非现金收益 ，除非该等现金没有增加该上一时期的综合EBITDA，加
(Iii)处置、放弃或停止经营的任何净收入(不包括持有待售 在实际处置之前的停止经营)；以及
(C)除本条(C)但书所列调整外，在计算上述期间的综合净收入时所包括的范围内，按 适用而不重复的方式，在每种情况下增加(亏损)或减去(收益)：
(I)因掉期合同和会计准则编撰专题编号815的应用而导致的任何净利或净亏损，衍生工具与套期保值;
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(Ii)在 期间因向证券化子公司出售证券化资产而产生的与合格证券化融资相关的任何净收益或净亏损；
(Iii)来自(A)资产负债表货币 换算、(B)非以某人的本位币计价的资产或负债的货币换算为该人的本位币的任何已实现或未实现的损益，以及(C)被某人指定为第(Iii)(A)或(B)款中的资产或负债的对冲的掉期合约；及
(Iv)因应用会计准则编码专题第460号而进行的任何调整。担保或任何类似的法规；
提供尽管有上述规定， 综合EBITDA应包括(不重复)(I)作为公司间特许权使用费现金流对冲入账的任何掉期合约的任何已实现净收益或亏损，以及(Ii)发行人指定为综合EBITDA对冲的任何掉期合约的任何已实现净收益或 亏损，除非任何此类掉期合约在预定到期日之前被该人终止。
为免生疑问，应根据第1.08节计算合并EBITDA，包括预计调整。
？综合第一留置权净债务是指截至任何确定日期，在该 日由母借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保的合并未偿债务总额，但不包括(A)仅由非贷款方的资产担保的非贷款方(借款方除外)的任何此类债务，以及(B)适用留置权从属于担保债务的留置权的任何此类债务，减去截至该日母借款人及其受限制子公司的合并资产负债表(不包括其附注)中包括的现金和现金等价物的总额 ，不包括在该 资产负债表上列为受限制的现金和现金等价物；提供仅就第2.14、7.01(Gg)及7.03(R)节而言，就厘定高级担保第一留置权净杠杆率而言，任何增量贷款、增量等值债务及/或 于厘定时根据该等条款产生的其他债务的现金收益，不得被视为包括在母借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表内。
？综合利息支出指的是，对任何人而言，在任何时期内，没有重复的金额为：
(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，在计算综合净收入(包括(I)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(Ii)信用证或银行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他 费用和收费)时扣除(而不是加回)该等 费用，(b r}在计算综合净收入(包括：(I)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(Ii)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他 费用)；(Iii)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则掉期合约或其他衍生工具的债务按市值计价的任何非现金利息支出 )、(Iv)资本化租赁债务的利息部分，及(V)依据债务利率掉期合约支付的净付款(减去已收到的净付款(如有的话))，但不包括(A)任何预付溢价或罚款；及(V)根据债务利率掉期合约而支付的净付款(减去已收到的净付款(如有的话))，但不包括(A)任何预付溢价或罚款，(B)根据任何信贷安排或其他债务工具或文件支付予行政代理人及抵押品的年度代理费 ；。(C)与掉期合约有关的成本及与利率有关的掉期合约的违约成本；。(D)在应用资本重组会计或(如适用的话)购买会计与交易或任何收购(或购买资产)有关的情况下，贴现任何债务而产生的任何开支；。(E)与税务有关的罚款及利息。 (F)与任何高级票据或其他证券有关的任何额外利息或违约金；(G)递延融资费、修订费和同意费、发债费用的摊销或支出 生效日期后与交易或任何收购(或购买资产)有关的任何其他费用、佣金、手续费和开支, (H)桥接费、承诺费和其他融资费的任何摊销或支出，以及与原定成交日期后的交易或任何收购(或购买资产)有关的任何 其他费用，(I)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)，及(J)贴现负债应计利息的任何增加(负债除外，但采用购买会计产生的范围除外)；加
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(B)该人及其 间受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；较少
(C)该人 及其受限制附属公司在该期间的利息收入。
就此定义而言，资本化租赁债券的利息应 视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券所隐含的利率。
？合并净债务是指截至任何确定日期的合并未偿债务总额，减去截至该日期母借款人及其受限制子公司的合并资产负债表(不包括其附注)中包括的现金和现金等价物总额 ，不包括在该资产负债表上列为 n限制的现金和现金等价物；提供仅就第7.01(Gg)及7.03(R)条而言，就厘定总净杠杆率而言，任何增量等值债务及/或根据该等条文产生的其他 债务在厘定时的现金收益不得视为包括在母借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表内。
？综合净收入，对于任何人来说，是指该人 及其受限子公司在合并基础上，以其他方式根据GAAP确定的该期间的净收入的总和；提供, 然而，，即，在不重复的情况下：
(A)非常、 非经常性或不寻常损益、费用或支出(包括与任何多年战略计划有关)、第五次重述交易成本、重组成本和储备、重复的运营成本、搬迁成本、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产作其他用途有关的费用、上市公司成本、设施合并和关闭成本、遣散费和 费用、一次性补偿费用、与开业前相关的费用所产生的任何税后净影响与任何战略计划相关的成本、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本、在原定截止日期之前或之后与收购(或购买资产)相关的成本(包括整合成本)、其他业务优化费用(包括与业务优化计划相关的成本和开支，以及新的 系统设计、保留费、系统建立成本和实施成本以及项目启动成本)、应计和储备、因实施节约成本计划而产生的运营费用 。不包括咨询费以及养老金和退休后员工福利计划的削减和修改；
(B)期间内会计原则的变更和因采用或修改会计政策而引起的变更的累积影响，无论是通过累积效果调整还是追溯应用而产生的，均应按照公认会计原则予以排除；(B)会计原则的变更和因采用或修改会计政策而引起的变更的累积影响，无论是通过累积效果调整还是追溯应用，均应按照公认会计原则予以排除；
(C)处置、放弃 (包括资产报废成本)或被处置、放弃或停止经营(视情况而定)的损益的任何税后净影响应不包括在内；
(D)母借款人真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃，或出售或以其他方式处置任何人的任何股权(并非在通常业务运作中)的损益(减去所有费用、开支及 费用)的税后净影响，由母借款人厘定 ；
(E)属于非限制性附属公司的任何人在该期间的净收入应不计入 ，并且仅为了确定第7.06(A)(Iii)(A)节规定的可用于限制性付款的金额和计算超额现金流量，任何非附属公司的人或 通过权益会计法核算的该期间的净收入应不计入该期间的净收入； 应仅为确定第7.06(A)(Iii)(A)节规定的可用于限制性付款的金额和计算超额现金流量而不计入该期间的净收入；提供任何人的综合净收入，须增加就该期间以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付予该人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额；
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(F)仅为确定第7.06(A)(Iii)(A)节规定的可用于 限制性付款的金额和计算超额现金流量，任何受限子公司(任何担保人或瑞士担保人除外)在该期间的净收入应被排除在以下范围内： 该受限子公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在确定之日不是未经任何政府事先批准(未获得)或直接或 间接批准的适用于受限制子公司或其股东的判决、法令、命令、法规、规则或政府规章(已放弃或以其他方式解除的限制除外)；提供任何人的综合净收入将在该期间增加实际以现金(或在转换为现金的范围内)支付给该人或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，或本可在不违反任何该等限制或无需任何该等批准的情况下以现金支付的 数额，但以尚未包括在该期间内为限；
(G)根据公认会计原则在该人士的综合财务报表(包括存货、物业及设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入及债务额度 项目)根据公认会计原则作出调整的影响(包括向该人士及其受限制的 附属公司推低该等调整的影响)，该等调整可归因于应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)，涉及交易或任何已完成的收购或合资投资，或摊销或减记-
(H)不包括因(A)债务、(B)掉期合约或(C)其他衍生工具提前清偿或 转换而产生的收入(亏损)的任何税后净影响；
(I)每种情况下的任何减值费用或资产冲销或减记， 应不包括根据公认会计准则产生的无形资产摊销和根据公认会计准则产生的无形资产摊销；
(J)任何基于股权或非现金补偿的费用或支出，包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或 其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或受限制子公司或其任何直接或间接母公司管理层与 交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用；
(K)在该期间内招致的任何费用、开支或收费，或在该期间内与任何收购、投资、处置或其他转让、产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费(包括与发行及发行任何 优先票据及任何证券或信贷融资有关的费用、开支或收费)、发行股权、资本重组、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括任何修订或其他{任何此类交易，无论是否在生效日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的此类交易，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完成(为避免 怀疑，包括根据会计准则编纂主题第805号支出所有交易相关费用的影响，业务合并)，应予以排除；
(L)在生效日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金，不包括根据公认会计准则 因该等交易而需要设立或调整的应计项目和准备金(或因该项收购而须在任何收购结束后12个月内设立的应计项目和准备金)；
(M)保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的任何开支、收费或损失，或， 只要该人已确定有合理证据证明该等款项事实上会由保险人或弥偿一方偿付，且只限于该款项实际上在可保或须弥偿事件发生之日起计的365天内获偿付(扣除在任何先前期间所加回的任何数额，但在适用的365天内并未获如此偿付)。
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(N)因适用会计准则汇编主题No.718而产生的任何非现金补偿费用。薪酬--股票薪酬或会计准则编纂专题第505-50号，向非雇员支付基于股权的薪酬须予剔除；及
(O)应 排除以下项目：
(I)已支出的研究及发展开支及收费；及
(Ii)赚取和或有对价义务 (包括作为奖金或其他方式计入)及其调整和购买价格调整。
此外，在 尚未计入该个人及其受限制子公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括从 业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他 资产处置相关的任何费用和费用。
尽管如上所述，仅就第7.06节(第7.06(A)(Iii)(D)节以外的第(Br)节)而言，该人士及其受限附属公司出售或以其他方式处置限制性投资、从该人士及其受限附属公司回购和赎回限制性投资、偿还构成限制性投资的任何贷款和垫款、出售该人士或其任何受限附属公司的股票所产生的任何收入，应从综合净收入中剔除。(br}除第7.06(A)(Iii)(D)节以外)，该人士及其任何受限附属公司出售或以其他方式处置限制性投资、向该人士及其受限附属公司回购和赎回限制性投资、偿还构成限制性投资的任何贷款和垫款、出售在每种情况下，仅在此类金额增加7.06(A)(Iii)(D)节所允许的限制性付款金额的范围内。
？综合高级担保净债务是指，截至任何确定日期，在该 日以母借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保的综合未偿债务总额，但不包括仅由非贷款方的 资产担保的非贷款方(贷款方除外)的任何此类债务，减去包括在母借款人及其附属公司的综合资产负债表(不包括其票据)中的现金和现金等价物的总额
？综合债务总额是指，截至任何确定日期，母公司借款人及其受限制子公司在该日未偿还的债务本金总额，其数额将反映在根据公认会计准则 在综合基础上编制的截至该日的综合资产负债表(不包括其附注) (但不包括因与交易、任何允许的收购、投资或本协议允许的任何其他收购有关而应用购买会计产生的任何债务折现的影响)，包括债券、票据、债权证、期票或类似票据证明的债务义务，以及第三人对此类债务的担保。加在不重复的情况下，除为确定是否遵守第7.13节(包括形式上遵守第7.13节)的目的外，与在该确定日期产生的指定承诺(如果适用)相关的未支取的指定承诺总额；提供综合总债务不包括与 (I)任何合格证券化融资、(Ii)任何信用证有关的债务，但与开立备用信用证有关的债务除外(在该金额提取后两(2)个工作日内尚未偿还(不言而喻，为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动的还是非自动的，均应计入))和(Iii)掉期合同项下的义务，但其项下的任何未支付的终止付款除外。
？合并营运资金是指截至确定日期的合并流动资产超过 合并流动负债的余额。
？或有债务对任何人来说，是指该 人保证不构成债务的任何租赁、股息或其他义务的任何义务(？主要 义务？)任何其他
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人(该人主要债务人？)以任何方式，无论是直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有：
(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接抵押的任何财产；
(B)垫付或提供资金
(1)购买或支付任何该等主要债务，或
(二)维持主债务人的营运资本、权益资本或者以其他方式维持主债务人的资产净值或者偿付能力；
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力支付该主要义务，使其免受损失。
？合同对价具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制？具有在附属公司的定义中指定的含义。？
？受控投资附属公司对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对母借款人和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资。
更正扩展修正案具有第2.16(G)节中规定的含义。
？信贷协议再融资债务是指任何(A)允许同等有担保再融资债务， (B)允许初级有担保再融资债务，(C)允许无担保再融资债务，或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续签、更换、回购、退休或再融资现有债务的任何(A)允许的有担保再融资债务， (B)允许的初级有担保再融资债务，(C)允许的无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以交换或全部或部分延长、续签、更换、回购、退休或再融资的任何债务提供(I)该等交换、延长、续期、更换、回购、注销或再融资债务的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额 ，但不超过该债务的未付应计利息、保费(包括投标溢价)、费用和罚款，以及与该等交换、延长、 续期、更换、回购、注销或再融资债务有关的合理预付费用、费用和旧ID，以及与该等交换相关的其他费用、费用和成本。(I)该等债务的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额，但不超过该债务的未付应计利息、保费(包括投标溢价)、费用和罚款，以及与该等债务交换相关的其他费用、费用和成本。 (Ii)此类债务的到期日不早于再融资债务，且其加权平均到期年限等于或大于再融资债务，(Iii)此类债务的条款和条件(除上文 (Ii)条另有规定的以及关于定价、保费和可选提前还款或赎回条款的条款外)要么(X)与提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同，或者(作为一个整体)并不更有利于提供此类债务的贷款人或持有人， 适用于正在进行再融资的再融资债务(作为整体)的那些条款(但以下情况除外)：(A)仅适用于产生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及 (B)任何以前未履行的财务赡养契约，提供行政代理将立即收到关于该先前缺席的财务维持契约的书面通知，并且本协议在 日期或之前被修改(不言而喻，该修改不需要所需贷款人的同意即可)，该交换、延期、续签、更换、回购、注销或再融资债务应包括该先前缺席的财务维持契约，以使每项贷款受益(但是，如果(I)适用的再融资
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债务和适用的交换、延长、续签、替换、回购、报废或再融资债务包括循环信贷安排和/或期限A贷款安排(无论其文件是否包括任何其他安排)和(Ii)适用的以前缺席的财务维持契约是仅为了循环信贷安排和/或其条款A 贷款安排的利益的财务维持契约，不需要将以前缺席的财务维持契约包括在本协议中不言而喻，将本协议修改为 包括任何此类以前缺席的财务赡养契约后，对本协议的任何后续修订、修改或豁免，如与此类先前缺席的财务赡养契约有关，应仅允许按照第10.01节(以及，第10.01(H)节，仅在先前缺席的财务赡养契约不包括在本协议项下任何条款B贷款的情况下)或(Y)项中关于允许的同等担保再融资债务、许可初级担保债务的方式进行修改、修改或豁免。反映发行或发生债务时的市场条款和条件(前提是责任官员的证书至少在债务发生前五(5)个工作日提交给行政代理，并合理详细地描述此类债务的具体条款和条件或与之相关的文件草案 , 说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款的要求(Iii)应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据 ，除非行政代理在五(5)个营业日内通知该母借款人它不同意该决定(包括其不同意的依据的描述)，并且(Iv)此类再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿和清偿，以及所有应计利息、费用、(X)在收到任何信贷协议再融资债务净现金收益后三(3)个营业日或之前 ，(Y)在收到任何信贷协议再融资债务净现金后两(2)个工作日或之前 信贷协议再融资债务收益，对任何当时现有的信贷协议再融资债务进行再融资。
？信用证单据是指(A)本协议，(B)票据，(C)任何再融资修正案， 增量修正案或延期修正案，(D)美国担保，(E)瑞士担保，(F)抵押品文件，(G)瑞士重申，(H)每份信用证申请，以及(I)本协议的每项修正案和 合并的信用证文件。
？信用延期？指下列 中的每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？治愈量？具有 第8.04(A)节中规定的含义。
？治愈过期日期具有第8.04(A)节中规定的含义。
？Daily Simple Sofr？具有第3.03(B)节规定的含义。
？债务基金附属公司是指赞助商的任何附属公司，该赞助商是真正的多元化债务基金，而不是(A)自然人或(B)控股公司、母公司借款人或母公司借款人的子公司。
？债务人救济法 指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。 美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的类似债务人救济法。
？拒绝收益？具有第2.05(B)(Vi)节中指定的含义。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后， 时间流逝或两者兼而有之的事件或条件将成为违约事件。
违约率？是指等于(A)的利率，其中 指到期未支付的任何贷款本金的金额，在其他情况下适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率)(生效
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至第2.02(C)节)加年息2.0%或(B)就所有其他逾期款项(包括逾期利息)而言，基本利率，加适用于基本利率贷款的循环信用贷款的适用利率 ，加年息2.0%。
违约贷款人是指，除 第2.17(B)节另有规定外，行政代理合理确定的以下任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的一个工作日内履行本协议项下的任何资金义务，包括与信用证义务或周转额度贷款有关的贷款或参与，(B)已通知行政代理它不打算履行其资金义务，或已就此作出公开声明{(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理满意的方式 确认它将履行本协议规定的资金义务，或(D)直接或间接母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的， (Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或托管人的利益受让人或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。
？指定承诺是指除母借款人或其任何受限子公司以外的任何人向母借款人或 其任何受限子公司提供循环贷款或授信的任何承诺，这些承诺是根据母公司借款人的负责人证书作为指定承诺交付给管理代理的。
？指定非现金对价 指母公司借款人或受限制子公司根据第7.05(J)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据责任人员的证书指定为 指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的交易完成后一百八十(180)天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。 指定的非现金对价 是指母公司借款人或受限制子公司根据第7.05(J)节收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据责任人员的证书指定为 指定的非现金对价
？指定优先股是指母借款人或其任何母公司的优先股(在每种情况下，不包括不合格的股权)，该优先股是以现金方式发行的(向受限制子公司或母借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外)，并在发行日期或之后立即根据母借款人的负责人的证书被指定为指定优先股 ，其现金收益不包括在第7.06(A)节规定的计算范围内(
？接受贴现预付款的贷款人具有第2.05(A)(V)(B)(2)节规定的含义。
？折扣范围？具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。
？折扣范围预付款金额具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。
折扣幅度预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(V)(C)节 基本上以附件K的形式征集折扣幅度预付款报价的书面通知。
折扣范围 预付款报价是指贷款人在拍卖代理收到 折扣范围预付款通知后，应提交报价的邀请提交的基本上采用附件L形式的不可撤销的书面报价。
？折扣范围预付款响应日期具有 第2.05(A)(V)(C)(1)节中指定的含义。
？折扣范围分摊具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中指定的含义。
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？折扣预付款确定日期具有 第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。
？折扣预付款生效日期是指根据第2.05(A)(V)(B)(1)节、第2.05(A)(V)(1)节、第2.05(A)(V)节(V)(1)、第2.05(A)(V)(V)节、第2.05(A)(V)节(V)(1)、第2.05(A)(V)节(V)(V)、第2.05(A)(V)节(V)、第2.05(A)(V)节(V)(V)(除非母借款人和拍卖代理之间商定了较短的期限 。
？贴现定期贷款预付款具有第2.05(A)(V)(A)节中指定的 含义。
？处置？或处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或 其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；前提是，这种处置和处置应： (I)被视为排除母借款人向另一人发行其任何股权，以及(Ii)排除任何交易或一系列关联交易，除非该交易或一系列交易的公平市值超过25,000,000美元。
？不合格股权是指根据其条款(或根据 可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权 权益除外)的任何股权。根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受 优先全额偿还贷款和所有其他义务的约束)(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务)以及终止承诺和终止所有未清偿信函 (由适用信用证发行人合理满意或视为根据适用信用证发行人合理接受的另一协议重新开立的 信用证作后盾), (B)可由持有人选择赎回(仅限于有限制的 股权和控制权变更或资产出售除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须优先全额偿还贷款 和所有其他义务(但不包括(I)没有主张债权的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务)，则可赎回(B)(除(I)没有主张债权的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务外)终止所有未清偿信用证(除非与之相关的信用证未清偿金额已以现金抵押，(B)在(A)、(B)、(C)和(C)项中，(C)全部或部分规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可兑换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，或(br}可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格的股权))，或(C)全部或部分规定以现金形式定期支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格的股权。 发行人或根据另一协议被视为重新签发的信用证(br}发行人合理地接受适用的信用证)，全部或部分规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权。在该股权发行时最后到期日后91 (91)日之前；提供如果此类股权是为母借款人或其子公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、 管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)的利益而制定的，或通过任何此类计划发放给该等员工、董事、高级管理人员、管理层成员或 顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)，此类股权不应仅因为母公司借款人或其受限制的子公司为履行适用的法定或监管义务或由于此类员工、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的终止、 死亡或残疾而需要直接或间接回购而构成不合格股权；提供, 进一步母借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直接 家庭成员)、其任何受限制子公司、其任何直接或间接母公司或母借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为关联公司的任何其他实体持有的任何股权，在每种情况下都是根据任何股票认购或股东认购而指定的。管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或 员工福利计划或协议不得仅因可能需要而构成不合格股权
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母公司借款人或其受限制的子公司直接或间接回购，以履行适用的法定或监管义务，或因此类 员工、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的离职、死亡或残疾而直接或间接回购。
？被取消资格的机构是指(A)在生效日期前已由母借款人以书面形式向行政代理指定的人员(经行政代理同意后，可由母借款人不时更新)和(B)母借款人随后以书面形式向行政代理指明的竞争对手、运营公司及其附属公司(不包括属于(I)此类竞争对手的财务投资者且不是经营公司的任何附属公司)的人员。(B)被取消资格的机构？？指(A)在生效日期前已由母借款人以书面形式向行政代理指定的人员(经管理代理同意，可由母借款人不时更新)和(B)属于运营公司的竞争者及其附属公司。(I)该竞争对手的财务投资者且不是经营公司的任何附属公司除外。除上述竞争对手外)及(Ii)真正的多元化债务基金)。
美元和 $表示美国的合法货币。
？美元等值是指，在任何时候，(A)对于美元或以美元计价的金额，该金额和(B)对于任何外币的金额或以该外币计价的金额，由 行政代理或信用证发行人(视情况而定)在当时根据用该外币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
？国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。为免生疑问，就信用证文件而言，日本子公司借款人和IQVIA Services Japan K.K.均不被视为国内子公司。
较早到期的债务是指(I)期限B-1美元贷款， (Ii)期限B-1欧元贷款，(Iii)期限B-2美元贷款，(Iv)期限B-2欧元贷款，(V)期限B-3美元贷款，(Vi)高级2.875%票据，(Vii)高级1.750%票据和(Viii)对上述任何债务进行再融资的任何债务，如果此类再融资债务的到期日为
提前选择加入 生效日期？具有第3.03(B)节中指定的含义。
O提前选择加入 选举具有第3.03(B)节规定的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何 信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其合并监管的任何金融机构
？欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构 。
？生效日期？指2021年8月25日。
？合格受让人具有第10.07(A)节规定的含义。
？合格的日本投资者意味着：
(A)(I)根据任何贷方单据收取利息的任何人，而所有利息均不需要预扣 日本所得税(詹森 Shotokuzei)根据日本法律，不包括日本税
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条约，(Ii)根据任何信贷文件获得利息的非日本人的日本永久机构，所有这些利息 都免征日本所得税(詹森 Shotokuzei)根据日本法律(不包括日本税务条约)，通过出示预扣免税证明(人间寿数无门票手把手) (日本PE)，或(Iii)根据任何贷方单据收取利息的任何人，根据适用的日本税收条约(日本条约 人)的规定，所有这些利息可能不会由日本征税；以及(Iii)根据任何信用凭证收取利息的任何人，根据适用的日本税收条约(日本条约 人)的规定，日本可能不会对所有这些利息征税；以及
(B)在转让日本循环信用贷款或日本循环信贷承诺的情况下，(I)任何(X)根据《日本银行法》(银河，1981年第59号法令，经修订)(持牌日本银行)，(Y)根据日本放债商业法案注册为放债人(Kashikin Gyo ho根据其他日本法律，1983年第32号法令)或(Z)有资格在日本放贷，或(Ii)任何非日本人(X)通过其根据《日本银行法》持有外国银行牌照的日本分行(持牌日本分行)或根据《日本放款商业法案》注册为放款人，或(Y)通过其持牌日本分行或附属持牌日本银行的非日本分行(包括其总行、主要外国银行)行事。Gaikoku银杏Dairi gyomu)代表主要外国银行根据银行法。
“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、 饮用水、地面和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
？环境索赔 指与任何环境责任有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼， 包括(I)政府或监管当局根据任何环境法执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及(Ii)任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、贡献、 赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。
？环境法 指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何法律。
环境责任是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、 环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或协议 或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。
？环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。 任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。
？股权对任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、 参与或其他等价物(或该人的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换上述任何资产(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利；但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，无论该等债务证券是否包括以下任何权利
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？股权发售是指母公司借款人或其任何直接或间接母公司(不包括不合格的股权)的普通股或 优先股的任何公开或私下出售，但以下情况除外：
| (1) | 关于母借款人或任何直接或间接母公司在表格S-4或表格S-8中登记的普通股的公开发行；以及 |
| (2) | 向母借款人的任何子公司发行。 |
？ERISA？指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和 条例。
ERISA关联方是指 与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节、ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)，或仅就ERISA第302节或本守则第412节而言， 本守则第414(M)或(O)节的含义。
？ERISA事件是指(A)与养老金 计划有关的可报告事件；(B)对于任何养老金计划，未能满足根据守则第412节和ERISA第302节适用于该养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，这可能导致对任何借款方或其任何相应ERISA附属公司的 责任；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从符合ERISA第4063条规定的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出；(D)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司施加退出责任的书面通知，或书面通知确定多雇主计划破产或正在进行ERISA第四章所指的重组或处于危险或危急状态(符合《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(E)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC 启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)PBGC根据ERISA第四章就终止任何养恤金计划或多雇主计划施加任何法律责任，但支付计划的法律责任除外, 任何贷款方或其各自的ERISA关联公司；(G)根据ERISA第302(C)条就养老金计划申请最低资金豁免；(H)根据ERISA第303(K)条就任何养老金计划施加留置权；(I)发生可能导致对任何贷款方承担责任的非豁免禁止交易(按守则第475条或ERISA第406条的含义)；或(J)
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
？对于任何欧元贷款，EURIBOR利率是指在该利息期的第一天前两个目标日的前两天的年利率，该利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(如果不可用，则指提供由行政代理不时指定的报价的其他商业来源) ，如果任何此类适用利率低于零，则为欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)，如果该利率低于零，则为欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)，如果该利率低于零，则为欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)，如果该利率低于零，则指在该利息期的第一天之前的两个目标日的EURIBOR利率。
？欧元单位？是指欧元的货币单位。
？欧洲货币汇率意味着：
(A)就以(I)美元计价的任何欧洲货币利率贷款而言，年利率等于ICE Benchmark Administration Limited管理的 提供利率，或如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供适用的彭博屏幕页面(或类似页面)上公布的伦敦银行同业拆借利率 ，则等于被广泛认为是其继任者的其他年利率
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其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)伦敦时间上午11点左右，在利息期开始前两个工作日，以相关货币存款(在利息期第一天交割)，期限相当于该利息期，(Ii)欧元，年利率等于欧洲银行间同业拆借利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等于沙龙利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等于沙龙利率，(Ii)欧元，年利率等于欧洲银行同业拆借利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等于沙龙利率，(Ii)欧元，年利率等于EURIBOR利率， (Iii)瑞士法郎，年利率等于沙龙利率和
(B)就基本利率贷款在任何日期计算的利率而言，年利率相等於：伦敦时间上午11时或 左右，就美元存款而言，年利率是在该日期前两个营业日厘定的，由该日起计，期限为一个月；
提供(I)如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零，以及(Ii)至 如果无法获得上述(A)或(B)款中规定的欧洲货币汇率，则欧洲货币汇率应为行政代理与母公司借款人协商后合理确定的可比汇率或后续汇率； 此外，本条款第(Ii)款将被取代，并且在本协议第3.03(B)节中规定的规定根据第四次修订和重新签署的信贷协议第 号修正案的条款生效之日起不再生效。(br}第(Ii)条将被取代，并且在本协议第3.03(B)节中规定的条款根据第四次修订和重新签署的信贷协议的第9号修正案生效之日起不再生效。
？欧洲货币利率贷款是指以欧洲货币利率定义(A)条款为基础的利率产生 利息的贷款。
欧元是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币 。
？违约事件具有第8.01节规定的 含义。
？超额现金流指的是，在任何期间，超额现金流等于：
(A)无重复的以下款项：
(I)母借款人在该段期间的综合净收入；
(Ii)相等于所有非现金费用 (包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用 ，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；(B)在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用 ，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用 ，也不包括前期已支付的预付现金项目的摊销；
(Iii)该期间综合营运资金的减少；提供(X)因母借款人及其受限子公司在该期间完成的处置而导致的任何此类 减少，以及在该期间流动资产重新分类为长期资产和流动负债重新分类为长期负债的影响应不包括在内，并且(Y)对于在该期间的任何收购，应计入在该收购时在该收购中获得的综合营运资本超过(或低于)综合营运资金的金额(可以是负数)。
(Iv)相等于母借款人及其受限制附属公司在该段期间处置(正常业务过程中的处置除外)而在计算综合净收入时扣除的 项处置的非现金净亏损总额；
(V)在确定综合净收入时扣除的税费超过该期间缴纳的现金税额 ；
(Vi)该财政年度内掉期合约的现金收入，但不得计入该综合净收入内；及
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(Vii)从综合净收入中扣除的费用 在从超额现金流量中扣除的任何前期支出中扣除的费用
(B)无重复的以下款项：
(I)相等于得出上述综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额 (但不包括任何非现金贷方，但以上文(A)(Ii)款所述的应计或准备金的冲销为限)和现金费用、 凭借综合净收入定义(A)至(O)条而不包括的开支和亏损；
(Ii)在此期间应计或以现金形式获得的资本支出、资本化软件支出或收购知识产权的金额，但以母借款人或其受限制子公司的长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外；
(Iii)母借款人及其 受限子公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁的主要偿付部分和(B)第2.07节规定的任何定期贷款的预定偿还金额和第2.05(B)(Ii)节规定的强制性提前偿还定期贷款的金额 (Ii)因处置或意外事故而导致该综合净收入增加但不超过该金额的数额但不包括(W)所有其他 定期贷款的预付款(上文(B)款所指的预付款除外)，(X)所有循环信用贷款和周转额度贷款的所有预付款，(Y)任何其他循环信贷安排的所有预付款，除非 项下的承诺有同等的永久性减少，以及(Z)在上述期间支付的任何次级债务(根据第7.06节允许偿还的范围除外)。但以母借款人或其受限制附属公司的其他长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围除外；
(Iv)相等于母借款人及其受限制附属公司在该段期间处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的款额，以计算该综合净收入的范围为限；
(V)该期间综合营运资金的增加；提供(X)母公司借款人及其受限子公司在此期间完成的处置所产生的任何此类 增长，以及在此期间流动资产重新分类为长期资产和流动负债为长期负债的影响应不包括在内，并且(Y)对于在此期间的任何收购，应计入在收购时在该收购中获得的合并营运资本超过(或低于)合并的金额(可以是负数)
(Vi)母借款人及其受限制附属公司在该期间就母借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金，但在该期间内该等支付并未支出或在计算综合净收入时未予扣除，但以母借款人或其受限制附属公司的长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外；
(七)[保留区];
(八)[保留区];
(Ix)母借款人及其受限子公司在此期间从母借款人及其受限子公司的内部产生的现金流量中实际支出的总额(包括支付融资费的支出)，在该期间内未支出 或在计算综合净收入时未扣除(或未扣除)的支出总额；
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(X)控股公司、母借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额 或罚款款项的总额，这些款项是与任何债务的提前还款有关的，但在该 期间没有支出或在计算综合净收入时没有扣除该等款项；
(Xi)[保留区];
(十二)在该 期间已缴纳的现金税款或已拨备或应付(无重复)的税款，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额；
(Xiii)在该财政年度内与掉期合约有关的现金开支，但在计算综合净收入时不得扣除 ；及
(Xiv)根据公认会计原则，客户垫款的任何增加(但不是 减少)作为非劳动收入。
“交易法”是指修订后的“1934年证券交易法”( Securities Exchange Act of 1934)。
？交换条款B-1美元 承诺对于每个交换条款B-1美元贷款人来说，是指其同意在第四个修订和重新签署的信用协议修正案第1号生效日期将签名页上规定的其条款B美元贷款的本金交换给该条款B-1的贷款人附录(定义见第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1)，以换取等额的条款B-1 美元贷款的本金。
？交换期限B-1美元贷款人是指在第四个修订和重新设定的信贷 协议修正案第1号生效日期将期限B美元贷款兑换为母公司借款人的期限B-1美元贷款的人。
？交换条款B-1欧元 承诺对每个交换条款B-1欧元贷款人来说，是指其同意将签名页上所载的B-1欧元贷款本金与该条款B-1欧元贷款人附录(定义见第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1)在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案1生效日期交换为等额的B-1欧元贷款本金。 承诺是指，就每个交换条款B-1欧元贷款人而言，它同意将签名页上所载的B-1欧元贷款本金交换给该条款B-1欧元贷款人附录(定义见第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1号生效日期)，以换取等额的B-1欧元贷款本金。
？交换期限B-1欧元贷款人是指在第四个修订和重新签署的信贷协议 第1号修正案生效日期将期限B欧元贷款转换为母公司借款人的期限B-1欧元贷款的人。
？排除帐户是指专门用作(A)工资和其他员工工资和福利帐户、(B)税务帐户(包括销售税帐户)、(C)托管、受托或信托帐户、(D)零余额帐户和(E)(A)至(D)款中指定的任何此类帐户中持有或维护的资金或其他财产的任何存款帐户或证券帐户 。
？除外资产是指 (I)任何收费拥有的不动产(物质不动产除外)和不动产的任何租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止反言和抵押品使用权书)，(Ii) 受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，(Iii)信用证权利，但以下情况除外：(A)构成对其他抵押品的支持义务的范围，即贷款方在该等其他抵押品中授予的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表或在适用司法管辖区提交同等文件来完成，或(B)仅需执行适用的外国抵押品文件以外的任何完善步骤(不言而喻，除提交UCC融资报表或同等的 备案外，无需采取任何行动来完善信用证权利的担保权益(Iv)适用设保人要求的损害赔偿金额不超过25,000,000美元的商业侵权索赔；(V)任何政府或监管许可证、联邦、州或地方特许经营权、 证书、宪章、同意书和授权书，在每种情况下，只要授权书(或完善性)
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因此或根据适用法律(包括但不限于任何政府 当局或机构的规章制度)或需要政府同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，禁止或限制对其中的担保权益或其转让，但根据UCC或其他适用法律的适用反转让条款，此类禁止、限制或限制 无效的除外。(Vi)合同项下的任何特定资产或权利的质押或担保权益(A)被适用法律禁止或限制(包括任何征得任何政府当局或第三方同意的要求)，但因UCC或其他适用法律适用的反转让条款或(B)会违反关于该资产的任何书面协议、许可证、租赁或类似安排的条款或需要同意、批准而使该禁止无效的范围和时间除外，则不在此限；或(B)如果该特定资产或权利的质押或其中的担保权益(A)被适用法律禁止或限制(包括要求征得任何政府当局或第三方同意的任何要求)，则不在此限，除非该禁止因UCC或其他适用法律适用的反转让条款而失效，许可或授权(贷款方的此类同意、批准、许可或授权除外或已获得的许可或授权)(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的相关反转让条款生效后)或将根据此类书面协议、许可或租赁下的任何控制权变更或其他类似条款(除非此类条款被适用的反转让条款或其他适用的 法律所覆盖)而产生终止 权利。(A)排除与信贷协议再融资债务有关的任何此类书面协议；及(B)仅在第7.09节以其他方式允许对此类质押或担保权益进行此类限制的范围内, (Vii)(1)保证金股票，(2)除美国借款人或贷款方直接拥有的任何全资子公司以外的任何人的股权，但仅限于(X)组织文件 或关于该人与其他股权持有人的股权的其他协议(所有股权持有人均为贷款方的任何此类协议除外)不允许或限制该股权的质押 或(Y)该股权的质押(包括任何行使回购义务或对任何贷款方或该人造成的其他不利后果，(3)由母借款人或任何担保人直接拥有的超过该重大外国子公司已发行和未偿还股权66%的任何全资重大外国子公司的股权 ；(4)外国子公司(瑞士子公司借款人的瑞士子公司除外)的任何股权 ；(5)任何不受限制的子公司的股权，任何特殊目的证券化工具(或非营利组织IQVIA Government Solutions Inc.的股权；(Viii)任何 合同、租赁、文书、许可证或其他文件或任何受购买款担保权益或类似安排约束的财产，条件是在实施本协议适用的反转让条款后，授予上述合同、租赁、文书、许可证或其他文件或购买款或类似安排会违反或使该等合同、租赁、文书、许可证或其他文件或类似安排无效，或产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权；(Viii)任何 合同、租赁、文书、许可证或其他文件或受购买款担保权益或类似安排约束的任何财产同意或授权(在《统一商法典》或其他同等法律中适用的反转让条款生效后)，但收益和应收账款除外，其转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止；(Ix)建立或完善任何财产或资产的质押或担保权益 ，这将导致控股公司、母公司借款人或其任何子公司产生重大不利税收后果，由母公司借款人与行政代理协商后合理决定。意向使用在提交使用说明书或修正案之前声称对其使用的商标申请，如果有的话， 仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害其有效性或可执行性的期间(如果有)内 意向使用 根据适用法律提出的商标申请，(Xi)如果且只要行政代理在与母借款人协商后作出合理判断，在此类资产中设立或完善该等质押或担保权益或就该等资产获得所有权保险、调查、摘要或评估的成本、负担或后果(包括不利的税收 后果)超过贷款人从中获得的实际利益， (Xii)现金和现金等价物(除(A)抵押品收益，即贷款方在此类收益中授予的担保权益的完善仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或 等价物备案，或(B)不需要执行适用的外国抵押品文件以外的任何完善步骤)、存款和其他银行和证券账户(包括 证券权利和相关资产)(在每种情况下，除以下情况外：(A)在该等账户中持有的抵押品收益，而贷款方在该等收益中授予的担保权益的完善仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等申请来完成，或(B)在不需要执行适用的外国抵押品文件以外的任何完善步骤的范围内)和 (Xii)除外账户；提供, 然而，除外资产不应包括第(I)至(Xiii)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将独立构成第(I)至(Xiii)款所指的除外资产)。
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？除外出资，是指母借款人在出资或售出或 发行合格股权之日或之后，向母借款人提供的出资额或通过出售或发行合格股权(或发行已转换或交换为合格股权的债务证券)(不包括任何指定优先股或 在保证额中使用的任何金额)所得的现金净额，并由母公司借款人指定为行政代理的除外出资的金额。 不含出资的金额是指母借款人在出资或出售或 发行合格股权(或发行已转换为或交换为合格股权的债务证券)(不包括任何指定优先股或 使用的任何金额)时或之后立即向行政代理指定的不含出资的金额或净现金收益。
？排除信息？具有大男孩字母定义中指定的含义。？
？排除子公司是指(A)非全资受限子公司的任何子公司，(B)关于美国担保的任何子公司，(I)任何外国子公司，(Ii)为美国联邦所得税目的被视为被忽视实体的任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个作为CFC的外国子公司的股权和/或 债务以及任何其他附带资产组成，和(Iii)属于以下公司的子公司的任何国内子公司：(A)属于CFC的外国子公司或(B)就美国联邦所得税而言被视为被忽视实体的子公司，其资产基本上全部由一家或多家属于CFC的外国子公司的股权和/或债务及其附带的任何其他资产组成；(C)就瑞士担保而言，瑞士子公司借款人的任何子公司不是重要的瑞士子公司。(D)适用法律或合同义务禁止在 生效日期(或在任何未来收购的情况下，为被收购公司，且截至收购结束日有效)提供担保的任何子公司提供担保，或如果此类担保需要政府(包括监管部门)同意， 批准、许可或授权授予担保或第三方同意才能授予担保，(E)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何非营利组织(G)任何经纪-交易商子公司；(H)根据行政代理和母借款人的合理 判断，提供担保的负担或成本(包括任何不利的税收后果)应超过贷款人从该子公司和(I)每一家不受限制的 子公司获得的利益的任何其他子公司。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果且在 范围内，该担保人的全部或部分美国担保，或该担保人根据信用证单据授予担保权益以确保此类互换义务(或其任何美国担保)根据商品交易法或任何规则是非法的或变得非法的， 则指的是任何互换义务，且在一定程度上 该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据信用证单据授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则是非法的或变得非法的。商品期货交易委员会(CFTC)的法规或命令(或其申请或官方解释)，原因是该担保人出于任何原因未能构成商品交易法及其下的规定(在实施美国担保第2.11条和任何其他为该担保人的利益而达成的维持、支持或其他协议，以及其他担保人对该担保人掉期义务的任何和所有担保)所界定的合格合约 参与者。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于可归因于根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其应用或官方解释)属于或成为非法的美国担保或担保 利益的掉期义务的部分。
？免税？具有第3.01(B)节中指定的含义。
？现有借款人具有本协议导言段落中规定的含义。
？现有的旋转部分具有第2.16(B)节中指定的含义。
？现有定期贷款部分具有第2.16(A)节中指定的含义。
？即将到期的信用承诺具有第2.04(G)节中规定的含义。
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？延长循环信贷承诺具有 第2.16(B)节中指定的含义。
？延长期限贷款承诺是指提供延长期限贷款的承诺。
？延长期限贷款具有第2.16(A)节规定的含义。
？扩展循环信贷贷款人具有第2.16(C)节中指定的含义。
？延长期限贷款人具有第2.16(C)节中规定的含义。
？延期？是指通过根据第2.16节和 适用的延期修正案修改贷款来建立延期系列。
？扩展修正案？具有第2.16(D)节中规定的含义。
？延期选举？具有第2.16(C)节规定的含义。
？延期请求？指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求(视情况而定)。
？延期系列？指任何定期贷款延期系列或Revolver延期系列(视情况而定)。
？贷款是指任何期限A贷款、任何期限B贷款、美国循环信贷贷款、日本循环信贷 贷款、瑞士/多币种循环信贷贷款、给定的延期循环信贷承诺系列、给定的其他期限贷款再融资系列、给定的延期定期贷款系列、给定类别的 增量定期贷款、给定类别的替换定期贷款承诺、给定类别的增量循环信贷承诺或任何给定类别的其他循环信贷贷款(或承诺)
？就任何资产或负债而言，公平市场价值是指由母借款人善意确定的资产或负债的公平市场价值。
？FATCA？指在 生效日期生效的守则第1471至1474条，或实质上等同于其实质上且遵守起来并不更为繁重的任何后续条款(以及在每种情况下，根据这些条款颁布的任何法规或其官方解释)。
？FCA？具有第3.03(B)节中指定的含义。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在其公共网站上不时公布的 日的联邦基金交易计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则该利率应被视为零
？第五次重述交易成本是指母公司借款人、美国借款人或与交易相关的任何其他贷款方或其代表发生或支付的所有费用、开支和其他金额。
？金融契约 具有第7.13节中规定的含义。
？财务官？指母公司借款人的首席财务官、财务主管或 其他财务官(视情况而定)。
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？第一留置权债权人间协议是指实质上采用附件T形式的债权人间协议 (行政代理有权签订这种形式或非实质性变更的协议)，以及根据当时的市场状况对其进行的任何实质性变更，重大变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公布，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则应提交给贷款方，如果所需贷款方在 公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则应将该等变更通知贷款方，如所需贷款方未在 公告后五(5)个工作日内对此类变更提出异议，则所需贷款人应被视为已同意行政代理签订该债权人间协议(具有此类变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(具有此类 变更)并同意行政代理执行该协议。
固定费用承保比率，对于 任何测试期，是指(1)该测试期的综合EBITDA与(2)该测试期的固定费用的比率，在这两种情况下，母公司借款人及其受限制的子公司的固定费用的比率均为：(1)该测试期的综合EBITDA与(2)该测试期的固定费用之比。
？固定数量？具有第1.08(G)节中规定的含义。
？固定费用？指对任何人而言，在任何时期内，无重复的总和：
(A)该人在该期间的综合利息开支；
(B)在此期间就任何系列 优先股支付的所有现金股利或其他现金分配(不包括合并中剔除的项目)；和
(C)该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他现金分派(不包括在合并中剔除的项目 )。
洪水保险法(br}统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规和 (V)现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法案或其任何后续法规。
外国伤亡事件具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。
外国抵押品文件是指附表1.1A中列出的每份文件，包括其所有修订、补充或拼接，以及根据第6.11节签署和交付的受任何非美国司法管辖区法律管辖的其他每份抵押品文件。
？外币？指(A)欧元、(B)瑞士法郎、(C)日元和(D)根据第1.09(C)节批准的 其他货币。
？等值外币在任何时候都是指以美元计价的任何金额 的等值金额，由行政代理或信用证发行方(视情况而定)根据以美元购买该外币的即期汇率(根据最近的 重估日期确定)确定的适用外币等值金额。
？外币贷款是指任何以外币计价的贷款 。
·外来处置？具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。
“外国计划”是指由Holdings或 控股的任何子公司维护或贡献或与其签订的有关在美国境外受雇的员工的任何实质性员工福利计划(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。
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？外国子公司？指母公司借款人不是国内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。 母公司借款人的任何直接或间接受限制的子公司。
？第四次修订和重新签署的信贷协议具有本协议初步声明中指定的含义 。
？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案 第1号修正案是指日期为2017年3月7日的第四次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案。
？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1号生效日期是指2017年3月7日，即第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1号的生效日期。
？第四次修订和 重新修订的信贷协议修正案2号是指日期为2017年9月18日的第四次修订和重新修订的信贷协议的第2号修正案。
？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日期是指 2017年9月18日，第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号的生效日期。
？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第4号是指日期为2018年6月11日的第四次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案。
？第四次重述生效日期表示 2016年10月3日。
？前置风险是指，在任何时候有违约贷款人，(A)对于 信用证发行人，违约贷款人的比例份额或根据本协议提供的除信用证义务以外的未偿还信用证义务的其他适用份额，即该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)关于该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)关于该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金该违约贷款人的比例股或根据本协议提供的除摆动额度贷款以外的其他适用股份 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金。 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金， 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。
？基金是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外) 。
？融资债务是指母公司借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有 债务，这些债务自设立之日起一(1)年以上到期，或在一(1)年内到期，该日期可由借款人选择续期或延期，直至该日起一(1)年以上，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在一(1)年以上的期限内发放贷款人的贷款，该债务可由该人 选择续期或延期至该日起一(1)年以上，或根据循环信贷或类似协议而产生。循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在一(1)年以上的期限内发放信贷。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，如不时生效的那样。 提供, 然而，如果母借款人通知行政代理，母借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或其应用中发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该条款的运行产生的影响(或者如果行政代理通知母借款人， 所需贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的变更之前或之后发出的，或者如果行政代理通知母借款人为此目的而要求修改本条款的任何条款，则无论任何此类通知是在GAAP中的该变更之前或之后发出的，还是在GAAP中的该变更之后或在该变更的适用中发出的，无论该通知是在GAAP中的变更之前、之后还是在则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议 被修订为止。
？全球公司间票据是指基本上采用附件I-1形式的本票。
？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区(州、地方或其他)的政府，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构
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行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
？授予贷款人？具有第10.07(G)节中指定的含义 。
？Grantor？具有安全协议中指定的含义。
？担保对任何人来说，不重复地是指(A)该人的任何或有义务或其他义务， 担保另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保其经济效果的任何义务，包括 该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币义务预付或提供资金，(Ii)购买为保证债权人就该债务或其他货币义务支付或履行该债务或其他货币义务而提供的证券或服务，(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平；或(Iv)为以下目的而订立：(br}以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失；或(B)对该人的任何 资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或该等持有人的任何权利、或有或有的)其他权利或以其他方式承担)，或(B)对该人的任何 资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务是否由该人承担。提供担保一词不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯例和合理赔偿义务 (与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为 相当于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关主要义务的最高合理预期责任 。术语保证？作为动词也有相应的含义。
？担保人？具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。？
？Guaranty？根据上下文可能需要，指美国担保或瑞士担保，或两者兼而有之。
？准则是指：(I)关于1986年9月22日同业拆借的准则S-02.123(《关于银行间同业拆借的通告》，1986年9月22日
年9月22日
年9月22日，《银行与银行之间的关系》
1986年9月22日
银行间同业拆借银行避免同业拆借，1986年9月22日
年9月22日
)，(Ii)有关1999年4月债券的准则S-02.122.1(1999年《关于债务的通函》)，(Iii)关于
2000年1月银团信贷安排的准则S-02.128(2000年“财政与公共事务财团、侦察、变革与社会参与的影响”的通函，2000年版，“金融与社会参与”，2000年1月1日，第103页，第103页，第103页，第103页，第103页，第103页，第103页，第103页。)和(Iv)2011年7月26日关于存款的第34号通函，每份通函均由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质，以及所有化学品、废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及根据任何环境法监管的传染病或医疗废物。 所有化学品、废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和感染性或医疗废物。
？对冲银行？是指任何代理或贷款人的代理或贷款人或关联方，或在最初成交日期或签订该有担保对冲协议时是代理或贷款人或关联方的代理或贷款人或关联方的任何人，无论该人随后 是否不再是上述任何代理、贷款人或关联方的代理、贷款方或关联方，无论该人是否随后 不再是上述任何一项的代理、贷款方或关联方，对冲银行是指该有担保对冲协议的任何一方，无论该人随后 是否不再是上述任何一项的代理、贷款人或关联方。
？控股？具有本协议 引言段落中指定的含义。
？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
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？IBA？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？确定的参与贷款人具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中指定的含义。
？确定的合格贷款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。
国际财务报告准则？指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
直系亲属是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和儿媳 (包括领养关系)和任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。
？增量修正案？具有第2.14(F)节中规定的 含义。
？增量承诺？具有 第2.14(A)节中规定的含义。
？递增生效日期？具有第四个修订和重新设定的信用证 协议修正案第4号中规定的含义。
？递增等值债务？具有第7.03(R)节中规定的含义。
？递增设施关闭日期具有第2.14(D)节中规定的含义。
？增量贷款人具有第2.14(C)节中指定的含义。
？增量贷款？具有第2.14(B)节中指定的含义。
？增量贷款申请？具有第2.14(A)节规定的含义。
增量循环信贷承诺具有第2.14(A)节规定的含义。
？增量循环信贷贷款人具有第2.14(C)节中指定的含义。
增量循环贷款具有第2.14(B)节规定的含义。
？递增术语A承诺具有第2.14(A)节中规定的含义。
？递增期限A贷款是指递增贷款人根据其递增期限A承诺发放的贷款。
增量术语B承诺具有第2.14(A)节中规定的含义。
增量期限B贷款是指增量贷款人根据其增量期限B承诺发放的贷款。
？增量期限B-1欧元承诺，对于增量期限B-1欧元贷款人来说，是指该增量期限B-1欧元贷款人承诺在第四个 修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期提供增量期限B-1欧元贷款，金额为贷款人附录附表一中与其名称相对的金额(定义见第四次修订和重新启动的信贷协议修正案1)。
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？增量期限B-1欧元贷款人 是指具有增量期限B-1欧元贷款承诺的个人，在第四个修订和重新设定的信贷 协议修正案第1号生效日期向母借款人提供增量期限B-1欧元贷款，为免生疑问，该贷款机构可能是现有的定期贷款人。
增量条款 B-1欧元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Iv)节发放的贷款。
？增量期限B-2美元承诺，对于增量期限B-2美元贷款人而言，是指该增量期限B-2美元贷款人承诺已在 第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日期提供增量期限B-2美元贷款，金额为贷款人附录附表I中与其名称相对的金额(定义见第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号)。
增量期限B-2美元贷款人是指承诺在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日期向母借款人提供增量期限B-2美元贷款的个人， 为免生疑问，该贷款可能是现有的定期贷款人。
增量期限B-2 美元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Vi)节发放的贷款。
？递增期限B-2欧元承诺，对于递增期限B-2欧元贷款人而言，是指该递增期限B-2欧元贷款人在递增生效日期提供递增期限B-2欧元贷款的承诺，金额为第四次修订和重新签署的信贷协议修正案(br}第4号)附表一中与其名称相对的金额。
？递增期限B-2欧元贷款人是指拥有 递增期限B-2欧元贷款承诺的人，在递增生效日期向母借款人提供递增期限B-2欧元贷款，为免生疑问，该借款人 可能是现有的定期贷款人。
增量条款B-2欧元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Viii)节发放的贷款 。
？增量期限B-3美元贷款承诺，对于增量期限B-3美元贷款人而言，是指此类增量期限B-3美元贷款人在增量生效日期提供增量期限B-3美元贷款的承诺，金额为第四次修订和重新修订的信贷协议修正案第4号附表一中与其名称相对的金额。 B-3美元贷款承诺是指，对于增量期限B-3美元贷款人而言，该增量期限B-3美元贷款承诺在增量生效日期提供增量期限B-3美元贷款，金额与其名称相对的金额在第四次修订和重新启动的信贷协议修正案第4号的附表I中列出。
？递增期限B-3美元贷款人 贷款人是指承诺在递增 生效日期向母借款人提供递增期限B-3美元贷款的人，为免生疑问，该借款人可能是现有的定期贷款人。
增量期限 B-3美元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Vii)节发放的贷款。
？增量术语承诺具有第2.14(A)节中规定的含义。
？增量术语贷款人具有第2.14(C)节中指定的含义。
？增量定期贷款具有第2.14(B)节中指定的含义。
？基于现值的金额具有第1.08(G)节中指定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，没有重复的以下所有事项，无论 是否根据GAAP被列为负债或负债：
(A)该人对所借款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
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(B)由该人或为该人的 账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在生效之前的任何提款或 减额后)；(B)所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金和类似票据的最高金额；
(C)该人在任何掉期合约下的净义务；
(D)该人支付延迟购买财产价款的所有义务(但不包括(I)贸易账目 及在通常业务运作中应付的应累算开支，(Ii)任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，并在到期及应付后三十(30)天内未予支付，及(Iii)在通常业务运作中应累算的工资及其他负债的应计费用)；
(E)由该 人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担 或追索权是否有限；
(F)所有可归因性债项；
(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；及
(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的责任受到其他限制，且仅限于 该债务将计入综合总债务的范围，以及(B)对于不是贷款的限制性附属公司的债务。(B)任何人的债务应包括：(A)该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的责任受到其他方面的限制，且仅限于 将计入综合总债务的范围，以及(B)就非贷款的限制性子公司而言。不包括贷款方在正常业务过程中发放的期限不超过 364天(包括任何展期或延期)的贷款和垫款。在任何日期，任何掉期合同下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。 就第(E)款而言，任何人的债务金额应被视为等于(I)该债务的未偿还总额和(Ii)由此担保的财产的公平市场价值两者中较小的一者。 为免生疑问，债务不包括特许权使用费支付。
？赔偿责任具有第10.05节中指定的含义 。
？赔偿税款具有第3.01(A)节中指定的含义。
？受赔者具有第10.05节中指定的含义。
独立资产或运营，对于母公司借款人的任何直接或间接母公司而言，是指 母公司的总资产、收入、所得税前持续运营的收入和经营活动的现金流(在每种情况下不包括与其在母公司借款人和受限制子公司的投资相关的金额)， 根据GAAP确定，并如母公司最近的资产负债表所示，超过该母公司相应合并金额的3.0%。
？独立财务顾问是指具有国家公认地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据母公司借款人的善意判断，有资格执行其一直从事的任务，并独立于母公司借款人及其附属公司的会计、评估、投资银行公司或顾问。
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？信息？具有第10.08节中规定的含义。
？知识产权安全协议具有安全协议中指定的含义。
债权人间协议是指第一个留置权债权人间协议和第二个留置权债权人间协议， 在每种情况下均指有效范围内的留置权债权人间协议。
？利息覆盖比率？对于任何测试期， 指(A)该测试期内母公司借款人的综合EBITDA与(B)该测试期内以现金支付或应付的母公司借款人的综合利息支出的比率。
？付息日期是指(A)任何欧洲货币利率贷款(不包括任何以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款)、适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及该贷款的贷款到期日；提供如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应 日期也应为付息日期；(B)对于任何以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款，每月的最后一个营业日和到期日；以及 (C)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，则为每年3月、6月和12月的最后一个营业日以及贷款的到期日。
？对于每笔欧洲货币利率贷款(不包括任何以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款)，利息期限是指自该欧洲货币利率贷款被支付、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至此后1个月、3个月或6个月结束的期间，或在该欧洲货币利率贷款的每个贷款人同意的范围内，在母公司借款人在其承诺贷款通知中选择的12个月或不到1个月的时间内结束的期间；提供那就是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期限，须延展至下一个营业日的下一个 ，但如该营业日适逢另一个历月，则该利息期限须在紧接的前一个营业日结束；
(B)任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的日子)，则须在该公历月的最后一个营业日结束 时结束；及(B)自该日历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期，须在该公历月的最后一个营业日结束时完结；及
(C)利息期限不得超过适用的到期日。
？投资？对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、差旅和类似的垫款给员工、董事、 高级职员、管理层成员、制造商和顾问，每种情况都是在正常业务过程中进行的)和购买或其他收购的形式，以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和类似垫款，每种情况都是在正常业务过程中进行的)以及购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务、股权或其他发行的证券。在任何情况下，对控股公司或任何受限子公司的经营租赁或非融资租赁义务的担保均不视为投资。就不受限制的子公司的定义和第6.14和7.06节所述的契诺而言：
(a) 投资？应包括母公司借款人的子公司被指定为非限制性子公司时的净资产的公平市场价值部分(与母公司借款人在该子公司的股权 权益成比例)；提供，在将该子公司 重新指定为受限子公司后，母公司借款人应被视为继续拥有对非受限子公司的永久性投资，金额(如果为正)等于：
(I)母借款人在重新指定时对该子公司的投资；较少
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(Ii)在重新指定时，该附属公司净资产的公平市值部分(与母公司借款人在该附属公司的股权成比例)；及
(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值 。
任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去母借款人或受限制子公司就该投资以现金或现金等价物收到的任何 股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。
？投资级评级？是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等效评级)，标普的评级等于或高于BBB-(或等效评级)，或母公司借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等效评级。
？投资级证券意味着：
(A)由美国政府或任何机构发行或直接全面担保或保险的证券或其工具(现金等价物除外)；
(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括母公司借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；
(C)对专门投资于(A)及(B)条所述类型投资的任何基金的投资 ，该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及
(D)美国以外国家通常用于高质量投资的相应 工具。
？知识产权具有第5.15节中规定的 含义。
？IQVIA应收账款融资是指根据 (A)2014年12月5日在IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a昆泰Funding LLC)之间签订的特定应收账款融资协议，作为借款人，IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰股份有限公司)作为初始服务商，PNC Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，以及 的其他人员，根据 (A)在IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a Quiniles Funding LLC)之间签订的应收账款融资协议是指根据 (A)某些应收款融资协议的应收账款融资在IQVIA RDS Funding LLC(F/k/a昆泰Funding LLC)中，作为借款人，IQVIA RDS Inc.(F/k/a Quiniles Inc.)作为初始服务商，PNC Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，以及(B)IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰，Inc.)之间于2014年12月5日修订的特定买卖协议。和IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a Quiniles Funding LLC)作为买方，在每个经不时修订、修改或补充的情况下，只要该等修订、修改和补充作为一个整体来看，不会对贷款人的利益造成重大损害，如母公司借款人真诚地确定或行政代理同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，以及将其延伸至该公司的应收账款
对于任何信用证，ISP？是指由 国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或在签发时有效的较新版本)。？
签发人单据对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据而言， 指任何信用证发行人与母借款人(或其任何子公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的协议和票据。
？日本公司间票据是指实质上以附件I-2形式的期票或贷款协议。
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“日本LOB税收条约”是指日本和美国于2003年11月6日签署的“日本和美国关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约”，或具有与上述 公约第22条类似的利益限制条款的任何其他日本税收条约。
·日本债务是指日本子公司借款人的所有债务。
？日本私募股权投资？具有合格日本投资者定义中指定的含义。
？日本循环信贷借款是指由每个日本循环信贷贷款人根据第2.01(C)(Ii)节同时发放的 相同类型的日本循环信贷贷款，以及在欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同利息期的借款。
？日本循环信贷承诺是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何日本循环信贷贷款提供资金的承诺 日本循环信贷承诺是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的日本循环信贷承诺金额(如果有)载于附录A或 适用的转让和假设协议(视情况而定)，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，日本循环信贷承诺的美元总额为225,000,000美元 。
？日本循环信贷安排在任何时候都是指该时间日本循环信贷承诺的总额。
？日本循环信贷贷款人是指承诺拥有日本循环信贷的每个贷款人 。
？日本循环信用贷款具有第2.01(C)(Ii)节规定的含义。
？日本循环信贷票据是指附件 C-3形式的本票(经必要修改以反映不同类别的循环信贷贷款)，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
·日本担保当事人？是指行政代理和每个日本循环信贷贷款人。
日本子公司借款人具有本协议导言段落中规定的含义。
“日本税收条约”是指日本政府是缔约国的任何避免双重征税的双边公约。
？日本条约人？具有符合资格的日本投资者的定义中指定的含义。
？初级融资是指任何次级债务。
？初级融资文档是指管理任何初级融资的任何文档。
对于每个美国循环信贷贷款人而言，信用证预付款是指该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与 任何信用证借款提供的资金。
A信用证 借款是指在作为美国循环信贷借款进行付款或再融资之日未偿还的任何信用证项下的提款所产生的信贷延期。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或金额的续签或增加。
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信用证签发人是指美国银行，和/或(根据上下文要求)根据第2.03(L)节成为信用证签发人的任何其他贷款人，或本信用证的任何后续签发人。
？信用证义务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额 加上信用证所有未偿还金额(包括所有信用证借款)的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的操作 ，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日 ，包括任何增量定期贷款承诺、任何其他定期贷款承诺、任何延长的定期贷款承诺、任何延长的循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
？LCT选举？应具有第1.08(F)节中规定的含义。
？LCT测试日期是指LCT选举中指定的日期；提供，(A)对于任何 提前还款，该日期应为不可撤销提前还款通知的日期，以及(B)对于所有其他有限条件交易，该日期应为该有限条件交易最终协议的日期 。
？牵头安排人指(A)就第四修订和重新签署的信贷协议而言，高盛美国银行、摩根大通银行(或其指定的关联公司)、美国银行证券公司、巴克莱银行PLC、汇丰证券(美国)公司和富国银行有限责任公司(各自以第四修订和重新签署的信贷协议项下的联合牵头安排人的身份)以及(B)就本协议而言，美国银行证券有限责任公司(BofA Securities，Inc.)是指根据第四修订和重新签署的信贷协议分别以联合牵头安排人的身份行事的美国银行证券有限公司(BofA Securities，Inc.)，以及(B)就本协议而言，美国银行证券有限公司(BofA Securities，Inc.)分别以第四修订和重新签署的信贷协议下的联合牵头安排人的身份行事。富国证券，LLC，高盛美国银行和巴克莱银行，各自以本协议项下联合牵头安排人的身份。
贷款人？具有本协议导言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括本协议允许的任何信用证发行人、摆动额度贷款人及其各自的继承人和受让人，在此均称为贷款人。为免生疑问，就本协议和其他信用证文件而言，每个额外的贷款人和额外的再融资贷款人应被视为贷款人，只要任何此等人已签署并关于 替换定期贷款的增量修改或修改应已根据本协议及其条款生效。
·贷款人附录 具有修正案中指定的含义。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指贷款人 可能会不时通知母公司借款人和行政代理的一个或多个办公室。
信用证是指根据本合同开具的任何备用信用证 。
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信用证申请是指 以相关信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
-信用证到期日 指的是美国循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
？信用证升华是指等于(A)100,000,000美元和(B)美国循环信贷承诺中较小者的金额 。信用证升华是美国循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
？杠杆 公约具有第7.13(A)节规定的含义。
？LIBOR？具有 欧洲货币汇率定义中给出的含义。？
？持牌日本银行？具有 合格日本投资者定义中指定的含义。？
？持牌日本分行？具有 合格日本投资者定义中指定的含义。
？留置权是指任何抵押、质押、质押、转让、押金 安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或 其他不动产所有权上的产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何一项基本相同)；提供在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为留置权。
？有限条件交易是指任何(A)母借款人或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许的收购或其他投资，以及(B)要求在赎回、回购、 失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销通知的任何债务的赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还。
？有限发起人追索权是指与证券化子公司根据合格证券化融资产生的债务相关而出具的信用证、现金 抵押品账户或其他此类信用增强。
？贷款？是指贷款人根据第二条(X)以定期贷款的形式，以及(Y)以循环信用贷款或周转额度贷款的 形式扩展信贷。
？贷款各方统称为(A)控股，(B)每个 借款人，(C)每个其他担保人和(D)每个瑞士担保人。
？伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。
？保证金股票 具有美国联邦储备系统理事会规则U或其任何继承者规定的含义。
？市值是指相当于(1)在根据第7.06(B)(Viii)节允许的限制性付款宣布之日，控股公司或适用的母公司(视情况而定)的普通股已发行和流通股总数。乘以 通过(2)该等普通股权益在紧接该项限制付款宣布日期前连续30个交易日在交易该等普通股权益的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。 该等普通股权益在该等普通股权益交易的主要证券交易所连续30个交易日内的收市价的算术平均数。
？主协议？具有掉期合同定义中指定的含义。？
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？重大不利影响是指(A)对母公司借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或运营产生重大不利影响(整体而言)，(B)对行政代理或任何贷款人在任何信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响，或(C)对贷款方(作为整体)履行母公司借款人或任何其他贷款方作为一方的任何信用证项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响。
？重要的国内子公司在任何确定日期是指母借款人的每一家国内子公司 (A)其总资产在最近一次测试期的最后一天等于或大于该日期总资产的5.0%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于母借款人和受限制子公司在此期间的综合毛收入的5.0%，每种情况均根据GAAP确定；提供如果在生效日期后的任何时间和不时，仅因为没有达到(A)或(B)条款规定的门槛而不是担保人的国内子公司，在母公司借款人最近一个会计季度末(其财务报表已根据第6.01节交付)的总资产超过10.0%，或超过母公司借款人和受限制子公司在该测试期内合并毛收入的10.0%以上，则在该测试期内，母公司借款人和受限制子公司的合并毛收入的10.0%以上，则母公司借款人和受限制子公司在该测试期内的合并毛收入的10.0%以上，则母公司借款人和受限制子公司在该测试期内的合并毛收入合计超过10.0%在根据本协议要求提交该会计季度财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理经其合理酌情权同意的较长期限内)，(I) 以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司作为重要的国内子公司，以使前述条件不再成立，并且(Ii)遵守适用于该指定子公司的第6.11节的 条款的规定，(I) 以书面形式指定一家或多家此类国内子公司作为重要的国内子公司，以使上述条件不再成立，并且(Ii)遵守适用于该指定子公司的第6.11节的 条款。
？重要外国子公司是指，在确定日期的任何 ，母借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的5.0%，或(B)该测试期的毛收入等于或大于母借款人和受限制子公司在该测试期的综合毛收入的5.0%，每种情况均根据GAAP确定。
材料不动产？指位于美国的任何收费不动产 由母借款人或任何担保人拥有或位于日本的任何收费不动产，在每种情况下，其公平市场价值均超过35,000,000美元(在生效日期，或对于在生效日期之后取得的位于美国的收费不动产，则在购置时为公平市场价值超过35,000,000美元)。(br}由母借款人或任何担保人所有，或位于日本的子公司借款人拥有的任何收费不动产，其公平市场价值均超过35,000,000美元(在生效日期，或就在生效日期之后取得的位于美国的收费不动产而言，在购置时)。
材料子公司是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
？Material Swiss子公司是指(A)本合同附表二所列的每一家瑞士子公司和(B)根据瑞士法律成立并由瑞士子公司借款人直接全资拥有的任何 Material Foreign子公司。
？到期日是指(A)对于期限B-1美元贷款和期限 B-1欧元贷款，指第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期的七周年；(B)就期限B-2美元贷款而言，2025年1月18日；(C)就B-2欧元贷款和B-3美元贷款而言，为递增生效日期的七周年；。(D)就循环信贷安排而言，为生效日期的五周年(或如适用，则为弹性到期日)；。(C)就B-2欧元贷款和B-3美元贷款而言，为递增生效日期的七周年；。(D)就循环信贷安排而言，为生效日期的五周年(或如适用，为弹性到期日)；(E)就A期贷款而言，指生效日期的五周年(如适用，则指开始到期日)；。(F)就任何一批延长的定期贷款和经延长的循环信贷承诺而言，为有关贷款人所接受的适用延期请求所指明的最终到期日；。(G)就任何其他定期贷款或其他循环信贷承诺而言，为适用的再融资修正案所指明的最终到期日；。(H)就任何增量贷款或适用的增量修正案中规定的最终到期日，以及(I)就任何替代定期贷款而言，本协议的适用修正案中规定的最终到期日； 提供在任何情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。
？最大速率？具有第10.10节中规定的含义。
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？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者 。
？抵押保单具有第6.13(B)(Ii)节中指定的含义。
？抵押财产是指根据第6.11节和第6.13(B)节要求交付抵押的每项材料不动产。
？抵押是指贷款 当事人以行政代理人合理满意的形式代表行政代理人以合理满意的形式作出的信托契约、信托契据、抵押物和抵押，在每种情况下都有必要的规定，以符合 根据第6.11和6.13(B)节签署和交付的当地法律，在每种情况下，这些条款可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献，或在之前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献。
？国家货币单位？是指一个欧元单位的分数或倍数，以参与成员国的前国家货币单位 表示。
？净现金收益意味着：
(A)就母借款人或其任何受限制附属公司或任何意外事故处置任何资产(包括发行或处置 附属公司的股权)或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或按应收票据或分期付款或以货币化方式支付本金而收到的任何现金和现金等价物)(如有)的超额部分(如有的话)；(B)就母借款人或其任何受限制附属公司发行或处置的任何资产(包括 附属公司或其任何受限制附属公司发行或处置的股权)或任何意外事故(如有)而收取的现金及现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或母公司借款人或其任何受限制附属公司实际收到或支付给或为母借款人或其任何受限制附属公司的账户支付的有关该等意外事故的任何保险收益或赔偿)减去(br}(A)任何债务的本金、保费或罚金(如有)的本金、保费或罚金(如有)、利息、破碎费和其他金额，该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并须就该 处置或意外事故(信贷项下的负债除外)偿还。自掏腰包费用和费用 (包括律师费、会计费、投资银行费、调查费、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和 经纪、顾问和其他惯例费用)；(C)根据 第7.06(B)(Xiv)(B)节作出的税费或分配；(C)根据 第7.06(B)(Xiv)(B)节作出的税收或分配。(D)在非全资受限附属公司的任何处置或伤亡事件中，可归因于少数股东权益且不能 分配给母借款人或全资受限附属公司或为母借款人或全资受限附属公司的账户 分配给母公司借款人或全资受限子公司的按比例分配的现金收益净额(在不考虑第(D)款的情况下计算)可归因于少数股东权益且无法 分配给母借款人或全资受限附属公司或为母借款人或全资受限制附属公司的账户 分配的每种情况下应支付的或合理估计的与此相关的应付税款。和(E)与(X)根据公认会计原则(GAAP)确定的一项或多项资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由母借款人或任何受限制子公司保留的与一项或多项资产相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利 与环境问题有关的负债和负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务，不言而喻，现金净收益应包括任何逆转的金额(不包括 提供(X)在一次 交易或一系列相关交易中按照上述规定计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非该现金收益净额超过50,000,000美元；(Y)在任何 财政年度，该现金收益净额不构成本条(A)项下的现金收益净额，直至该财政年度所有该等现金收益净额合计超过100,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额
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(B)就母公司借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务，或母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司出售或发行任何合资格股权而言，(A)因该等负债或发行而收到的现金和现金等价物减去(B)因此而支付或合理估计应支付的所有税款、费用(包括投资银行费用、承销费)的超额(如有)在母借款人或该受限制附属公司因该等出售、产生或发行(以及就母借款人的任何直接或间接 母公司出售或发行合资格股权而产生的现金金额)而招致的每宗个案中，该等出售或发行合资格股权所得的现金金额将贡献予母借款人的资本。
？净收益对任何人来说，是指该人在优先股股息减少之前根据GAAP和 确定的净收益(亏损)。
？未经同意的贷款人 具有第3.07节中指定的含义。
非债务基金附属公司是指除(A)控股公司、母借款人或母借款人的任何子公司、(B)任何债务基金附属公司和(C)任何自然人以外的任何赞助商的任何附属公司。
？非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。
？未到期的信用承诺具有 第2.04(G)节中指定的含义。
？非延期通知日期具有 第2.03(B)(Iii)节中指定的含义。
非融资租赁义务是指租赁 根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁进行财务报告的义务。为免生疑问，直线或经营性租赁(包括在实施FASB ASC 842(或任何类似会计原则)之前不属于公认会计原则下的资本租赁的任何租赁)应被视为非融资租赁 债务。
非有害再参与是指贷款人与 另一人达成的一项安排，根据该安排，该贷款人将其在本协议项下的风险大幅转让给该另一人，除非根据该安排，贷款人与该另一 人之间的关系是债务人和债权人的关系(包括在贷款人破产或类似情况下)，以及(Y)该另一人将不会对本协议的利益或贷款人根据 收到的任何款项拥有所有权权益。 (X)贷款人与该其他 人之间的关系是债务人和债权人之间的关系(包括在贷款人破产或类似情况下)，以及(Y)该另一人将对本协议的利益或贷款人根据 收到的任何款项没有所有权权益或被替换为贷款人在本协议项下的索赔，并在其他方面与瑞士子公司借款人有任何合同关系，或在本协议项下或与本协议有关的情况下对瑞士子公司借款人享有 权利。
？非贷款 第三方是指母借款人不是子公司担保人的任何受限制子公司。
？不合格银行或不合格银行是指任何不符合资格的银行。
？不可恢复截止日期？具有第2.03(B)(Iv)节中指定的含义。
？票据？根据上下文可能需要，指定期票据、美国循环信用票据、日本循环信用票据、瑞士/多币种循环信用票据或周转额度票据。
？意向治疗通知具有 第8.04(A)节中指定的含义。
？债务是指所有(A)任何贷款方根据任何信用证单据或其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的预付款、债务、债务、义务、契诺和 义务，无论是(A)预付款，还是债务、债务、义务、契诺和 义务
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直接或间接(包括通过假设获得的利息和费用)，绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后到期的，包括根据任何债务人救济法由任何贷款方启动或针对该人提起的任何诉讼(将该人列为该诉讼中的债务人)启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；(B)任何贷款方根据任何担保对冲协议产生的义务(以及任何贷款方根据任何信用文件对其承担的所有义务)，(B)任何有担保对冲协议项下产生的任何贷款方的义务(以及任何贷款方根据任何信用文件对其承担的所有义务)。(C)任何 借款方在任何有担保现金管理协议项下产生的义务(以及任何贷款方在任何信贷文件项下与此相关的所有义务，包括根据任何担保)的所有义务，包括(C)任何 借款方根据任何有担保现金管理协议产生的义务(以及任何贷款方根据任何信用文件与此相关的所有义务，包括根据任何担保)。在不限制上述一般性的情况下，信用证文件项下贷款方的 义务包括支付本金、利息、费用(包括信用证费用)、偿还义务、手续费、费用、律师费、赔偿和任何信用证文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。尽管有上述规定或任何其他信贷文件，控股公司、任何借款人或任何借款人的任何附属公司在任何有担保对冲 协议和任何有担保现金管理协议项下的义务，仅在其他债务得到担保和担保的范围内，才应根据抵押品文件和任何担保进行担保和担保。
？OFAC？具有第5.18(C)节中指定的含义。
？报价金额具有第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的含义。
？提供的折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。
？OID？表示原发折扣。
？组织文件？指(A)对于任何公司、公司成立证书或章程或 组织及其章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司， 成立或组织和运营协议的证书或章程；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何 协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的任何证书或组建章程或组织章程。
*原截止日期为2010年2月26日。
？原信贷协议具有本初步声明中规定的含义。
？原始贷款人具有本合同初步声明中指定的含义。
？其他适用债务具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。
？其他提前选择加入的费率具有第3.03(B)节中指定的含义。
？其他循环信贷承诺是指本协议项下因 再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。
？其他循环信用贷款是指 因再融资修正案而产生的一类或多类循环信用贷款。
？其他税？指目前或未来的所有印花税或跟单税或任何其他消费税、 财产税或类似税、类似收费或类似征费，这些税是指根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件(以及与此相关的任何利息或罚款)的执行、交付或强制执行或其他方面而产生的所有现在或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税、 财产税或类似税。
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？其他定期贷款承诺是指本协议项下的一个或多个类别的定期贷款 为本协议项下适用的再融资系列中因再融资修正案而产生的其他定期贷款提供资金的承诺。
？其他定期贷款是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言， 在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对 信用证或信用证信用延期项下未偿还的未偿还金额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金的美元等值金额；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何相关信用证展期和截至该日期的任何其他变化后，该日未偿还本金的美元等值金额 ，包括因相关信用证项下的任何未偿还未偿还金额的任何偿还(包括根据相关信用证或相关信用证展期作为循环信贷借款对未偿还金额的任何再融资)或任何减少所致的美元等值金额 ；以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何相关信用证展期和截至该日期的任何其他变更之后的未偿还本金金额的美元等值金额 ，或任何减额。
*总体净所得税是指：(A)对行政代理、任何贷款人或任何其他收取任何款项的行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，(A)对其净收入征收或以其净收入(无论面值多少)衡量的税，以及 对其征收的特许经营税和类似税(代替净所得税)；(B)司法管辖区因收款人与该司法管辖区之间的任何联系而征收的任何税收，但不包括因执行、交付、{根据任何信用证文件从事任何交易，履行其义务或强制执行，(C)美国征收的任何分支机构利得税或适用借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何 类似税收，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
隔夜利率是指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率，以及(B)对于任何以外币计价的金额，以适用外币隔夜存款的年利率和利率中的较大者为准将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。
母公司借款人？具有本协议导言段落中规定的含义。
？母公司？是指直接或间接持有母公司借款人的 股权总投票权100%的任何人，且在该人获得该投票权时，没有任何人或团体(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)，包括以收购、持有或处置证券为目的(第13d-5(B)(1)条所指的)的任何此类团体 应直接或间接拥有该人已发行和未偿还权益所代表的总普通投票权的35%或更多的实益所有权(符合《交易法》第13d-3条和第13(D)-5(B)(1)条的含义) 。
？参与者？具有第10.07(D)节规定的含义。
？参与者登记表具有第10.07(E)节规定的含义。
？参与贷款人？具有第2.05(A)(V)(C)(2)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
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？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？养老金计划是指任何受ERISA第四标题约束的、由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维护的、或由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费的 雇员养老金 福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，已作出缴费的任何雇员养老金 福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章第四款所述的多雇主计划或其他计划的限制，并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维护的福利计划 已缴款
-允许的收购是指根据 允许的投资定义的(C)条允许的任何投资，以及构成对构成另一个人的业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资或其他收购(包括 产品线权利的长期独家许可)。
允许的外国子公司重组是指母借款人和/或其任何直接或间接全资受限子公司之间的一项或多项内部重组 交易，其中(I)将直接或间接全资拥有的外国子公司(借款人除外)的任何资产或股权出售、出资或以其他方式转让给母借款人或直接或间接全资受限子公司，(Ii)除(X)出售 外，没有贷款方就此类交易进行投资。第7.06节和(Iii)节另外允许的第(I)或(Y)款所述的外国子公司股权出资或其他转让，以及(Iii)对于贷款方获得的任何股权或其他资产，应 遵守第6.11和6.13节的适用要求。
？允许的投资 意味着：
(A)对母借款人或其任何受限制附属公司的任何投资提供在生效日期之后，母公司借款人或任何子公司担保人对非贷款方的任何投资(构成允许的外国子公司重组的任何投资除外)，连同母公司借款人或任何子公司担保人根据以下(C)条款对非贷款方进行的投资(但不重复)， 从时间 到时间的未偿还总额不得超过综合EBITs的(X)1,000,000,000美元和(Y)33%两者中较大者的未偿还总金额(X)$1,000,000,000美元和(Y)33%(Y)(Y)33%(X)$1,000,000,000美元和(Y)33%，两者中的较大者不得超过综合息税前利润的(X)$1,000,000,000
(B)在进行投资时，对现金等价物或投资级证券资产的任何投资；
(C)母借款人或其任何受限子公司对从事根据第7.07节允许的业务的个人的任何投资 ，如果此类投资的结果是：
(I)该人成为受限制附属公司；或
(Ii)该人在一项交易或一系列相关交易中与母借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给母借款人或受限制附属公司，或被清算为母借款人或受限制附属公司提供，母公司借款人或任何附属担保人对生效日期后未成为贷款方的个人的投资总额，连同母公司借款人或任何附属担保人根据上述(A)条对 非贷款方进行的投资(但不得重复)，不得超过不时未偿还的总额，相当于综合EBITDA的(X)1,000,000,000美元和(Y)33%中较大者；
以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；提供该等投资并非由该人在考虑该等收购、合并或转让时取得的；
(D)任何不构成现金等价物或投资级证券的证券投资或其他 资产投资，并与根据第7.05节所述的规定进行的处置或不构成 处置的任何其他资产处置相关而收到；
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(E)在生效日期存在的或根据 在生效日期生效的有约束力的承诺(每种情况均列于附表1.1B)进行的任何投资，或由任何此类投资或在生效日期存在的有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、更新或再投资组成的投资；提供任何此类投资或具有约束力的承诺的金额可根据生效日期(包括因利息或原始发行折扣的应计或增加或发行的 结果)存在的该等投资或具有约束力的承诺的条款的要求而增加：(A)根据该等投资或具有约束力的承诺的条款的要求，可增加该等投资或具有约束力的承诺的金额。实物支付证券)、(B)任何以外币计价的投资的美元 等值发生任何变化，或(C)本协议另有允许的情况；
(F)母借款人或其任何受限制附属公司取得的任何投资：
(I)作为交换，以换取母借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书以收取或存放，而该等其他投资、应收账款或背书是与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人或客户)的发行人(包括任何贸易债权人或客户)的破产、清算、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人或客户)的拖欠账款、纠纷或判决达成和解而持有的。
(Ii)履行对他人不利的判决；
(Iii)母公司 借款人或其任何受限制附属公司就任何有担保投资或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权的结果；或
(Iv)因与非关联方的诉讼、仲裁或其他 纠纷达成和解、妥协或解决。
(G)第7.03(F)节允许的掉期合约；
(H)根据第7.07节允许的对业务的任何投资，连同根据本条款(H)作出的所有其他当时未偿还的投资，不得超过(A)7.5亿美元和(B)综合EBITDA的25%；
(I)支付由母公司借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)组成的投资；提供该股权不会增加根据第7.06(A)(Iii)条可用于限制支付的金额；
(J)第7.03节允许的债务担保、正常业务过程中产生的履约担保和或有债务，以及根据第7.01节对母借款人或任何受限制子公司的资产设立留置权；
(K)构成第7.08节 规定允许并进行的投资的任何交易(该节第(J)、(L)、(O)、(R)和(V)条所述的交易除外)；
(L)投资，包括根据任何分销、服务、联合营销、联合品牌、共同分销或 其他类似安排，购买和收购库存、供应、材料、服务或知识产权 或设备，或根据与他人的任何分销、服务、联合营销、联合品牌、共同分销或 其他类似安排(不论面值)对知识产权进行许可或贡献；
(M)投资连同根据本条(M)作出的当时未偿还的所有其他 投资(在出售一家不受限制的附属公司的情况下不生效，但前提是出售的收益不包括现金等价物或有价证券，或没有随后出售或转让现金等价物或有价证券)，不得超过综合EBITDA的(X)9亿美元和(Y)30%中的较大者；
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(N)对证券化子公司的投资或与其有关的投资， 在母公司借款人的真诚决定下，对实现或维持任何有条件的证券化融资或与此相关的任何回购义务是必要的或适宜的；
(O)对高级管理人员、董事、雇员、顾问和管理层成员的贷款和垫款，或对其债务的担保，合计不得超过(X)3亿美元和(Y)未偿还综合EBITDA的10%(X)3亿美元和(Y)10%(以较大者为准
(P)向雇员、董事、高级管理人员、管理人员和顾问提供贷款和垫款，用于与业务有关的 差旅费、搬家费用和其他类似费用或工资垫款，每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或向未来、现任和前任雇员、董事、高级管理人员、 管理层成员和顾问(及其受控投资关联公司和直系亲属)提供资金，以资助该等人士购买母公司借款人或其任何直接或间接母公司的股权；
(Q)母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大商业信贷；
(R)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中进行的相关活动有关的对任何附属公司或任何合资企业的任何投资；
(S)在正常业务过程中购买和获取资产或服务的投资；
(T)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户而进行的投资 以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；
(U)投资于预付的 费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；
(V)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典、第三条收款或存款背书和第四条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；
(W)任何专属自保保险附属公司就其向母公司借款人或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资，而该投资是在该专属自保保险附属公司的正常业务过程中作出的，或因适用的法律、规则、规例或命令而作出，或由任何对该专属自保保险附属公司或其业务具有司法管辖权的监管当局(Br)要求或批准的；
(X)非贷款方的任何受限制子公司进行的投资，但此类投资的资金来源为该受限制子公司从对本协议允许的受限制子公司的投资中获得的收益；和
(Y)母借款人或其任何受限制附属公司对租约(资本化租约除外) 或不构成债务的其他债务的担保，每种情况下均在正常业务过程中订立。
？允许的初级担保再融资债务是指母借款人或美国借款人以一个或多个系列第二留置权(或其他初级留置权)担保票据或第二留置权(或其他初级留置权)担保贷款的形式产生的任何担保债务(包括任何登记的等值票据) ；提供(I)该债务由担保债务和任何许可的同等担保再融资债务的留置权的第二优先权(或其他较低优先权)的抵押品担保，而不是由控股公司、母借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保， 该债务是以担保债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)为抵押的，且不是由控股公司、母借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保的。
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(Ii)此类债务可通过留置权级别较低的抵押品上的留置权来担保，该抵押品为任何许可的同等担保债务提供担保 即使信贷协议对债务进行再融资的定义中有任何相反的规定，(Iii)代表此类债务的持有人行事的高级代表应 成为第二份留置权债权人间协议的当事人或在其他方面符合该协议的规定；提供如果此类债务是母公司借款人或美国借款人产生的初始允许次级担保再融资债务， 则控股公司、母公司借款人(或美国借款人，视情况而定)、附属担保人、行政代理和高级代表应已签署并交付第二份留置权债权人间协议 ，并且(Iv)此类债务满足允许的其他债务条件。核准次级有抵押再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。
？允许的非合格银行是指定期从事或 为贷款、证券或其他金融资产的发放、购买或投资而设立的任何贷款人，即(A)不是合格银行，(B)自本协议之日起作为贷款人，根据第10.07条作为额外贷款人加入本协议，或根据第10.07条接受参与或以其他方式加入本协议，不符合本协议项下向瑞士子公司借款人提供贷款的合格银行的人数 不会增加到十(10)人以上。
？允许的其他债务条件 是指此类适用债务(I)未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定提前全额偿还贷款和其他义务的规定的常规资产出售、 损失或控制权变更规定除外)，在任何情况下，均应在正在进行再融资的 类债务到期日之前完成。 在任何情况下，此类债务都不会到期，也不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束(规定提前全额偿还贷款和其他义务的条款除外)，在任何情况下，都应在再融资的 类债务到期日之前完成。以及(Iii)在有担保的范围内，与此类债务有关的担保协议 (整体而言)与贷款方实质上相同或比抵押品文件更有利(存在习惯上的差异，以反映不同的优先顺序或行政代理人合理满意的差异).
？允许的平价有担保再融资债务是指母借款人或美国借款人以一个或多个系列优先担保票据的形式发生的任何有担保债务(包括任何登记的 等值票据)；提供(I)该等债务是以下列抵押品作担保的：平价通行证(Ii)此类债务在任何时候都不由作为担保人或瑞士担保人的子公司以外的任何子公司担保 ；(Iii)此类债务未到期或未按计划摊销或支付本金(变更控制权、出售资产或出售资产的惯常要约除外)，或(Iii)此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金(变更控制权、出售资产或出售资产时的惯常回购要约除外)；(Iii)此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金(变更控制权、出售资产或购买资产的惯常要约除外)；或(Iii)此类债务未到期或未按计划摊销或支付本金(变更控制权、出售资产或购买资产的惯常要约除外)。(Iv)与该等债务有关的担保协议(以 整体而言)实质上与贷款各方相同或较抵押品文件更为有利(两者之间的差异通常反映不同的优先次序或令行政代理人合理地满意)及 (V)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或在其他方面受该协议的规定所规限； (V)(V)代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或在其他方面受该协议的规定所规限；提供如果此类债务是母公司借款人或美国借款人最初 允许的有担保再融资债务，则母公司借款人(或美国借款人，视情况而定)、控股公司、附属担保人、行政代理和高级 代表应已签署并交付第一份留置权债权人间协议。核准平价有抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。
？允许比率债务是指母借款人和任何受限子公司发生的债务或发行的不合格股权的股份，或者任何受限子公司发行的优先股，如果母借款人在发生此类债务或发行此类不合格股权或优先股的日期之前的最近一次测试中，母借款人的固定费用覆盖率为 期间(如果是指定承诺项下的负债，则是在指定承诺之日)，则指母公司借款人发生的债务(包括已获得的债务)或不合格股权或不合格股权的股份 ，前提是母借款人在发生此类债务的日期或发行此类不合格股权或优先股的日期之前的最近一段时间内的固定费用覆盖率(或，如果是指定承诺项下的负债，则指指定承诺之日在这种情况下，此后可以借入此类指定承付款下的承诺金额(并且，对于由承付款组成的指定 承付款
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在循环基础上发放贷款或发放信贷(再借款)，全部或部分，不时， 如果不进一步遵守第7.03条)将至少为2.00至1.00，以形式上确定；提供根据此定义，非贷款方的受限制附属公司不得招致 债务或发行不合格股权或优先股，前提是在给予该等产生或发行按形式生效后，根据本段产生或发行的每宗非贷款方当时未偿还的债务、不合格股权及优先股的总额将超过当时综合EBITDA的(X)6亿美元及(Y)20%两者中较大的两者中较大的一者，则非贷款方的受限制附属公司不得招致 债务或发行不合格股权或优先股，条件是根据本段给予该等产生或发行的债务、不合格股权及优先股的总额将超过当时综合EBITDA的(X)6亿美元及(Y)20%(以较大者为准)。
？允许的无担保再融资债务是指 母借款人或美国借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；提供(I)该等债务构成信贷协议再融资债务，及(Ii)符合准许的其他 债务条件。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？Plan？指由任何贷款方发起、维护或出资的任何实质性员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受本守则第412节或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。
？计划支出？具有 第2.05(B)(I)节中指定的含义。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？质押债务具有《担保协议》中规定的含义。
？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。
优先股？指优先支付股息或在清算、解散或清盘时享有优先权的任何股权。
？以前缺席的财务维护契约是指在任何时候都不包含在信用证单据中的任何财务 维护契约。
？主要外国银行？具有合格日本投资者定义中指定的 含义。
？预计基准和预计效果是指根据第1.08节 确定或计算符合本协议项下任何测试或约定或计算任何比率(包括与指定交易相关的)的测试、约定或比率。
？按比例分摊是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以 百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，如果适用且无重复，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项融资下的定期贷款，其分母是当时在适用的一项或多项融资下的总承诺额，如果适用且无重复，其分子是在适用的一项或多项融资下的定期贷款的金额；提供在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接该承诺终止之前以及在根据本合同条款进行的任何 后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。
？程序具有第10.05节中指定的含义。
？收益具有安全协议中指定的含义。
？PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改 。
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？上市公司成本是指与遵守或准备遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案有关或预期的成本，以及与遵守证券法和交易法条款有关的其他成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)， 适用于持有由公众持有的股权证券的公司、拥有上市股权证券的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销、投资者关系、股东会议和向股东、董事提交的报告在每种情况下，上市费用仅限于 控股股权证券首次在国家证券交易所上市所产生的费用。
？公共贷款人？具有 第6.02节中指定的含义。
L合格股权是指不属于不合格股权的任何股权。
？合格控股公司债务是指控股公司的无担保债务，(A)不受控股的任何子公司的任何担保 ，(B)在产生时的到期日不早于当时有效的期限B贷款的最新到期日，(C)没有按计划摊销或按计划 支付本金，也不受强制赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务的约束(应理解，此类债务可能具有强制性预付款(D)不要求在(1)自发行或产生之日起四(4)年后的日期和(2)在该发行或发生之日有效的最后到期日后九十一(91)天之日之前以现金支付利息或就其本金支付任何其他金额，以及(E)具有强制性 预付款、回购或赎回、契诺、违约和补救规定的(E)(E)具有强制性 预付款、回购或赎回、契诺、违约和补救规定的(E)具有强制性的 预付款、回购或赎回、契诺、违约和补救规定在任何情况下，关于契约、违约和补救条款，不比本协议(作为整体)中规定的条款更具限制性(整体而言)(除非是以持有公司债务证券(包括优先贴现票据)的惯常方式)；提供 母借款人应至少在债务发生前五(5)个工作日向行政代理提交责任官员证书，并提供合理详细的关于该债务的 实质性条款和条件的描述或与之相关的文件草案。声明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求(该证书 应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个营业日内通知该母借款人它不同意该决定 (包括其不同意的依据的描述))；提供, 进一步，任何此类债务仅在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生违约事件且仍在继续的情况下，才构成合格控股公司债务。
？合格证券化 融资是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他 条款)总体上对母借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的，以及(B)向证券化子公司出售和/或贡献的所有证券化资产和相关资产都是按公允市场价值 进行的在进行任何证券化融资之前，授予母公司 借款人或任何受限制子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以保证本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。在进行任何证券化融资之前，授予母公司 借款人或任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以确保本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。
？合格银行是指(A)1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄银行法》所界定的任何银行(德国联邦银行和斯巴卡森银行(Bundesgesetzüber die Banken and Sparkassen))，或(B)以自己的基础设施和员工为主要目的有效地开展银行活动，并按照在其注册成立的管辖区内有效的银行法颁发的银行 许可证的个人或实体，或如果通过分行行事，则按照该分行辖区内的银行法颁发的所有个人或实体，在准则所指的每一 情况下，所有个人或实体均可在指南所指的所有 案例中获得完全有效的银行许可证，或(B)根据该分行辖区内的银行法有效地开展银行活动并拥有完全有效的银行许可证的个人或实体。
？合格贷款人具有 第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。
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？季度财务报表是指母公司借款人在年度财务报表日期(母公司借款人的 财年第四财季除外)之后最近几个会计季度的未经审计的合并资产负债表和相关的合并收益表和现金流量表，至少在生效日期前四十五(45)天结束。
？报价日？在 与要确定利率的任何期间相关的情况下，是指该期间第一天之前的两个工作日。
？再融资债务？具有信贷协议再融资债务定义中指定的含义。
？再融资定期贷款具有第10.01节中指定的含义。
？再融资修正案是指根据第2.15节的规定，由(A)适用借款人、 (B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供任何部分其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷 贷款的每个贷款人签署的对本协议的修订。
？再融资负债是指 (X)母借款人或任何受限制子公司产生的债务，(Y)母借款人或任何受限制子公司发行的不合格股权，或(Z)任何受限制子公司发行的优先股， 在每种情况下，用于延长、替换、退款、再融资、续签或取消任何债务、不合格股权或优先股，只要
(A)该等新债务的本金金额(或增值，如适用)、该等新优先股的金额或该等新的不合格股权的清算优先权，不超过该债务的本金额(或增值，如适用)，加上债务的任何应计及未付利息、该优先股的任何应计股息及 未付股息，或该股的清算优先股的任何应计及未付股息，以及该不合格股权的任何应计及未付股息续签或失败(此类债务或 不合格股权或优先股，适用的再融资债务)，加上根据管辖 此类适用再融资债务的文书或文件的条款规定必须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或 不合格股权或延期相关的任何费用、支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)和其他成本
(B)在招致该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期年限不少于被延长、更换、退还、再融资、续期或失败的债务、不符合资格的股权或优先股的剩余加权平均到期年限；(B)在招致该等再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期日不少于该债项、不符合资格的股权或优先股的剩余加权平均到期日；
(C)该再融资债务的最终预定到期日等于或迟于被如此延长、替换、退还、再融资、续期或失败的债务、优先股或不合格股权的最终预定到期日 (或如较早，则为最后到期日后91天的日期)；
(D)在该等再融资债务延伸、替换、退款、再融资、续期或失效的范围内 (I)次级债务(在收购中承担或取得且并非在预期中产生的次级债务除外)，该等再融资债务的从属程度至少与 正在延长、替换、退还、再融资、续期或失败的债务或(Ii)不合格股权或优先股的程度一样高 该债务的延期、替换、退款、再融资、续期或失效，或(Ii)不合格股权或优先股的从属债务的从属程度至少与该债务的延期、替换、退还、再融资、续期或失败的程度相同 (Ii)不合格的股权或优先股
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(E)债务再融资不应包括：
(I)母公司借款人的子公司的债务、不合格股权或优先股 借款人不是担保人或瑞士担保人，为母公司借款人的债务或不合格股权再融资；
(Ii)母借款人的附属公司的负债、不符合资格的股权或优先股，而该借款人并非担保人或瑞士担保人，为担保人或瑞士担保人的负债、不符合资格的股权或优先股进行再融资的 借款人的负债、不符合资格的股权或优先股；或
(Iii)母借款人的债务或不合格的股权，或对非限制性子公司的债务、不合格的股权或优先股进行再融资的受限制子公司的债务、不合格的股权或优先股 ；
和,提供, 进一步本定义的(B)和(C)条不适用于根据第7.03(B)或(S)节产生的债务以外的任何债务的任何延期、更换、再融资、 续签或失效。
？再融资 系列是指根据相同的再融资修正案(或任何后续的再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定，其中规定的其他定期贷款或其他定期贷款承诺旨在成为任何以前建立的再融资系列的一部分)设立的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺，并提供相同的全额收益率和摊销 时间表。
？退还股本具有第7.06(B)(Ii)节规定的含义。
？注册具有第10.07(C)节规定的含义。
？对于根据《证券法》第144A条发行的原始票据或根据《证券法》进行的其他私募交易而言，注册等值票据是指在 发行的债券中发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。美元兑换美元根据在证券交易委员会登记的交换要约进行交换。
？拒绝通知？具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
？对于任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人及其关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、 员工、代理人、受托人和顾问。
？释放？是指任何 泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积或迁移到环境中的行为。
？相关政府机构具有第3.03(B)节中规定的含义。
？相关利率？指以(A)美元、SOFR、(B)瑞士法郎、 萨隆、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期。
？替换定期贷款承诺 对于每个贷款人(包括一个额外的再融资贷款人)来说，是指其根据第10.01节提供替换定期贷款的承诺。
？替换定期贷款具有第10.01节中指定的含义。
？对于任何养老金计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
重新定价 交易应指(I)全部或部分B-3美元贷款或B-2欧元贷款的预付款、再融资、替代或替换 由母借款人或任何
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任何债务融资的子公司，其主要目的是降低此类债务融资相对于条款B-3美元贷款或条款B-2欧元贷款(视适用情况而定)的整体收益率，并(Ii)对本协议的任何修订 的主要目的是降低适用于条款B-3美元贷款或条款B-2欧元贷款(视情况而定)的整体收益率。
？信用延期申请是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 承诺贷款通知，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
？所需贷款机构是指，截至任何确定日期，对于一个或多个贷款机构，贷款人拥有(A)该等贷款机构未偿还贷款总额的50%以上(根据本定义，每个贷款人在该等贷款机构下的风险参与和资金参与信用证义务和周转额度贷款(视情况而定)的总额被视为该贷款人持有的贷款总额)和(B)该等贷款机构下未使用的承诺总额；和(B)该等贷款机构的未使用承付款总额(根据本定义的目的，视为该贷款人持有的贷款额度和信用证义务和周转额度贷款的合计金额)和(B)该等贷款机构或该等贷款机构项下未使用的承诺额总额(视情况而定)；提供(I)为确定所需的贷款贷款人，(I)任何违约贷款人持有或被视为持有的该一项或多项贷款项下未使用的承诺额和 该贷款总额的部分应被排除在外；(Ii)在确定所需贷款人方面，按照第10.07(I)节规定的相同程度，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除，以确定所需的贷款贷款人和(Iii)关于{br包括对违反第7.13节所导致的任何违约的豁免，所需贷款机构应包括 循环信贷贷款机构和条款A贷款机构(如果有)，作为一个贷款机构一起投票。
？所需贷款人是指，截至 任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该贷款人持有的)，(B)未使用的定期承诺额和(C)未使用的循环信贷承诺额的总和；(B)未使用的定期承诺额和(C)未使用的循环信贷承诺额的总和；(B)未使用的定期承诺额和(C)未使用的循环信贷承诺额的总和；提供为确定所需贷款人，任何违约贷款人的任何未使用的定期承诺和未使用的循环信贷 承诺以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内；提供, 进一步，在第10.07(I)节和第10.07(K)节关于确定所需贷款人的范围内，任何关联贷款人或债务基金附属公司的贷款(视情况而定)均应排除在第10.07(I)和10.07(K)节所述的确定所需贷款人的目的 之外。
？可撤销金额具有 第2.12(C)(Ii)节中定义的含义。
？解决机构？指EEA解决机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指英国解决机构。
责任负责人是指执行贷款方类似职能的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、执行副总裁或高级副总裁或其他类似的官员或人员，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他官员或员工。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。除非另有说明，否则本合同中提及的所有责任官员均指母公司借款人的责任官员。
限制投资？指许可投资以外的投资。
？限制付款？具有第7.06(A)节中指定的含义。
*限制性子公司？指母借款人的任何子公司，非限制性子公司。
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？重估日期是指(A)对于任何贷款，下列各项中的每一个：(I)借入以外币计价的欧洲货币利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以外币计价的欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期，以及 (Iii)行政代理合理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以外币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期(仅就增加的金额而言)，(Iii)信用证发行人根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或信用证等附加日期，以及(Iv)如行政代理或信用证等附加日期；(Iii)信用证发行人根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或信用证等附加日期，这些日期包括：(I)以外币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期(仅就增加的金额而言)，(Iii)信用证发行人根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期，以及
？旋转器延期请求具有第2.16(B)节中提供的含义。
？旋转器扩展系列具有第2.16(B)节中提供的含义。
？循环承诺增加具有第2.14(A)节规定的含义。
？循环信贷借款是指美国循环信贷借款、日本循环信贷借款、 瑞士/多币种循环信贷借款或其中任何一种，视情况而定。
？循环信贷 承诺是指美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺或瑞士/多币种循环信贷承诺，或其中任何一项，视情况而定。截至生效日期，循环 信贷承诺的美元总额为1,500,000,000美元。
？循环信贷安排是指美国循环信贷安排、日本循环信贷安排或瑞士/多币种循环信贷安排，或其中任何一项，视情况而定。 美国循环信贷安排、日本循环信贷安排或瑞士/多币种循环信贷安排。
？循环信贷贷款人是指每个美国循环信贷贷款人、日本循环信贷贷款人或瑞士/多币种 循环信贷贷款人，或其中任何一家，视情况而定。
？循环信用贷款是指美国循环信用贷款、日本循环信用贷款或瑞士/多币种循环信用贷款，或其中任何一种，视情况而定。 美国循环信用贷款、日本循环信用贷款或瑞士/多币种循环信用贷款。
？标普？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何 继任者。
？就任何适用的确定日期而言，SARON指的是在适用的路透社屏幕页面上公布的瑞士隔夜平均利率 (如果不可用，则指提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该日不是营业日，则SARON指紧接其前一个营业日公布的该利率；但按照前述但书确定的SARON应适用于基于SARON的任何未偿还贷款，且不适用于任何未偿还贷款(如果不是营业日)，则SARON指的是紧接其前一个营业日公布的SARON利率；但按照前述但书确定的SARON应适用于基于SARON的任何未偿还贷款。
？萨隆调整意味着，相对于萨隆，每年负0.0571%。
？SARON费率是指根据其定义确定的等于SARON的年费率加上SARON 调整；如果任何此类适用的费率低于零，则SARON费率将被视为零。
？同日资金 指(A)就美元付款和付款而言，立即可用的资金，以及(B)对于外币付款和付款，由行政代理或 信用证发行方(视具体情况而定)可能决定的同一天或其他资金，在付款或付款地习惯于以相关外币结算国际银行交易。
？计划不可用日期？具有第3.03(C)(Ii)节中规定的含义。
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？SEC？指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？第二次修订和重新签署的信贷协议具有本协议初步声明中规定的 含义。
？第二留置权债权人间协议是指实质上采用附件S形式的债权人间协议(行政代理有权签订这种形式的协议或对其进行非实质性更改的协议)，以及根据
当时的市场状况对其进行的任何实质性变更，这些实质性变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公布，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则应在公告后的五(br})个工作日内向贷款方提出反对意见。
？有担保现金管理协议是指任何借款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的提供现金管理服务的任何 协议；如果是与任何 非贷款方签订的此类协议，则由现金管理银行以书面形式指定给行政代理，称为有担保现金管理协议。
？有担保的对冲协议？是指根据第7.03(F)节允许的、由任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同；如果是与任何非贷款方签订的此类协议，则由对冲银行以书面形式指定给行政代理作为有担保的对冲协议。
·担保当事人？具有《担保协议》中规定的含义。
？证券法？指修订后的1933年证券法。
证券化资产是指(A)受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他支付权 以及与之相关的其他资产及其收益，以及(B)关于此类应收账款和通常与证券化融资中的应收账款一起转让的任何其他资产的合同权、锁箱账户和记录。
？证券化费用是指与任何合格证券化融资相关而向非证券化子公司的个人支付的分配 或直接或以折扣方式支付给非证券化子公司的任何参与权益的付款，以及其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。 证券化费用是指直接或以折扣方式向不是证券化子公司的个人支付的与任何合格证券化融资相关的任何参与权益，以及支付给该人的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。
证券化融资是指母公司借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易，母公司借款人或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如果是母公司借款人或其任何子公司转让)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让)，或可以授予任何证券的担保权益与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益，以及习惯上转让或通常授予担保权益的其他资产的所有合同和所有担保或其他义务。 此类证券化资产的收益，以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的习惯转让的或习惯授予担保权益的其他资产的所有合同和所有担保或其他义务。
？证券化子公司是指母公司借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司在其中进行投资，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司将证券化资产和相关资产转让给母公司借款人或母公司借款人的任何子公司，除母公司借款人或其子公司的证券化资产融资、所有收益和所有权利外，该子公司不从事任何活动
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或与该业务有关，并由董事会或该等其他人士(如下所规定)指定为证券化子公司，以及(A)除另一证券化子公司(不包括债务担保 (债务本金和利息除外))外，(I)由母借款人控股公司、母借款人或母借款人的任何其他子公司担保的债务 或任何其他义务(或有的其他债务)，除另一家证券化子公司(不包括根据标准证券提供的债务担保 (债务本金和利息除外)外母借款人或母借款人的任何其他子公司(另一证券化子公司除外)以任何方式(除依据标准证券化承诺或有限发起人追索权以外)或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使控股公司、母借款人或母借款人的任何其他 子公司(另一证券化子公司除外)的任何财产或资产得到满足，但依据标准证券化承诺和有限发起人追索权除外。除另一家证券化子公司外，任何重大合同、协议、安排或谅解，但母公司借款人合理地认为对控股公司、母公司借款人或该子公司有利的条款 不低于当时可能从母公司借款人的关联方获得的合同、协议、安排或谅解，以及(C)除另一家证券化子公司外，控股公司、母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司均未与其签订任何实质性合同、协议、安排或谅解, 有义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩 。董事会或该等其他人士作出的任何该等指定，须向行政代理提交 董事会或该等其他人士批准该指定的核证副本，以及由负责人员签署的证明该指定符合上述条件的证书，以向行政代理证明该指定符合上述条件。
？担保协议是指由母公司借款人和担保人(基本上以附件G的形式)签署的修订和重新签署的质押和担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的彼此担保协议补充协议。
？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。
？高级票据是指2029年到期的高级1.750%票据、高级2.250%票据、高级2.250%票据、高级2.875% 票据、2028年到期的高级2.875%票据、高级3.5%票据、高级5.0%票据和2027年到期的高级5.000%票据。
？高级票据假牙是指高级1.750%票据/2.250%票据假牙、高级2.250%高级票据假牙、 高级2.875%高级票据假牙、2028年到期的高级2.875%高级票据假牙、高级5.0%票据/高级3.5%票据假牙和2027年到期的高级5.000%票据假牙。
？高级1.750%票据是指母借款人2026年到期的优先无担保票据和根据高级1.750%票据/2.250%票据契约发行的条款基本相同的任何已登记等值票据的本金总额约为550,000,000欧元，以换取最初的无登记优先无担保票据。
*高级2.250%票据是指母借款人2028年到期的优先无担保票据和根据高级2.250%票据契约发行的任何具有基本相同条款的已登记等值票据的本金总额约为7.2亿欧元，以换取最初的无登记优先无担保票据。
*2029年到期的高级2.250%票据是指母借款人2029年到期的高级无担保票据和根据高级1.750%票据/2.250%票据契约发行的条款基本相同的任何登记等值票据的本金总额为9亿欧元，以换取最初的无登记优先无担保票据。
*高级2.875%票据是指母借款人2025年到期的优先无担保票据和根据高级2.875%票据契约发行的任何具有基本相同条款的已登记等值票据的本金总额约为4.20,000,000欧元，以换取最初的无登记优先无担保票据。
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-2028年到期的高级2.875%票据是指总计711,000,000卢比 母借款人2028年到期的优先无担保票据和根据2028年到期的高级2.875%票据契约发行的任何登记等值票据的本金金额，以换取最初的 无登记优先无担保票据。
？高级5.0%票据是指母公司借款人2026年到期的高级无担保票据和根据高级5.0%票据契约发行的任何具有基本相同条款的已登记等值票据的本金总额为10.5亿美元，以换取最初的未登记优先无担保票据。
-2027年到期的高级5.000%票据是指母借款人2027年到期的高级无担保票据和根据2027年到期的高级5.000%票据发行的任何已登记等值票据的本金总额总计11,000,000美元，以换取最初的未登记优先无担保票据。
？高级1.750%票据/2.250%票据契约是指由母公司借款人、借款人担保方和美国银行全国协会(作为与发行2029年到期的高级1.750%票据和高级2.250%票据有关的受托人)于2021年3月3日签署的契约，可对其进行修订、补充或修改。
？高级2.250%高级票据契约是指截至2019年8月13日，由母公司借款人、借款人担保方和美国银行全国协会作为与发行高级2.250%票据有关的受托人的契约，其日期为2019年8月13日，可对其进行修订、补充或修改。
？高级2.875%高级票据契约是指由母公司借款人、其担保方和美国银行全国协会(作为与发行高级2.875%票据有关的受托人)于2017年9月14日签署的契约，可对其进行修订、补充或修改。
？2028年到期的高级2.875%优先票据是指由母公司借款人、借款人担保方和美国银行全国协会作为受托人发行2028年到期的高级2.875%票据的契约，其日期为2020年6月24日，可对其进行修订、补充或修改。
？高级5.0%票据契约是指截至2016年9月28日，由母借款人、其担保方和作为与发行高级5.0%票据有关的受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的契约，其日期为2016年9月28日，这些契约可能会被修订、补充或修改。
*2027年到期的高级5.000%票据是指由母借款人、担保方和美国银行全国协会(作为与发行高级5.000%票据有关的受托人)于2019年5月10日到期的契约，可对其进行修订、补充或修改。
高级代表就任何一系列允许的同等担保再融资债务或允许的初级担保再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人 及其各自的继承人。
？高级担保第一留置权净杠杆率，对于 任何测试期，是指(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权净债务与(B)该测试期内母借款人的综合EBITDA的比率。
高级担保净杠杆率就任何测试期而言，是指(A)截至该测试期最后一天的综合高级担保净债务与(B)该测试期内母公司借款人的综合EBITDA的比率。
？Sofr？具有第3.03(B)(Vi)(B)节中规定的含义。
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SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的 管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。
？SOFR提前选择加入具有第3.03(B)节中指定的含义。
？请求折扣分摊具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。
？请求折扣预付款金额具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中指定的含义。
？征求折扣预付款通知是指父母借款人或美国借款人就根据第2.05(A)(V)(D)节提出的 折扣预付款要约发出的书面通知，基本上以附件M的形式发出。
？请求折扣预付款报价是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的基本上以 附件P形式提交的不可撤销的书面报价。
？请求折扣预付款响应日期具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中指定的含义。
？偿付能力和偿付能力，对于任何确定日期的母公司借款人来说，是指在 该日期(A)母公司借款人及其受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债，(B)母公司借款人及其受限制子公司的财产在合并基础上的当前公允可出售价值大于将需要支付的可能负债的金额，在综合基础上， 母公司借款人及其受限制子公司的财产在以下情况下将被要求支付可能的负债的金额：(A)母公司借款人及其受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)的公允价值。当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)母借款人及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、 或其他债务及负债，因该等负债变为绝对及到期，及(D)母借款人及其受限制附属公司在综合基础上不从事亦不会从事其拥有 不合理小额资本的业务。任何时间任何或有负债的数额，应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。
？SPC？具有第10.07(G)节规定的含义。
？特别通知货币在任何时候都是指外币，而不是当时位于北美或欧洲的 经济合作与发展组织成员国的货币。
指定的 折扣具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中指定的含义。
？指定的折扣预付款金额 具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中指定的含义。
？指定折扣预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节提出的指定折扣预付款的书面通知，基本上采用附件O的形式。
？指定折扣预付款响应是指每个贷款人基本上以 附件Q的形式对指定折扣预付款通知做出的不可撤销的书面响应。
？指定的折扣预付款响应 日期具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中指定的含义。
？指定折扣分摊具有第2.05(A)(V)(B)(3)节中指定的 含义。
？指定的法律费用？在不构成 非常、非经常性或不寻常的损失、费用或费用的范围内，指所有律师和专家的费用和开支以及所有其他费用、负债(包括所有
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损害赔偿、罚金、罚款、赔偿和和解付款)以及与任何威胁、待决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、 诉讼、查询或调查(无论是民事、刑事、行政、政府或调查)相关的已支付或应付费用，或者(I)因生效日期或之前存在的事实和情况引起或与之相关，或(Ii)因 或与反垄断、联邦贸易委员会或司法部诉讼程序或证券法有关而产生或应付的费用。
？指定的 陈述是指母借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、 5.13、5.16、5.18(A)和5.19节中作出的陈述和担保。
？指定交易是指(A)仅为确定 适用的现金余额的目的，向母借款人及其受限制子公司提供的任何资本，包括作为股权发行的任何出资，(B)将母借款人或受限制子公司的业务或资产指定为非持续业务(根据GAAP的定义)(不包括在实际处置之前持有待售业务)，(C)导致某人成为受限制子公司的任何投资，(D)任何指定为 的 子公司的业务或资产(根据GAAP的定义)(不包括持有待售业务直到实际出售)，(C)导致某人成为受限制子公司的任何投资，(D)任何指定的 业务或受限制的子公司(F)导致受限制附属公司不再是母借款人的附属公司的任何处置，或导致母借款人或受限制附属公司的 个业务单位、业务线或部门或产品线的任何处置(不论是借合并、合并、合并或其他方式作出的)，(G)或任何债务的产生或偿还(但根据任何循环信贷安排或信贷额度在通常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，发行优先股或限制性付款，根据本协议的条款 要求此类测试按形式计算或在给予形式效果后计算。
？一种货币的即期汇率 是指由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即该人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室购买该货币与另一种货币的即期汇率 。(纽约市时间)在外汇计算截止日期的前两个工作日；提供行政代理人或该信用证发票人可从行政代理人或该信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定日期时没有任何此类货币的现货买入价；此外，条件是该信用证发卡人可使用在任何以外币计价的信用证进行外汇计算之日所报的该即期汇率。
？弹性成熟度条件是指在任何弹性成熟度测试日期，如果在任何弹性成熟度测试日期，具有最终声明到期日在该弹性成熟度测试日期之后九十一(91)天或该日期之前的较早到期债务的未偿还债务本金总额 超过1,000,000,000美元，则满足的条件是： 所有最终声明到期日发生在该弹性成熟度测试日期之前的较早到期日债务的本金总额超过1,000,000,000美元。
？弹簧成熟期是指满足弹簧成熟度条件的第一个弹簧成熟度测试日期 ；提供如果弹跳到期日不是营业日，则该弹跳到期日应被视为紧接营业日的前一天。
？弹性到期测试日期是指任何一类较早到期债务的最终声明到期日之前 九十一(91)天的日期。
？标准证券化承诺是指 母公司借款人或母公司借款人的任何子公司签订的证券化融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。
？英镑是指联合王国的合法货币。
？提交的金额具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。
？提交的折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。
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？附属融资文件是指管理 任何附属债务的任何文件。
？从属债务是指，就债务而言，
| (a) | 借款人的任何债务，根据其条款，其偿还权从属于债务， 和 |
| (b) | 任何担保人或瑞士担保人的任何债务，根据其条款，其偿还权从属于该义务实体的美国担保或瑞士担保(视情况而定)。 |
？附属公司 对于任何人来说，是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、管理层成员或受托人选举中投票的 股权总投票权超过50.0%的任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)在确定时直接或间接地由该 个人或一个或多个其他子公司拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体(不包括合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体)都拥有或控制这些公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)。以及(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：(I)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其 组合直接或间接拥有或控制，不论其形式是会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式；及(Ii)该人或该人的任何受限附属公司是控股普通合伙人。
·附属担保人？是指除控股公司以外的任何担保人。
？继任借款人？具有第7.04(D)节规定的含义。
继任者父母借款人具有第7.04(D)节规定的含义。
后继率？具有第3.03(C)(Iv)节中规定的含义。
继任子公司借款人具有第7.04(D)节规定的含义。
？掉期合约是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率 交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易， 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何 类的任何和所有交易以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或约束。(B)任何 类的任何和所有交易以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？掉期义务对于任何担保人来说，是指根据任何协议、合同或 交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或 交易构成商品交易法第1a(47)节所指的掉期。
掉期 对于任何一份或多份掉期合同，终止价值是指在考虑到与此类掉期合同相关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期 合同结清之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，
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此类终止值，以及(B)对于第(A)款所指日期之前的任何日期，确定为 按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价 确定。
？转动线借款人具有第2.04(B)节中规定的含义。
？摆动额度借款是指根据第2.04节借入摆动额度贷款。
？摇摆线贷款是指摇摆线贷款人根据第2.04节提供的摇摆线贷款。
？摆动额度贷款机构是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
？回旋额度贷款？具有第2.04(A)节中指定的含义。
？周转额度贷款通知是指根据第2.04(B)节发放的周转额度借款通知，该通知应主要采用附件B的形式，或行政代理和母公司借款人批准的其他格式(包括行政代理和母公司借款人 批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由母公司借款人的负责官员适当填写和签署。(br}=
？摆动线借款人的本票？指适用的摆动线借款人向摆动线贷款人或其 登记受让人支付的本票，实质上以附件C-5的形式，证明此类摆动线借款人因摆动线贷款而对摆动线贷款人的债务总额。
？循环额度债务是指在任何确定日期，所有未偿还循环额度贷款的未偿还总额。 所有未偿还额度贷款。
？Swing Line Sublimit指的是等于(A)75,000,000美元和(B)美国循环信贷承诺中较小者的金额。摇摆线升华是美国循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
？瑞士联邦税务管理局是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务机关。
？瑞士法郎是指瑞士联邦和列支敦士登公国的合法货币。
？瑞士担保人？具有抵押品和担保要求的定义中指定的含义。
？瑞士担保是指基本上以附件F-2的形式由每个瑞士担保人签署的担保协议。
？瑞士公司间票据是指基本上采用附件I-3 形式的期票。
？瑞士贷款方是指瑞士子公司借款人 和每个瑞士担保人。
？瑞士/多币种循环信用借款是指由每个瑞士/多币种循环信用贷款人根据第2.01(C)(Iii)节同时 发放 同一类型的瑞士/多币种循环信用贷款，就欧洲货币利率贷款而言，具有相同的利息期的借款。(B)瑞士/多币种循环信用借款是指由每个瑞士/多币种循环信用贷款人根据第2.01(C)(Iii)节同时发放的具有相同利息期的瑞士/多币种循环信用贷款。
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？瑞士/多币种循环信贷承诺是指 贷款人承诺进行任何瑞士/多币种循环信贷贷款或以其他方式为任何瑞士/多币种循环信贷贷款提供资金的承诺，而？？瑞士/多币种循环信贷承诺是指所有贷款人总共做出的此类承诺。每个贷款人的 瑞士/多币种循环信贷承诺金额(如果有)载于附录A或适用的转让与假设协议(视情况而定)，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，瑞士/多币种循环信贷承诺的合计美元等值为600,000,000美元。
？瑞士/多币种循环信贷安排是指在任何时候瑞士/多币种循环信贷承诺的总额 。
？瑞士/多币种循环信贷贷款人是指每个贷款人都有 瑞士/多币种循环信贷承诺。
？瑞士/多币种循环信用贷款具有第2.02(C)(Iii)节规定的含义 。
？瑞士/多币种循环信贷票据是指 附件C-4形式的本票(经必要修改以反映不同类别的循环信贷贷款)，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改 时间。
？瑞士非银行规则是指十条非银行规则和/或二十条非银行规则。
瑞士 债务是指瑞士贷款方的所有义务。
？瑞士重申是指瑞士担保人在生效日期作出的重申 。
？瑞士担保当事人？指行政代理和 每个瑞士/多币种循环信贷贷款人。
瑞士子公司借款人具有本协议引言段落中规定的含义。
？瑞士税收减免是指从本协议项下的付款中扣除或预扣 瑞士预扣税。
瑞士预扣税是指根据 瑞士预扣税法征收的税款。
？瑞士预扣税法是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案。
？TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统 ，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何 日。
？税收是指目前或未来的任何性质的税收、征税、征收、关税、评估、收费、费用、扣除或预扣 以及任何政府当局对任何人、任何地点、任何地点征收、扣缴或评估的任何税收、征税、征收、扣缴或评估(以及与此相关的任何利息和罚款)。
？十条非银行规则是指根据本协议(如果瑞士联邦税务局确认每个适用的贷款可被视为瑞士预扣税目的的单独融资，则分别在任何贷款下)不符合条件的银行 的总贷款人数量在任何时候不得超过十(10)个的规则。
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术语A承诺，根据上下文可能需要，指术语A美元承诺和术语A欧元 承诺或两者之一。
？条款A美元承诺是指，对于每个条款A美元的贷款人，其在本协议项下提供定期A美元贷款的义务，表示为该条款A美元贷款人在本协议项下提供的A条款贷款的最高本金金额，因为该承诺可能会 (A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)该条款A美元的转让而不时减少或增加(I)该条款A美元贷款的最高本金金额可根据(I)该条款A美元贷款的最高本金金额而减少或增加。 (A)根据第2.06节的规定，(B)根据(I)该条款A美元的转让而不时减少或增加(Iii)再融资修订或(Iv)延期。每个条款的初始金额A美元贷款人的条款A美元承诺截至生效日期在贷款人附录的附表I中的标题第3条条款A美元承诺项下指定，否则，在转让和假设、增量修正案、再融资修正案或延期修正案中，根据这些条款，贷款人应根据 具体情况承担其条款A美元承诺。截至生效日期，期限为A美元的承诺额总额为1,451,375,000美元。
？Term A Dollar 贷款人是指当时有定期A美元承诺或定期A美元贷款的任何贷款人。
？Term A Dollar 贷款是指Term A Dollar贷款人根据各自的Term A Dollar承诺发放的贷款。
？条款A欧元承诺对每个条款A欧元贷款人来说，是指其向本协议项下的母公司借款人提供条款A欧元贷款的义务，表示为该条款A欧元贷款机构根据本协议将提供的条款A欧元贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)转让条款A欧元贷款而不时减少或增加(Iii)再融资修订或(Iv)延期。每一条款的初始金额欧元贷款人的条款A欧元承诺截至贷款人附录附表1中标题为A欧元承诺的生效日期 ，否则，在转让和假设、增量修正案、再融资修正案或延期修正案中，该贷款人 应根据这些条款承担其条款A欧元承诺(视情况而定)。截至生效日期，条款A欧元承诺的总额为317,093,117.06欧元。
术语欧元贷款人是指当时拥有期限A欧元承诺或期限A欧元贷款的任何贷款人。
？术语A欧元贷款是指条款A欧元贷款人根据各自的条款A欧元承诺发放的贷款。
？条款A融资是指由条款A美元贷款、条款A欧元贷款、条款A美元承诺、 条款A欧元承诺或其中任何条款组成的任何贷款，视上下文需要而定。
术语贷款人，根据上下文可能需要，指每个术语A美元贷款人或 术语欧元贷款人，或两者之一。
术语A Loan？指术语A美元贷款和 术语A欧元贷款。
术语增加贷款具有第2.14(A)节规定的含义。
B术语B美元贷款是指根据第2.01(B)(I)节发放的贷款，该贷款在第四次修订和 重新修订的信用协议修正案1号生效日期生效。
-术语B欧元贷款是指根据 第2.01(B)(Ii)或(Iv)节发放的贷款，每个条款均在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期生效。
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？术语B-1美元承诺是指 每个交换条款B-1美元承诺，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据 (I)根据转让和假设由条款B-1美元贷款人转让或向条款B-1美元贷款人转让，(Ii)递增修正案，(Iii)再融资修正案或(Iv)延期，(A)根据第2.06节不时减少或增加承诺，并根据 (I)根据转让和假设由该条款B-1美元贷款人转让或向该条款B-1美元贷款人转让，(Ii)递增修正案，(Iii)再融资修正案或(Iv)延期。截至第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期，每个条款B-1美元贷款人的条款B-1美元承诺的初始 金额在该条款B-1美元贷款人同意的签字页上指定，否则，在根据 该贷款人应承担其条款B-1美元承诺的转让和假设、增量修订、再融资修订或延期修正案(视情况而定)中指定。
？期限B-1美元贷款机构是指当时有期限B-1美元承诺或期限B-1美元贷款的任何贷款机构。
？条款B-1美元贷款是指条款B-1美元贷款人根据其各自的条款B-1美元承诺发放的贷款。
B术语B-1欧元承诺是指每个增量条款 B-1欧元承诺和交换条款B-1欧元承诺，因为此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少， (B)根据(I)根据转让和假设由该条款B-1欧元贷款人转让或对其转让，(Ii)增量修正案，(Iii) 再融资修正案或(Iv)延期。每个条款B-1欧元贷款人截至第四次修订和重订的条款B-1欧元承诺的初始金额 信贷协议修正案第1号生效日期在该条款B-1欧元贷款人同意的签字页上注明，否则，在转让和假设、增量修订或延期修正案中， 贷款人应根据该条款承担其条款B-1欧元承诺(视情况而定)。
术语B-1欧元贷款人是指当时拥有期限B-1欧元承诺或期限B-1欧元贷款的任何贷款人。
？术语B-1欧元贷款是指条款为B-1的欧元贷款人根据其各自的条款B-1欧元承诺发放的贷款。
？条款B-2美元承诺是指每个增量条款B-2美元承诺，此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款B-2美元贷款人转让或向其转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。截至第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日期，每个条款B-2美元贷款人的B-2美元承诺的初始金额在该条款B-2美元贷款人的贷款人附录(如第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号中定义)的签名 页上指定，否则，在转让和假设中，递增的 修正案、再融资修正案或延期修正案将使贷款人承担其条款B-2
？期限B-2美元贷款机构是指当时有期限B-2美元承诺或期限B-2美元贷款的任何贷款机构。
？条款B-2美元贷款是指条款B-2美元贷款人根据其各自的条款B-2美元承诺发放的贷款。
？术语B-2欧元承诺是指每个增量条款 B-2欧元承诺，此类承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款B-2欧元贷款人转让或向 该条款B-2欧元贷款人转让、(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。截至递增生效日期的每个条款B-2欧元贷款人的B-2欧元承诺的初始金额在
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第四次修订和重新签署的信贷协议第4号修正案，或者，在转让和假设中，根据 该贷款人应承担其条款B-2欧元承诺的增量修正案、再融资修正案或延期修正案。
术语B-2欧元贷款人是指在此时拥有期限B-2欧元承诺或期限B-2欧元贷款的任何贷款人。
？术语B-2欧元贷款是指条款为B-2的欧元贷款人根据其各自的条款B-2欧元承诺发放的贷款。
？条款B-3美元承诺是指每个增量条款B-3美元承诺，此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款B-3美元贷款人转让或向其转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。截至增量生效日期，每个条款B-3美元贷款人的条款B-3美元承诺的初始金额在第4号修订和重新签署的信贷协议 修正案的附表I中规定，否则，在转让和假设、增量修正案、再融资修正案或延期修正案中，贷款人应根据具体情况承担其条款B-3美元的承诺 。
术语B-3美元贷款机构是指 在此时拥有期限B-3美元承诺或期限B-3美元贷款的任何贷款机构。
B-3美元贷款是指B-3美元贷款人根据各自的B-3美元承诺发放的贷款。
术语B贷款是指由期限B-1美元贷款、期限B-2美元贷款、期限B-3美元贷款、期限B-1欧元贷款、期限B-2欧元贷款、期限B-1美元承诺、期限B-2美元承诺、增量期限B-2美元承诺、期限B-3美元承诺、期限B-3美元增量承诺、期限B-1欧元承诺、期限B-1欧元增量承诺组成的任何贷款
术语B贷款是指期限B-1美元贷款、期限B-2美元贷款、期限B-3美元贷款、期限B-1欧元贷款和期限B-2欧元贷款 。
术语B贷款增加具有第2.14(A)节规定的含义。
*定期借款是指借入任何定期贷款。
？术语承诺？术语A美元承诺、术语A欧元承诺、术语 B-1美元承诺、术语B-2美元承诺、术语B-3美元承诺、术语 B-1欧元承诺、术语B-2欧元承诺、增量定期承诺、其他定期贷款承诺、替代定期贷款承诺或延长的定期贷款承诺(视上下文需要)。
B定期贷款是指由定期贷款和/或定期承诺组成的任何贷款 。
？定期贷款机构在任何时候都是指在该时间 有定期承诺或定期贷款的任何贷款机构。
？定期贷款？根据上下文可能需要，指任何期限A贷款、期限B贷款、增量期限贷款、其他 期限贷款、延长期限贷款或替换期限贷款。
？定期贷款延期请求具有第2.16(A)节中提供的 含义。
？定期贷款延期系列具有 第2.16(A)节中提供的含义。
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？定期贷款增加具有第2.14(A)节规定的含义。
？定期贷款再融资债务是指(A)允许同等有担保的再融资债务，(B)允许初级 有担保的再融资债务，以及(C)允许的无担保再融资债务，在每种情况下，都是指与此相关的任何再融资债务。
？定期票据？指一个或多个借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用附件C-1的形式，证明此类借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的总负债。
术语SOFR？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？任何时间有效的测试期，是指母借款人 在该时间(作为一个会计期间)或之前结束的连续四个会计季度的最近一段时间，根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)，该期间内每个季度或会计年度的财务报表已经或要求交付； 提供在生效日期之后根据第6.01(A)或(B)节已经或要求提交财务报表的第一个日期之前，有效测试期应为母借款人截至2021年6月30日的连续四个会计季度的期间。测试期可以参考其最后一天来指定(即，2021年6月30日测试期是指母借款人截至2021年6月30日的连续四个财政季度的时间段)，测试期应视为在其最后一天结束。
“第三次修订和重新签署的信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义 。
·第三次重述生效日期指2014年3月17日。
？阈值金额？是指综合EBITDA的(X)6亿美元和(Y)20%中的较大者。
？对于任何日元贷款，Tibor利率是指在利息期第一个 日的前两个工作日(或在东京银行间市场惯例通常被视为日元贷款利率确定日的其他日子)，在适用的路透社屏幕页面上公布的等于东京银行间同业拆借利率的年利率(如果不可用，则指提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，例如如果该市场 做法在行政上不可行，则在行政代理合理决定的其他日期)，其期限与该利息期相同，如果任何该等适用利率低于 零，则该日的伦敦银行同业拆借利率将被视为零利率(由行政代理以其他方式合理决定的其他日期)，且如果任何该等适用利率低于 零，则该日的伦敦银行同业拆借利率将被视为零。
？总资产？是指母公司 借款人及其受限制子公司根据GAAP在合并基础上的总资产，如母公司借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的最新资产负债表所示(如果是与任何债务或任何投资或其他收购有关的任何确定 ，则按形式计算，包括与此相关的任何财产或资产)。
？对于任何测试期，总净杠杆率是指(A)截至该测试期最后 天的综合净债务与(B)母借款人在该测试期内的综合EBITDA的比率。
？未偿还总额 是指所有贷款和所有信用证义务的未偿还金额的总和。
？交易(br}统称为：(A)对第四次修订和重新签署的信贷协议的修订和重述，包括签署和交付修正案及其预期的任何信贷文件；(B)在生效日期对期限A 贷款进行再融资；以及(C)修正案预期的或与上述任何交易相关的所有其他交易。
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？国库股本具有 第7.06(B)(Ii)节规定的含义。
？20条非银行规则是指根据 瑞士子公司借款人在其所有与债券分类相关的未偿还债务工具下的债权人(包括符合条件的银行)总数在任何时候不得超过20 (20)的规则，所有这些都符合指导方针的含义。 (20)条规则是指根据准则的含义，瑞士子公司借款人在其所有与债券分类相关的未偿还债务工具下的债权人(包括合格银行)总数在任何时候都不得超过20个 (20)的规则。
？就贷款而言，类型是指其性质为 基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。
美国借款人具有本协议引言段落中指定的含义。
？美国担保是指(A)母公司借款人、控股公司和其他 担保人根据《担保品和担保要求》定义(B)(I)和(Iii)条中的第(B)(I)和(Iii)条，基本上以附件F-1的形式为行政代理提供的担保，以及(B)根据第6.11(A)(I)节交付的彼此担保和担保补充。
？美国贷款人具有3.01(F)节中指定的含义。
？美国循环信贷借款是指由每个美国循环信贷贷款人根据第2.01(C)(I)节同时发放的相同类型的美国循环信贷贷款 和(如果是欧洲货币利率贷款)具有相同利息期的借款。
？美国循环信贷承诺是指贷款人做出或以其他方式资助任何美国循环信贷贷款的承诺 和美国循环信贷承诺是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的美国循环信贷承诺金额(如果有)载于附录A或适用的转让和假设协议(视情况而定)，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，美国循环信贷承诺总额为675,000,000美元。
？对于每个美国循环信贷贷款人来说，美国循环信贷风险敞口是指该美国循环信贷贷款人的美国循环信贷贷款的未偿还金额与其按比例分摊的金额或本协议规定的其他适用份额的总和，即当时信用证债务和周转额度债务的金额。(B)美国循环信贷风险敞口对每个美国循环信贷贷款人来说，是指该美国循环信贷贷款人的美国循环信贷贷款余额与其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额的总和，即当时信用证债务和周转额度债务的金额。
？美国循环信贷安排在任何时候都是指在此 时间的美国循环信贷承诺总额。
美国循环信贷贷款人在任何时候都是指在此 时间拥有美国循环信贷承诺的任何贷款人，或者，如果美国循环信贷承诺已经终止，则指美国循环信贷风险敞口。
？美国循环信贷 贷款具有第2.01(C)(I)节中指定的含义。
？美国循环信贷票据是指附件C-2形式的期票 (经必要修改以反映不同类别的循环信贷贷款)，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改 。
？英国金融机构是指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA 规则手册(经不时修订的形式)定义)或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责 任何英国金融机构的决议。
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？《统一商法典》或《统一商法典》是指《统一商法典》或《统一商法典》或其他司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法规或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内， 指在纽约州或另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款。
？United States？和？U.S.？表示美利坚合众国。 美国？
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？非限制性子公司是指(I)每一家证券化子公司，(Ii)在生效日期后被董事会根据第6.14节指定为非限制性子公司的母公司借款人 的任何子公司，在每种情况下，直至该人根据 第6.14节不再是母公司借款人的非限制性子公司或不再是母公司借款人的子公司，以及(Iii)附表6.14所列的任何现有子公司。任何附属公司如拥有母借款人或任何其他受限制附属公司的股权或债务，或对母借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权，均不得被指定为非限制性附属公司。
？美国爱国者法案 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题III)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)。
？加权平均到期日是指，当适用于任何负债、丧失资格的股权或 优先股(视属何情况而定)时，在任何日期通过以下方式获得的商数：(A)关于该等不符合资格的股权或优先股的债务、赎回或类似付款的每一次预定本金支付日期至确定之日的年数乘积之和；乘以(B)所有支付金额的总和；(B)乘以(B)所有这些年的乘积；(B)乘以(B)就该等不符合资格的股权或优先股(视属何情况而定)连续支付预定本金之日起的年数乘以上述付款的金额；提供为确定 任何正被延长、替换、退款、再融资、续签或失效的债务(适用债务)的加权平均到期日，在适用延期、替换、退款、再融资、续签或失效之日之前对该等 适用债务所作的任何摊销或预付款的影响不应考虑在内。
？就某人的附属公司而言，全资拥有是指该人的附属公司，其所有流通股 权益(在适用法律要求的范围内，(X)董事的合格股份和(Y)向外国人发行的名义股份除外)由该人和/或由 该人的一个或多个全资子公司拥有。
？退出责任？指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，如ERISA第四章副标题E第一部分中所定义的那样。 从该多雇主计划中完全或部分退出该多雇主计划的责任在ERISA第四章E副标题第I部分中定义。
O扣留 免责文件具有第3.01(H)节规定的含义。
？减记和转换权力 是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变责任形式的任何权力将该 责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该 法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。
日元是指日本的合法货币。
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第1.02节。其他解释性规定。除非本协议或此类其他信用证文件另有规定，否则参照本协议和 其他信用证文件：
(A)定义术语的含义 同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B)本信用证单据中使用的 、本信用证单据和本信用证单据中的类似词汇应指整个信用证单据，而不是指该信用证单据的任何特定条款。
(C)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款指(A)本协议中的 适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中未出现此类提及的情况下，指出现此类提及的信用证单据。
(D)“包括”一词是举例说明，而不是限制。
(E)“或”一词不是排他性的。
(F)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、 报告、财务报表和其他文字，无论证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
(G)在计算从某一具体日期到较晚的某一具体日期的时间段时，来自 的一词是指从并包括；至？和？至？的意思分别是？至但不包括？；以及通过？？的意思是？至并包括。(G)在计算从一个具体日期到较晚的一个具体日期的一段时间时，来自 一词是指从并包括。
(H)此处和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应 影响本协议或任何其他信用证文件的解释。
(I)为了确定 是否符合第七条任何条款的规定，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制付款、关联交易、合同义务或债务预付符合根据该条款的任何条款允许的一个或多个 交易类别的标准，则在任何时候，此类交易(或部分交易)应根据母借款人在该 时间自行决定的一个或多个此类条款而被允许 。(I)如果任何留置权、投资、债务、处置、限制付款、关联交易、合同义务或提前还款符合根据该条款任何条款允许的一个或多个 交易类别的标准，则此类交易(或部分交易)应在任何时候根据母借款人自行决定的一个或多个此类条款被允许。
第1.03节。会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语应按照 解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。
第1.04节。四舍五入。根据本协议，母借款人必须维护的任何财务比率(或根据本协议允许的特定行动所需满足的 )应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。
第1.05节。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于 任何信用证单据不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定，以及(C)对任何法律的提及
第1.06节。一天中的几次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约 时间。
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第1.07节。支付履约报酬的时间。如果任何义务或 任何契约、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或需要履行，则该等付款(利息期限定义中所述除外)或履行的日期 应延至紧随其后的下一个营业日。
第1.08节。预计和其他计算。
(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括利息覆盖率、高级担保第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率和基于综合EBITDA的篮子或契约的确定，应按本第1.08节规定的方式 计算；但即使本第1.08节(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算利息覆盖率、高级担保净杠杆率 比率、高级担保第一留置权净杠杆率和总净杠杆率时，均适用于(I)适用利率的定义，(Ii)适用ECF百分率的定义和第7.13节(除为确定形式上是否符合第7.13节的目的外)(B)、(C)、(D)或(E)款中有任何相反规定的情况下，计算利息覆盖率、高级担保净杠杆率 比率、高级担保第一留置权净杠杆率和总净杠杆率(以适用为准)第1.08节中描述的在适用测试期结束后发生的事件不应获得形式效果 。此外，每当综合EBITDA的财务比率或测试或确定以预计为基础计算时，为计算该财务比率或测试或确定综合EBITDA而提及的测试期应被视为参考并应基于可获得母公司借款人内部财务报表的最近结束的测试期(由母公司借款人善意确定)(不言而喻，为了确定预计合规性，应以最近结束的测试期为参考，且应以该测试期为基础。该测试期可用于计算财务比率或测试或综合EBITDA的确定)(不言而喻，为了确定预计合规性，应视为参考并应基于可获得母公司内部财务报表的最近结束的测试期(由母公司借款人善意确定)(不言而喻，为了确定预计合规性，应以最近结束的测试期为基础如果未通过第7.13节中引用的适用级别的测试期，则适用级别应为第7.13节中引用的 第一个测试期的级别(带有指示级别)。为免生疑问, 前述句子的规定不适用于计算利息覆盖率、高级担保净杠杆率 比率、高级担保第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)，其目的是(I)适用利率的定义，(Ii)适用ECF百分比的定义，以及 (Iii)第7.13节(除确定形式是否符合第7.13节的目的外)，每一项均应基于根据第6.13节提交的财务报表在 相关测试期内。
(B)为计算任何财务比率或测试(或综合EBITDA)， 已(I)在适用的测试期内或(Ii)如 适用于上述(A)款所述的情况下进行的指定交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还均受本第1.08条(D)款的约束)，在该测试期之后、在计算任何该等比率或测试(或综合EBITDA)的事件之前或同时，应按形式 计算，并假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增减)均发生在适用的 测试期的第一天(或就综合EBITDA而言，发生在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司或自测试期开始以来与母借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人进行了任何需要根据本第1.08节进行调整的指定交易，则应根据本第1.08节计算该 财务比率或测试(或合并EBITDA)，以使其具有形式上的效力。
(C)每当特定交易具有形式效果时，母借款人的负责财务或会计官员应本着诚意进行形式计算，为免生疑问，可包括因任何特定交易(包括交易)而产生或与之相关的运行率成本节约、运营费用削减和协同效应的金额 任何特定交易(包括交易)已实现或预期实现形式效果，且实现此类成本所需的行动 承诺将采取或已采取或预计将采取实质性步骤(基于母公司借款人的善意决定)(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天实现，且该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在该 期间的整个期间内实现的，运行率是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益，承诺将采取或已采取实质性步骤或预期将采取 (出于母公司借款人的善意决定)(包括预期将产生的任何节省)
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取消公共目标的合规成本(符合上市公司要求的成本)，减去此类行动在该期间实现的实际收益金额，任何此类 调整应计入与该特定交易有关的该等财务比率或测试的初始预计计算以及预计其影响将实现的任何后续测试期内)； 提供(A)该等金额在母公司借款人的善意判断下是合理可识别和可事实支持的，(B)该等行动已采取、承诺会采取、或已采取或预期将在不迟于该指定交易日期后二十四(24)个月采取或预期会采取重大步骤，(C)不得以与以其他方式在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)中加回的任何金额重复的程度添加任何金额，不论是通过以下方式增加的： 计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)中添加的任何金额；(C)在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)中以其他方式添加的任何金额不得重复对于该期间和(D)根据合并EBITDA定义的第(C)款和第(A)(Vii)款增加的成本节约、协同效应和运营费用削减的总额 在任何测试期内不得超过该期间合并EBITDA的20%(在根据第1.08(C)条和第(A)(Vii)款实施根据第1.08(C)条和第(A)(Vii)款进行的任何调整之前计算)。
(D)如(W)母借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或 担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)任何债项(但根据任何循环信贷安排在正常业务运作中为营运资金而招致或偿还的债务除外)，。(X)母借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不符合资格的股权，。(Y)发行任何受限制附属公司。回购或赎回优先股，或(Z)母借款人或任何 受限制子公司设立(或指定)任何指定承诺，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时进行，则该财务比率或测试的计算应对债务的产生或偿还、或对不合格股权的发行或赎回或优先股的发行或赎回产生形式上的影响犹如同样发生在适用测试期的最后一天(利息覆盖率或固定费用覆盖率(或 类似比率除外)，在这种情况下，债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、偿还或清偿，或对不合格股权或优先股的发行、回购或赎回将产生 效果，犹如同样发生在适用测试期的第一天一样), 关于计算在确定之日参照财务比率或测试确定的与任何指定承诺的发生相关的任何契约的遵守情况( 遵守第7.13条除外)，该契约的计算应使该指定承诺的全部金额具有形式上的效力，就像在整个期间内根据该承诺产生的该等债务的全部金额一样。 在确定之日根据财务比率或测试确定的任何契约的遵守情况(br}符合第7.13节的规定除外)，该契约的计算应给予该等指定承诺的全部金额形式上的效力，如同在整个期间内根据该契约产生的该等全额债务一样。
(E)如果任何债务的浮动利率为 ，并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在计算固定费用覆盖率的事件发生之日有效的利率是整个期间的适用利率 (考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)。(E)如果任何债务的浮动利率为 ，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将其视为在计算固定费用覆盖率的事件发生之日的有效利率为整个期间的适用利率 (考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按照 母公司借款人的负责人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。就上述计算而言，循环信贷安排项下任何债务的利息以PRO 表格应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币利率银行间同业拆借利率或其他利率等因素确定的可选利率的债务利息应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据母公司借款人或受限制子公司可能指定的可选利率确定。
(F)即使本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，当(A)计算任何 适用比率、综合净收入或综合EBITDA时，涉及债务产生、发行不合格股权或优先股、设定留置权、作出任何处置、进行 投资、进行限制性付款、指定子公司为受限制子公司或不受限制子公司，或偿还债务、不合格股权(B)确定 是否遵守本协议中要求没有违约或违约事件发生、继续发生或将由此导致的任何条款，(C)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议中规定的任何陈述和担保的任何条款，或(D)确定是否满足产生债务、发行不合格股权或优先股、设立 留置权、作出任何
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处置、投资、限制性付款、指定子公司为受限子公司或非限制性子公司或偿还债务、不合格股权或优先股，在每种情况下，在与有限条件交易有关的情况下，确定该比率或其他规定的日期，确定是否已发生、正在继续或将导致任何违约或违约事件 ，确定是否遵守任何陈述或担保或满足任何其他条件，根据母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，LCT选举)，LCT测试日期为LCT测试日期，如果在给予有限条件交易形式效力和与此相关的其他交易形式生效后， 如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样(或在发生或偿还任何债务的情况下(除非在以下情况下))，则LCT测试日期为LCT测试日期，如果是在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时(或在发生或偿还任何债务的情况下)，则为LCT测试日期，如果是在给予有限条件交易形式效力和与此相关的其他交易后，则视为发生在LCT测试日期之前的最近测试期开始时如在适用测试期的最后一天发生(或偿还，视情况而定)，母借款人本可以按照该比率 或其他规定在相关的长期结算测试日期完成该有限条件交易，则该比率或其他规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(I)如果在LCT测试日期之后，由于相关有限条件交易完成时或之前该比率或其他拨备的波动(包括综合EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备, 仅为了确定有限条件交易和相关交易是否根据本协议允许 和(Ii)该比率和其他条款不得在该有限条件交易完成时进行测试， 和(Ii)除非(X)在该日根据第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(F)节规定的违约事件在该日继续发生，否则该比率和其他拨备不会被视为分别因此类波动而未能得到满足或超出 的目的 和(Ii)该比率和其他拨备不得在该有限条件交易完成之时进行测试，除非(X)在该日，根据第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(F)节规定的违约事件仍在继续在该等有限条件交易及相关交易完成之日，其全权酌情决定测试此等比率及篮子。 若母借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转拨选择，则在相关长期转账测试日期或 之后及(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)最终协议日期之前的任何比率或其他拨备的任何后续计算(测试财务契约的实际遵从性除外)方面，以较早者为准。 如果母借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转账选择，则在相关长期转账测试日期或 之前任何比率或其他拨备的任何后续计算(除测试财务契诺的实际遵从性外)，以下列两者中较早者为准任何此类比率或其他拨备应按形式计算，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何 债务产生及其收益的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际结束或与之相关的最终协议已终止或到期。
(G)即使本协议有任何相反规定，除非母借款人以其他方式通知行政代理，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何高级担保第一留置权净杠杆率测试、高级担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，固定金额？与根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括任何高级担保第一留置权净杠杆率测试、高级担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)(任何该等金额，基于现值的金额)的条款而发生(或完成)的任何金额或交易实质上同时进行，但双方理解并同意，在计算适用于发生的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。除非 母借款人自行以书面形式另行选择，否则先前根据固定金额确定或发生的任何部分金额应自动重新分类为依赖于 任何适用的基于发生的金额确定或发生的金额，如果在该部分确定或发生之后的任何时间，父借款人将被允许根据基于发生的适用金额确定或发生该部分( 应以形式形式确定，且不得重复任何符合以下条件的金额
第1.09节。通称为货币。
(a) 汇率；货币等价物.
(I)行政代理或信用证发行人(视情况而定)应在每个 重估日期确定用于计算信用额度等值金额的即期汇率。
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以下以外币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额 时所采用的即期汇率。除本合同项下贷款各方提交的财务报表或计算本合同项下的任何汇兑或财务契约(包括与之相关的篮子)或本信用证另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为行政代理或信用证签发人确定的等值美元，如 适用。
(Ii)在本协定中，凡与借款、转换、续期或预付欧洲货币利率贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证以外币计价，该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入至最接近的外币单位，向上舍入0.5个单位)。根据具体情况，由行政代理或相关信用证发行人确定 。
(Iii)尽管有 前述规定，为确定是否符合第7.01、7.03、7.05和7.06节以及允许投资的定义，以美元以外的货币支付的债务、投资、限制性付款、留置权或处置的任何数额，不得被视为仅因发生或处置该等债务、投资、限制性付款、留置权或处置后货币兑换率的变化而违约；提供为免生疑问，本第1.09(A)节的前述规定应以其他方式适用于该等节，包括关于确定是否可根据该节随时产生或作出任何债务、投资、限制性付款、留置权或处分的规定。
(Iv)为计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率或高级担保第一留置权净杠杆率，以美元以外的货币计价的任何债务的美元等值将根据该债务发生之日的有效货币汇率换算为 美元(根据公认会计原则确定的货币换算效果生效后) 根据本协议允许的对冲协议对下列适用货币的货币兑换风险：
(V)为免生疑问，对于以外币计价的贷款，所有利息 应根据该外币的实际未偿还金额计提并支付(不折算为等值的美元)。
(b) 某些外币的重新计价和等值美元的计算.
(I)借款人在最初截止日期后以欧元为其合法货币的任何 欧盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟法律)。如果就 任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于 欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；提供如果该成员国 国货币的任何信用延期在紧接该日期之前未完成，则该替换将在当时的当前利息期结束时对该信用延期生效。
(Ii)本协议的每一条款应按 行政代理与母公司借款人协商后不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(Ii) 行政代理与母公司借款人协商后，应不时指定合理的解释变更，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
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(Iii)本协议的每一条款还应 根据行政代理在与母借款人协商后不时指定的合理结构更改，以反映任何其他国家和任何相关市场的货币变化 与货币变化有关的惯例或惯例。
(c) 额外外币.
(I)母借款人可不时要求发放属于欧洲货币利率贷款的瑞士/多币种循环信用贷款 和/或以外币定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；提供所请求的货币是合法货币 (美元除外)，可随时获得并可自由转让和兑换成美元。对于与发放欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和每个瑞士/多币种循环信用贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和信用证 发行方批准。
(Ii)任何此类请求应不迟于上午11点 (纽约市时间)、所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由适用的信用证发行人自行决定)提交给行政代理。(Ii)任何此类请求应不迟于上午11点 (纽约市时间)，即不迟于所需信贷延期日期前20个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则应由适用的信用证发行人自行决定)。如果与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，行政代理应立即通知每个瑞士/多币种循环信用贷款人；如果 与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的信用证出借人。每个瑞士/多币种循环信用贷款人(如果是与欧洲货币利率 贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约市时间)，在收到此类请求后的十个工作日内，无论其是否同意以请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。
(Iii)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未能在上一句中规定的 期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。(Iii)贷款人或信用证发行人(视情况而定)如未在上一句规定的 期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果行政代理和所有瑞士/多币种循环信用贷款人同意以所请求的货币发放欧洲货币利率贷款，行政代理应通知母借款人，并且对于任何瑞士/多币种循环信用贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的外币；如果行政代理和信用证发行方同意以所请求的货币签发信用证，则行政代理应将该货币视为本合同项下的外币；如果行政代理和所有瑞士/多币种循环信用贷款人同意以所请求的货币签发信用证，则行政代理应将该货币视为本合同项下的外币；如果行政代理和信用证发行方同意以所请求的货币签发信用证，则行政代理应将该货币视为本合同项下的外币。如果行政代理人未能根据第1.09(C)条获得任何额外货币请求的同意，行政代理人应立即通知母借款人。
(Iv)如果适用的贷款人同意发放欧洲货币利率贷款或信用证发行人同意开具欧元、瑞士法郎或日元以外的外币信用证，行政代理和母借款人可以修改本协议，以作出任何技术、行政或业务上的更改(包括更改？欧洲货币利率的定义、？营业日的定义、？利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间和频率)。违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理和母借款人同意 可能适合反映本协议项下以此类货币计价的贷款或信用证。
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第1.10节。信用证。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的美元等值金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定自动增加 规定的金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值金额，无论该最高规定金额 是否在当时是有效的。 在该信用证的条款或与此相关的任何发行人单据的条款中，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等值金额，而不论该最高规定金额 在当时是否有效。
第1.11节。师
就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件 )下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原来的 人转移到随后的人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由
第1.12节。第五次重述的效力。
在满足修正案第6节规定的本协议生效的先决条件后，本 协议对借款人、代理人、贷款人和本协议的其他各方具有约束力，第四份修订和重新签署的信贷协议及其条款的全部内容应由本协议和本协议的 条款全部取代； 本协议对借款人、代理人、贷款人和其他各方均具有约束力，第四份修订和重新签署的信贷协议及其条款应全部由本协议和 条款取代；提供(A)借款人和其他贷款方根据第四次修订和重新签署的信用证协议和其他信用证 文件(在每种情况下，经不时修订)截至本协议日期仍未支付和未履行的义务(见第四次修订和重新签署的信用证协议)将继续存在，并由本协议和其他信贷文件证明，(B)在紧接生效日期之前存在的所有信用证应继续作为本协议项下的信用证继续存在，并由本协议和其他信贷文件证明，在紧接生效日期之前存在的所有信用证 应继续作为本协议项下的信用证而存在，并由本协议和其他信用证文件证明，(B)在紧接生效日期之前存在的所有信用证 应继续作为本协议项下的信用证支持并以其他方式受益于义务 (见第四次修订和重新签署的信贷协议)，以及借款人和其他贷款方在本协议和其他信贷文件项下的义务(每种情况下均经修订)，(D)在生效日期之前签订的构成义务(如第四次修订和重新签署的信贷协议)且截至本协议之日仍未履行的所有掉期合同 应继续构成本协议项下的义务， (E)任何有权享受第3.3.节利益的人。 (E)在生效日期之前签订的构成义务(如第四次修订和重新签署的信贷协议中所定义的)且截至本协议之日仍未履行的所有掉期合同应继续构成本协议项下的义务第四次修订和重新签署的信贷协议的10.04和10.05应继续享有本协议相应条款的好处。本协议生效后，紧接本协议日期之前生效的每份信用证单据应继续有效，除文意另有所指外，任何提及原信用证协议、修订和重新签署的信贷协议、第二次修订和重新签署的信贷协议的内容均应继续有效, 其中包含的第三份修订和重新签署的信贷协议或第四份修订和重新签署的协议应视为指本协议。本 协议不应构成第四次修订和重新签署的信贷协议或任何其他信贷单据的更新。
第二条。
承诺和借款
第2.01节。贷款。
(a) 条款A借款.
(I)在符合本文和修正案所载条款和条件的情况下，每个 再融资期限美元贷款人(定义见修订)在生效日期具有A美元承诺(定义见修订)将向
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美国借款人的金额等于该定期贷款人的再融资期限在生效日期的美元承诺金额。如第2.01(A)(I) 节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。A期美元贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(Ii)在符合此处和修正案中规定的条款和条件的情况下，每个 再融资期限欧元贷款人(定义见修订)在生效日期具有A欧元承诺(定义见修订)，将向美国借款人提供A欧元期限贷款，金额相当于该 定期贷款人在生效日期的再融资期限A欧元承诺的金额。(B)根据修订条款和条件，在生效日期具有A欧元承诺(定义见修订)的欧元贷款人将向美国借款人提供A欧元贷款，金额相当于该 定期贷款人在生效日期的再融资期限A欧元承诺的金额。如第2.01(A)(Ii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。A期欧元贷款应为欧洲货币利率贷款。
(b) B期借款.
(I)在符合第四次修订和重新签署的信贷协议中的条款和条件，并在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号中规定的条款和条件下，在 第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期具有兑换期限B-1美元承诺的每一家兑换期限B-1美元贷款人在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1生效日期交换其B期美元贷款，其本金相当于该期限贷款人在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1 生效日期的兑换期限B-1美元承诺的金额。 在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1号生效日期，兑换期限B-1美元贷款的本金金额等于该期限贷款人在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1号生效日期的兑换期限B-1美元贷款的本金金额 。如第2.01(B)(I)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。期限B-1美元贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文中进一步提供的 。
(Ii)在符合第四次修订和重新签署的信用证协议和第四次修订和重新签署的信贷协议第1号修正案中规定的条款和条件的情况下，在第四个修订和恢复信贷协议修正案第1号生效日期具有兑换期限B-1欧元承诺的每个交换期限B-1欧元贷款人在第四个修订和恢复信贷协议修正案1号生效日期交换其B期欧元贷款的本金金额 B-1欧元贷款等同于该定期贷款人在第四个修订和恢复信贷协议修正案1号生效日期的交换期限B-1欧元承诺的金额 。 在第四个修订和恢复信贷协议修正案1号生效日期交换期限B-1欧元贷款的本金金额等于该期限贷款人在第四个修订和恢复信贷协议修正案1号生效日期的B-1欧元承诺金额 。如第2.01(B)(Ii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。B-1期欧元贷款应为欧洲货币利率贷款。
(Iii)[已保留].
(Iv)在符合第四次修订和恢复信贷协议第1号修正案中规定的条款和条件的情况下，每个增量期限B-1欧元贷款人在 第四次修订和恢复信贷协议修正案第1号生效日向父借款人提供一笔B-1欧元期限贷款，总额相当于该期限贷款人在第四次修订和恢复信贷协议修正案第1号生效时的增量期限B-1欧元承诺额 如第2.01(B)(Iv)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。第2.01(B)(Iv)节所述的B-1期欧元贷款 应为欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(V)在第四个修订和重新修订的信贷协议修正案第1号生效日期发放的所有B-1期美元贷款和B-1期欧元贷款均具有与此相关提交的信贷延期申请中规定的利息期限 (尽管利息期限的定义中规定了要求的期限)。至(但不包括)第三个重述生效日期的B美元定期贷款及B欧元定期贷款的所有应计及未付利息，须于第四个修订及重订信贷协议修正案第1号生效日期 支付，但根据第3.05节，于第四个修订及重订信贷协议修订第1号生效日期并无任何款项须予支付，但B欧元贷款至(但不包括)第三个重述生效日期的所有应计及未付利息须于第四个修订及重订信贷协议修正案第1号生效日期支付。
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(Vi)在符合第四次修订和恢复信贷协议修正案第2号中规定的条款和条件的情况下，每个增量期限B-2美元贷款人在第四次修订和恢复信贷协议修正案第2号生效日期向母借款人提供 增量期限B-2美元贷款，总额相当于该期限贷款人在第四次修订和重新修订信贷协议修正案第2号生效时的增量期限B-2美元承诺额的金额。(Vi)在符合第四次修订和恢复信贷协议修正案第2号规定的条款和条件的情况下，每个增量期限B-2美元贷款人在第四次修订和恢复信贷协议修正案第2号生效日期向母借款人提供增量期限B-2美元贷款，总额相当于该期限贷款人在第四次修订和恢复信贷协议修正案第2号生效时的增量期限B-2美元承诺如第2.01(B)(Vi)节所述借款且已偿还或预付的金额不得 再借。第2.01(B)(Vi)节所述的增量B-2美元贷款应为欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(Vii)在符合第四次修订及重订信贷协议及第四次修订及重订信贷协议修正案第4号所载条款及条件的情况下，各递增期限B-3美元贷款人各自同意于递增生效日期向母借款人提供递增期限B-3美元贷款，总额不得超过该期限贷款人于递增生效日期的递增期限B-3美元承诺额。如第2.01(B)(Vii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。本 第2.01(B)(Vii)节所述的增量期限B-3美元贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(Viii)在符合第四次修订及重订信贷协议及第四次修订及重订信贷协议修正案第4号所载条款及条件的情况下，各递增期限B-2欧元贷款人各自同意于递增生效日期向母借款人发放一笔递增期限B-2欧元贷款，总额不得超过该期限贷款人于递增生效日期的递增期限B-2欧元承诺额。如第2.01(B)(Viii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。本 第2.01(B)(Viii)节所述的增量期限B-2欧元贷款应为欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(c) 循环信用借款 .
(I)每个美国循环信贷贷款人各自同意在生效日期至到期日期间的任何营业日，不时向母借款人和美国借款人提供以美元计价的贷款 (每笔贷款，一笔美国循环信贷贷款)，贷款本金总额在任何时候不得超过该贷款人的美国循环信贷承诺额；(I)每个美国循环信贷贷款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何工作日向母借款人和美国借款人提供以美元计价的贷款(每笔贷款，即美国循环信贷贷款)，其本金总额在任何时候不得超过该贷款人的美国循环信贷承诺额；提供在实施任何美国循环信贷借款后，任何贷款人的美国循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人根据本协议规定的(X)所有信用证义务和(Y)所有循环额度贷款的未偿还金额的比例份额或其他适用份额，不得 超过该贷款人的美国循环信贷承诺；
(Ii)每家日本循环信贷贷款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何营业日，不时向母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人提供以美元和/或日元计价的贷款(每笔贷款为一笔日本循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的日本循环信贷承诺额； 每名日本循环信贷贷款人均同意在生效日期至到期日期间内的任何营业日，不时向母借款人、美国借款人和日本子公司借款人提供以美元和/或日元计价的贷款(每笔贷款为一笔日本循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的日本循环信贷承诺额；提供在实施任何日本循环信贷借款后，任何贷款人的日本循环信贷贷款余额总额不得超过该贷款人的日本循环信贷承诺；
(Iii)每个瑞士/多币种循环信用贷款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何营业日 向母借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人提供以 美元和/或外币(日元以外)计价的贷款(每笔此类贷款，一笔瑞士/多币种循环信用贷款)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的未偿还金额提供在 任何瑞士/多币种循环信贷借款生效后，任何贷款人的瑞士/多币种循环信贷贷款的未偿还总额不得超过该贷款人的瑞士/多币种循环信贷承诺 ；以及
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(Iv)在每家贷款人 适用的循环信贷承诺的限制范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.01(C)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(C)条再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基准利率贷款，也可以是欧洲货币利率贷款；以外币计价的循环信用贷款，在每种情况下都应该是欧洲货币利率贷款，如本协议进一步规定的那样。
第2.02节。借款、转换和续贷。
(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次给定类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款，均应根据适用借款人的不可撤销通知或母公司借款人代表适用的 借款人向行政代理发出的不可撤销通知，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出。行政代理必须在不晚于下午12：00收到每个此类通知。(1)在任何借款或延续欧洲货币利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求 日之前三(3)个工作日(如果是非特别通知货币计价的外币贷款，则至少四(4)个工作日，或者如果是以特别通知货币计价的外币贷款，至少五(5)个工作日)的请求日期前三(3)个工作日(如果是非特别通知货币计价的外币贷款，则至少四(4)个工作日，或者如果是以特别通知货币计价的外币贷款，则至少五(5)个工作日)。(2)在任何美国循环信用借款基本利率贷款的请求日期和(3)日本循环信用借款或瑞士/多币种循环信用借款基本利率贷款请求日期前一个工作日 ；(2)任何美国循环信用借款基本利率贷款的请求日期和(3)日本循环信用借款或瑞士/多币种循环信用借款基本利率贷款请求日期的前一个营业日；提供如果是A美元贷款和A欧元贷款的信用延期，上文第(1)款所指的通知可以不迟于生效日期前三个营业日送达；提供, 进一步，任何外币贷款不得转换为基准利率贷款或其他外币的外币贷款。提出请求的借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。除第2.14、2.15或2.16节规定的 外，每次借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的最低美元等值金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整元等值倍数。 除第2.03(C)、2.04(B)节或2.14、2.15或2.16节另有规定外，每次借用或转换为基本利率贷款的最低美元等值金额应为500美元。 除第2.03(C)、2.04(B)或2.14、2.15或2.16节另有规定外，每次借用或转换为基本利率贷款的最低美元等值金额应为500美元。000美元或超过其 的100,000美元的整元等值倍数。每份承诺贷款通知应指明(I)提出请求的借款人是否请求定期借款、循环信用借款、定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或 延续欧洲货币利率贷款；(Ii)借款、转换或延续(视具体情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iii)要借款、转换或延续的贷款的币种和本金。(Iv)将借入的贷款类别和类型，或现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为的贷款类别和类型；(V)如果适用，与此相关的利息期限；(Vi)如果 适用，将借入哪类循环信贷承诺；以及(Vii)将向其拨付资金的账户的电汇指示。如果提出请求的借款人未在承诺贷款通知中指定贷款类型 或未及时发出请求转换或续贷的通知，则(X)适用期限B-1美元贷款、期限B-2美元贷款, 以美元计价的B-3期美元贷款、A期美元贷款或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；(Y)适用的以外币计价的A期欧元贷款、B-1期欧元贷款、B-2欧元贷款或循环信用贷款应以欧元利率贷款发放或转换为欧元利率贷款，利率 为一(1)个月。任何此类自动转换为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款的利息期限为一(1)个月，对于适用的欧洲货币利率贷款，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果提出请求的借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但未指定利息期限，将被视为 指定了一(1)个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后， 行政代理应立即将本协议规定的其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知各贷款人适用的贷款类别，如果适用借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款或延续的详细情况。(B) 行政代理应立即将本协议规定的比例份额或其他适用份额的金额通知各贷款人适用的贷款类别，如果适用借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个 适当的贷款人应将其借款金额以当日基金的形式提供给行政代理
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工程师办公室不迟于(X)下午2：00对于以美元计价的循环信用贷款，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日；对于以外币计价的循环信用贷款， (Y)行政代理指定的适用时间。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理 应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用借款人，方法是：(I)将此类资金的 金额记入行政代理账簿上的账户贷方，或(Ii)根据适用借款人或母公司借款人代表该借款人提供的指示电汇给行政代理(且可合理接受)。提供如果母公司借款人就美国循环信贷安排下的借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则此类借款的收益 应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额支付上述任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的母公司借款人。
(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生和持续期间，行政代理或适用贷款项下的所需贷款机构可向母借款人发出通知，要求：(I)适用贷款项下以美元计价的贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款， (Ii)适用贷款项下以外币计价的任何贷款应继续作为欧洲货币利率贷款，利率期限为一(1)个月。
(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知母借款人和贷款人适用的利率 。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率 贷款未偿还的任何时候，管理代理应在公开宣布更改后，立即通知母借款人和贷款人在确定基本利率时使用的管理代理的最优惠利率的任何变化。
(E)在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信用贷款的延续生效后，除非 母公司借款人和行政代理另有约定，否则有效的利息期不得超过二十五(25)期；提供在根据增量修正案(包括增量循环信贷承诺)、再融资修正案或 延期修正案设立任何新的贷款类别后，第2.02(E)节本来允许的利息期限应为如此设立的每个适用类别增加三(3)个利息期限。
(F)任何贷款人未能将其将作出的贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他 贷款人根据本协议在借款当日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在借款当日作出该其他贷款人将作出的贷款，任何贷款人均不承担任何责任。(F)任何贷款人未能将其将会作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能在借款当日作出贷款负责。
(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或在 任何基本利率贷款借款的情况下，在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果该贷款人不会向行政代理提供该贷款人的按比例股份或本 协议规定的其他适用股份，则行政代理可假定该贷款人已根据上文(B)段的规定在借款日期 向行政代理提供该按比例股份或本协议规定的其他适用股份，行政代理可根据该假设在该日期向适用借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金 ，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还该 相应金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)对于该借款人，适用的 利率隔夜费率加上管理代理根据上述规定通常收取的任何管理费、处理费或类似费用 。行政代理提交给任何贷款人的关于以下事项的证明
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在没有明显错误的情况下，本第2.02(G)节规定的欠款应为最终金额。如果借款人和贷款人应向行政代理支付 相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将该借款人在该期限内支付的利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给 行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能 向行政代理付款的任何索赔。
第2.03节。信用证。
(a) 信用证承诺.
(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人根据本第2.03节规定的其他美国循环信贷贷款人的协议，同意(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为母借款人的账户开具以美元或一种或多种外币计价的即期信用证。美国借款人或其各自的任何子公司，并根据第2.03(B)节 修改或更新其先前签发的信用证，(2)承兑信用证项下的提款，(B)美国循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；(B)根据第2.03条(B)项，美国借款人同意修改或更新以前签发的信用证；(2)承兑信用证项下的提款，以及(B)美国循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03条开具的信用证； 提供如果在信用证延期之日， (X)任何美国循环信用贷款人的美国循环信用风险将超过该贷款人的美国循环信用承诺，或(Y)信用证义务的未偿还金额将超过信用证的升华，则没有任何信用证发放人有义务就任何信用证进行任何信用证延期，任何贷款人也没有义务参与任何信用证。 (X)任何美国循环信用贷款人的美国循环信用风险敞口将超过该贷款人的美国循环信用承诺，或(Y)信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华。 。 (X)任何美国循环信用贷款人的美国循环信用风险敞口将超过该贷款人的美国循环信用承诺，或(Y)信用证义务的未偿还金额将超过信用证的升华。 母借款人或美国借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，母借款人和美国借款人可以 获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应 禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力) 应禁止或指示该发行人不开立一般或特别是此类信用证。(B)任何政府机构或仲裁人的任何命令、判决或法令应 禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力) 禁止或指示该发行人不得开具一般信用证或特别是该信用证。储备金或资本金 要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在生效日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本合同下不以其他方式获得赔偿)；
(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定， 所要求的信用证的到期日应发生在签发或最后一次续签之日后12个月以上，除非(1)每个适当的贷款人都已批准该到期日，或(2)与所要求的信用证有关的未清偿的信用证 已以令适用信用证发行人合理满意的信用证作为抵押或支持；
(C)被要求的信用证的到期日将在信用证到期日 之后，除非(1)每个适当的贷款人都已批准该到期日，或(2)与该被要求的信用证有关的未清偿的信用证债务已以信用证为抵押或以令适用信用证开出人合理满意的信用证作担保 ；(3)信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)该被要求信用证的未清偿金额已由信用证提供担保或由其合理满意的信用证作为后盾；
(D)该信用证的开立 将违反该信用证发行人一般适用于信用证的任何政策；
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(E)当时任何美国循环信贷贷款人 为违约贷款人，除非该信用证发行人已与母公司借款人订立令该信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的安排，包括交付现金抵押品，美国借款人或该贷款人消除信用证发行人(在执行第2.17(A)(Iv)条后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.17(A)(Iv)条生效后)，该等风险是由当时建议开立的信用证或该信用证产生的，以及该信用证发行人有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务，由美国借款人或该贷款人自行决定；
(F)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则信用证的初始金额为 ，金额低于250,000美元；或
(G)信用证应以美元或外币以外的货币 计价。
(Iii)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人此时没有义务根据本条款开具修改后的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(Iv)信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，开证人应享有第九条中提供给行政代理的所有利益和豁免权(A)， 信用证发行人就其开具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的术语“管理代理人”包括信用证发行人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样，以及(B)；(B)(B)(B)信用证发行人应完全享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)， 信用证发行人就其签发或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件所享有的全部利益和豁免权。
(b) 信用证签发和修改程序；自动延期信用证.
(I)每份信用证应应母借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给信用证发行人(复印件给行政代理)，并由母借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、个人送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须 在不迟于下午12：00由相关信用证发行人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前两(2)个工作日；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的较后日期和 时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和详细内容上合理详细地规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)其货币和金额；(C)其到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开具信用证项下应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开具信用证项下应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证明书的全文；及。(G)有关信用证发行人可能合理要求的其他 事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。(B)信用证申请书应明确规定：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到母公司借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向 行政代理提供一份副本。(Ii)有关信用证签发人在收到信用证申请后，应立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，确认行政代理已收到母借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向 行政代理提供该信用证的副本。在相关信用证出票人收到行政代理关于根据本合同条款允许所要求的签发或修改的确认后，在符合本条款和 条件的情况下，该信用证出票人应在
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申请日期，为母借款人或美国借款人(或适用的子公司)的账户开具信用证，或根据具体情况签订适用的修正案。 每份信用证一经签发，每一家美国循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意：向相关信用证发行方购买此类信用证的风险参与额 ，金额等于该美国循环信贷贷款人在美国循环信贷承诺中按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证发行人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；提供任何此类自动延期信用证必须允许相关的信用证 发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于信用证签发人和母公司借款人商定的每个该12个月期间内的一天(非延期通知日期)。除非 相关信用证发行人另有指示，否则母借款人不需要向相关信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，美国循环信用证贷款人应被视为 已授权(但不得要求)相关信用证发放人在任何时候允许将该信用证延期至不晚于适用信用证到期日的到期日，除非与该要求的信用证有关的未清偿的信用证 已以符合适用信用证的合理要求的信用证作为抵押或支持。提供在下列情况下，有关信用证发放人不得允许任何此类 延期：(A)有关信用证发票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)条或 其他规定)以其延期形式开立信用证，或(B)在不延期通知之日起七(7)个营业日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)；或(B)相关信用证发票人已确定没有义务根据本条款的条款(由于第2.03(A)(Ii)或 条的规定)在不延期通知之日起七(7)个营业日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)。任何美国循环信贷贷款人或母公司借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。
(Iv)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立信用证，允许在信用证下的任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为自动恢复信用证 信用证)。(Iv)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，相关的信用证发行人可根据其唯一和绝对的酌处权同意开具信用证，允许在信用证下的任何提款后自动恢复全部或部分规定金额(每份信用证为自动恢复信用证)。除非该信用证发行人另有指示，否则母借款人不应被要求向该信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具， 除下列句子规定外，美国循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关信用证发行人按照该信用证的 条款恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许相关信用证发行人在开具信用证后拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，方法是： 在开出该自动恢复信用证后的指定天数内通知其不恢复信用证金额(不恢复信用证的截止日期)，如果在不可恢复截止日期(A)前七(7)个工作日(A)收到管理代理的通知，表示美国循环信贷安排项下的所需贷款贷款人已选择不允许恢复，或(B)来自管理代理的通知(可以是通过电话或书面形式)，则该信用证发行人应 不允许此类恢复，或(B)来自管理代理的通知，或(B)来自管理代理的通知，即(B)来自管理代理的通知，即(B)来自管理代理的通知，即根据美国循环信贷安排，所需的贷款贷款人已选择不允许此类恢复，未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件的任何美国循环信贷贷款人或母公司借款人(就本条款而言，将该恢复视为信贷延期)，且在每种情况下, 指示相关信用证签发人不允许此类 恢复。
(V)在开立任何信用证或对信用证进行任何修改后，有关的信用证发行人还应立即向母借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本。(V)在信用证或信用证的任何修改后，有关信用证发行人还应立即向母借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
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(c) 抽奖和补偿；参赛经费.
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关信用证签发人应立即通知母借款人及其行政代理。(I)在收到信用证受益人发出的关于该信用证项下提款的通知后，有关信用证签发人应立即通知母借款人及其行政代理。对于以外币计价的信用证，母借款人应以该外币偿付各自的信用证 ，除非(A)该信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下， 有关借款人应在收到开票通知后立即通知该信用证出票人其将偿还。如果外币信用证项下的提款以美元报销，有关信用证发行人应在确定提款金额后立即通知等值美元的母公司借款人。不晚于下午12点。在信用证付款后的第一个营业日，或在信用证付款后的第一个营业日，或在信用证付款后的第一个营业日，相关借款人应通过行政代理向有关借款人偿付金额，金额相当于信用证规定的外币偿付金额。 在每一种情况下，相关借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿付金额相当于以下金额的款项： 通知有关借款人(每个上述日期，均为一个荣誉日期)，有关借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还金额相当于以下金额的款项： 通知有关借款人(每个这样的日期，一个荣誉日期)，相关借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还金额相当于提供如果在开票之日没有偿还，借款人应按适用于美国循环信用贷款的基准利率 向相关信用证发行人支付该金额的利息(不重复信用证借款的应付利息)。在确定或重估提款后，适用的信用证发行人应立即通知母借款人提款金额。如果有关借款人未能在该时间之前向该信用证发行人进行偿付，行政代理应立即通知各美国循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(如果是以外币计价的信用证，则以美元表示)(未偿还金额)，以及该美国循环信贷贷款人按比例发放的股份或其他适用股份的金额 。 如果相关借款人未能在该时间之前向该信用证出票人偿还该信用证，行政代理应立即通知各美国循环信贷贷款人，未偿还的提款金额(如果是以外币计价的信用证，则以美元表示)(未偿还金额)，以及该美国循环信贷贷款机构按比例发放的股份或其他适用股份的金额 。在这种情况下，在信用证项下有未偿还金额的情况下，相关借款人应被视为已申请美国循环信用借款的基本利率贷款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受美国循环信贷承诺中未使用的 部分金额的要求和第4.02节中规定的条件的限制，且不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受第4.02节中规定的条件的限制，应视为相关借款人已申请基本利率贷款的美国循环信贷借款(br})，其金额等于未偿还的金额(br})，但不受第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数的限制(信用证发行人或行政代理根据本 第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；提供未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)每个美国循环信贷贷款人(包括作为信用证发行人的任何贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何 通知，在行政代理的办公室为相关信用证发行人的账户提供美元资金，以便在不迟于下午1点之前支付相当于其按比例分摊的金额或 本协议规定的其他适用份额的未偿还金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定， 提供资金的每个美国循环信用贷款人应被视为已向母公司借款人发放了美国循环信用贷款，这是向母公司借款人提供的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给 相关信用证出票人。
(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的适用条件或由于任何其他原因，美国循环信贷借款基本利率贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从相关信用证 发行人处发生未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应到期并(连同利息)按即期付款(连同利息)支付，并应在违约时产生利息(连同利息)。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的适用条件或任何其他原因而未全额再融资的美国循环信贷借款，适用的借款人应被视为已从相关信用证发行人处发生了未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应在即期支付(连同利息)，并应在违约时产生利息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个美国循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而预支的信用证。在这种情况下，每个美国循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项。
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(Iv)在每个美国循环信贷贷款人根据第2.03(C)条为其美国循环信贷贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的利息或本协议规定的其他适用的 股份的利息应仅由相关信用证发行人承担。(Iv)除非每个美国循环信贷贷款人根据本条款第2.03(C)款为其美国循环信贷贷款或信用证垫款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，否则该贷款人按比例计算的利息或本协议规定的其他适用 股份的利息应完全由相关信用证发行人承担。
(V)根据第2.03(C)节的规定，每个美国循环信用贷款人有义务提供美国循环信用贷款或信用证 预付款，以偿还信用证发行人在信用证项下提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对相关的信用证发行人(母公司)拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。(B)失责的发生或持续； 或(C)任何其他事故、事件或情况，不论是否与前述任何一项相似；提供根据本第2.03(C)节 规定，每个美国循环信贷贷款人发放美国循环信贷贷款的义务均受第4.02节规定的条件约束(母公司借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用借款人向有关信用证发行人偿还该信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何美国循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间之前，为相关信用证发放人的 账户向行政代理提供根据第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项，则该信用证发放人有权应要求向 该贷款人(通过行政代理行事)追回，该金额连同利息，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。根据第2.03(C)(Vi)条向任何美国循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发行人关于本 第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，没有可证明的错误。
(d) 参赛费用的偿还.
(I)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何美国循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关 相关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从母公司借款人或其他方面，包括行政部门向其使用现金抵押品的收益)，则行政代理将为该信用证出票人的账户收取任何有关 相关未偿还金额或利息的款项(无论是直接从母公司借款人或以其他方式支付，包括行政部门向其使用现金抵押品的收益)。行政代理将按照行政代理收到的金额 将其 比例份额或本协议规定的其他适用份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)，并向该贷款人分配其 比例份额或本协议规定的其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)。
(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节或第2.03(C)(Ii)节所述的任何情况(包括根据该信用证 发票人自行达成的任何和解协议)收到的信用证账户的任何付款需要退还的话， 发票人根据第2.03(C)(I)节或第2.03(C)(Ii)节要求退还的任何款项，每一美国循环信贷贷款人应应行政代理的要求，为该信用证发行人的账户支付其按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份，外加从提出该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。(B)每一美国循环信贷贷款人应应 行政代理的要求，向该信用证发行人支付其按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份，以及从提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。美国循环信贷贷款人在本条款2.03(D)(Ii)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。 循环信贷贷款人根据本条款第2.03(D)(Ii)条承担的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(e) 绝对义务。母公司借款人或美国借款人(视情况而定)有义务 就其签发的每份信用证项下的每一张提款向相关信用证发行人偿还，并偿还每笔信用证借款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)此类信用证、本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；
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(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或 任何其他人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是任何与此无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产案受托人的人付款，而该付款是根据 不严格符合该信用证条款的汇票或证书而作出的；或(Iv)有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，须向 出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书而支付，或由有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产案受托人的人付款。债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何事项；
(V)就母借款人、美国借款人或任何担保人就该信用证承担的全部或任何义务进行的任何抵押品的交换、免除或不完善， 或任何放弃、修改、放弃或同意背离美国担保或任何其他担保；或
(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似， 包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
(Vii)信用证发行人放弃为保护本公司而存在的任何要求， 不保护本公司或信用证发行人放弃任何事实上不会对本公司造成实质性损害的豁免；
(Viii)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求要求付款书采用汇票形式；或
(Ix)信用证发行人就 在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合条款的项目支付的任何款项，或如果在该日期之后提交的单据经UCC或ISP授权，则必须在该日期之前收到的单据的截止日期所支付的任何款项；
提供前述规定不应免除任何信用证发行人对母借款人或美国借款人的责任，其范围为父借款人或美国借款人因构成该信用证的重大疏忽或故意不当行为而遭受的任何直接 损害(而不是相应的损害，母借款人和美国借款人在适用法律允许的范围内放弃了对其索赔)，而上述信用证的作为或不作为构成了该信用证部分的重大疏忽或故意不当行为，则前述规定不应免除任何信用证发行人对母借款人或美国借款人所承担的责任(相对于后果性损害而言，母借款人和美国借款人在适用法律允许的范围内放弃了对该直接损害的索赔)，而这些损害是由于该信用证发行人的作为或不作为构成了该信用证的重大疏忽或故意不当行为
(f) 信用证发行人的角色。每一贷款人、母公司借款人和美国借款人均同意，在支付信用证项下的任何 汇票时，有关信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的权威。任何信用证的出票人、任何与代理有关的人或任何信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在下列情况下采取或不采取的任何行动
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应贷款人或所需贷款人或所需贷款机构的请求，或经贷款人或所需贷款人批准，就美国循环信贷安排(视情况而定)采取或不采取的任何行动； (Ii)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证有关的任何文件或文书应有的 签立、效力、有效性或可执行性适用借款人特此承担任何受益人或 受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；提供此假设不打算也不应阻止借款人寻求其在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救 。对于第2.03(E)节第 (I)至(Vi)款所述的任何事项，信用证发行人、任何与代理有关的人员或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担责任；提供尽管这些条款中有任何相反的规定，但每个适用的借款人都有权向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能在 范围内(但仅限于在任何直接的范围内)对该借款人承担责任。相对于借款人所遭受的后果性损害(该借款人证明是由于该信用证出票人故意的不当行为或严重疏忽，或该信用证出票人在受益人出示即期汇票和证明后故意或严重疏忽未能根据任何信用证付款，在每种情况下均严格遵守信用证的条款和条件，该信用证是由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决所确定的)，而不是由该信用证的发行人故意或严重疏忽造成的。 在每一种情况下，该信用证的条款和条件均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，而不是该借款人在向其出示即期汇票和证书后故意或严重疏忽而未支付信用证项下的款项。为进一步说明(但不限于前述规定)，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的 权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而全部或部分被证明是无效的或无效的。(Br)任何信用证出票人均可接受其表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分被证明为无效或无效。
(g) 现金抵押品.
(I)(A)如果截至任何信用证到期日，向母公司借款人或美国借款人签发的任何适用信用证因任何原因可能仍未支付且部分或全部未提取，或(B)如果第8.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，则母公司借款人或美国借款人(以 适用者为准)Cash应抵押当时未偿还的所有相关信用证债务(金额等于违约事件发生之日或适用信用证到期日(br})(视具体情况而定)确定的未偿还金额)，并应不迟于下午2点这样做。在(X)(就上一条(A)而言)，(1)适用借款人收到有关通知的营业日(如果该通知是在下午12：00之前收到的) 或(2)如果上文第(1)款不适用，则为适用借款人收到该通知后的第二个工作日；(Y)对于前一条款(B)，为根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的 营业日，或者，如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人的请求，母公司借款人或美国借款人(视情况而定)应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。就本协议而言，现金抵押是指为相关信用证发行人和美国循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付。 , 作为相关信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额(现金抵押品)应符合行政代理和相关信用证签发人合理满意的形式和实质文件 (美国循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。母借款人和美国借款人为信用证发行人和美国循环信贷贷款人的利益，在此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。 现金抵押品应保存在行政代理的锁定账户中，并可投资于行政代理自行选择的现成现金等价物。 现金抵押品应保存在行政代理的锁定账户中，并可投资于行政代理自行选择的随时可用的现金等价物。 现金抵押品应保存在行政代理的锁定账户中，并可投资于行政代理自行选择的随时可用的现金等价物。如果行政代理人 在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者此类资金的总额少于所有相关信用证义务的未偿还金额的总和 ，母借款人或美国借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付额外资金，作为额外资金存入行政代理人的存款 账户中
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如上所述的代理人，该金额等于(A)未偿还金额总额超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的数额， 行政代理人合理地确定其不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证发行人。只要任何现金抵押品的金额超过相关信用证义务当时的未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的 应退还给适用的借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被治愈或以其他方式被免除，则只要没有其他 违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的任何现金抵押品的金额应退还给适用的借款人。
(Ii)此外，如果行政代理在任何时候通知母借款人，此时所有信用证义务的未偿还 金额超过当时有效信用证升华金额的105%(除非该超出部分完全与外币信用证义务的美元等价物在 其定义(B)(Iv)款规定的任何重估日期发生变化有关)，则应在收到通知后两个工作日内，由母借款人或美国政府承担。(Ii)如果行政代理在收到该通知后的两个工作日内通知母借款人或美国政府，未偿还金额超过当时有效信用证金额的105%(除非该超出部分完全与外币信用证义务的美元等价物的变化有关)，则应在收到该通知后的两个工作日内通知母借款人或美国政府。Cash应将信用证债务抵押的金额 等于所有信用证债务的未偿还金额超过信用证升华金额的金额。
(Iii)行政代理可在根据第2.03(G)条首次存入此类现金 抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以保护其免受汇率波动的影响。
(h) ISP的适用性。除非开立信用证时适用的信用证发行人和母借款人另有明确约定 ，否则ISP的规则应适用于每份信用证。
(i) 信用证 信用证手续费。母公司借款人和美国借款人(如果适用)应按照按比例或本协议规定的其他适用份额，为每个美国循环信用贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于循环信用贷款的适用利率，即欧洲货币利率贷款乘以该信用证当时可提取的每日最高等值美元金额(无论当时是否满足提款条件，也无论该最高金额是否在该信用证下有效)。 // // 应按照本协议规定的比例或其他适用份额，为每个美国循环信用贷款人的账户支付一笔信用证费用，该费用等于根据本协议签发的循环信用贷款的适用利率乘以该信用证可提取的每日最高美元等值金额 (无论当时是否满足提款条件以及该最高金额是否在该信用证下有效 根据该信用证的条款)；提供, 然而，对于违约贷款人没有根据第2.03节提供令信用证发放人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应按照适用法律允许的最大限度，按照根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自比例的上调，向其他贷款人支付。此类信用证费用应按季度拖欠计算。 此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，从信用证开具后的第一个营业日开始，在信用证到期日 之后按要求支付。 信用证费用应按季度计算。 此类信用证费用应在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，从信用证开具后的第一个营业日开始，到信用证到期日 ，之后按需支付。如果适用汇率在任何一个季度内发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。 如果适用汇率在任何季度内发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用汇率在该季度内的适用汇率。
(j) 应付给信用证发行人的预付费、跟单和手续费 。母公司借款人或美国借款人(视情况而定)应就其开出的每份信用证为其自己的账户直接向每家信用证支付相当于该信用证项下可提取的最高金额的0.125%(或由母借款人和适用的信用证发行人双方商定的其他 较低的金额)的预付款(无论该最高金额是否在该信用证下当时有效，如果 该最高金额根据该信用证的条款定期增加)或该较低的费用预交费应当按季度计算，并按欠费计算。此类预付费用应 在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日和此后按需支付 。此外，父母借款人或
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如果适用，美国借款人应就为母借款人或美国借款人的账户开具的每份信用证(如果适用)直接向每个信用证发行人自己的账户支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。 如果适用，美国借款人应为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付该信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他与信用证有关的标准成本和收费。 如果适用，应由美国借款人为其自己的账户直接支付该信用证发行人的每一份信用证。此类惯例费用和标准成本 和费用应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，恕不退还。
(k) 与信用证申请冲突。尽管本协议 或任何信用证申请中有任何其他相反的规定，如果本协议条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本协议条款为准。
(l) 增加一家信用证发卡人。根据母公司借款人、行政代理和该美国循环信贷贷款人之间的书面协议，母公司借款人和 行政代理可以成为本合同项下额外的信用证发行方，这是母公司借款人和该美国循环信贷贷款人合理接受的。行政代理应通知美国 循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发行方。
(m) 与延期循环信贷承诺相关的拨备 。如果任何一批或多类美国循环信贷承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(I)如果得到开具该信用证的信用证签发人的同意，且根据信用证签发的一批或多类美国循环信贷承诺的信用证到期日不会如此发生，则 生效，则：(I)如果信用证到期日未发生在信用证到期日之前，则(I)如果出具信用证到期日期未发生的其他一批或多类美国循环信贷承诺的信用证到期日在 生效，则(I)如果该信用证到期日未发生在该信用证的到期日之前，则(I)经开具该信用证的该信用证的开具人同意，已获得同意的该等信用证应自动被视为已根据美国循环信贷承诺书发出(包括美国循环信贷贷款人根据第2.03(C)和(D)节购买其中的股份并就其支付美国循环信贷贷款和付款的义务)(并根据美国循环信贷贷款人按比例参与)，但总金额不超过本金总额(并按比例由美国循环信贷贷款人根据美国循环信贷承诺书进行参与，但总额不得超过本金总额)，并应自动视为已根据美国循环信贷承诺书发放(包括美国循环信贷贷款人根据第2.03(C)和(D)节购买其中的股份并就其支付的义务)(并根据美国循环信贷贷款人的规定按比例参与该等不终止的部分或类别，但总金额不超过本金总额)。此时未使用的美国循环信贷承诺(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未根据紧接的第(I)款重新分配的范围，除非已就将该信用证作为后续信贷安排下的信用证处理 的适用信用证发行人合理地满意的条款达成一致，否则将该信用证视为后续信贷安排下的信用证的条款已达成一致，(Ii)未按照紧接的第(I)款重新分配，除非已就将该信用证视为后续信贷安排下的信用证达成合理满意的规定，否则将该信用证视为后续信贷安排下的信用证的条款已达成一致。每个适用的借款人应在适用的到期日或之前，安排更换所有该等信用证，并将 退还给适用的信用证签发人，但未开出并注明已取消，或在适用的借款人无法如此更换和退还任何信用证的范围内, 该信用证应以退回信用证作为担保，该信用证应令适用的信用证签发人合理满意，或该借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何该等信用证变现为抵押品。(br}该信用证应在合理程度上令适用的信用证发放人满意，或该借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何该等信用证变现。从任何一批或 类美国循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升级换代应仅与该信用证发行人达成一致。
(n) 信用证报告。只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应在每个日历月的最后一个营业日，以及就任何此类信用证进行信用证延期的每个日期，向行政代理提交一份 附件R形式的报告，并适当填写该信用证发放人开具的每一份未结清信用证的信息。(br} 信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日向行政代理提交一份附件R形式的报告，并适当填写该信用证发行人开具的每一份未偿还信用证的信息。
(o) 为子公司开具的信用证。尽管本协议项下开立或未付的信用证 支持子公司的任何义务或记入子公司的账户，母公司借款人和美国借款人仍有义务为该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证发放人偿还 信用证项下的任何和所有提款。母公司借款人和美国借款人在此承认，为子公司账户签发信用证有利于母公司借款人和美国借款人，母公司借款人和美国借款人的业务从此类子公司的业务中获得实质性利益。
第2.04节。 周转额度贷款。
(a) 摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国银行同意在生效日期后的工作日开始至美国循环信贷安排到期日期间内的任何营业日内，不时以美元向任何摆动额度借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，即一笔摆动额度贷款)，总额不超过此期间的总金额不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
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在任何时候未偿还的回旋额度贷款，即使该回旋额度贷款与根据本协议为 提供的美国循环信用贷款余额和信用证义务的比例份额或其他适用份额合计时，可能会超过该回旋额度贷款人的美国循环信贷承诺的金额；提供 在实施任何周转额度贷款后，(I)美国循环信贷风险敞口不得超过美国循环信贷承诺总额，(Ii)任何 贷款人(除周转额度贷款人以外)的美国循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人的按比例分摊或本协议规定的所有信用证债务未偿还金额的其他适用份额，(I)美国循环信贷风险敞口不得超过美国循环信贷承诺总额和(Ii)任何 贷款人(除周转额度贷款人以外)的美国循环信贷贷款总额，以及该贷款人在本协议下规定的所有信用证债务未偿还金额的比例份额或其他适用份额。加上该贷款人的比例份额或本协议规定的其他 适用份额，所有周转额度贷款的未偿还金额不得超过该贷款人当时有效的美国循环信贷承诺；前提是，进一步，任何摇摆线借款人不得 使用任何摇摆线贷款的收益为任何未偿还的摇摆线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，任何周转线借款人均可根据本第2.04节借款、根据第2.05节预付款项以及根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个美国循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且 无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人根据本协议规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的 金额。
(b) 借款程序。每笔摆动额度借款应在母公司借款人以其自身或代表美国借款人(每个都是摆动额度借款人)向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销通知的 时作出，该通知可通过(A)电话或 (B)摆动额度贷款通知发出。(A)电话或 (B)摆动额度贷款通知(A)电话或 (B)可通过(A)电话或 (B)发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额应为 最低100,000美元(超过100,000美元的任何金额应为50,000美元的整数倍)和(Ii)请求借款日期，即营业日(即营业日)，并指定(I)借款金额为 最低100,000美元(超过100,000美元的金额应为50,000美元的整数倍)；以及(Ii)请求借款日期，即营业日。每个此类电话通知必须通过递送到摆动额度贷款机构和摆动额度贷款通知的管理代理的方式迅速确认。在摆动额度贷款人收到任何电话通知或摆动额度贷款通知后，该摆动额度贷款人将立即与行政代理确认(通过 电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动额度贷款通知，如果未收到，该摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line 贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何美国循环信贷贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而不进行此类回旋额度贷款，或者(B)未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件 ，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将, 不晚于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款金额提供给该周转额度借款人。 尽管本第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在美国循环信贷贷款人是违约贷款人的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非摆动额度贷款人与母公司借款人达成了令其合理满意的安排，以消除摆动额度贷款人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)与违约贷款人 的提前风险敞口。或从发行人那里获得一份令摆动额度贷款人 合理满意的后盾信用证，以支持此类违约贷款人或违约贷款人按比例分享未偿还的摆动额度贷款。
(c) 回旋额度贷款的再融资.
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，代表母公司借款人(在此不可撤销地授权该摇摆额度贷款人代表其提出请求)向每个美国循环信贷贷款人发放一笔基本利率贷款，贷款金额等于该贷款人的按比例贷款份额或本协议规定的其他适用份额 ，金额为当时未偿还的每个摆动额度借款人的摆动额度贷款金额。此类申请应按照第2.02节的要求以书面形式提出(该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但不得超过美国循环信贷承诺总额的未使用部分 ，并受第4.02节规定的适用条件的约束。这个
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摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知送达行政代理后，立即向母借款人提供该通知的副本。每一家美国循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将该承诺贷款通知中规定的金额等同于本协议规定的比例份额或其他适用份额提供给行政代理，用于行政代理办公室的周转贷款账户 的同日资金中的额度。 每一美国循环信贷贷款人应在下午1：00之前向行政代理办公室的周转贷款账户 提供相当于该承诺贷款通知中规定的金额的金额。在该承诺贷款通知中指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，这样提供资金 的每一家美国循环信用贷款人应被视为已发放了一笔美国循环信用贷款，该贷款是向摆动额度借款人提供的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节借款的美国循环信贷 进行再融资，此处所述的由回旋额度贷款人提交的基准利率贷款申请应被视为该回旋额度贷款人请求每个美国循环信用贷款人 为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个美国循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款应被视为就此类参与 付款。
(Iii)如果任何美国循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由贷款人支付的任何款项提供给 摆动额度贷款人账户的行政代理，则摆动额度贷款人 有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该金额连同利息，自要求支付之日起至旋转线贷款人可立即获得该等款项之日止，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。如果该美国循环信贷贷款人支付了该金额，那么支付的金额将构成该贷款人的美国循环信贷贷款 ，包括在相关借款或相关循环额度贷款的融资参与中(视具体情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于 第(Iii)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。
(IV)根据第2.04(C)节的规定，每个美国循环信贷贷款人提供美国循环信用贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响， 包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、回旋额度借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)发生或发生以下情况：(B)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、回旋额度借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)发生或不论是否与上述任何一项相似；提供每个美国循环信用贷款人根据本 第2.04(C)节提供美国循环信用贷款的义务(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)受第4.02节规定的适用条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害回旋额度借款人偿还适用的回旋额度贷款以及本文规定的利息的 义务。
(d) 参赛费用的偿还.
(I)在任何美国循环信贷贷款人购买并为 回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款的比例份额或其他适用份额 (在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与该回旋贷款机构收到的资金相同
(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解)，回旋额度贷款人就任何回旋额度贷款的本金或利息收到的任何付款要求该回旋额度贷款人退还，则每个美国循环信贷 贷款人应行政代理人的要求向该回旋额度贷款人支付其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额，并自该要求之日起支付利息
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年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。美国循环信贷贷款人在 本条款(D)(Ii)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(e) 摆动额度贷款人的账户利息。摆动额度贷款机构应负责向 母借款人开具摆动额度贷款利息的发票。在每个美国循环信贷贷款人根据本第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该贷款人的按比例贷款或本协议规定的其他适用股份 进行再融资之前，该按比例贷款或本协议规定的其他适用股份的利息应完全由该循环信贷贷款人承担。
(f) 直接向摆动线路贷款人付款。摆动线借款人应将有关摆动线贷款的本金和 利息直接支付给摆动线贷款人。
(g) 与 延期循环信贷承诺相关的拨备。如果任何一批美国循环信贷承诺(即将到期的信贷承诺)的到期日发生在另一批或多批美国循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时候(每一批都是未到期的信贷承诺，统称为未到期的信贷承诺)，则对于每笔未偿还的周转额度贷款，如果得到适用的回旋额度贷款人的同意，则在最早出现的到期日为 提供(X)如果此类 重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信贷承诺的总金额，则紧接在重新分配之前(在第2.03(M)节所设想的任何美国循环信用贷款偿还和任何信用证参与重新分配之后)，应偿还与该超出部分相等的周转额度贷款金额，并且(Y)尽管有上述 规定，如果发生违约或事件，则应偿还将被重新分配的循环额度贷款的金额，且(Y)尽管 已有上述规定，如果违约或事件发生，则应偿还将被重新分配的循环额度贷款的金额，且(Y)尽管有上述 规定，如果发生违约或事件，则应偿还将被重新分配的循环额度贷款的金额周转额度借款人仍有义务支付分配给持有到期信用承诺的美国循环信贷贷款人的周转额度贷款，时间为到期信用承诺的到期日 ，或者如果贷款在到期的信用承诺到期日之前已经加速，则仍有义务支付分配给持有到期信用承诺的美国循环信贷贷款人的周转额度贷款。从任何一批或一类美国循环信贷承诺的到期日开始， 回旋额度贷款的升华应完全与回旋额度贷款人达成一致。
第2.05节。提前还款。
(a) 任选.
(I)任何借款人可在其借款人或母公司借款人通知行政代理后， 随时或不时自愿预付全部或部分任何类别或任何类别的定期贷款和循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；提供(1)该通知必须在不迟于下午12：00由管理代理 收到。(A)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前三(3)个工作日，(B)提前支付 以特别通知货币以外的外币计价的欧洲货币利率贷款的任何日期的前四(4)个工作日，(C)以特别通知货币计价的欧洲货币利率贷款提前偿还任何日期的五(5)个工作日，以及(D)提前支付基本利率贷款的 日；(2)任何欧洲货币利率贷款的预付款应为最低美元等值金额1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的本金 ，则为当时未偿还的全部本金；及(3)基本利率贷款的预付金额应至少为500,000美元等值，或超过100,000美元的整元等值倍数，或在每种情况下，如果低于上述金额，则为当时未偿还的全部 本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型(为免生疑问，还可指明在该日期由一个以上的 借款人按规定的金额提前还款，个别金额可能低于任何最低金额或倍数，但在任何给定日期的总金额应满足该最低和多重要求)。行政代理将 立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例股份或本协议规定的其他适用股份的预付款金额。如果该通知是由家长 借款人发出的，则适用的借款人应作出
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该预付款和通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何提前还款的欧洲货币利率贷款应附带所有 应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，预付借款人或其代表的母公司借款人可自行决定选择要偿还的一项或多项借款类别(以及本金付款的到期日顺序)，该等付款应根据其各自的按比例或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。
(Ii)回旋额度借款人 在通知回旋额度贷款人(副本给行政代理)后，可随时或不时自愿预付全部或部分回旋额度贷款，无需支付溢价或罚款；提供(1)该通知必须 在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(2)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过 10,000美元的整数倍，或(如少于)当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由母借款人发出的，则适用的周转线借款人应提前支付该 通知中指定的付款金额，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，适用借款人或代表其的母公司借款人可以撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)项下的任何预付款通知，前提是该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不得 完成或以其他方式延迟。
(Iv)根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款，应按照第2.07(A)和(B)节的规定，以母借款人酌情决定并在 提前还款通知中指定的方式应用于其本金的剩余预定分期付款，并且母借款人可以选择将定期贷款的自愿提前还款应用于由父借款人选择的一个或多个类别的定期贷款。(4)根据第2.07(A)和(B)节，应由母公司借款人酌情决定并在 提前还款通知中指定的方式，对母公司借款人选择的一种或多种定期贷款进行自愿预付款。如果母借款人没有明确规定 申请提前还款以减少预定的本金分期付款的顺序或在不同的定期贷款类别之间提前还款的顺序，则应视为母借款人已选择该收益在定期贷款类别中按直接的 到期日顺序用于减少预定的本金分期付款。
(V)尽管任何信贷单据 有相反规定，只要(X)未发生违约或违约事件且仍在继续，且(Y)根据第2.05(A)(V)节购买或支付定期贷款的资金并非来自循环信用贷款或周转额度贷款的收益 ，任何公司方可(1)通过公开市场购买以非比例方式购买未偿还定期贷款或(2)提前偿还未偿还定期贷款 (每项贷款应在公司各方收购后立即自动永久取消(仅在第(2)款的情况下，应预付)基于以下基础 (但没有任何贷款人有义务根据第2.05(A)(V)条参与任何自愿预付款，每个贷款人应自行决定是否参与)：
(A)任何公司均有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征集折扣范围预付款报价或借款人征集折扣预付款报价(任何此类预付款，即折扣定期贷款 预付款)，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款，在每种情况下均根据本第2.05(A)(V)节作出；提供任何公司方不得根据第2.05(A)(V)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非 (I)自最近一次贴现定期贷款预付款完成后至少十(10)个工作日已过去，因为公司方在适用的贴现预付款生效日期进行了预付款；或 (Ii)自公司方接到通知之日起至少三(3)个工作日内，没有定期贷款人愿意接受以指定折扣、在折扣范围内或以面值的任何 折扣(视情况而定)对任何定期贷款的任何预付款，如果借款人征集折扣预付款报价，则自任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款报价之日起至少三(3)个营业日已经过了三(3)个工作日(如果是借款人征集折扣预付款报价，则为任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款报价的日期)。
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(B)(1)在符合以上第(Br)(A)款但书的情况下，任何公司方可不时以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以提供折扣定期贷款预付款； 提供(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个定期贷款人 基于单个部分 的任何一批定期贷款，(Ii)任何此类要约应就每一适用部分规定要预付的本金总额(指定的贴现预付额)，受该要约约束的一份或多份定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定的折扣预付款金额应为 合计的美元等值金额不少于5,000,000美元和超出其1,000,000美元的整元等值增量，以及(Iv)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构在不迟于该通知送达该通知之日后的第三个营业日(指定的折扣预付款响应日期)的下午5：00之前填写并返回给拍卖代理 (或其代理人)。
(2)收到此类要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付响应日期前通知拍卖代理(或其代理人)其是否同意按指定的折扣接受任何适用的、当时未偿还的定期贷款，如果同意，则通知拍卖代理(或其代理人)该贷款人(接受贴现预付款的贷款人，接受贴现预付款的贷款人)，该贷款人的定期贷款将按该提供的折扣预付的金额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受都是不可撤销的。任何条款 如果拍卖代理在指定的折扣预付款响应日期前未收到指定的折扣预付款响应，则视为拒绝接受适用的借款人提供的指定折扣预付款。
(3)如果至少有一个贴现提前还款的贷款人，有关公司方将根据本款(B)向每个贴现提前还款的贷款人按照该贷款人依据上文第(2)款给出的指定的 贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和部分定期贷款， 向每个接受贴现提前还款的贷款人 提前偿还未偿还的定期贷款；提供如果所有接受折扣预付款的贷款人接受的预付定期贷款的本金总额超过指定的折扣 预付款金额，则此类预付款应根据每个该折扣预付款接受贷款人接受的相应本金金额按比例在各折扣预付款接受贷款人之间按比例支付，拍卖 代理(在与该公司方协商后，并根据拍卖代理在其合理酌情权下提出的舍入要求)将计算该比例(指定的折扣比例)。拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期后三(3)个工作日内，迅速通知相关公司方：(I)各定期贷款人对该要约的回应、贴现的 预付款生效日期、贴现的定期贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)各定期贷款人的贴现预付款生效日期、本金总额和待预付的定期贷款的 部分在以下时间通知相关公司方：(I)各定期贷款人对该要约的回应、贴现的 预付款的生效日期和合计本金金额及应预付的部分的本金合计金额和 批预付贷款的合计本金金额和 批预付贷款的合计本金金额。并确认此类贷款的本金金额、分期和期限类型
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贷款人在该日期按指定折扣预付。拍卖代理对前述发给公司方和定期贷款人的通知中所述金额的每一次确定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方根据以下第(F)款(受下文第(K)款的约束) 在贴现预付款生效日期到期并支付。
(C)(1)在符合以上第(A)款的 但书的情况下，任何公司均可随时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征集折扣范围预付款报价； 提供(I)任何此类征集活动应由该公司自行决定扩大至(X)每家定期贷款人和/或(Y)每家定期贷款人 基于单个部分的任何一批定期贷款，(Ii)任何此类通知应具体说明相关定期贷款的最高本金总额(贴现幅度预付金额)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及该公司愿意预付的每一批相关定期贷款本金的最高 和最低面值百分比折扣(贴现幅度)(应理解， 不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额可针对不同部分的定期贷款提供，在这种情况下，根据本条款，每个此类要约将被视为单独的要约 (Iii)折扣范围预付款金额应为合计美元等值金额不少于5,000,000美元，且超过1,000,000美元的整元等值增量，以及(Iv)公司方的每一次此类 征集应在折扣范围预付款响应日之前一直未完成。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该折扣范围预付款通知的副本和 折扣范围预付款报价表格，由响应贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代表)。, 在向此类贷款人送达通知之日后的第三个工作日(折扣范围 预付款响应日期)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应在该定期贷款人 愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(已提交的折扣)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的最高本金金额和部分贷款(已提交的金额) 内指定一个折扣价，以面值支付该期限贷款人的所有未偿还定期贷款。 该定期贷款人愿意按提交的折扣预付任何或全部未偿还的定期贷款，以及该定期贷款人愿意按提交的折扣预付的最高本金总额和各部分贷款的最高本金总额。任何定期贷款人如果在折扣范围预付款响应日期前未收到拍卖代理的折扣范围预付款报价，则视为拒绝 接受其任何定期贷款在折扣范围内低于面值的折扣定期贷款预付款。
(2)拍卖代理应审核在 适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应根据本款(C)确定(与该公司方协商并根据拍卖代理合理酌情决定的四舍五入要求)按照该适用折扣预付 适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，按照从提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的顺序。最高并包括折扣范围内的最小折扣至面值的 折扣(此类提交的折扣是折扣范围内的最小折扣，称为适用折扣？)，其产生的贴现定期贷款预付款总额 本金等于(I)折扣范围预付金额与(Ii)所有提交金额之和的较低者。已提交折扣范围预付款要约以票面折扣价接受 大于或等于适用折扣的提前还款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用的 折扣(每个此类定期贷款人，参与贷款人)按其提交的金额预付相当于其提交金额的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)。
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(3)如果至少有一家参与贷款机构， 有关公司方将按照适用的 折扣，按本金总额和该参与贷款机构的折扣幅度预付报价中规定的部分，分别提前偿还各参与贷款机构的未偿还定期贷款；提供如果所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交金额超过了折扣范围预付款金额，则对于提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(已确定的参与贷款人)，应根据每个此类已确认的参与贷款人和拍卖代理(与该公司方协商并以四舍五入为准)提交的金额，按比例预付相关 定期贷款的本金，该贷款的本金是为那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(已确定的参与贷款人)提供的拍卖代理应在贴现幅度预付响应日期后的五(5)个工作日内，迅速 通知相关公司方：(I)各定期贷款人对该项征集的回应、贴现预付生效日期、适用折扣、贴现定期贷款的本金总额和待预付部分 、(Ii)各定期贷款人的贴现预付生效日期、适用折扣以及定期贷款的本金总额和分期付款。 预付折扣的生效日期、适用的折扣以及定期贷款的本金总额和分期付款的合计本金金额和分期付款的合计本金金额和分期付款。 (Iii)每家参与贷款人须于该日按适用折扣预付的该定期贷款人本金总额及分期付款，及。(Iv)(如适用)。, 按 折扣范围按比例分配的每个确定的参与贷款机构。拍卖代理对前述向相关公司方和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。该通知中指定给公司方的付款 应由该公司方根据以下第(F)款(受下面第(K)款的约束)在贴现预付款生效日期到期并支付。
(D)(1)在符合上述(A)款但书的情况下，任何公司方均可不时 以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征求经请求的折扣预付款报价；提供(I)任何此类征集应由该公司方自行决定扩展至(X)每家定期贷款人和/或(Y)每家贷款人就任何一批个别定期贷款发出的征集，(Ii)任何此类通知应具体说明该等定期贷款(征集的贴现预付金额)和适用公司方愿意以折扣预付的一批或多批定期贷款的最高合计金额(不言而喻，即不同的征集的定期贷款的最高合计金额)，以及适用的公司方愿意以折扣价预付的一份或多份定期贷款(有一项理解，即不同的请求的定期贷款的最高合计金额)和/或(Y)适用的公司方愿意以折扣价预付的一份或多份定期贷款。根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)所请求的 折扣预付款金额应为总计不少于5,000,000美元等值金额和超过1,000,000美元的整元等值增量，(Iv)公司方的每次此类要约应在所请求的折扣预付款响应日之前保持 未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格 ，由响应贷款机构在不迟于该通知送达该定期贷款机构之日后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)(该请求折扣预付款响应 日期 日期)。每一定期贷款人请求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还。, 以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前支付其当时未偿还定期贷款的面值折扣(提供的折扣)，以及该定期贷款人 愿意按提供的折扣预付的此类定期贷款的最大本金总额和分期付款(提供的金额)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何 定期贷款。
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(2)拍卖代理人应立即向 有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。该公司方应审核所有此类请求的折扣预付款报价，并选择 由相关响应期限贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的、本公司方可接受的最小折扣(可接受的折扣)(如果有)。如果公司方 选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句(接受日期)从拍卖代理收到所有主动提供的折扣预付款报价副本后的第三个营业日 ，公司方应向 拍卖代理提交接受和预付款通知，说明可接受的折扣。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有主动提出的 折扣预付款报价。
(3)在收到接受和预付款通知(折扣预付款确定日期 日期)后的三(3)个工作日内，基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的可接受的折扣和请求的折扣 预付款报价。拍卖代理将根据第2.05(A)(V)(D)节规定，在与该公司方协商后，根据拍卖代理合理酌情决定的四舍五入要求，确定相关公司方根据本条款第2.05(A)(V)(D)条按可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款的部分 (可接受的预付款金额)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则 公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括) 可接受折扣。提交了请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣(每个此类贷款人，即符合条件的贷款人)按可接受的折扣预付等于其提供金额的 定期贷款(受根据以下语句要求的任何按比例降低的限制)。公司方将根据本款(D)向每个符合条件的贷款人按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的部分按可接受的折扣预付未偿还的 定期贷款；提供如果 所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额超过要求的贴现预付款金额，则对于提供折扣大于或等于可接受折扣的 合格贷款人(已确定的合格贷款人)，应根据每个此类合格贷款人和拍卖代理(在与拍卖代理人协商后)提供的金额 ，按比例在已确定的合格贷款人之间按比例预付定期贷款本金。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应及时通知(I)相关公司方折扣预付款生效日期和可接受的 预付款金额，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额 和在该日期按适用折扣预付的部分，(Iii)合计的每个符合资格的贷款人
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以及该定期贷款方应在该日期以可接受的折扣预付的部分，以及(Iv)(如果适用)所请求的贴现比例的每一家指定的合格贷款方。 拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，且在任何情况下都具有约束力，且没有可证明的错误。该通知中指定给 该公司方的付款金额应由该公司方根据以下第(F)款(受以下第(K)款的约束)在折扣预付款生效日期到期并支付。
(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人 承认并同意，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和开支作为任何折扣定期贷款预付款的条件。
(F)如果任何定期贷款是按照上述(B)至(D)款预付的，公司 方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在不迟于下午2：00在行政代理办公室接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)向行政代理预付贴现预付款账户。(或者，如果是以外币计价的定期贷款，则不迟于适用的时间)在贴现的 提前还款生效日期，所有此类提前还款应按比例应用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日为止的所有应计 和面值本金的未付利息。根据本第2.05(A)(V)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贷款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)的贴现 ，并应根据其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额应用于该等贷款人的相关贷款。有关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款中于 贴现预付款生效日预付的部分定期贷款本金总额的全额票面价值。在任何贴现的定期贷款预付款中，未偿还的部分和分期的本金总额应被视为减去于 贴现预付款生效日预付的部分本金总额。
(G)对于根据本第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，相关公司方应向转让定期贷款人(视情况而定)作出惯例陈述，其不拥有有关控股公司及其子公司或其中任何一家证券的重大非公开信息(或借款人或任何母公司为公开报告公司时不会公开的重大信息)，且(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露，或(2)如果未向定期贷款人披露，则可合理地 预期将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或(2)如果未向定期贷款人披露，则可合理地 预期将对以下各项产生实质性影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或在其他方面对(A)定期贷款人决定参与此类贴现定期贷款预付款或(B)此类定期贷款的市场价格(为免生疑问，可能拥有此类重大非公开信息的公司各方在公开市场购买时不需要此类 陈述)，或应声明无法 作出此类陈述，并放弃以行政代理的身份就任何此类贴现定期贷款对其提起诉讼的任何权利，均有重大影响(A)或(B)此类定期贷款的市场价格(为免生疑问，公司各方在公开市场购买时不需要此类 陈述)，并应放弃以行政代理人的身份就任何此类贴现定期贷款对其提起诉讼的任何权利
(H)在本合同未明确规定的范围内，每笔折扣定期贷款预付款应 按照本第2.05(A)(V)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经适用公司方合理同意。
(I)即使任何信贷单据中有任何相反规定，就本 第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每份通知或其他通信均应被视为在
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拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信；提供在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信 应视为自下一个工作日开业之日起发出。
(J)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以 自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责授予该关联公司，并由该关联公司履行此类 委托的职责。(J)公司各方和定期贷款方均同意，拍卖代理可以 自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本条款第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责委托给该关联公司。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本 第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。
(K)各公司方有权 在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理，全部(但不是部分)撤销其提供折扣定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或 请求的折扣预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则该公司 方未能根据本条款第2.05(A)(V)条，不构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。
(Vi)尽管如上所述，如果在递增生效日期后六个月 (6)月的日期或之前，任何借款人(X)根据重新定价交易(包括根据第2.05(B)(Iii)条支付的构成重新定价交易的任何预付款)提前偿还、再融资、替代或替换任何期限B-3美元贷款或期限B-2欧元贷款 ，或(Y)对本条款进行任何修订对于每个适用的B-3美元贷款人或B-2欧元贷款人(视情况而定)的应课差饷账户而言，(I)在第(X)条的情况下，预付保费为B-3美元贷款或B-2欧元贷款(视适用情况而定)本金总额的1.00%，以此方式预付、再融资、替代或替换，以及(Ii)在(Y)条款的情况下，相当于总本金1.00%的费用如适用，在紧接该等修订前未清偿的，须受该等重新定价交易影响。此类款项应在此类 重新定价交易生效之日到期并支付。
(b) 强制性.
(I)借款人应在根据第6.01(A)节为每个财政年度提交财务报表后 和该财政年度结束后九十(90)天(从截至2021年12月31日的财政年度开始)后五(5)个工作日内，根据第2.05条第(B)(Vi)和(B)(Vii)条的规定，安排预付总额相当于(A)适用ECF的定期贷款本金总额该财务报表所涵盖的财政年度减去(B)根据第2.05(A)(V)节规定的所有自愿预付定期贷款的 总和，其金额等于在该会计年度或年终之后、该超额现金流量预付款到期之前就该等定期贷款本金实际支付的贴现金额；(2)在该财政年度或年终之后以及在该超额现金到期之前的所有其他自愿预付定期贷款的款项。 在该财政年度内或在该超额现金流量预付款到期之前， 所有其他自愿预付定期贷款的金额，该数额等于就该等定期贷款的本金实际支付的贴现金额；(2)该会计年度或该超额现金流量预付款到期之前的所有其他自愿预付定期贷款。(3)循环信贷贷款的所有自愿预付款，以及以抵押品全部或部分担保的任何其他循环信贷安排下的贷款(但不考虑补救措施的控制)，在该会计年度或年终之后以及在该超额现金流预付款到期之前，在循环信贷承诺额或其他循环承诺额(视情况而定)永久减少的范围内，(4)不重复扣减金额，(4)不重复扣减金额。(4)不重复扣减金额的情况下，循环信贷承诺额或该等其他循环承诺额(视情况而定)将永久减去该等付款的金额，(4)不重复扣减金额。(5)在不重复前几个会计年度扣除的金额的情况下，借款人及其受限子公司(合并基础上)在该等投资期间支付的现金对价金额
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期间(包括许可收购、构成许可投资的投资和根据第7.06节进行的投资)，(6)在不重复以前 会计年度扣除的金额的情况下，在该期间应计或以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的金额，和(7)不重复在以前会计年度扣除的金额，并由母公司 借款人选择。(I)母公司借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同(合同对价)在 第2.05(B)(I)节规定的该期间强制性预付款到期之日之前必须以现金支付的总代价；以及(Ii)母公司借款人或其任何受限制子公司计划的现金支出(计划的 支出)，如上文第(I)和(Ii)条中的每一项与允许的有关，则母公司借款人或其任何受限制的子公司计划的现金支出(计划的 支出) 本协议条款允许发生的任何债务的定期付款、回购或赎回，或允许在上述期限结束后母借款人的连续四个会计季度期间完成或作出适用的税收分配 (长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外)，在每种情况下均应完成或作出税收分配。 本协议条款允许发生的任何债务的定期付款、回购或赎回，或在适用的情况下，在母借款人的连续四个会计季度期间完成或作出的税收分配(但以长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外)的任何债务的定期付款、回购或赎回；提供 本协议条款允许发生和支付的此类允许收购或 其他投资、资本支出、限制性付款、知识产权收购、允许定期付款、回购或赎回债务的总金额(在每种情况下不包括用母借款人或任何受限制子公司的长期债务(循环债务除外)提供资金的任何金额)， 在随后连续四个会计季度的这段时间内回购、赎回或允许的税收分配低于合同对价和计划支出(在每种情况下不包括用母借款人或任何受限制子公司的长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的任何金额)(除非此类债务已在该期间的超额现金流量付款到期之前偿还(但 此类偿还由长期债务的收益提供资金的范围除外在上述连续四个财政季度结束时，就紧接在前的第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中的每一个条款而言，该等提前还款不是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；提供, 然而，根据第2.05(B)(I)条的规定，根据第2.05(B)(I)条规定的定期贷款只需在该财政年度的ECF支付金额超过50,000,000美元时预付(如果有)。
(Ii)(A)如果(1)母借款人或其任何受限制子公司根据第7.05(J)条处置任何财产或资产 或(2)发生任何意外事故，导致母借款人或该受限制子公司变现或收到现金净额，借款人应在母借款人或受限制子公司变现或收到该净值后十(10)个工作日之前预付。除第2.05节(B)(Vi)和(B)(Vii)条款另有规定外， 定期贷款本金总额等于收到的此类现金净收益的适用处置百分比；提供如果在要求任何此类提前还款时，借款人(或任何受限制的 子公司)被要求提出回购以平价通行证根据管理此类债务的文件条款(但不考虑补救措施的控制)履行债务(不包括 现金收益净额定义第(A)(Ii)(A)款所述类型的要求预付或偿还并导致适用现金收益净额减少的债务)(此类债务需要提出如此回购，以及其他适用债务)( 该处置或意外事故的净收益 )的义务(此类债务要求被提出如此回购，以及其他适用的债务)，但不考虑对补救措施的控制，而不考虑对补救措施的控制(但不考虑补救措施的控制)的债务(不包括 现金收益净额定义第(A)(Ii)(A)款所述的、需要预付或偿还的、并导致适用现金收益净额减少的债务)然后，借款人(或任何受限制的子公司)可以按比例(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)运用现金收益净额；提供分配给其他适用债务的收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的收益净额，剩余的收益净额(如果有)应根据 本条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款，用于回购或提前偿还其他适用债务，以及根据本条款要求提前偿还定期贷款的金额 提供, 进一步，在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务的情况下，拒绝的金额应立即 (无论如何在十(10)内)
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(br}拒绝之日后的工作日)根据本合同条款申请提前偿还定期贷款；提供, 进一步根据第2.05(B)(Ii)(A)条，借款人(或该受限制子公司)根据第2.05(B)(Ii)(B)条应进行再投资(或签订有约束力的再投资承诺)的现金净收益部分不需要 提前支付；以及
(B)对于任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故，母公司借款人(或任何受限制的子公司)可根据母借款人的选择，使用该等现金收益净额的全部或任何部分 收购、维持、开发、建造、改善。 对于任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故，母借款人(或任何受限制的子公司)可使用全部或任何部分该等现金所得净额来收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对母借款人或其受限制子公司的业务有用的资产，或对第7.07条允许的业务进行允许的收购或任何 收购或投资，在每种情况下，(X)在收到此类现金净收益后十二(12)个月内，或(Y)如果母借款人(或其任何受限制子公司) 在收到后十二(12)个月内、收到后十八(18)个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净收益再投资；提供根据第2.05(B)条第(Vi)和(Vii)款的规定，如果在再投资选择后的任何时间，任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资，则应在母公司借款人合理确定该现金收益净额不再打算或不能如此再投资于本第2.05节规定的定期贷款预付款后的五个工作日内，将相当于任何此类现金收益净额的金额用于提前偿还定期贷款。
(Iii)如果母借款人或任何受限制的子公司在 生效日期(A)之后产生或发行任何债务，(A)根据第7.03或(B)条不允许发生或发行任何构成再融资债务的信用协议再融资债务，借款人应 安排预付总额为定期贷款的定期贷款本金总额，金额相当于在生效日期(即五(5)个工作日)当日或之前从其收到的现金净额的100%
(Iv)如果由于任何原因，美国循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额在任何时候都超过当时有效的美国循环信贷承诺总额的105%，则适用的借款人应立即预付美国循环信贷贷款和 周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于上述超额部分；提供借款人不应根据第2.05(B)(Iv)条 被要求兑现信用证义务，除非在全额预付美国循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的美国循环信贷承诺总额的105%。如果由于任何原因，日本循环信贷贷款余额总额在任何时候超过日本有效循环信贷承诺总额的105%，则适用借款人应立即预付总额等于 该超出部分的日本循环信贷贷款。如果由于任何原因，瑞士/多币种循环信贷贷款的未偿还总额超过瑞士/多币种循环信贷承诺总额的105%，则适用借款人应立即 提前偿还瑞士/多币种循环信贷贷款，总金额等于该超出部分。
(V)除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求或任何递增修正案有关的贷款外，(A)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(提供(I)使用信贷协议再融资债务的现金净收益对 定期贷款的任何预付款应仅适用于母借款人指示的每一类再融资债务，以及(Ii)任何类别的增量定期贷款、延长期限贷款、其他定期贷款和替代定期贷款可指定一个或多个其他类别的定期贷款可在此类增量定期贷款、延长期限贷款、其他定期贷款和替代期限贷款之前预付(br}贷款)；(B)对于根据本第2.05(B)条第(I)至(Iii)款预付的每一类定期贷款，此类预付款应适用于其预定的本金分期付款
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(在预付款日期之后)根据第2.07(A)和(B)节，由母借款人酌情决定并向管理代理指定的方式，如果没有指定 ，则按到期日的直接顺序；(C)考虑到每类定期贷款都是单独预付的，在申请欧洲货币利率贷款之前，应首先将其任何预付款全部用于基本利率贷款，在每种情况下，均应将根据第3.05节要求母公司借款人支付的任何付款的金额降至最低；以及(D)根据第2.05节第(Vi)和(Vii)条的规定，每笔此类预付款应按照其各自的按比例预付的比例支付给适当的贷款人，但须遵守本第2.05条第(Vi)和(Vii)条的规定。
(Vi)母公司借款人应至少在预付款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)(A)条规定必须预付的任何 定期贷款。每份此类通知应具体说明提前还款的日期，并提供借款人应支付的提前还款总额的合理详细计算。该通知还可以进一步规定部分预付款来自一个以上的借款人，只要所有这些 单独的金额加起来等于所需预付款的全部金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于母公司借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人按比例分摊预付款的情况。根据本第2.05(B)条第 (I)、(Ii)和(Iii)(A)条的规定，各定期贷款人可以在不迟于下午5：00向行政代理和母公司借款人提供书面通知(每个拒绝通知一份)，拒绝按比例支付根据本条款2.05(B)第 (I)、(Ii)和(Iii)(A)条要求发放的任何强制性预付款(此类拒绝金额，拒绝收益)的全部或部分。贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后一个工作日。贷款人的每份拒付通知应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理机构递交拒绝通知，或者该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额, 任何此类失败将被视为 接受此类强制性提前偿还定期贷款的总金额。任何减少的收益应由借款人保留。
(Vii)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)根据适用的当地法律，外国子公司任何处置的任何或全部现金净收益(外国处置)、外国子公司的任何伤亡事件(外国伤亡事件)的现金净收益或可归因于外国子公司的超额现金流 均被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国。受此影响的现金净收益或超额现金流部分将不需要在第2.05(B)节规定的时间用于偿还 定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国(母公司借款人 在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许此类汇回)。一旦适用的当地法律允许将任何此类 受影响的现金净收益或超额现金流汇回国内, 根据第2.05(B)节的规定，(B)在本条款规定的范围内，(Ii)在母借款人真诚地决定汇回任何或全部现金收益净额的范围内，(在任何情况下，不迟于汇回后两(2)个工作日)，该汇回将迅速生效，并将相当于汇回的现金收益净额或超额现金流量的金额(在任何情况下，不迟于汇回后的两(2)个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)。或可归因于外国 子公司的超额现金流将对此类净现金收益或超额现金流产生重大不利税收后果，受此影响的净现金收益或超额现金流量将不需要在本第2.05(B)节规定的时间 用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。
(c) 利息、资金 亏损等第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在其利息期 最后一天之前一天预付欧洲货币利率贷款，则还应附带根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额。
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尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件 发生且仍在继续，如果根据第2.05节要求在利息期限的最后一天之前提前支付任何欧洲货币利率贷款，借款人可以自行决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05条款就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何款项，而不是根据第2.05节的任何其他规定，借款人可以自行决定：在利息期限的最后一天之前，根据本条款第2.05条的规定，借款人可以自行决定是否提前支付任何欧洲货币利率贷款，而不是根据本条款第2.05条的任何其他规定，在利息期限的最后一天之前，借款人可以自行决定是否提前支付任何欧洲货币利率贷款。向现金抵押品账户存入足以支付根据本条款规定必须 支付的任何此类预付款的金额，连同该利息期限最后一天的应计利息，直至该利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(母公司借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动 或向其发出通知或通知)根据第2.05节的规定将该金额用于提前偿还此类贷款。在任何违约事件发生和持续期间， 行政代理也应被授权(不需要母借款人或任何其他借款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，根据本第2.05节的相关规定 将该金额用于预付未偿还贷款。 在此期间，还应授权行政代理(无需母借款人或任何其他借款方采取任何进一步行动或通知)根据本第2.05节的相关规定将该金额用于预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对该等贷款的预付。
第2.06节。终止或者减少承诺。
(a) 任选。母公司借款人可代表适用借款人书面通知 行政代理，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额为1,000,000美元，或超过100,000美元的任何整元等值 倍数，如果低于100,000美元，则为全部金额，以及(Iii)在实施对美国循环信贷安排项下承诺的任何减少后，信用证或周转额度这种升华应自动减去超出的数额。除上述规定外，除非母借款人另有规定，否则任何此类循环信贷承诺额的减少不得 用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，如果终止任何承诺的 是由于对所有适用贷款进行再融资而导致的，母借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，该再融资不得完成或以其他方式推迟。为免生疑问，任何借款人或其代表的母公司借款人应被允许 根据其选择，以高于任何其他类别到期日晚于该类别的任何其他类别的比例，永久偿还和终止任何类别的循环信贷安排的承诺。
(b) 强制性.
(I)适用的循环信贷贷款人对循环信贷安排的循环信贷承诺应在该循环信贷安排的到期日自动永久终止。
(Ii)每个期限A美元贷款人的A美元承诺和每个 期限A欧元贷款人的A欧元承诺，在生效日期获得A美元贷款和A欧元贷款的资金后，将自动和永久地减少到0美元。(Ii)A美元贷款人和A欧元贷款人的A美元承诺和A欧元贷款承诺在生效日获得A美元贷款和A欧元贷款的资金后，将自动和永久地减少到0美元。
(Iii)根据第四次修订及重订信贷协议第2.01(B)(I)节，每间交易所B-1美元贷款人持有的B-1美元贷款兑换为B-1美元贷款后，B-1美元贷款期限自动及永久地减至0美元。(Iii)B-1美元贷款期限为B-1美元贷款，于该B-1美元贷款期限贷款根据第四次修订及重订信贷协议第2.01(B)(I)条转换为B-1美元贷款期限后，B-1美元贷款期限自动及永久减少至0美元。根据第四次修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Ii)节，每一交换期限B-1欧元贷款人持有的B-1欧元贷款兑换为交换期限B-1欧元贷款时，B-1欧元贷款期限自动和永久地减少至0美元。(B)B-1欧元贷款期限B-1欧元贷款根据第四次修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Ii)节将该交换期限B-1欧元贷款转换为B-1欧元贷款。
(Iv)每个 递增期限B-1欧元贷款人的递增期限B-1欧元承诺在其根据第四个修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Iv)节在第四个修订 和重新签署的信贷协议第1号生效日期提供该递增期限B-1欧元贷款的资金后，自动和永久地减少至0美元。
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(V)各增量期限B-2美元贷款人的增量期限B-2美元贷款承诺，在其根据第四个修订及重订信贷协议第2.01(B)(Vi)节于第四个修订及重订信贷协议第2号生效日期提供该增量期限B-2美元贷款的资金后，自动及永久地减至0美元。(V)根据第四个修订及重订信贷协议第2.01(B)(Vi)节的规定，各增量期限B-2美元贷款人的增量期限B-2美元贷款将自动及永久地减至0美元。
(Vi)每个 递增期限B-3美元贷款人的递增期限B-3美元承诺在其根据第四次修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Vii)节在 递增生效日期提供该递增期限B-3美元贷款的资金后，自动和永久地减少到0美元。(Vi)每个 递增期限B-3美元贷款人的递增期限B-3美元承诺在其将于 递增生效日期提供资金后自动和永久地减少至0美元。
(Vii)每个 递增期限B-2欧元贷款人的递增期限B-2欧元承诺在其根据第四次修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Viii)节在 递增生效日期提供该递增期限B-2欧元贷款的资金后，自动和永久地减至0。
(c) 减少承诺额的适用；交纳费用。行政代理将立即通知 有关终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺的任何终止或减少情况。在 任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的金额按比例减少( 第3.07节规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在任何类别的循环信贷承诺终止生效日之前的所有应计承诺费应在终止生效日支付。
第2.07节。偿还贷款。
(a) A期贷款.
美国借款人应在2021年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向有关贷款人的应课税金账户管理代理偿还相当于生效日未偿还的A美元贷款和A欧元贷款的1.25%的本金总额，以及(B)在 A美元贷款和A欧元贷款的到期日偿还所有A美元贷款和A欧元贷款的本金总额
(b) B期贷款.
(I)母借款人应在2014年6月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向行政代理偿还 适当贷款人(A)的应课差饷账户。本金总额相当于所有期限B-1美元贷款和期限B-1欧元贷款在第四个修订和恢复的信贷协议修正案第1号生效日期未偿还本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应减少付款 )和(B)在期限B-1美元贷款和期限B-1欧元贷款的到期日，所有期限B-1美元贷款的本金总额为所有B-1美元贷款的本金总额(应因按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少 )和(B)在期限B-1美元贷款和期限B-1欧元贷款的到期日，即所有期限B-1美元贷款的本金总额
(Ii)母借款人应在自2017年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向行政代理偿还 适当贷款人的应课差饷账户。本金总额等于在第四个修订和重新修订的信贷协议修正案第2号生效日期(由于根据第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少付款)所有期限B-2美元贷款未偿还本金总额的0.25%，和(B)在B-2期限美元贷款到期日，在该日期所有未偿还B-2美元贷款的本金总额 。
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(Iii)母借款人应在自2018年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向有关贷款人的应课差饷账户管理代理(A)偿还一笔本金总额，相当于增量生效日未偿还的所有B-3美元贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序应用预付款，应减少支付)，以及在该日期未偿还的所有定期B-3美元贷款的本金总额 。
(Iv)母借款人应在自2018年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向有关贷款人的 应课税额账户的行政代理偿还本金总额，相当于增量生效日未偿还的所有 期B-2欧元贷款本金总额的0.25%(由于按照 第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应减少还款)以及(在该日期未偿还的所有期限B-2欧元贷款的本金总额。
(c) 循环信用贷款。适用借款人应共同和分别在适用循环信贷安排的适用到期日向适当贷款人的应课差饷账户行政代理偿还该贷款项下所有未偿还循环信贷贷款在该日的本金总额 。
(d) 周转额度贷款。适用的周转额度借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)美国循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款的本金总额 。
第2.08节。利息。
(A)除第2.08(B)节的规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款(不包括任何以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款和不包括周转额度贷款)应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率，外加 适用利率；(Ii)每笔以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SARON利率加适用的 利率；(Iii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还的本金产生利息，年利率等于基本利率加适用的利率；及(Iv)每笔周转额度贷款应从适用的借款日起按年利率对其未偿还本金产生利息
(B)在第8.01(A)条规定的违约持续期间，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期的 金额的利息；(B)在第8.01(A)条规定的违约持续期间，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，按每年浮动利率支付利息；提供只要违约贷款人是违约贷款人，就不会产生或向违约贷款人支付违约利率的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(D)双方同意，根据《瑞士预扣税法》的规定和 瑞士税务机关的现行做法(并基于第6.17节和第9.13节的陈述)，特别是瑞士联邦税务管理局的规定，只要遵守瑞士非银行规则，瑞士子公司 借款人支付的利息不适用瑞士预扣税。(D)双方同意，根据瑞士预扣税法的规定和瑞士税务机关(特别是瑞士联邦税务管理局)的现行做法，瑞士子公司 借款人支付的利息不适用瑞士预扣税。因此，瑞士子公司借款人承认并同意，第2.08节中规定并根据 计算的利率应构成最低利率，尽管有上述规定，
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如果法律要求对瑞士子公司借款人根据本协议应支付的任何利息扣除瑞士税款，且该瑞士子公司借款人因任何原因遵守以下第3.01节的规定都是非法的：
(I)则 向有关贷款人支付的利息的适用利率应为(I)本应适用于第2.08节规定的利息支付的利率除以(Ii)一(1)减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约要求进行的瑞士相关税收扣除的利率；和
(Ii)瑞士子公司借款人应(无重复)(I)(I)根据上文第(I)段按调整后的利率计算有关贷款人的相关利息 ，(Ii)对如此重新计算的利息进行瑞士税收扣减，以及(Iii)本协议项下有关向瑞士子公司借款人提供贷款的利率的所有提法均应相应地解释给相关贷款人。
(E)双方承认，《瑞士预扣税法》的规定和瑞士税务机关(特别是瑞士联邦税务局)目前的做法可能会在未来发生变化，并同意根据本协议向瑞士子公司借款人支付的利息不应缴纳瑞士预扣税，这符合本协议各方的最佳利益。(E)双方承认，瑞士预扣税法的规定和瑞士税务机关(特别是瑞士联邦税务局)的现行做法可能会在未来发生变化，并同意根据本协议向瑞士子公司借款人支付的利息不应缴纳瑞士预扣税。如果瑞士预扣税法和瑞士税务机关(特别是瑞士联邦税务局)的做法被修改为要求支付此类瑞士预扣税 ，贷款各方和每个相关贷款人同意使用商业上合理的努力修改本协议，以确保没有任何瑞士预扣税适用于与此类利息支付有关的付款。 尽管第10.01节有任何相反规定，限制瑞士预扣税(I)所需或适宜的任何此类修订应在征得同意后生效。瑞士子公司借款人和每个 相关贷款人和(Ii)不得被解释为要求任何贷款方承担本协议目前规定的额外或不同的付款、担保或其他经济负担。如果由于任何原因，本协议没有或不能被修改以限制瑞士预扣税，双方进一步同意，在瑞士子公司借款人根据本协议应付的利息需要缴纳瑞士预扣税的范围内, 各相关贷款人和瑞士子公司 借款人应迅速合作，在可能和必要的范围内完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)，以便 瑞士子公司借款人获得授权(I)支付利息，而无需缴纳瑞士预扣税，或(Ii)按照适用的双重征税条约降低的税率缴纳瑞士预扣税。 瑞士子公司借款人应尽快合作完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)，以便 瑞士子公司借款人获得授权(I)支付利息，而无需缴纳瑞士预扣税，税率根据适用的双重征税条约而降低。尽管如上所述，如果瑞士子公司借款人的任何应付利息需要缴纳瑞士预扣税，则应按照第2.08(D)节的规定调整适用的利率，但须遵守 此处规定的条件。
(F)尽管有上文第2.08(D)和2.08(E)节的规定，如果瑞士子公司 借款人违反了瑞士非银行 规则，其直接原因是(X)该特定贷款人在最初的成交日期未能满足非银行十条规则，或者(Y)该特定贷款人或参与者违反了以下直接原因，则借款人无需遵守上文第2.08(D)节规定的关于特定贷款人或参与者的增加利息规则：
(I)根据本协议第9.13条或原信贷协议第9.10条，在相关协议日期或其成为协议一方之日(视情况而定)较晚的日期就其地位所作的陈述；或
(Ii)本协议第10.07条或原信贷协议第10.6条对转让、转让、参与和子参与(以及其他义务)的要求和限制。
为免生疑问，瑞士子公司借款人应遵守上文第2.08(D)节中关于所有贷款人或参与者遵守本第2.08(F)节所指所有条款下义务的增加利息规定的规定。(br}第2.08(D)节规定的增加利息规则适用于已履行本第2.08(F)节所述所有义务的所有贷款人或参与者。
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为免生疑问，如果瑞士子公司借款人以其他方式违反了瑞士非银行规则或不遵守 第6.17节规定的约定，则应要求瑞士子公司借款人遵守上文第2.08(D)节规定的关于任何贷款人的增加 利息规则。
第3.01节的原则适用于因根据第2.08节支付的额外利息 而收到的退款或积分。
第2.09节。收费。除第2.03(I)节所述的某些费用外：
(a) 承诺费.
(I)母公司借款人和美国借款人各自同意按照其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，向行政代理支付美国循环信贷贷款人的账户承诺费，该承诺费相当于(1)(A)美国循环信贷承诺与(B)(X)所有未偿还美国循环信贷贷款的本金总额(为免生疑问，不包括循环额度贷款)之间的每日差额(为免生疑问，不包括循环额度贷款)和(B)(X)所有未偿还的美国循环信贷贷款的本金总额(为免生疑问，不包括循环额度贷款)，承诺费相当于(1)美国循环信贷承诺和(B)(X)所有未偿还美国循环信贷贷款的本金总额(为免生疑问，不包括循环额度贷款)乘以(2)适用汇率 。
(Ii)母借款人、美国借款人和日本子公司借款人 共同和各自同意按照本协议规定的比例份额或其他适用份额向行政代理支付相当于 (1)(A)日本循环信贷承诺与(B)所有未偿还日本循环信贷贷款美元等值本金总额乘以(2)适用利率之间的每日差额的承诺费。
(Iii)母借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人共同和分别同意按照其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，向行政代理支付瑞士/多币种循环信贷贷款人账户的承诺费，该承诺费相当于(1)(A)瑞士/多币种循环信贷承诺和(B)所有未偿还瑞士/多货币的美元等值本金总额之间的 每日差额
(Iv)尽管第2.09(A)节有任何相反规定，在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，就违约贷款人的任何循环信贷承诺而应计并在当时未支付的任何承诺费 不得由母公司借款人、美国借款人、瑞士子公司借款人或日本子公司借款人(视情况而定)支付，只要该贷款人是违约贷款人，则除非该贷款人是违约贷款人，否则不得向该贷款人支付任何承诺费 ，除非该贷款人是违约贷款人，否则不得向该贷款人支付任何承诺费 ，除非该贷款人是违约贷款人，否则不得向该贷款人支付任何承诺费，除非该贷款人是违约贷款人，否则不得向其支付任何承诺费。美国借款人、瑞士子公司借款人或日本子公司借款人(视属何情况而定)；和提供, 进一步，只要违约贷款人是违约贷款人，就不会因违约贷款人的任何循环信贷承诺 而产生此类承诺费。
(V)每项循环信贷安排的承诺费 应从生效日期至该安排的到期日(包括不符合第4.02节中的一项或多项条件的任何时间)一直累加，并应在自2016年12月最后一个营业日开始的每个3、6、9和12月的最后一个营业日(从2016年12月的最后一个营业日开始)和该安排的到期日到期并按季度支付欠款。承诺费按季度计算 欠费，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率为 生效的该季度内的每段时间的适用费率。
(b) 其他费用。母公司借款人应在规定的金额和时间向代理人支付 另行书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非母公司借款人和适用代理人之间明确约定)。
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第2.10节。利息和费用的计算。所有基准利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基准利率贷款(与SARON相关的外币贷款除外)的所有利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括参照SARON确定的外币贷款的费用和利息，应 以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础进行计算；提供如果以外币计价的欧洲货币利率贷款的利息与前述的市场惯例不同，则费用和利息的计算应按照市场惯例进行。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息；提供根据第2.12(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节。 负债的证据。
(A)每家贷款人所进行的信用延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或 记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，该记录仅为美国财政部条例 第5f.103-1(C)节的目的而作为借款人的代理，在每种情况下均为正常业务过程中的代理。行政代理和每家贷款人保存的账户或记录应是贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据 。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务 。如果任何贷款人保存的账户和记录与登记册中规定的行政代理的账户和记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，适用的 借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账户或记录。各贷款人可在其 票据上附上明细表，并在其上注明其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。
(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个美国循环信贷贷款人和 行政代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，还应在登记册中登记，以证明该贷款人购买和出售参与信贷和周转额度贷款的信函 。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，应以 管理代理的帐户和记录为准。
(C)行政代理依据第2.11(A)及(B)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人依据第2.11(A)及(B)节在其一个或多个账户中真诚地作出记项，即为借款人根据本协议及其他贷方而到期应付或 到期应付的本金及利息数额的表面证据，如属登记册，则为该贷款人根据本协议及其他贷方账户而到期及应付的款项的表面证据提供行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确， 不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和 其他信贷文件项下的义务。
第2.12节。一般的付款方式。
(A)借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、 补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应不迟于下午2：00在适用的 行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。(或者，如果是外币债务，不迟于适用的时间)在本合同规定的日期。行政代理将按照电汇收到的相同资金，按比例将该付款的份额(或本协议规定的其他适用份额)迅速分配给每个适当的贷款人
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转账至此类贷款机构的适用贷款办公室。行政代理在下午2：00之后(如果是外币债务，则在适用时间 之后)收到的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(b) [已保留]
(C)(I)除非适用的借款人或其代表的母公司借款人或任何贷款人在该日期之前通知了行政代理，或在借入基本利率贷款的情况下，在下午1：00之前通知了行政代理。在借款之日，它需要向本合同项下的行政代理支付任何款项(对于 借款人，为本合同项下的任何贷款人或信用证出票人的账户，或者对于贷款人的情况，为本合同的任何回旋额度贷款人、信用证出票人或借款人的账户)，即该借款人或该贷款人(视情况而定)将不会支付 此类款项，则行政代理可假定该借款人或该贷款人不会支付 此类款项。以此为基础，向有权获得相应金额的人 提供相应金额。如果此类付款实际上不是以当日资金支付给管理代理，则：
(X) 如果借款人未能付款，每个贷款人或信用证出票人应应要求立即向行政代理偿还 当日基金中向该贷款人或信用证出票人提供的假定付款部分，连同自行政代理向该贷款人或信用证出票人提供该款项之日起(包括该日)至该款项偿还给行政代理之日起的每天利息 。 (X) 如果借款人未能支付该款项，则各贷款人或信用证出票人应应要求立即向行政代理偿还该笔假定付款的部分 ，连同自行政代理向该贷款人或信用证出票人提供该款项之日起(包括该日)至该笔款项以同一日偿还给该行政代理之日的利息。
(Y)如果任何贷款人未能支付 此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付当日资金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的利息(补偿期)，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。(Y)如果任何贷款人没有支付该款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付自该金额向借款人提供该金额之日起至该借款人收回该金额之日为止的利息(补偿期)，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。当该贷款人向 行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该延迟付款而可能应计和支付的任何利息金额)应构成该贷款人的贷款，包括 在适用借款中。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付该金额，行政代理可向母借款人提出要求，母借款人应向行政代理支付该 金额以及补偿期的利息，年利率等于适用借款的利率。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或母借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
(Ii)对于行政代理为贷款人或 本协议项下的任何信用证出票人确定适用以下任何一项(称为可撤销金额)的任何付款(该确定在无明显错误的情况下为决定性的)：(1) 借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；然后，每一贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证的可撤销金额(包括利息)，自该金额被分配给该贷款人之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的 利率中的较大者，向行政代理偿还该日起的每一天(包括该日在内)的可撤销金额及其利息(br})，以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的 利率中的较大者为准，且不包括向行政代理付款的日期。(br}以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的 利率中的较大者为准。
行政代理向任何贷款人或母借款人发出的关于第2.12(C)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。
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(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金 用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的适用信贷延期的条件未得到满足或未按照本条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(E)本合同项下贷款人发放贷款并为参与信用证和周转贷款提供资金的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何贷款人 均不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。
(F)本条例任何条文均不得视为责成任何贷款人以任何特定地点或 方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
(G)当行政代理根据本协议或任何其他信贷文件 收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议及其他信贷文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项时，此类付款应由行政代理 分发，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在信用证文件未具体规定资金运用方式的情况下收到资金，以履行信用证 单据项下或与信用证 单据有关的义务，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)，但不应 有义务选择按照贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额将这些资金分配给每个贷款人，金额为(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额 和(B)当时未偿还的所有信用证债务的未偿还金额，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13节。分担付款等除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务和周转额度贷款而获得任何本金或利息的付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使 任何抵销权或其他方式)，超过其应课税额份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)向行政代理购买如果该贷款人是美国循环信贷贷款人，则对其持有的信用证义务或周转额度贷款的参与(视情况而定)的子参与人，视情况而定，使 该购买贷款人按比例分摊该等贷款或此类参与(视属何情况而定)的任何本金或利息的超额付款；(B)如果该贷款人是美国循环信贷贷款人，则其所持有的信用证义务或周转额度贷款(视属何情况而定)的子参与人应按比例与其各自按比例分摊该等贷款本金或利息的超额付款；提供如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分超额付款，则在此范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。连同相当于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人收回的总款额的比例)，以及购买贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项，而无须就该等利息 再加利息 。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款 。每一借款人同意，向另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内行使其所有付款权(包括抵销权, 但在符合 第10.09节的情况下)，对于此类参与，完全视为该贷款人是借款人的直接债权人，且该参与的金额应视为该贷款人的直接债权人。行政代理将保存根据本第2.13节购买的参与记录(在 没有可证明错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本 第2.13条购买参与权的每一贷款人，在购买开始和之后，均有权根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与 相同，尽管购买贷款的贷款人是已购买债务的原始所有者。
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第2.14节。增量借款。
(a) 增量承付款。母借款人(代表其本人或代表任何借款人)可在生效日期后的任何时间 或不时通知行政代理(增量贷款请求)，请求(A)一项或多项新承诺，这些承诺可能与任何未偿还的A期贷款 (A期贷款增加)或新的A类贷款(统称为增加A期贷款，即A期增量承诺)属于同一类别。(B)一个或多个可能与任何未偿还的B期贷款(增加B期贷款，与任何A期贷款增加一起，增加B期贷款)或一类新的B期贷款(与任何B期贷款 增加、B期增量承诺，以及任何A期增量承诺一起，一起增加)相同 类别的新承诺，和/或(C)任何类别的循环信贷承诺额的一次或多次增加(循环承诺额增加)或设立一个或多个新的循环信贷承诺额(任何此类新承诺额，连同任何循环承诺额的增加统称为增量循环信贷承诺额和增量循环信贷承诺额，统称为增量期限承诺额，即增量承诺额)，因此行政代理 应立即向每个贷款人交付副本。
(b) 增量贷款。就本协议的所有目的而言，通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或在增量贷款结算日作出的新的定期贷款或新的定期贷款而产生的任何增量定期贷款或 增量循环信贷承诺应被指定为适用的单独类别的增量定期贷款或增量循环信贷承诺。在完成任何类别的增量定期贷款承诺的任何增量贷款结束日(包括通过增加任何定期贷款 )，在满足本节2.14中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量定期贷款机构应向适用借款人(增量定期贷款)发放金额 等于其对该类别的增量期限承诺的贷款，以及(Ii)该类别的每个增量定期贷款机构应成为本合同项下关于该类别的增量期限承诺的贷款人，在通过建立一个或多个新的循环信贷承诺(包括通过增加循环信贷承诺)实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资结算日，在满足本节2.14中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应将其承诺提供给 适用借款人(借入时，增量循环贷款和集体使用任何增量定期贷款, 增量贷款？金额等于该 类别的增量循环信贷承诺的金额和(Ii)该类别的每个增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺和据此作出的该 类别的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。尽管如上所述，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。
(c) 增量贷款申请。母公司借款人根据本 第2.14节提出的每一笔增量贷款申请应列出相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构或机构贷款人(任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人)可以 提供增量定期贷款和增量循环信贷承诺(但任何现有贷款人都没有义务做出任何增量承诺，任何未能响应增量承诺请求的贷款人将被视为拒绝作出增量承诺，适用的借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)。 任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人)也没有义务向任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何其他银行或其他金融机构或机构贷款人)提供 增量承诺。其他金融机构或其他机构贷款人被称为额外贷款人(提供此类承诺或贷款的每个现有贷款人或额外贷款人，增量循环信贷贷款人或增量定期贷款人，视情况而定，统称为增量贷款人)；提供(I)行政代理、周转额度贷款人和每个信用证发行人应 已同意(不得无理扣留或延迟)该等额外贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，但前提是根据 第10.07(B)节的规定，如有此类同意，可将贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该额外贷款人，(Ii)就增量定期承诺而言，任何提供递增期限承诺的关联贷款人应 遵守第10.07(H)节规定的限制，否则它们将受到此类关联贷款人购买或转让定期贷款的限制，并且(Iii)关联贷款人不得提供 递增循环信贷承诺。
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(d) 渐进式修订的效力。任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性 应在其日期(增量设施关闭日期)满足以下各项条件：
(I)在履行此类递增承诺后，不存在任何违约或违约事件；提供了 对于其主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量修正案，根据本条款(D)(I)的要求应是，在实施此类增量承诺后，不得发生 第8.01(A)或(F)节下的违约事件；
(Ii)第V条规定的每一借款方的陈述和担保以及彼此之间的陈述和担保 信用证文件应在增量融资成交日期当日及截至该日期的所有重要方面真实和正确，并具有与该日期相同的效力，但此类陈述和担保明确与较早的日期有关的情况除外，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确；提供任何关于重要性、材料不利影响或类似语言的陈述和保证在各自的日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)；提供 进一步对于其主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量修正案，只要求指定的陈述(而不是第V条或任何信用证文件中的任何其他陈述或担保或其他内容)必须在增量融资结束日期及截止日期的所有重要方面真实且 正确，但此类陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重大方面都真实和正确。 提供任何有关重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在相应日期应在各方面真实和正确(在实施其中的任何 限制之后)；
(Iii)每项递增期限 承诺的本金总额应不少于美元等值1,000,000美元，并应为1,000,000美元等值增量(提供该金额可以小于美元等值 $10,000,000(如果该金额代表下一句中规定的限制下的所有剩余可用金额)，并且每项增量循环信贷承诺的本金总额应不低于美元等值 $10,000,000，并且应为美元等值增量1,000,000美元(提供如果该金额代表在 下一句中规定的限制下的所有剩余可获得性，则该金额可以小于美元等值$10,000,000)；以及
(Iv)增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额不得超过(A)(X)7.5亿美元和(Y)综合EBITDA总额的25%的美元等值之和(A)和(B)在母公司 借款人的选择下，不限额度的增量定期贷款或增量循环信贷承诺的总和，只要优先担保的第一留置权净杠杆率不超过4.00至1.00%(X)7.5亿美元和(Y)25%的合并EBITDA(A)和(B)根据本条款(A)和(B)由母公司 借款人选择的无限制的增量定期贷款或增量循环信贷承诺的总和，只要优先担保第一留置权净杠杆率不超过4.00至1.00 在按形式实施任何此类发生后，以及在每种情况下，对于建议在此时发生的任何增量循环信贷承诺，假设借款金额达到条款规定的最高贷款额 (不言而喻：(X)无论第(A)条和第(Y)款是否有能力，任何增量贷款都可以根据第(B)款发生，如果该增量贷款可以根据第 (A)和(B)条和母公司借款人发生适用的借款人应被视为已根据第(B)款发生该递增贷款)；提供, 然而，，为免生疑问，若任何债务所得款项拟用于资助已作出长期交易选择的有限条件交易，则高级担保第一留置权净杠杆率应根据第1.08(F)节进行测试。
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(e) 所需条款。 任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环信贷承诺(视情况而定)的条款、规定和文件应符合适用借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，并且除本文另有规定外，在不同于增量贷款成交日期的A期贷款、B期贷款或任何类别的循环信贷承诺(视情况而定)的范围内，应(X)反映发生该等债务时的市场条款和条件(作为整体)(由母借款人善意确定)，或(Y)对行政代理或当时的市场现行条款是合理满意的 ；(X)应(X)反映该债务(由母借款人善意确定)时的市场条款和条件(作为整体)，或(Y)对行政代理或当时的市场现行条款是合理满意的；提供对于任何类别循环信贷承诺的A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的情况， 此类A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件应与递增贷款结算日存在的适用的A期贷款、B期贷款或循环信贷承诺增加的条款、条款和文件相同(预付费用、OID或类似费用除外)。 每种情况下，A期贷款增加、B期贷款增加或循环信贷承诺增加的条款、条款和文件应与递增贷款结算日存在的条款、条款和文件相同(预付费用、OID或类似费用除外)。在任何情况下：
(I)新增定期贷款：
(A)须排名平价通行证根据循环信用贷款和定期贷款的付款和担保权利，
(B)(I)就增量A期贷款而言，A期贷款的到期日不得早于在生效日期(其任何延期生效之前)作出的A期贷款的到期日；及(Ii)就B期增量贷款而言，B期增量贷款的到期日不得早于在第三个重述生效日(其任何延期生效日之前)作出的B期贷款的到期日，
(C)(I)就A期增量贷款而言，其加权平均到期寿命不应 短于A期增量贷款在发生之日的剩余加权平均寿命至到期日(A期贷款在该增量贷款发生之前摊销或提前偿还的情况除外)和 (Ii)对于B期增量贷款， (Ii)对于B期增量贷款， (Ii)对于A期增量贷款，其加权平均到期日不得短于该A期贷款发生之日的剩余加权平均年限至到期日的剩余加权平均年限。B期贷款的加权平均到期日不得短于B期贷款发生之日的剩余加权平均年限 (除非在B期贷款发生之日之前摊销或预付B期贷款)，
(D)须有适用的利率，并在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)及以下第(Br)(E)(Iii)条的规定下，由适用的借款人和适用的递增定期贷款人决定摊销，
(E)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例 ，除非本文明确规定)参加适用的增量修正案所规定的本合同项下的任何强制性定期贷款预付款，(E)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例 ，除非本协议另有明确规定)参加适用的增量修正案中规定的任何强制性定期贷款预付款。
(F)向瑞士子公司借款人提供的贷款总额不得超过相当于$400,000,000的美元，以及
(G)除上一条款(F)规定的范围外，除母借款人和/或美国借款人外，任何借款方或其任何受限制子公司不得 借款。
(二)增量循环信贷承付款和增量循环贷款：
(A)须排名平价通行证根据循环信用贷款和定期贷款的付款和担保权利，
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(B)不得早于生效日期有效的循环信贷安排的到期日 (在其任何延期生效之前)到期，
(C) [保留区],
(D)应遵守第2.03(M)节和第2.04(G)节的规定，在涉及到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证的范围内，当存在到期日较长的递增循环信贷承诺时，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例 参与，并根据其在增量贷款结算日存在的美国循环信贷承诺的百分比作出承诺(第2.2.节规定的除外对于之前发生或签发的周转额度贷款和信用证， 不在较早到期日生效)
(E)应规定，在相关增量贷款结算日之后永久偿还与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款，以及 终止增量循环信贷承诺，应与增量贷款结算日存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但 与到期日晚于任何其他类别的任何其他类别相比，应允许适用借款人按高于该类别的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺。
(F)应规定增量循环信贷承诺和 增量循环贷款的分配和参与应受适用于增量贷款结算日存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款管辖，
(G)应规定，任何增量循环信贷承诺可构成增量融资结算日之前构成适用循环信贷承诺的类别中的一个或多个单独的 类别的承诺；提供除非行政代理另有同意，否则本合同项下的循环信贷 承诺(包括增量循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过九(9)个。
(H)适用利率应由适用的借款人和 适用的增量循环信贷贷款人确定，以及
(I)可由母公司借款人或美国借款人借入 。
(Iii)适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每一类别增量定期贷款或增量循环贷款的全额收益率应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的增量修正案中规定 ；提供, 然而，，对于根据递增条款B承诺发放的任何贷款，适用于此类递增期限B贷款的全入收益率 不得大于根据本协议条款(经修订至计算日期)就重述生效日期第三日确定的期限B贷款支付的适用全入收益率加50个基点的年利率，除非利率(连同以下但书所规定的，对于第三次重述 生效日期确定的B期贷款，提高欧洲货币利率或基础利率下限，以使本协议项下适用于此类B期贷款的当时适用的全入收益率等于当时适用于 增量B期贷款的全入收益率减去50个基点；提供由于对任何增量期限B 贷款应用欧洲货币利率或基础利率下限而导致的此类B期限贷款的综合收益率的任何增加，应仅通过提高(或实施适用于该B期限贷款的任何欧洲货币利率或基础利率下限)来实现 任何适用于该B期限贷款的欧洲货币利率或基础利率下限的提高。
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(f) 增量修正。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应成为承诺(如果增量承诺将由现有贷款人提供，则为该贷款人适用的承诺类别的增加)， 根据本协议的修正案(增量修正案)和适当的其他信贷文件，由适用的借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署。 未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可在行政代理人和母公司借款人的合理意见所需的范围内(但仅限于必要的程度)对本协议和其他信贷文件进行此类修订，以实施本第2.14节的规定。借款人将增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何 用途。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。
(g) 循环信用贷款的再分配。在根据本第2.14节增加循环信贷承诺的任何增量融资成交日期，每个循环信贷贷款人(适用的循环信贷贷款人)应向每个增量循环信贷贷款人转让，每个增量循环信贷贷款人应按本金向每个适用的循环信贷贷款人购买适用循环信贷贷款中的此类 利息(适用的循环信贷贷款人 贷款人应按本金向每个适用的循环信贷贷款人购买该等 利息。/)，每个增量循环信贷贷款人应按本金向每个适用的循环信贷贷款人购买此类循环信贷贷款的 利息(适用的循环信贷贷款人 )。此类循环信贷贷款 将由适用的循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人在实施增加循环承诺后，按照其对此类类别的循环信贷承诺按比例持有， (B)在所有目的下，每项增量循环信贷承诺均应被视为循环信贷承诺，根据该承诺发放的每笔贷款均应被视为循环信贷贷款，以及(C)每个增量循环信贷贷款人应成为增量循环信贷的贷款人。 (B)每项增量循环信贷承诺应在所有情况下视为循环信贷承诺，并且(C)每一增量循环信贷贷款人应成为增量循环信贷贷款的贷款人。 (B)每项增量循环信贷承诺在任何情况下均应被视为循环信贷承诺行政代理和贷款人特此同意， 本协议第2.02和2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。
(H)第2.14节应取代第2.12、2.13或10.01节中与之相反的任何规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可修改第2.14节的任何规定。
第2.15节。 再融资修正案。
(A)在生效日期后的一次或多次情况下，适用的借款人可 从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人，就本协议项下当时未偿还的任何一类或多类定期贷款和循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)的全部或任何部分获得信贷协议再融资债务 (就本条款(A)而言，这些贷款将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款、增额定期贷款、重置定期贷款、增量循环贷款、{根据再融资修正案，以其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他 循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式提供的其他循环信贷承诺和特定延期系列的延长循环信贷承诺)；提供贷款人没有义务提供此类信贷协议，对债务进行再融资；如果进一步提供尽管第2.15节或其他条款有任何相反规定，对于相同借款人和相同货币的循环信贷承诺和其他循环信贷承诺，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付该等其他循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用除外，(B)该等其他循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及 (C)在取得任何其他循环信贷承诺之日后就该等其他循环信贷承诺所作的永久偿还及终止承诺(除下文第(3)款另有规定外)所作的贷款偿还 应按比例与该等其他循环信贷承诺可供相同借款人使用的循环信贷承诺按比例作出，并以与该等其他循环信贷承诺相同的币种偿还。 (C)在取得任何其他循环信贷承诺之日后，就该等其他循环信贷承诺所作的永久偿还及终止贷款(除下文第(3)款另有规定外)，应按比例按比例作出。(2)根据 第2.03(M)节和第2.04(G)节的规定，当存在到期日较长的延长循环信贷承诺时，所有在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证的范围内，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与。
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根据其在美国循环信贷承诺中所占比例作出的承诺(除第2.03(M)节和第2.04(G)节规定外，不影响之前发生或签发的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变更)，(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日后，永久偿还与其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款并终止 但借款人应获准永久偿还和终止任何此类 类的承诺，其比例高于到期日晚于此类 类的任何其他类；(4)其他循环信用承诺和其他循环信用贷款的转让和参与 应受适用于循环信贷承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款的约束
(B)任何再融资修正案的效力应取决于其日期满足第4.02节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与生效日期(视情况而定)交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书(法律变更导致的法律意见变更除外)。更改事实或更改律师的意见形式，使行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信用协议为债务再融资提供适用信用文件的 好处。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信用协议为债务再融资提供适用信用文件的 好处。
(C)根据 第2.15(A)条发行的每笔信贷协议再融资债务总额应不少于25,000,000美元等值金额。
(D)本协议各方 在此同意，无需任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他信贷文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)根据行政代理和母借款人的合理 意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修改，以：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款；以及(Ii)对本协议和其他信贷文件进行行政代理和母借款人合理 认为必要或适当的其他修改所需贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类再融资修正案。
(E)本第2.15节应取代第2.12、2.13或10.01节中与之相反的任何规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可修改第2.15节的任何规定。
第2.16节。 贷款延期。
(a) 延长定期贷款期限。母借款人可代表 借款人随时请求修改给定类别或多个类别的全部或部分定期贷款(每个为现有的定期贷款部分)，以将 的预定到期日延长至该等定期贷款(已如此修订的任何此类定期贷款)的全部或部分本金，并提供与本第2.16节一致的其他条款。(B)在任何情况下，母公司借款人可代表借款人随时请求修改给定类别或多个类别的全部或部分定期贷款(每个类别为现有的定期贷款部分)，以延长与 相关的预定到期日至该等定期贷款的全部或部分本金金额(经如此修订的任何此类定期贷款)，并提供与本第2.16节一致的其他条款。为建立任何延长期限贷款，母借款人应向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个期限贷款延期请求)，说明拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的贷款(包括关于建议的应付利率) 相同，并按比例向每个贷款人提供该现有定期贷款部分(前提是任何贷款人未能响应延长期限贷款请求将被视为拒绝提供延长期限贷款)和(Y)与 将从其修改该延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，(Y)与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的贷款相同(包括关于建议的应付利率) 并根据该现有定期贷款部分按比例向每个贷款人提供延长期限贷款(前提是任何贷款人未能响应延长期限贷款请求将被视为拒绝提供延长期限贷款)，但以下情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的全部或任何预定摊销付款可以推迟到 该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期之后；(Ii)延长期限贷款的全额收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于该等现有定期贷款的全额收益率 批 期贷款的全额收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于该等现有定期贷款 部分的全额收益率, 在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内；(Iii)
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延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接该延长期限贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(Iv)延长期限贷款可具有由母借款人及其贷款人商定的催缴保护；提供, 然而，，(A)任何此类 延长的定期贷款(以及为其提供担保的留置权)应得到债权人间协议(在当时有效的任何债权人间协议的范围内)的条款的允许，(B)关于该延期修正案的所有文件应 与前述规定一致，以及(C)任何延长的期限贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例，除非本协议另有明确规定)参与任何强制性还款或{就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修改的任何延长期限贷款应指定为一系列(每个，一个定期贷款延期 系列)延长期限贷款；提供从现有定期贷款部分修订的任何延长期限贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可指定为 任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该现有定期贷款部分的增加。根据本第2.16条建议办理的定期贷款延期系列申请应为 总美元等值金额不低于25,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)。
(b) 延长循环信贷承诺期。母借款人可以代表借款人在任何时候 并不时请求修改给定类别的全部或部分循环信贷承诺(每个，现有的转账部分)，以延长此类循环信贷承诺的全部或部分本金 金额的到期日(已如此修订的任何此类循环信贷承诺，n延长循环信贷承诺n)，并提供与本第2.16节一致的其他条款。在此情况下，母公司借款人可以代表借款人在任何时候 不时请求修改给定类别的全部或部分循环信贷承诺(每个，现有的转账部分)，以延长此类循环信贷承诺的全部或部分本金 金额的到期日，并提供与本第2.16节一致的其他条款。在 为了建立任何延长的循环信贷承诺，母借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有转让款下的每个贷款人提供该通知的副本) (每个，转让方延期请求)，列出拟建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转换期 向每家贷款人提出的建议利率相同(包括关于建议的应付利率)，并应与根据该现有转换期按比例向每家贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)与将从其修订该延长循环信贷承诺的现有转换期下的循环信贷承诺相同，但以下情况除外：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可推迟至循环到期日之后的日期提供, 然而，，本合同项下任何循环信贷安排项下的循环信贷承诺类别(包括延期的循环信贷承诺)在任何时候都不得超过九(9)个不同的到期日(除非行政代理另行同意)；(Ii)在适用的延期修正案规定的范围内，延长循环信贷承诺项下的信贷 展期的全额收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行贴现或其他形式)可能不同于该现有部分的循环信贷承诺项下的展期信贷的全额收益率(br})；(Iii)延期修正案可规定其他契诺和条款仅适用于 在延期修正案生效日期(紧接该延期循环信贷承诺成立之前)生效的最后到期日之后的任何期间；以及(Iv)适用的 循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转债部分和适用的转债延期系列的延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(除(I)以不同利率支付延长的循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的 利息和费用，以及(Ii)在非延期循环信贷承诺到期日要求偿还的款项 除外)；(C)根据适用的循环信贷承诺(即，现有的转账部分和适用的转债延期系列的延长的循环信贷承诺)项下的所有借款和偿还应按比例进行(除(I)对延长的循环信贷承诺(和相关未偿还款项)按不同利率支付利息和费用外)；提供, 进一步(A)任何该等经延长的循环信贷承诺(及担保该等承诺的留置权)应获债权人间协议(在任何债权人间协议当时有效的范围内)的条款所准许，及(B)有关该等延期修订的所有文件应与前述规定一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转帐延期请求修订的任何延长循环信贷承诺应被指定为 系列(每个，一个转帐延期系列)延长循环信贷承诺；提供在适用的延期修正案中规定的范围内，任何从现有转让期修订而来的延长循环信贷承诺可被指定为与该现有转换期相关的任何先前建立的转换期延期系列的增加。根据本第2.16节建议产生的 延长循环信贷承诺的转账延期系列申请，总金额应不低于25,000,000美元(不言而喻， 适用的贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)。在本条款第2.16节中，每项申请的总金额应不低于25,000,000美元(不言而喻， 适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)。
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(c) 延期请求。母借款人应在要求现有定期贷款部分或现有转换期贷款(如果适用)的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)提供 适用的延期请求，并应同意由行政代理制定或行政代理可接受的程序(如果有)。在任何情况下，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为适用的延长循环信贷承诺。 任何贷款人均无义务合理行事以实现本第2.16节的目的。 任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款或将其任何循环信贷承诺修改为延长的循环信贷承诺。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，延长定期贷款机构)希望将现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款 根据该延期请求修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，延长循环信贷贷款人)希望将其在 现有旋转贷款部分下的循环信贷承诺全部或部分修订为延长循环信贷承诺(视情况而定)，应通知延期选举)在延期请求中指定的日期 或之前，根据现有定期贷款部分或现有翻转部分循环信贷承诺(视情况而定)提供其定期贷款的金额，并选择请求将其修改为延长定期贷款或 延长循环信贷承诺, 适用时(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受相关延期请求的现有定期贷款部分或现有转轨部分下的循环信贷承诺(视情况而定)下的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延长的 延长的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)应修改为 根据每次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(视适用情况而定)按比例计算(以行政代理四舍五入为准，该四舍五入为最终结果)。
(d) 延期修正案。延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺应在适用的借款人、行政代理和根据本协议提供延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)的每个延长期限贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间根据本协议的修正案(各一项，延期修正案)设立，这应分别符合上文第2.16(A)节或 (B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。 (A)或 (B)节的规定应与上文第2.16(A)节或 (B)节分别规定的一致(但不需要任何其他贷款人的同意在行政代理合理要求的范围内，任何延期修正案的效力应取决于 行政代理收到(I)与生效日期(视情况而定)交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因 法律变更而导致的此类法律意见的变更除外。更改事实或更改律师的意见形式，使行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款或延长的循环信用承诺(视情况而定)与适用的信用文件一起提供。行政代理应立即通知每个 贷款人每个延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改范围为(但仅限于)必要的程度(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)的存在和条款, (Ii)修改第2.07节中规定的与延期选举有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据第2.07节要求支付的定期贷款本金金额的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额 (该金额将按比例使用，以减少根据第2.07条要求的此类定期贷款的预定偿还)。(Iii)修改第2.05节中规定的预付款 ，以反映延长期限贷款的存在及其预付款的应用，以及(Iv)根据行政代理和母借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或 适当的其他修订，以实施本第2.16节的规定，所需贷款人特此明确授权行政代理签订任何此类 延期修正案。
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(E)就本协议而言，根据第2.16节规定的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制性付款或预付款。
(F)即使本协议有任何相反规定，在每个延长定期贷款或延长循环信贷贷款人(视情况而定)的现有定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的情况下，在根据本第2.16节(A)和(B)款转换或交换任何现有定期贷款 部分和/或现有转换部分以延长相关的预定到期日的任何日期，该等现有贷款的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期转换或交换的 延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺的本金总额，延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺应作为一个单独的 贷款类别设立(如果是延长期限贷款，则连同任何其他延长的定期贷款，或如果是延长的循环信贷承诺，则为任何其他延长的循环信贷承诺，在每种情况下，如此)，因此，应将延长的定期贷款和/或延长的循环信贷承诺设立为单独的 类贷款(如为延长的定期贷款，则为任何其他延长的循环信贷承诺，在每种情况下但第2.16(A)及(B)条另有规定者除外。受第2.03(M)节和第2.04(G)节分别与信用证和周转额度贷款相关的条款的约束，信用证和周转额度贷款在到期日 之后到期或到期，任何较晚到期日的延期循环信贷承诺(针对美国循环信贷承诺)未偿还时，所有循环额度贷款和信用证应由每个拥有美国循环信贷承诺的贷款人按比例参与，根据其在延长循环信贷承诺之日存在的美国循环信贷承诺的百分比(以及第2.03(M)节和 第2.04(G)节所规定的除外)，所有循环额度贷款和信用证均应由拥有美国循环信贷承诺的每个贷款人按比例参与(第2.03(M)节和 第2.04(G)节规定的除外), 而不对此前发生或发出的信用证和周转额度贷款在较早到期日的变更生效)。
(G)如果行政代理根据适用的延期修正案中规定的程序确定，由于在接收和处理由 贷款人根据适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举过程中存在可证明的行政错误，因此无法正确确定特定延期系列的延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的分配，则行政代理、母借款人和受影响的贷款人可以(并在此获授权)，在没有 延期修正案规定的程序的情况下，自行决定将给定延期系列的延期贷款和/或延期循环信贷承诺分配给该贷款人，而不需要 该贷款人按照适用的延期修正案中规定的程序及时提交延期选举，则行政代理、母公司借款人和受影响的贷款人可以(并在此获授权)在没有{在延期修正案(视属何情况而定)生效日期后10天内，对本协议和其他信贷文件(每份都是一份《纠正延期修正案》)进行修订，《纠正延期修正案》应(I)规定在任何一种情况下，转换、交换和延长现有定期贷款部分下的定期贷款，或现有转轨部分下的循环信贷承诺，金额按要求使贷款人持有延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，如该等其他定期贷款或循环信贷承诺最初转换或交换成的适用延期系列(br})的金额(视属何情况而定)，金额为该贷款人在没有发生此类行政错误的情况下所持有的金额，以及如果该贷款人收到了根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有此类错误的情况下，(Ii)须满足行政代理、母公司借款人和该贷款人可能同意的条件, 以及(Iii)实施第2.16(D)节最后一句中描述的此类 其他修改(适当引用和名称更改)。
(H)本第2.16节将取代第2.12、2.13或10.01节中的任何相反规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可修改本第2.16节的任何规定。
第 2.17节。违约的贷款人。
(a) 调整。尽管本 协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何 修改、弃权或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。
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(Ii)付款的重新分配。行政代理收到的有关该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的 时间内使用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二按比例支付违约贷款人欠信用证发行人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的任何金额；第三如果行政代理如此决定，或应信用证发行人或回旋额度贷款人的要求，作为未来违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证的资金义务的现金抵押品；第四根据母借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如行政代理和母公司借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六任何贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对违约贷款人的任何判决而应向贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何 金额；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；以及第八向该违约贷款人或按有管辖权的法院另有指示 ；提供如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付 和(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则在适用于该付款之前，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。根据第2.17(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人 均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(且借款人无需支付本应 支付给该违约贷款人的任何费用)，(Y)根据第2.03(I)节的规定，其收取信用证费用的权利应受到限制。(B)(Y)在第2.03(I)节规定的任何期限内，该违约贷款人(X)无权获得任何承诺费(且借款人无需支付任何原本应支付给该违约贷款人的费用)，且(Y)收取第2.03(I)节规定的信用证费用的权利应受到限制。
(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险。在 有违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或资助参与信用证或周转额度贷款的义务的金额，应计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证义务的比例份额，而不影响该 违约贷款方的承诺；在此期间，应在不影响该 违约贷款人的承诺的情况下，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证义务的比例，以便根据 第2.03和2.04节计算每个非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证或周转额度贷款提供资金的义务的金额；提供(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生且仍在继续时，每次此类再分配才能生效；以及(Ii)每个非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的 承诺减去(2)总金额的正差额(如果有)的正值差额，如有，则不得超过(1)该非违约贷款人的 承诺减去(2)总金额的差额(如有的话)；以及(Ii)每个非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的 承诺减去(2)总金额
(b) 违约贷款人治愈。如果母借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人自行决定违约贷款人(以循环信贷贷款人的身份)不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，届时通知中指定的生效日期并受通知中规定的任何条件(可能包括在适用范围内关于任何现金抵押品的安排)的约束。 如果母借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证 发行人自行决定违约贷款人(以循环信贷贷款人的身份)，违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方，并遵守通知中规定的任何条件(可能包括在适用范围内关于任何现金抵押品的安排
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贷款人或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其在适用贷款中的比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有适用贷款机构的循环信用贷款、有资金和无资金来源的信用证和周转额度贷款 ，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供在任何借款人是失责贷款人时，不会追溯性地调整该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项；及提供, 进一步除第10.24条另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该 贷款人已成为违约贷款人而提出的任何索赔。 除第10.24条另有规定外，本协议项下的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人而产生的任何索赔。
第2.18节。泥潭事件。借款人应根据本协议的任何修正案 考虑贷款的发放、增加、延期或续签，向行政代理提交根据洪水保险法可能要求的任何抵押财产、联邦紧急情况下贷款的完整使用年限、管理机构标准洪水灾害确定以及建筑物位于特殊洪水危险区域的任何抵押财产、适用贷款方的确认以及洪水保险证据。
第三条
税收、增加成本保护与违法
第3.01节。税收。
(a) 付款将是免费和透明的。任何贷款方或其代表根据本合同和 其他信用证单据应支付的所有款项(除法律要求的范围外)均应免征、不扣除或因任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的税款(总净所得税、不含税或第3.01(F)或3.01(H)节最后一句从第3.01节中排除的税款除外)而予以扣除或扣缴，不得因此而扣缴或预扣任何税款(不包括全部净所得税、不含税或因第3.01(F)或3.01(H)节最后一句而被排除在第3.01节之外的税款)。
(b) 预扣税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人从任何贷款方根据任何信贷文件向行政代理或贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)适用的借款人应在适用的借款人知道后，在切实可行的范围内尽快将任何此类 要求或任何此类要求的任何变更通知行政代理；(Ii)适用的借款人须在附加罚款的日期前缴付任何该等税款，该等税款须为其本身的账户或(如该责任是施加于该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定))为该行政代理人或该 贷款人并以该行政代理人或该 贷款人的名义而支付给 自己的账户或(如该责任是施加于该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的话)；(Iii)如属任何弥偿税项，则须就其作出有关扣除、预扣或付款的贷款方须支付的款项，须按需要增加，以确保在作出该项扣除、预扣或付款(包括根据本条须支付的额外款额的扣除、预扣或付款)后，每名贷款人(或如为其本身向行政代理人付款，则为 行政代理人)(视属何情况而定)，在到期日收到一笔净额，相当于在没有要求或支付此类扣除、扣缴或付款的情况下它本应收到的款项；和(Iv)在任何贷款方支付法律要求其进行扣除或扣缴的任何款项 后30天内，以及上述第(Ii)款要求任何贷款方支付的任何补偿税支付到期日后30天内，母借款人应 向行政代理提交令其他受影响各方合理满意的该等扣除的证据, 扣缴或支付，并将其汇给有关税务机关或其他当局(或如果在30天内无法提供该等证据，则应在30天后在切实可行的范围内尽快提供)；提供，(I)瑞士子公司借款人不应被要求遵守本第3.01节规定的有关瑞士 预扣税款以及因其违反瑞士非银行规则而导致的特定贷款人或参与者的总债务，其直接原因是(X)该特定贷款人在最初的成交日期未能满足十项非银行规则，或(Y)该特定贷款人违反其根据原始信贷协议第9.10节或第9.13节的规定就其地位所作的陈述，或(Y)该特定贷款人违反其根据原始信贷协议第9.10节或第9.13节的规定就其地位所作的陈述，或(Y)该特定贷款人违反其根据原始信贷协议第9.10节或第9.13节所作的陈述，或(Y)该特定贷款人违反关于其地位的陈述由该特定贷款人或参与者遵守转让的要求和限制，原信贷协议第10.6条或第10.07条规定的转让、子参与(和其他义务)(为免生疑问，瑞士子公司借款人应
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(br}对于已遵守本3.01(B)节前述所有条款下的义务的所有贷款人或参与者，必须遵守本3.01节规定的总和义务)，以及(Ii)对于向母公司借款人、美国借款人或日本子公司借款人提供的贷款，：(I)对所有贷款人或参与者履行其在本条款3.01(B)前述部分下的义务；以及(Ii)对于向母公司借款人、美国借款人或日本子公司借款人提供的贷款，无需 根据本第3.01条向任何贷款人(根据本协议第3.07节或原信贷协议第2.22节成为贷款人的贷款人除外)支付任何贷款人(根据本协议第3.07节或原信贷协议第2.22节成为贷款人)的美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税或日本预扣税或其他日本国民所得税(仅针对日本子公司的贷款)的额外金额，除非在最初截止日期之后(在签名页上所列的每个贷款人的情况下)发生的任何变化除外，否则不需要 向任何贷款人(根据本协议第3.07节或原信贷协议第2.22节成为贷款人的贷款人除外)支付任何额外的金额原成交日期的原始信贷协议)或在转让和假设的生效日期或修正案(如适用)之后，根据该修正案，该贷款人成为任何该等扣除要求中的贷款人(在其他贷款人的情况下)，就美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税或日本预扣税或其他日本国民所得税扣缴或支付的扣缴或支付应 导致在原结算日或该转让和假设或修正案(视属何情况而定)对该贷款人的付款的有效扣除额、预扣或付款率的提高。 贷款人的扣除额、预扣额或付款率高于在原结算日或该转让和假设或修正案(视属何情况而定)生效之日有效的扣除额、预扣额或付款率；提供 进一步与美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税有关的额外金额应支付给贷款人，只要贷款人的转让人有权在紧接转让之前获得此类额外 金额，或贷款人有权在紧接贷款办事处变更之前获得额外金额(根据上述但书排除的任何美国联邦收入或预扣税或日本国民收入或预扣税 不包括税款)。
(c) 借款人支付其他 税。在不限制上述(B)项规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(d) 税收赔偿。每个借款人同意赔偿每个贷款人 和行政代理的全部补偿税和其他税费，包括任何司法管辖区对任何贷款人或行政代理人根据第3.01节应支付的金额征收的任何此类补偿税，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括费用)，并且不重复地对每个贷款人和行政代理进行赔偿并使其不受损害。该赔偿项下的付款应在贷款人或行政代理人提出书面要求之日起20天内支付。贷款人或行政代理代表其自身或代表贷款人向适用借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的证明。(br}由贷款人或由行政代理代表其自身或代表贷款人交付给适用借款人的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的。
(e) 贷款人的地位；税务文件。每个贷款人(为免生疑问，包括贷款人根据第10.07条将其利息转让给的合格 受让人)应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向母借款人(代表适用的借款人)和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及 允许的其他合理请求的信息，这些文件应在适用法律规定的一个或多个时间或 应借款人或行政代理人的合理要求交付给父借款人(代表适用的借款人)和行政代理确定(A)借款人根据本协议或根据任何其他信用证单据支付的款项是否纳税，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，(C)贷款人有权就各自借款人根据本 协议支付给贷款人的款项享有任何可用免税或减税的权利，或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区为预扣税收目的而获得的地位，以及(D)是否有权预扣税额，以确定贷款人在适用司法管辖区为预扣税款目的而向贷款人支付的款项是否需要纳税，以及(D)该贷款人是否有权就根据本 协议向该贷款人支付的款项享有任何可用的免税或减税权利各贷款人还应及时 通知行政代理任何可能修改或使任何申请的免税或减税申请无效的情况变化。每一借款人应迅速(I)按行政代理或贷款人的合理要求，将借款人正式签署并填写的任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的文件和表格交付给行政代理或 任何贷款人, 根据该等法律，该贷款人或行政代理人须就该管辖权 向该行政代理人或任何贷款人支付税款或其他税款，或以其他方式与信用证文件有关的事宜提供 ，以及(Ii)应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供确定根据任何信贷文件支付的任何款项是否将 征收任何适用的预扣税所需的信息，包括确定任何付款来源所需的信息。
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(f) 免征美国预扣税的证据。在不限制前述一般性的情况下，在法律上可以这样做的范围内，为美国联邦所得税目的，不是美国人的每个贷款人(为免生疑问，包括贷款人根据第10.07节转让其利息的合格受让人)，应向美国联邦所得税的母公司借款人、美国借款人或日本子公司借款人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义)交付在生效日期或之前(如果贷款人在生效日期还没有递交表格的情况下)或在该贷款人成为本协议一方之日或之前(就其他贷款人而言)，以及在确定母借款人或行政代理人(各自在合理行使其酌情权时)所需的其他时间，(I)两份 美国国税局W-8B型表格的正本(在合理行使其酌情权的情况下)，(I)两份 美国国税局表格W-8B的正本(在合理行使其自由裁量权的情况下)，以及(I)两份 美国国税局表格W-8B的正本(在合理行使其酌情权的情况下)W-8BEN-E，W-8ECI和/或W-8IMY(包括任何必要的附件)(或在每种情况下，任何后续表格)(视情况而定)，并由该贷款人正确填写和正式执行，以及本规范和 母借款人或行政代理合理要求的其他文件，以证明该贷款人不需要就 向该贷款人支付的任何本金、利息扣除或扣缴(或扣减或扣缴)美国联邦所得税 或(Ii)如果贷款人不是银行或守则第881(C)(3)节所述的其他人， 非银行身份证书连同两份国税局表格W-8BEN的正本，W-8BEN-E或W-8IMY(包括任何要求的附件)(或在每种情况下，由该贷款人正确填写并正式执行的任何后续表格)，以及本规范要求的、母借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以证明该贷款人根据任何信贷文件向该贷款人支付的任何款项不受美国联邦所得税的扣除或扣缴(或减少扣除或扣缴)；提供, 然而，，如果向贷款人的代理人支付款项，而该代理人是美国人和金融机构(均符合《财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Ii)节的含义)，则该代理人可以提交两份填妥并正式签署的内部收入服务表W-9(或后续表格)的副本，而不是由贷款人向母借款人和行政代理人提交指定的表格和证书(除非行政代理 在法律上可以这样做的范围内，以及在尚未这样做的范围内，向母公司借款人、美国借款人或作为美国人的日本 子公司借款人(该术语在本守则第7701(A)(30)节中定义)(美国贷款人)的每个贷款人应在 生效日期或之前(或如果较晚，在该贷款人成为本协议一方之日或之前)两份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，由该贷款人正确填写并正式执行，以证明该美国贷款人有权免除美国的后备扣缴。根据本第3.01(F)节的规定，每个被要求提交与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据的贷款人在此同意，在该贷款人首次提交该等表格、证书或其他证据后，每当时间流逝，情况或法律实施的变化将使该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确。 每名贷款人在此特此同意，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，只要时间流逝，该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面都会过时或不准确。, 该贷款人应立即向行政代理和母公司借款人交付两份新的国税局表格W-8BEN的正本。W-8BEN-E，W-8ECI和/或W-8IMY(包括任何必需的附件)(或在每种情况下，任何后续表格)，或非银行身份证书和两份美国国税局表格W-8BEN的原件。W-8BEN-E或W-8IMY(包括任何要求的附件)(或在每种情况下， 任何后续表格)(视具体情况而定)，以及《守则》要求的、母借款人或行政代理合理要求的其他文件，以确认或建立 该贷款人在信贷文件下支付给该贷款人的款项不受美国联邦所得税扣除或扣缴(或减少扣减或扣缴)的限制，或通知该贷款人，或通知该贷款人根据《信贷文件》向该贷款人支付的款项不受美国联邦所得税的扣除或扣缴(或减少扣缴或扣缴)，或通知该贷款人根据《信贷文件》向该贷款人支付的款项不需要扣除或扣缴(或减少扣除或扣缴)美国联邦所得税，或通知借款人不需要根据本第3.01条向任何贷款人支付任何额外金额或任何赔偿付款，只要该额外金额或赔偿付款与因贷款人未能提交本第3.01(F)节第一句中提到的表格、证书或其他证据而导致的美国联邦预扣税有关。 第3.01(F)条第一句中提及的表格、证书或其他证据；提供，如果贷款人在最初的成交日期或转让和承担之日或其成为贷款人所依据的修正案(如果适用)之日已满足第3.01(F)条第一句的要求，则第3.01(F)条最后一句(如果适用)中的任何规定均不免除借款人根据本第3.01条支付任何额外金额的义务，如果 任何适用的法律、条约或政府规章、法规或命令发生任何变化，或由于 任何适用的法律、条约或政府规章、法规或命令的任何变化，借款人有义务支付任何额外的金额，则借款人应在该日或转让和承担之日或根据修正案成为贷款人的日期满足第3.01(F)节第一句的要求。该贷款人不再有权在随后的日期提交表格、证书或其他 证据，以证明
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此类出借人不受本协议所述扣缴的约束；此外，如果贷款人在成为本协议的当事一方或变更其适用的贷款办事处时，在法律上无权交付本条款第3.01(F)条第一句中提到的表格、证书或其他证据，则该贷款人仍有权获得任何适用的美国联邦预扣税的额外金额和赔偿付款，前提是该贷款人的转让人有权在紧接转让之前或该贷款人被转让之前获得额外金额或赔偿付款。
(G)如果任何贷款人或行政代理人根据第3.01节的规定，自行决定其已收到任何赔偿税款或其他税款的退款(包括记入其他税务责任的退款)，且已根据第3.01节向其支付了赔偿或附加金额，则该贷款人或行政代理人应立即将该等退款或抵免(不计所有费用)退还给付款人。(G)如果任何贷款人或行政代理人自行决定，它已收到关于已根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款(包括记入其他税款责任的退款)。自掏腰包贷款人或代理人的费用(包括因退款而征收的任何税款，以该等税款为限自掏腰包费用)，视属何情况而定，且不计利息(不包括有关税务机关就该项退款而支付的任何利息(扣除行政代理人或贷款人就该项利息而须缴付的任何税款)；提供在贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求下，收款人同意 立即将退款(加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给该当事人，如果该当事人被要求将该等退款退还给相关税务机关的话。本节不得解释为 要求行政代理或任何贷款人向母借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为机密的税项有关的信息)，此处所载的任何内容不得 干涉贷款人或行政代理以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何贷款人或行政代理要求退税或做出任何可能损害其受益于任何其他退款的能力的 。
(h) 免征或减免日本预扣税的文件要求。在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的范围内，日本子公司借款人(日本私人企业或日本条约人)的每个贷款人应在原截止日期或之前(就原信贷协议签字页上所列的每个贷款人而言)或在其成为贷款人所依据的任何转让和假设或修正案(视情况而定)之日或之前(就对方而言 贷款人)或在该日或该日之前(就彼此而言 贷款人而言)或在其成为贷款人所依据的转让和假设或修正案(视情况而定)之日或之前(就彼此而言 贷款人而言)或在其成为贷款人所依据的转让和假设或修正案(视情况而定)之日或之前在日本附属借款人或行政代理提出要求以合理确定日本附属借款人或行政代理所需的其他时间，或者(I)在日本私募股权投资的情况下，向行政代理和日本附属借款人出示免扣税证明书原件(人间手书无门条手把手)对于日本税务机关签发的日本个人所得税，并 将其副本交付给行政代理和日本子公司借款人，或(Ii)如果是日本条约人，则向行政代理和日本子公司借款人交付任何所需的 适用所得税公约申请表正本两份(Sozeijyouyaku ni Kansuru Todokedesho)由该贷款人正确填写并正式执行，该贷款人所在的 司法管辖区税务机关为该贷款人出具的任何必要的居留证明，以及根据日本法律可能需要的其他文件，以证明根据适用的《日本税收条约》的规定，日本对日本子公司借款人根据任何信用 文件应支付的利息免征或减少日本预扣税，并应日本子公司借款人或行政代理人的合理要求(该等预扣税免税证明以及本文(Ii)中的此类其他文件(统称为扣留免责文件)。就本段(H)而言，如贷款人 根据“日本LOB税务条约”的规定属日本协约人，则须提交适用的所得税公约申请表正本两份(Sozeijyouyaku ni Kansuru Todokedesho)及其他必要的表格和文件 由该贷款人正确填写并正式签立，并由该贷款人所在司法管辖区的税务机关出具的该贷款人的居留证明，被视为是日本子公司 借款人在原截止日期(在原截止日期的原信贷协议的签字页上所列的每个贷款人)或根据其成为贷款人的任何转让和假设或修正案(视情况适用)的日期(如适用) 之前提出的合理要求。 该贷款人在原截止日期(就原信贷协议的签字页上所列的每个贷款人而言)或根据其成为贷款人的任何转让和假设或修正案(视情况而定)之日 借款人不需要根据本第3.01节向任何贷款人支付任何额外金额或任何赔偿付款，只要该等额外金额或赔偿付款与扣缴日本所得税有关(br})，则不得要求借款人根据本条款第3.01条向任何贷款人支付任何额外金额或支付任何赔偿款项，只要这些额外金额或赔偿付款与扣缴日本所得税(人参烧烤泽酒(Gensen Shotokuzei))日本附属借款人因该贷款人未能遵守本第3.01(H)条而应支付的利息；提供，但 如果该贷款人在原成交日期或转让之日已遵守本第3.01(H)节的规定
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如果由于任何适用法律(包括条约或政府规则、法规或命令)的任何变化，或其解释、管理或适用的任何变化，第3.01(H)节最后一句中的任何规定不得免除借款人根据本第3.01节支付任何 额外金额的义务。(I)日本附属借款人根据任何贷方文件应支付的利息向该贷款人支付的款项，不再有权免征或减免日本所得税(人参 肖托库泽(Gensen shotokuzei))在提交和/或交付本第3.01(H)或(Ii)节所述的扣缴豁免文件(如适用)后，该贷款人不再有权交付扣缴豁免文件 (为免生疑问，包括前述句子中描述的文件)。
(I)各贷款人特此 授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)或(H)节向行政代理提供的任何文件。
(J)为免生疑问，就本第3.01节而言，术语贷款人应包括任何信用证出借人和任何摆动额度贷款人。
第3.02节。欧洲货币利率贷款的违法性或不切实际。
如果在任何日期，任何贷款人认定(该决定为最终和决定性的，对本合同各方均有约束力，但仅应在与母借款人和行政代理协商后作出)：(1)由于 该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规章、条例、指导方针或命令(或将与任何此类条约、政府规章、规章、指导方针或命令相冲突)，(I)其欧洲货币利率贷款的发放、维持或延续已成为非法的(或将与任何此类条约、政府规章、规章或命令相冲突)，则：(1)该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规章、规章、指导方针或命令(或将与任何此类条约、政府规章、规章不具有法律效力的指引或命令)，或(Ii)在本指引或命令生效日期后发生的意外事件对伦敦银行间市场或该贷款人在该市场的地位造成重大不利影响的情况下已变得不切实际)，或(2)国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施或改变外汇管制)或货币汇率发生任何变化而使其违法或不可能的情况(包括实施外汇管制或任何改变)，或(Ii)已变得不可行，因为意外事件会对伦敦银行间市场或该贷款人在该市场的地位产生重大不利影响，或(2)国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施或改变外汇管制)或汇率发生任何变化，使其成为非法的或不可能的然后，在任何此类情况下，该贷款人应为受影响的贷款人，并应在当日(通过电子邮件或书面确认的电话)向母借款人和行政代理发出关于该决定的通知(行政代理应迅速将该通知转发给对方贷款人)。如果 行政代理根据前一句第(1)(I)或(2)款收到(X)任何贷款人的通知，或(Y)根据前一句第(1)(Ii)款组成所需贷款人的贷款人发出通知， 则(1)贷款人的义务(或, 如根据前一句第(1)(I)或(2)款发出通知，则该贷款人(或根据前一句第(2)款发出的通知 )须暂停发放贷款或将贷款转换为欧洲货币利率贷款(或如属根据前一句第(2)款发出的通知 ，则为外币贷款)，直至该通知由各受影响贷款人撤回为止(各受影响贷款人同意在前一句 第(1)或(2)款的情况下立即撤回通知)。(2)如受影响贷款人的决定与借款人当时依据承诺贷款通知申请的欧洲货币利率贷款或外币贷款有关，则贷款人(或如属根据前一句第(1)(I)或(2)款发出的通知，则为该贷款人)须作出该贷款(或继续该贷款或将该贷款转换为(视属何情况而定)基准利率贷款或非外币贷款(视属何情况而定)，视属何情况而定)，(3)贷款人(或在根据前一句第(1)(I)或(2)款发出通知的情况下，贷款人)维持其各自的未偿还欧洲货币利率贷款或外币贷款(受影响贷款)的义务应在受影响贷款当时有效的利息期届满后或法律要求时(以较早者为准)终止，以及(4)受影响贷款应在终止之日(或)自动转换为基准利率贷款。在 适用借款人的唯一选择下，受影响的贷款应在终止之日作为基准利率贷款偿还或转换为美元)。尽管如此，, 如果上述受影响贷款人的决定与借款人根据承诺贷款通知要求的欧洲货币利率贷款或外币贷款有关，则该借款人可选择在受影响贷款人如上所述发出其决定通知之日(撤销通知即为 行政通知)，向行政代理发出书面或 电话通知(迅速通过书面通知确认)，撤销向所有贷款人发出的承诺贷款通知。
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毫无疑问，借款人不应根据第3.05条支付与该解除相关的任何金额。如果根据任何适用法律，任何贷款人对房地产资产的留置权变得非法或从中受益，则该贷款人可以通知行政代理，并在该非法性的范围内否认该担保权益的任何利益，但该违法性不应使该留置权无效或使该留置权不可强制执行 ，以使其他贷款人受益。
第3.03节。无法确定费率；基准替代。
(A)如果行政代理在任何报价日期就任何欧洲货币利率贷款确定(该决定应是最终和决定性的 ，并对本合同各方具有约束力)，由于影响伦敦银行间市场的情况，不存在足够和公平的手段来确定适用于此类贷款的利率(br}根据欧洲货币利率定义所规定的基础)，行政代理应在该日(通过电传或电话书面确认)通知或转换为欧洲货币利率贷款，直至行政代理通知母借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在 (行政代理同意在情况发生变化时立即发出该通知)；(Ii)任何外币贷款应由适用的借款人自行选择转换为美元贷款或继续作为基准利率贷款；(Iii)任何借款人就作出该决定的贷款发出的任何承诺贷款通知应被视为没有任何金额 由借款人根据第3.05节支付)。
(B)即使 本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定：
(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的提前生效日期(如果当时适用于美元的相关汇率为LIBOR)，基准替换将为本协议项下和任何信用证文件项下的所有目的 在该日的任何相关汇率设置和所有后续设置中替换该美元相关汇率，而无需对本协议或任何其他信用证文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。如果基准更换为每日 简单SOFR，则所有利息将按月支付。
(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理与母借款人协商后确定基准替换定义(A)条款下的任一替代方案均不可用时(br})，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的所有目的和任何信贷文件中的任何相关汇率设置替换当时适用的美元汇率。在基准更换之日后的第五(5) 个工作日，只要管理代理 尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理 尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知；但仅在该基准 转换事件发生时的当前相关汇率不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义(A)条款确定基准替换，除非行政代理在与母公司借款人协商后确定这两种替代利率均不可用。
(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前 选择加入生效日期，基准替换将为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的 在该日该基准的任何设置和所有后续设置方面替换LIBOR，而无需对本协议或任何其他信用文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。
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(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或公布 信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复时，母借款人可撤销任何借款、转换为贷款或继续贷款的请求。(Iii)任何时候，当时基准的管理人已永久或无限期地停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或公布 信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，母借款人可撤销任何借款、转换为贷款或继续贷款的请求。在母公司借款人收到行政代理关于基准更换已 替代该基准的通知之前，将根据该基准进行转换或继续计息，否则，母公司借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准基础利率的 分量不得用于基准利率的任何确定。
(Iv)对于基准替换的实施和管理， 行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用单据中有任何相反规定，实施此类基准替换 符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。
(V)行政代理将立即通知母公司借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。行政代理根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择， 包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定， 将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但根据本第3.03(B)条明确要求的除外。
(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何该基准的主旨，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的主旨。以下定义适用于本 第3.03(B)节：
(1)可用期限是指，截至 确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则是指该基准的任何用于或可以用于确定利息期长度的期限，否则， (Y)是指根据该基准计算的截至该日期的任何利息付款期(如适用)，根据本协议计算的利息付款期(以适用为准)。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可以用于确定利息期的长度；否则， (Y)指在该日期根据该基准(如果适用)计算的任何利息付款期。
(2)基准？最初应指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；但如果已根据第3.03(B)节更换 基准，则？基准应指适用的基准替换，前提是该基准替换已替换先前的基准利率。在适用的情况下，对基准的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。
(3)基准替换意味着：
(A)就第3.03(B)(I)节而言，可由管理代理确定的下列第一个备选方案：
(I)(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)的总和，
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有效期限为6个月的有效期限为0.42826%(42.826个基点)，有效期限为 12个月的期限为0.71513%(71.513个基点)，或(Ii)总和为：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；
但条件是， 如果最初将LIBOR替换为上文第(Ii)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)，并且在替换之后，管理代理在与母公司 借款人协商后确定SOFR条款已经可用，并且对于管理代理而言在管理上是完全可行的，并且管理代理将这种可用性通知给母公司借款人和每个适用的贷款人，然后从 开始，在利息期开始之后，相关的付息日期或付息期基准替换应为以上第(I)款规定的 ；和
(B)就第3.03(B)(Ii)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，均由行政代理和母公司借款人选择作为替代基准，同时适当考虑当时任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；
前提是，如果根据上述第(I)或(Ii)款确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替代率将被视为0.00%。
任何基准更换应 以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例对行政代理而言在行政上不可行，则该基准更换应以行政代理人与母公司借款人协商后合理确定的其他方式实施 。
(4)符合更改的基准替换应指，对于第3.03(C)节所述的任何 基准替换或任何后续利率，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的更改， 破坏条款的适用性行政或操作事项)行政代理在与母借款人协商后决定可能是适当的，以反映采用和实施第3.03(C)节所述的基准替代或后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在 第3.03节所述的用于管理该基准替代或后续利率的市场惯例)在行政代理与母公司借款人协商后决定的其他管理方式下，本协议和其他信贷文件的管理是合理必要的(br}文件)。
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(5)基准过渡事件 对于除伦敦银行同业拆借利率以外的任何当时的基准，应指由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人已经或将不再具有代表性，或可以获得，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止；前提是 在该声明或公布时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供该基准的任何代表性期限。
(6)就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR应指 纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。
(7)提前 选择加入生效日期对于任何提前选择加入选举而言，是指在下午5：00之前向贷款人提供该提前选择加入选举通知后的第六(6)个营业日，只要行政代理尚未收到通知。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
(8)提前选择参加选举是指 发生：
(A)行政代理的决定，或借款人向行政代理发出的关于母借款人已作出决定的通知，表明目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(B)节所述类似的语言的银团信贷安排正在 执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及
(B)行政代理和母公司借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率 ，并由行政代理向贷款人发出关于这一选择的书面通知。
(9)其他提前选择加入的利率是指 行政代理和母借款人已根据(1)提前选择加入选举和 (2)基准替换定义第3.03(B)(Ii)和(B)段的规定，选择使用基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率来替换LIBOR。
(10)相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
(11)SOFR提前选择加入是指 行政代理和母借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)基准替换定义的第3.03(B)节和(A)段选择替换LIBOR。
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(12)术语SOFR应指，对于 适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用较短期限的相应期限)，即相关 政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
(C)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定， 如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者母借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(如果是被要求的贷款人，则应向借款人提供一份副本) 借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和 合理的方法来确定一种外币的相关汇率，因为该相关汇率(包括任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种 情况不太可能是暂时的；或
(Ii)适用当局已公开 声明，指明某一特定日期，在该日期之后，外币相关利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该外币计价的贷款的 利率，或将以其他方式终止；但在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理 满意的继任管理人将继续提供该外币相关汇率的代表性期限(该外币相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期)；或
(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款 正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代外币的相关利率；
(Iv)或如果第3.03(C)(I)、(Ii)或 (Iii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的继承率发生，则行政代理和母公司借款人可以修改本协议的唯一目的是根据本第3.03(C)(Iv)节的规定，将外币的相关利率或任何当时的外币当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似信贷安排的惯例，该等替代基准由辛迪加和代理在美国并以该外币计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该等基准的外币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例 ，该调整或计算该调整的方法应在 行政代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，以及一个后续的费率)，且任何此类 修正案应发布在 行政代理不时选择的信息服务上，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，包括对其的任何调整，即后续费率)，且任何此类 修正案应行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和母公司借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
行政 代理将立即(在一个或多个通知中)通知母借款人和每个适用的贷款人任何后续利率的实施情况。
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任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致； 如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应由行政代理与母公司借款人协商后以其他方式合理确定 。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何后续利率将 低于0.00%，则就本协议和其他信用证文件而言，后续利率将被视为0.00%。
在实施后续利率时，行政代理将有权不时与母借款人协商，进行符合变更的基准替换，并且，尽管与本协议或任何其他信贷文件有任何相反之处，实施该基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或同意；如果 任何此类修订生效，行政代理应将实施该基准替换符合变更的每次此类修订张贴到母借款人
第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。
(a) 成本总体上增加了。如果法律有任何变化：(I)要求该贷款人(或其适用的贷款办事处)缴纳任何附加税(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税)、任何免税、总净收入定义(A)或(C)或(D)项中的任何税项 税项和3.01(F)节或3.01(H)节最后一句从3.01节中排除的任何税项)与本协议或本协议项下或其项下的任何其他信贷文件或其任何义务有关，或 向该贷款人(或其适用的贷款办事处)支付的本金、利息、手续费或本协议项下的任何其他应付金额；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险或类似的规定，以抵押者持有的资产，或在其账户内或为其账户的存款或其他负债，或由其提供的垫款或贷款，或由其提供的任何其他 资金获取，该贷款人的任何办事处(根据第3.04(C)节关于欧洲货币利率贷款的任何此类准备金或其他要求除外)或(Iii)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议下的义务或伦敦银行间市场施加任何其他条件(除税务事项外)或影响该贷款人(或其适用的贷款办事处)或伦敦银行间市场；上述任何一项的结果都会增加贷款人同意发放、发放或 维持本协议项下的贷款或减少贷款人(或其适用的贷款办公室)就此而收取或应收的任何金额的成本；然后，在任何此类情况下，适用的借款人在收到下一句所指的 报表后，应立即向该贷款人支付该额外金额(以提高利率或以不同的计算方法的形式)；然后，在任何此类情况下，适用的借款人应在收到下一句所指的 报表后立即向该贷款人支付该额外金额(以提高利率或以不同的计算方法的形式, 利息或贷款人自行决定的其他方式)，以补偿贷款人在本协议项下收到或应收金额的任何该等增加的成本或减少的金额所需的 。该贷款人应向母借款人交付一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，该声明合理详细地列出根据本第3.04(A)节欠该贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误。就本 第3.04(A)节而言，术语贷款人应包括任何信用证发行人和任何摆动额度贷款人。
(B)资本充足率调整。任何贷款人(就本第3.04(B)节 而言，该术语应包括信用证发行人)应已合理地确定，由于或参照该贷款人的贷款或循环信贷承诺或信用证，或参与或将承担本协议项下与贷款或信用证有关的其他义务，法律的任何变更已经或将会降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率( )，该贷款人或任何控制该贷款人的公司的资本回报率将因该贷款人的贷款或循环信贷承诺书或信用证而被合理地确定为已经或将具有降低该贷款人或任何控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果(该术语应包括本条款第3.04(B)节中的 项下的信用证发行人)(br}考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)，则在母借款人从该贷款人收到下一句中提及的报表后十(10)个工作日内，适用的借款人应向 该贷款人支付一笔或多笔额外金额，该金额将在税后基础上补偿该贷款人或该控股公司的减值。该贷款人应向母借款人提交一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出根据本第3.04(B)节欠贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议的所有 方都具有约束力。
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(C)储备。适用的借款人应向每个 贷款人支付：(I)只要该贷款人被要求对由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产保持准备金，对每笔适用的 欧元利率贷款的未偿还本金的额外利息，或该贷款人参与或签发信用证的实际成本，相当于该贷款人分配给该贷款、信用证或参与该贷款(由该贷款人合理确定)的该等准备金的实际成本， 该贷款人应向该贷款人支付：(I)只要该贷款人被要求就由该贷款人分配给该贷款、信用证或参与的该等准备金的实际成本(由该贷款人合理确定)保持准备金，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持该借款人的 承诺或为该借款人的任何欧洲货币利率贷款提供资金，或该贷款人参与或签发信用证而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近小数点后五位的 )相等于分配给该承诺的实际成本或信用证或贷款人参与(由贷款人合理确定)，在每种情况下，均应在贷款人通知母借款人后的每个日期 到期并支付，以及对该贷款、信用证或参与该贷款、信用证或参与支付利息的合理详细的备份文件；提供根据其他融资协议的可比条款，在类似情况下要求赔偿是适用的贷款人的一般政策或惯例。
(D)尽管有上述规定，在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知母借款人和美国借款人引起 该等费用增加的变化以及该贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向之日前九个月以上，借款人不应根据本 第3.04条赔偿该贷款人或信用证出票人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但以下情况除外)：(B)任何借款人或信用证出票人(视属何情况而定)在通知母借款人和美国借款人引起该等费用增加的变更以及该贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向时，不得要求该借款人赔偿该增加的费用或减少的费用。则上述九个月期限应延长至包括追溯效力期限(br})。
第3.05节。资金损失。应任何 贷款人不时提出的书面要求(并向行政代理提供副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的伤害 ：
(A)在任何欧洲货币利率贷款的利息期最后一天的前一天继续、转换、 支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)该借款人没有在该日期或按该借款人或母借款人代表该借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何欧洲货币利率贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)因母借款人根据第3.07节提出请求而在其利息期最后一天前一天转让的任何欧洲货币利率贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类欧洲货币利率贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期 利润或保证金的损失)。
第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。
(a) 指定不同的出借办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或 任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应 合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是，根据该贷款人的判断，此类 指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的需要。
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视情况而定，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人承担任何重大的未报销成本或支出，否则在任何重大的经济、法律或监管方面都不会对该贷款人不利。 就本第3.06节而言，术语“贷款人”应包括任何信用证发行人和任何摆动额度贷款人。
(b) 暂停履行贷款人义务。如果任何贷款人根据 第3.04条要求任何借款人赔偿，母借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款的义务，或 将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，直至导致此类请求的事件或条件停止生效；提供该暂停不应影响该贷款人获得 要求的赔偿的权利。
(c) [已保留].
(d) 请求的延迟。任何贷款人未能或延迟根据第3.01、3.02或3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。提供借款人不应根据第3.01、3.02或3.04节的前述 条款向贷款人赔偿在贷款人通知母借款人导致索赔的事件 以及贷款人打算为此索赔的180天之前发生的任何增加的费用或减少的费用(但如果导致该增加的费用或减少的情况具有追溯力，则上述180日期限应具有追溯力)。
第3.07节。在某些 情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款，(Ii)根据第3.01或3.04节的规定，任何借款人必须向任何贷款人或任何 政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人为非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，或(V)本协议项下存在的任何其他 情况在向该贷款人和行政代理发出通知后，(X)要求该 贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务(或根据以上第(br}第(Iii)条的规定)，且无追索权(按照第10.07节所载的限制和所要求的同意)(或者，就上文第(Iii)款而言，其与作为相关同意标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务，放弃和修改)和相关信用证单据转让给一个或多个应承担此类义务的合格 受让人(其中任何受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，提供那
(A)适用借款人应已向行政代理支付 第10.07(B)(Ii)(B)节规定的转让费用；
(B)该贷款人应已从受让人(以该 未偿还本金和应计利息和费用为限)或母借款人收到一笔金额等于其贷款的适用未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他信贷文件(包括第3.05节规定的任何金额)应支付给它的所有其他款项；
(C)根据本第3.07节被替换的贷款人应(1)就该贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务以及 周转额度贷款签立和交付转让和假设，并(2)向母借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(或作为替代的遗失或销毁票据赔偿)；(3)根据第3.07节被替换的贷款人应(1)就该贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务以及 周转额度贷款签署并交付转让和假设；提供任何该等贷款人未能执行转让及承担或交付该等票据，并不会使该买卖(及相应的转让)无效，该等转让应记录在登记册内，该等票据一经未能履行，即视为注销；
(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就该等转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该转让贷款人仍然有效；(D)符合条件的受让人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外；
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(E)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(F)这种转让不与适用法律相抵触；
(G)任何作为信用证出票人的贷款人在本合同项下有任何未付信用证时，任何时候都不得被替换，除非作出令该信用证出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供一份备用备用信用证，并由出票人出具，该备用信用证在形式和实质上均令该开证人合理满意)，或根据该信用证出票人合理满意的安排，将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户中，并按金额并根据该信用证出票人合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户中，否则不得根据该信用证出票人合理满意的安排(包括提供一份形式和实质上令其合理满意的备用备用信用证，或将现金抵押品存入现金抵押品账户)。
(H)除非按照第9.06节的规定，否则不能以行政代理的身份更换充当行政代理的贷款人。
或(Y)终止该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的承诺(如有)，以及(A)如果是贷款人(信用证出票人除外)，则偿还该贷款人在该 终止日期所持有的贷款和参股所欠的适用类别借款人的所有债务；及(B)如果是信用证出票人，则偿还借款人因下列原因而承担的所有义务：(A)如果是贷款人(信用证出票人除外)，则偿还借款人因下列原因而欠该贷款人的所有义务：(A)在终止日期之前，偿还与该贷款人持有的贷款和参股有关的所有债务；以及(B)如果是信用证出票人，则偿还借款人因下列原因而承担的所有义务取消 或后盾，或在另一项安排下按该信用证发行人满意的条款规定视为重新发行由该信用证出具的任何信用证；提供在非同意贷款人的承诺终止的情况下，该终止(与所有其他同意贷款人一起)应足以导致采用适用的背离、放弃或修改信用证单据，并且该 终止应就其与作为相关同意、放弃和修订标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务而终止。
如果(I)母借款人或行政代理已请求贷款人同意背离或放弃信用证文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个受影响的贷款人或所有贷款人就某一类贷款和/或承诺达成一致，以及(Iii)所需的贷款人(或，在同意、放弃或修改的情况下，涉及某类贷款和/或承诺的所有受影响的贷款人同意、放弃或修改所需贷款贷款人)同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人将被视为未同意的贷款人 。
对于任何此类更换，如果任何此类非同意贷款人或违约贷款人在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人签署并交付此类 转让和承担协议之日起五(5)个工作日内，未向行政代理签署并交付一份正式签署的反映此类更换的转让和承担协议，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付 尽管本协议有任何相反规定(包括在 第10.07节中)，收到上述(B)款所述金额后，每个非同意贷款人将自动被视为已根据转让条款和 假设转让其贷款，因此，该非同意贷款人无需采取任何与此相关的其他行动。
如果在此之前，由于贷款人的弃权或 其他原因，母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第3.08节。 生存。本条款III项下的所有贷款方义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。
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第四条
信用延期的前提条件
第4.01节。生效日期。本修正案生效的条件和以本协议的形式重述第四次修订和重新签署的信贷协议的条件在修正案第6节中规定。 本修正案第6节规定了以本协议的形式重述第四份修订和重新签署的信贷协议的条件。
第4.02节。适用于所有 积分延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款)，但必须遵守 以下先决条件：
(A)在符合第2.14(D)(Ii)节的情况下，如果增量贷款的主要目的是为收购提供资金，则第V条或任何其他信贷文件中包含的母借款人和每一其他借款方的陈述和担保在 和截至信贷延期之日的所有重要方面均应真实无误；提供在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确； 提供, 进一步，任何被限定为重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在相应日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效 之后)。
(B)在符合第2.14(D)(I)节的情况下，如果增量贷款的主要目的是为收购提供资金，则不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理和相关的信用证发行方或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的 信贷延期请求。(C)行政代理和相关信用证发行方或回旋额度贷款方应已收到符合本协议要求的信贷延期申请(br})。
母借款人在生效日期后提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或继续提供欧洲货币利率贷款或符合第2.14(D)节规定的增量贷款的承诺贷款 通知除外)，应视为 在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的陈述和保证。
第五条
陈述和保证
母借款人在每次信用延期时(根据第4.02节或第2.14(D)(Ii)节(如果适用)要求该信用延期真实和正确的范围 )向行政代理和贷款人声明并保证：
第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一家作为重要附属公司的受限制子公司(A)是正式组织或组成的个人，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好(只要该概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有所有必要的公司权力或其他组织权力和权力，以(I)拥有或租赁资产并按照目前进行的方式经营其业务，(Ii)在贷款方的情况下，签立、交付和履行其在信贷文件项下的义务 至(C)根据每个司法管辖区的法律，其财产的拥有权、租约或经营或其业务的处理需要具备该等资格，且在该司法管辖区内有良好的信誉(如该概念在该司法管辖区内存在)；。(D)除附表5.01所列者外，符合所有适用的法律、令状、强制令及命令，及(E)已取得所有必需的政府执照、授权、 同意及批准，以按目前进行的方式经营其业务；(D)符合所有适用的法律、令状、强制令及命令；及(E)根据每个司法管辖区的法律，其物业的拥有权、租赁或经营或其业务的处理均须符合上述资格；。除非在(A)、(C)、(D)或(E)款所提述的每种情况下，否则不会合理地预期不照办会个别地或合计地产生重大不良影响。
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第5.02节。授权；无违规行为。
(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份信用证文件 均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
(B)每一贷款方签署、交付和履行该借款方为一方的每份信用证文件或交易的完成都不会(I)违反该借款方的任何组织文件的条款， (Ii)导致任何违约或违反，或对借款方或任何受限制子公司的任何财产或资产设立任何留置权(第7.01节允许的除外)，根据(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何受限制子公司的财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或 该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何适用法律；除第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何违反、违反或违反(X)项外，只要该等违反、违反或违反(Br)不会合理地单独或合计产生实质性的不利影响，且(Y)仅就第2.14节而言，第(I)款应仅限于在签署、交付和履行信用证单据、产生本合同项下的债务和授予抵押品留置权时发生的违规行为。(B)第(I)款仅限于因签署、交付和履行信用证单据、产生本合同项下的债务和授予抵押品留置权而产生的违规行为。
第5.03节。政府授权。对于任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他信用单据，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或 备案，但以下情况除外：(I)完善借款方授予担保品的留置权(以担保方为受益人)所必需的备案和登记；(Ii)已正式获得的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；该等批准、同意、豁免、授权 或其他行动、通知或备案如未能取得或作出，合理地预期不会个别或整体造成重大不良影响。(br})该等批准、同意、豁免、授权 或其他行动、通知或提交文件均属十足效力及效力(但根据抵押品及担保规定并不需要取得、采取、给予或作出十足效力及效力者除外)及(Iii)该等批准、同意、豁免、授权 或其他行动、通知或文件未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权 或其他行动、通知或提交文件。
第5.04节。约束效应。本协议和其他每份信用证文件均已由作为本协议当事人的各借款方 正式签署和交付。本协议和每份其他信用证文件构成借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的借款方强制执行，但因此 可执行性可能受到(I)债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制，(Ii)建立或完善贷款方授予担保当事人的抵押品留置权所需的备案和登记的必要性，以及(Iii)外国法律的效力
第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。
(A)年度财务报表和季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营成果(根据GAAP在所涵盖的整个期间内一贯适用)， (A)除其中另有明确说明外，以及(B)在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和无脚注引起的变化的影响。 (A)除在年度财务报表和季度财务报表中另有明确说明外，受正常年终调整和无脚注的影响。 (A)除非在年度财务报表和季度财务报表中另有明文规定，否则应受正常年终调整和没有脚注引起的变化的影响。
(B)自2020年12月31日以来，无论是个别事件还是总体事件或情况，均未造成或将合理预期会产生重大不利影响。
第5.06节。诉讼。除附表5.06所载 外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据母公司借款人所知，由控股公司、母公司借款人或任何受限制的附属公司提出或针对控股公司、母公司借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据母借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开书面威胁下， 控股、母借款人或任何受限制的附属公司有理由预期会产生重大不利影响。
第5.07节。劳工很重要。除非合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响 ：(A)没有针对任何父母的罢工或其他劳资纠纷
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借款人或其受限制子公司处于待定状态，或(据母公司借款人所知，已公开威胁)且(B)母公司借款人或其任何受限制子公司均未 违反《公平劳动标准法》或处理工资和工时问题的任何其他适用法律。
第5.08节。 财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一家受限制的子公司在费用方面都有良好的记录和可出售的所有权，对其日常业务所需的所有不动产 拥有简单的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且没有所有留置权，但(I)附表5.08所列，(Ii)第7.01节允许的留置权，或(Iii)不具备该所有权或其他 权益的情况下，不会合理地预期该所有权或其他 权益单独或合计不会有重大影响，则不受任何留置权的限制，除非(I)附表5.08所列，(Ii)第7.01节允许的留置权，或(Iii)无法单独或合计拥有该所有权或其他 权益的情况下
第5.09节。 环境问题。
(A)除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则(I)每个借款方及其每个受限制子公司均遵守每个借款方及其每个受限制子公司(视属何情况而定)目前正在开展业务(包括已获得所有环境许可证)的所有司法管辖区的所有环境法，以及(Ii)贷款方或其各自的任何受限制子公司均未受到任何悬而未决或母公司所知的限制子公司的约束 环境索赔或任何其他环境责任。
(B)借款方或其各自的任何受限制子公司均未在与其业务相关的任何当前或以前运营的房地产或设施中处理、储存、运输或处置危险材料，而处理、储存、运输或处置危险材料的方式 合理地预期会产生重大不利影响。(B)贷款方或其各自的任何受限制子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输或处置危险材料。
第5.10节。税收。控股公司、母借款人及其每个受限制子公司已及时提交所有要求提交的联邦和州及其他纳税申报单和报告，并已 及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州及其他税、评税、费用和其他政府费用(包括履行其预扣税义务)，或以其他方式到期应支付的费用(包括履行其预扣税义务)，否则控股公司、母借款人及其每个受限子公司已及时提交所有联邦和州及其他纳税申报单和报告， 对其财产、收入或资产征收或征收的费用或其他到期应付费用除外
第5.11节。ERISA合规性。
(A)除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响 ，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。
(B)(I)没有发生也没有合理地预期会发生ERISA事件，(Ii)没有任何贷款方或其各自的ERISA关联公司都没有或合理地预计会根据ERISA第4219条发出通知，就多雇主计划承担任何责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)；及(Iii)没有任何贷款方或其各自的ERISA关联公司从事任何有关多雇主计划的法律责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)；及(Iii)没有任何贷款方或其各自的ERISA关联公司从事任何有关多雇主计划的法律责任(在根据ERISA第4219条发出通知的情况下，也没有发生会导致此类责任的事件对于本第5.11(B)节的上述条款中的每个条款，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。
(C)除非在每种情况下，合理地预计不遵守或产生义务不会 导致重大不利影响，否则(I)每个外国计划一直符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，以及(Ii)控股或 任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何义务。(C)在每种情况下，(I)每个外国计划都符合其条款和任何适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求；以及(Ii)控股公司或 任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何义务。
第5.12节。 子公司。于生效日期，除附表5.12特别披露的附属公司外，控股公司或任何其他贷款方均无任何附属公司，且 的所有未偿还股权
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母借款人及其子公司已有效发行且已全额支付且(如果适用)不可评估，贷款方拥有的所有股权均免费且不受 任何人的所有担保权益的影响，但(I)根据抵押品文件创建的担保权益和(Ii)根据第7.01节允许的任何留置权除外。于生效日期，附表5.12(A)载列各附属公司的名称及 管辖范围；(B)载列控股公司、母借款人及任何其他附属公司于各附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)识别根据抵押品及担保规定须于生效日期质押其股权的 附属公司的每间附属公司。
第5.13节。保证金法规；投资公司法。
(A)贷款方不会从事、主要或作为其重要活动之一从事 购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款收益不会用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的 。
(B)母公司借款人、美国借款人或任何担保人均不需要 根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
第5.14节。披露。迄今为止或同时由任何贷款方或其代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的 与本协议的谈判或根据本协议交付的 或任何其他信用单据(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何事实信息和数据，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，也不遗漏陈述制作该等事实信息所需的任何重大事实 和数据(作为整体应理解，就本第5.14节而言，此类事实信息和数据不应包括预测 和形式上的金融信息或具有一般经济或一般行业性质的信息。
第5.15节。知识产权 ；许可证等母公司借款人和受限制的子公司对母公司借款人所知的所有专利、专利权、商标、服务商标、商号、著作权、 技术、软件、专有技术数据库权利、许可证和其他知识产权(统称为知识产权)拥有良好的、有市场的所有权或有效的许可或使用权，母公司借款人知道这些权利对于其目前开展的各自业务的运营是合理的 ，除非没有任何此等权利，无论是单独拥有还是合计拥有这些权利，都不会是合理的。据母公司借款人 所知，母公司借款人或其任何受限制附属公司目前经营的各项业务并不侵犯任何人士持有的任何权利，但个别或合计的侵权行为则不在此限。 该等侵权行为合理地预期不会产生重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者，据母公司借款人所知，没有针对任何贷款方或受限制子公司的公开书面威胁 ，这些索赔或诉讼无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。
第5.16节。偿付能力。于生效日期，于生效日期 实施若干未偿还贷款的再融资后，母借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.17节。 从属融资的从属关系。这些债务被指定为高级债务、担保人高级债务或高级担保融资(或任何类似术语)， 并如中所定义，关于债务的任何附属融资文件在偿还权上从属于债务。
第5.18节。美国爱国者法案和OFAC。
(A)在适用范围内，各控股公司及其受限制附属公司在所有重大 方面均遵守(I)“与敌贸易法”及美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章)及与此有关的任何其他授权法例或行政命令 及(Ii)“美国爱国者法”。
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(B)贷款收益的任何部分都不会直接或 间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或 获得任何不正当利益，这违反了1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
(C)(I) 控股公司、母公司借款人及其受限制子公司，以及据母公司借款人所知，控股公司、母公司借款人或其受限制子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控附属公司都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁计划的 对象；以及(Ii)控股公司或任何受限制的子公司不得直接或 知情地使用贷款收益或以其他方式知情地将贷款收益提供给任何人，用于资助目前在OFAC实施的任何美国制裁计划中的任何人的活动， 除非获得OFAC许可或以其他方式批准。
第5.19节。抵押品文件。
除本合同或任何其他信贷文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同在此或适用抵押品文件要求采取的 备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给行政代理)，均可有效地为担保当事人(或瑞士担保当事人，如适用)的利益，或以担保当事人(或瑞士担保当事人，如适用)的利益为受益人而创建。包括在第7.01节允许的留置权的约束下，对各贷款方在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益享有合法、有效、可强制执行和完善的优先留置权。
尽管本合同(包括本第5.19节)或任何其他信贷单据与 相反，母借款人或任何其他贷款方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外国子公司股权的任何质押或担保的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和补救作出任何陈述或担保 ，但贷款方授予的此类质押和担保除外。{br或完美或不完美的效果，担保权益的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要该质押、担保权益、完美或优先权不是根据抵押品和担保要求或第6.11或6.13节所要求的。
第六条
平权契约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务(除(I)未主张索赔的或有 赔偿义务，以及(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务)仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿 (除非与此相关的信用证未清偿金额已被现金抵押，并以对适用信用证问题合理满意的信用证作为后盾)自生效日期起及之后，母借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节规定的契约除外)促使其每一家受限制子公司：
第6.01节。财务报表。向管理代理提交以下各项 ，以便迅速进一步分发给每个贷款人，并应采取以下措施：
(A)母借款人每个财政年度结束后 (从截至2021年12月31日的财政年度开始)九十(90)天内，母借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表， 股东权益和现金
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该会计年度的流量及其相关附注，以比较形式列出上一财年的数字，所有数据均合理详细，并根据公认会计原则 编制，经审计，并附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见。报告和意见(A)应根据公认的审计标准 编制，(B)不受任何持续经营或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外的约束或例外(但可包含持续经营的陈述，其原因是(X)任何贷款或任何增量等值债务即将到期，(Y)任何财务契约的任何预期违约，或(Z)关于B期贷款的任何预期违约， 任何财务贷款的实际违约
(B)在母借款人每个会计年度的前三(3)个会计季度(从截至2021年9月30日的会计季度开始)结束后四十五(45)天内，母借款人及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及相关的(I)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收益表，以及(Ii)该会计年度部分的综合现金流量表 以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有数据均合理详细，并经母公司借款人的负责人证明，母公司借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流在所有重要方面均符合公认会计原则，但须符合正常的 年终调整和无脚注；
(c) [保留区]；以及
(D)合理地预期不受限制的附属公司合计具有 收入或总资产的任何期间，其数额等于或大于母借款人及其受限制附属公司的合并收入或总资产(视何者适用而定)的10%，同时交付上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套 合并财务报表。相关合并财务报表，反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目(可能仅以 脚注形式)所需的调整。
尽管有上述规定，本第6.01节第 (A)和(B)段中关于母公司借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)母公司借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)母公司借款人或此类实体提交给SEC的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；提供就第(A)款和第(B)款中的每一条而言，(I)该等信息与母公司借款人的母公司有关，如果且只要该母公司拥有独立的资产或业务，该等信息应附有合并信息，以合理详细地解释与母公司借款人(或该母公司)有关的信息与与母公司借款人(或该母公司)有关的独立信息与与母公司借款人和受限制子公司有关的信息之间的差异。另一方面，(Ii)在该等信息取代第6.01(A)节规定提供的信息的范围内，此类材料附有普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见。报告和意见(X)应根据公认的审计标准编制，(Y)不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(但可能包含持续经营的陈述，其原因是(1)任何贷款或任何增量 等值债务即将到期，(2)任何财务契约的任何预期违约，或(3)关于条款B贷款的任何财务契约的实际违约)。(2)任何财务契约的任何预期违约或(3)关于条款B的贷款，任何财务契约的实际违约(但可能包含因(1)任何设施或任何增量 等值债务即将到期，(2)任何财务契约的任何预期违约，或(3)关于条款B的贷款，任何财务契约的实际违约)。
根据第6.01(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，只要在此类财务报表中包括任何此类调整是不可行的，则不需要包括与交易有关的采购 会计调整。
第6.02节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人：
(A)(I)根据 第6.01(A)节提交财务报表后五(5)天内和每个财政年度结束后九十(90)天内(自截至2021年12月31日的财政年度开始)和(Ii)根据 第6.01(B)节提交财务报表后五(5)天内和每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(开始由财务官签署的填写妥当的合规证书 ；
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(B)公开后，母公司借款人或任何受限制的子公司向证券交易委员会或任何可能替代的政府当局提交的所有 定期和定期报告以及登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修订 )(只要该登记声明以其生效的形式交付行政代理)，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，作为任何S-8表格的注册声明的证物，并且在任何情况下不需要根据其他规定交付行政代理
(c) [已保留];
(D)连同根据第6.02(A)节交付的每份合规性证书，仅在年度合规性证书的情况下，(A)列出抵押品调查表第1(A)节要求的信息的报告(或确认该等信息自生效日期较晚者或根据本条(A)提交的最后一份报告 以来没有变化)和(B)母借款人的每个子公司的清单，该清单指出截至该清单交付之日的每个子公司为受限子公司或非限制性子公司 或确认该信息自生效日期较晚者和最后一份清单以来没有变化 和
(E)及时提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或与信用证文件条款的合规性有关的附加信息。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果 以电子方式交付，则应视为已在以下日期交付：(I)父借款人(或父借款人的任何直接或间接母公司)发布此类文件，或在互联网上本合同附表10.02所列网站地址上提供指向父借款人网站的链接 ；或(Ii)代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；提供母借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件并 维护其此类文件的副本。
母借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头 安排人将通过在IntraLinks或另一个 类似的电子系统(？平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由父借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收非公开材料的人员 以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。母借款人特此同意，只要母借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则母借款人 将采取商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标明？公共材料 ，这至少意味着单词？公共材料应出现。(X)通过将借款人材料标记为公共，母公司借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于母公司借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法(提供, 然而，，在借款人材料构成信息的范围内，它们应被视为符合 第10.08节的规定)；(Y)所有标有公共信息的借款人材料允许通过平台指定的公共侧信息部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将未标记为公共侧信息的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定的公共侧信息的部分上发布。尽管如上所述， 管理代理和首席安排人员有权将任何未标记为公共侧信息的借款人材料视为仅适用于在平台未指定的公共侧信息的部分上张贴。尽管如上所述， 管理代理和首席编排者有权将未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台的未指定的部分上发布。
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第6.03节。通知。在母公司借款人的负责人 获得实际信息后，立即通知管理代理：
(A)曾否发生失责；
(B)任何人对母借款人或其任何受限制附属公司提起或展开的任何 诉讼、诉讼或法律程序(不论是在法律上或在衡平法上)，或任何人拟提起或展开的任何 诉讼、诉讼或法律程序的任何威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均会合理地预期会导致重大的 不利影响；或
(C)任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件的发生。
根据本第6.03节发出的每份通知应附有母公司借款人(X)负责的 官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)节(视情况而定)和(Y)项交付的，说明其中所指事件的详细情况，并说明母公司借款人已采取和拟采取的行动。
第6.04节。缴税。及时支付、解除或以其他方式 清偿其就向其或其收入或利润征收的税款或就其财产征收的税款的所有义务和负债，因为这些义务和债务应到期或应支付，但在每一种情况下，除非(I)任何此类税款是本着善意并通过已根据公认会计准则建立适当准备金的适当行动提出争议的，或(Ii)未能支付或履行该等税款，则不会合理地预期，个别或以 总金额计算，
第6.05节。保留存在等除依照第七条允许的任何 交易外，(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、续订和维持其合法存在，并使其合法存在；以及(B)采取一切合理行动，获取、保存、续订和 保持其权利、许可证、许可证、特权、特许、专利、版权、商标和商号对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权、专利权、版权、商标和商号，但第(A)款的情况除外(关于 保留其存在除外在不这样做的情况下，不会合理地预期其个别或总体上会产生实质性的不利影响。
第6.06节。物业的维护。除非未能做到这一点并不能合理地预期不会单独或以 合计产生重大不利影响，维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，火灾除外， 伤亡或谴责除外。
第6.07节。保险的维持。与保险公司保持母公司 借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务稳健和信誉良好，就其财产和业务投保 通常由从事相同或类似业务的人投保的种类、类型和金额(在实施与母公司借款人和受限制子公司从事相同或相似业务的任何合理和习惯的自我保险后)应行政代理人的书面要求，提供有关所投保保险的合理详细信息。每份此类保险单应酌情(I)在任何一般责任保险单的情况下，代表 担保方指定行政代理人作为其利益可能出现的附加被保险人，以及(Ii)在每份意外伤害保险单中包含应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表担保 方指定为该保险单项下的损失收款人和/或抵押权人。如果有的话
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任何抵押财产的一部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险区的区域内， 该区域已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承者法案)提供洪水保险，则母借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务稳健和信誉良好的保险人维持，或导致 维持。洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的遵守情况的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。
第6.08节。遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于任何政府当局或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、 禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求不会合理地个别或总体产生重大不利影响。
第6.09节。书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面均为完整、真实和正确且符合GAAP的分录应包括涉及母借款人或其受限子公司(视情况而定)资产和业务的所有重大金融交易和事项(应理解为 并同意某些外国子公司按照各自组织国公认的会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不构成违反陈述、担保或契诺
第6.10节。检验权。允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由母借款人支付合理费用，并在正常营业时间 内的合理时间内，并根据合理的需要，在合理的提前通知提供只有行政代理才能代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利 ，如果没有违约事件，行政代理在任何日历年度内行使该权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；提供, 进一步，在违约事件持续期间，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由母借款人承担费用 。行政代理应让母公司借款人有机会参与与母公司借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，母借款人或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制或摘要 任何文件、信息或其他事项， 构成非金融商业秘密或非金融专有信息， (B)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项-
第6.11节。保证义务和给予保障的契约。在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，由借款人承担母公司的费用，采取行政代理要求的所有必要或合理要求的行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：
(A)当母借款人或任何附属担保人或任何重大瑞士附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内重要附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)时，按照 第6.14节的规定，将任何现有的直接或间接全资拥有的不受限制附属公司指定为受限制附属公司，而该附属附属公司是由母借款人或任何附属担保人或瑞士重要附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)全资拥有的重要国内附属公司，成为母借款人全资拥有的重大国内子公司的任何子公司，或任何子公司担保人或重大瑞士子公司(在每种情况下，被排除的 子公司除外)
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或由母借款人全资拥有的任何重大国内子公司，或任何附属担保人或任何不再是被排除子公司的重大瑞士子公司：
(I)在成立后六十(60)天内(或以下规定的较长天数)， 收购或指定该重要的国内子公司，或在每种情况下，行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限：
(A)安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一重要本地附属公司，向行政代理提供一份有关该重要本地附属公司所拥有的重要不动产的详细说明，令行政代理合理地信纳；
(B)在该等成立、收购或指定后六十(60)天内(如属第6.13(B)节所列文件，则在九十(90)天内)促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一重要国内附属公司，妥为签立任何重大不动产抵押、担保协议补充、知识产权担保协议及其他担保协议及文件(包括就抵押所列文件 )，并将其交付给 行政代理根据本协议或抵押品文件的要求，或按照行政代理合理要求的形式和内容(与生效日期生效的《担保协议》、《知识产权担保协议》和其他抵押品文件一致)，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；
(C)安排根据 抵押品和担保规定须成为担保人的每一家该等重大国内子公司(以及作为担保人的每一家该等重大国内子公司的母公司)交付代表股权的任何和所有证书(在已证明的范围内)和公司间票据，或与现有的公司间票据(在已证明的范围内)合并，而在每种情况下，该等票据均须根据抵押品及担保规定质押。空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及证明该重大境内子公司所持债务并根据抵押品文件要求质押的票据，空白背书给行政代理机构；
(D)在上述成立、收购或指定后六十(60)天内(如果是第6.13(B)节所列文件，则在九十(90)天内)采取并促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的适用的重大国内子公司(以及作为担保人的每个重大国内子公司的母公司)采取任何行动(包括记录抵押)，根据抵押品文件的条款，或在行政代理合理认为必要时，根据抵押品文件的条款或在行政代理合理认为必要的情况下，根据抵押品和担保要求的范围，将有效和完善(抵押品文件要求的范围)留置权授予行政代理(或由其指定的行政代理的任何代表)，提交统一商业法典融资报表和交付股票和会员权益证书；和
(Ii)在上述收购或指定成立后六十(60)天(或下文规定的较长天数)内，或在每种情况下，行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限内，促使根据抵押品和担保要求必须成为瑞士担保人的每一家瑞士重要子公司成为瑞士担保人，并正式签署适用的外国抵押品文件(或类似文件)并将其交付给行政代理(与生效日期生效的外国抵押品 文件在所有重要方面均一致，但须经行政代理和母公司借款人同意)，在每种情况下，均授予抵押品和担保要求所需的留置权，如果 在生效日期生效的外国抵押品文件与母公司借款人可能同意的更改一致，则根据抵押品和担保要求授予留置权，如果 在生效日期生效的外国抵押品文件与母公司借款人可能同意的更改一致，则根据抵押品和担保要求授予留置权，如果{br一份致行政代理人和其他贷款人的意见的签字复印件，以及行政代理人合理接受的贷款方律师的意见副本。
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(B)生效日期后，在母借款人、任何附属担保人或日本附属借款人取得任何重大不动产后九十(90)天内(或行政代理自行决定的较长期限)内，且该等重大不动产根据抵押品和担保要求不受完善留置权的约束，母借款人应就此向行政代理人发出通知，并将或促使有关贷款方正式签立并交付 抵押包括第6.13(B)节中列出的文件。
(C)尽管本协议有任何相反规定，本第6.11节不适用于瑞士贷款方拥有的任何不动产 ，该不动产不得质押或以其他方式构成抵押品。
(D)尽管 本第6.11条或第6.13条有任何相反规定，在借款人收到行政代理确认已完成本协议第6.07条所要求的洪水保险尽职调查和洪水保险合规性之日起60天(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)之前，母借款人或相关贷款方不得签署和交付任何该等重大不动产的抵押。母借款人或有关贷款方应在取得该等重大不动产后60天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，向行政代理人发出书面通知，说明其质押该等重大不动产的意向。
第6.12节。遵守环境法。除非在每种情况下，不遵守这些规定的情况不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响，否则：(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(B)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)在任何情况下，(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(B)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、 采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，将所有有害物质从其任何物业中移除和清理。
第6.13节。进一步的保证。根据抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文档中的任何适用限制 ：
(A)应行政代理的合理要求(I)迅速纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何 重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书 ，以便执行如果行政代理人提出合理要求，借款人将并将促使对方 贷款方合作并提供行政代理人进行洪水尽职调查和洪水保险合规所需的任何信息。
(B)如属母借款人、任何附属担保人或日本附属借款人的任何重大不动产，应在取得该不动产后九十(90)天内(或行政代理人自行决定同意的较长期限内)向行政代理人提供有关该不动产的抵押， 连同：
(I)证明抵押的等价物已被正式签立、确认 并交付，且其形式适合在行政代理人认为合理必要或适宜的所有存档或记录办公室存档或记录，以便在行政代理人认为合理必要或适宜的情况下， 在第7.01节允许的留置权的约束下，对其中所述的财产和/或权利设定有效的、存续的、完善的第一优先权留置权，使行政代理人受益于担保当事人，或有利于行政代理人 如适用，所有申报和记录的税费已以行政代理合理满意的方式支付或以其他方式提供；
(Ii)全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩大覆盖范围所有权保险单 或每个适用司法管辖区提供的同等或其他形式(抵押保险单)
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在形式和实质上，具有适用司法管辖区内可获得的背书和金额，由行政代理合理接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险，并在行政代理合理接受的范围内合理接受背书(不得超过其承保的房地产的公平市场价值)，以确保抵押有效，对其中描述的财产存在优先留置权，仅受第7.01节允许的 留置权的限制。 ( =-)并规定其他肯定保险(包括行政代理合理要求并以商业合理费率获得的背书)，以及行政代理合理要求并在适用司法管辖区可获得的共同保险和直接进入再保险；(B)提供其他肯定保险(包括行政代理合理要求并以商业合理费率获得的背书)以及行政代理合理要求并在适用司法管辖区可获得的共同保险和直接进入再保险；
(Iii)就每项重大不动产而言，为诱使业权公司发出上述按揭保单及背书所需的誓章、证书、资料(包括财务资料)及赔偿文书(包括所谓的差距赔偿)，以及父借款人支付所有按揭保单保费、查册及审查费用、代管费用及相关费用的证据，均属必需；(Iii)就每项重大不动产而言，该等誓章、证书、资料(包括财务资料)及赔偿文书(包括所谓的差距赔偿)，以及父借款人支付所有按揭保单保费、搜查及审查费用、代管费用及相关费用的证据，均为诱使业权公司发出上述按揭保单及背书所需；
(Iv)关于抵押的可执行性和完善性，以及贷款当地律师的行政代理合理接受的关于抵押的可执行性和完善性的意见，以及关于抵押的适当授权、执行和交付的意见， 贷款当事人的当地律师行政代理在 州就抵押的可执行性和完备性提出的合理接受的意见；(Iv)贷款 州的当地律师行政代理合理接受的关于抵押的可执行性和完整性的意见，以及贷款当地律师的行政代理合理接受的关于抵押的适当授权、执行和交付的意见；
(V)在行政代理人提出合理要求后，在切实可行范围内尽快提交关于该重大不动产的勘测和环境评估报告；提供行政代理可在其合理的 酌情决定权下，在行政代理合理满意的日期准备的范围内接受任何该等现有报告或调查；提供, 然而，，没有义务向行政代理提交任何环境评估报告，如果向行政代理披露该报告需要得到母公司借款人或其子公司以外的人的同意，且尽管母公司借款人做出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意的情况下，则无义务向行政代理提交任何环境评估报告； 如果向行政代理披露该报告需要得到母公司借款人或其子公司以外的其他人的同意，则没有义务向行政代理提交该报告；提供, 进一步，该现有检验足以让业权公司从抵押保单中删除所有标准检验例外，并出具第6.13(B)(Ii)节要求的类型的背书；
(Vi)已填妥的贷款年限联邦紧急事务管理署关于每项重要不动产的标准洪水灾害确定(连同由母借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状态和洪水灾害援助的通知)，如果任何抵押财产的任何改善被指定为洪水危险区，则应提供洪水保险法规定的洪水保险的证据，其形式和实质合理地为行政代理所接受；
(Vii)行政代理人可能合理地认为 为了设定(除本合同另有规定的范围外，受第7.01节允许的留置权的限制)对重大不动产采取了 有利于行政代理人的有效的和存续的完善的第一优先权留置权的所有其他行动的其他证据；以及(Vii)行政代理人可以合理地认为 为有利于行政代理人而采取的所有其他行动，包括受第7.01节允许的留置权的限制；以及
(Viii)就日本子公司借款人的物质不动产而言，类似于上述(B)(I)至(Vii)款所述文件的文件。
(C)尽管本协议有任何相反规定，本第6.13节不适用于瑞士贷款方拥有的任何不动产，该不动产不得质押或以其他方式构成抵押品。
第6.14节。指定 个子公司。董事会可随时将任何限制性子公司指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；提供(I)在紧接上述 指定之前和之后，不应发生或继续发生违约事件；(Ii)除将受限子公司指定为与设立合格证券化融资相关的非受限子公司(即证券化子公司)外，母借款人应在紧接该项指定生效后遵守财务契约(计算
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(br}按备考基准计算)，及(Iii)任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，如经指定后，就任何高级票据或任何初级融资而言，该附属公司将会是受限制附属公司。 任何附属公司均不得被指定为非限制性附属公司。在生效日期后将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成母公司借款人在投资的指定日期进行的投资。将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，应构成指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时产生的收益，以及母公司借款人根据投资的定义对非限制性子公司的任何投资的回报。尽管如上所述，任何非限制性子公司应构成指定之时产生的任何债务或留置权，以及母公司借款人根据投资的定义对非限制性子公司进行的任何投资的回报。尽管如上所述，任何不受限制的子公司均应构成指定时发生的债务或留置权，以及母公司借款人根据投资的定义对非限制性子公司进行的任何投资的回报。尽管如上所述，任何不受限制的子公司
第6.15节。评级的维持。使用商业上合理的努力来维持(I)标准普尔的公共企业信用评级(但 不是任何特定评级)和穆迪的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，在每种情况下都是针对母公司借款人，以及(Ii)关于从标普和穆迪的第四个重述生效日期起建立的 期B贷款的公共评级(但不是任何特定评级)。
第6.16节。使用 收益。将(A)任何借款的收益用于本协议未予禁止的任何目的，包括用于一般公司用途、营运资金需求、偿还债务、进行限制性付款 和进行投资，以及(B)在生效日发放的A期贷款仅用于为现有A期贷款再融资，并支付与修订相关的费用和开支。
第6.17节。瑞士非银行规则。瑞士子公司借款人应确保其虽然是借款人，但应遵守瑞士非银行规则，条件是贷款人遵守第10.07条规定的义务及其在此的陈述和承诺。 瑞士子公司借款人应假定，就第20条非银行规则而言，在任何时候，就瑞士子公司借款人在本规则项下的义务而言，共有10家债权人是不符合条件的银行。 瑞士子公司借款人应假定，在任何时候，就本规则项下瑞士子公司借款人的义务而言，瑞士子公司借款人应承担10个债权人。 瑞士子公司借款人应确保其为非银行借款人，但必须遵守瑞士非银行规则，条件是贷款人遵守本条款规定的义务及其陈述和承诺。
第七条
消极契约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务(除(I)未主张索赔的或有 赔偿义务，以及(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务)仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿 (除非与此相关的信用证未清偿金额已被现金抵押，并以对适用信用证合理满意的信用证作为后盾) 母公司借款人不得(仅就第7.14节而言，控股公司不得)，母公司借款人也不得允许任何受限制的子公司：
第7.01节。留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)根据任何信用证单据设定的留置权；
(B)在生效日期存在并列于附表7.01的留置权；
(C)未逾期超过三十(Br)(30)天的税款、评税或政府收费的留置权，或根据公认会计准则已为其设立充足准备金的真诚和适当行动的税款、评税或政府收费的留置权；
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(D)业主、承运人、仓库工人、机械师、物料工人、维修工、建筑承建商或其他类似留置权的法定留置权或普通法留置权，或其他以业主为受益人的惯常留置权(负债除外)，只要该等留置权是在正常业务运作 中产生，及(I)保证款项不会逾期超过六十(60)天，或如逾期超过六十(60)天，未提交申请且未采取其他行动强制执行此类留置权，或(Ii)根据GAAP在适用人员的账簿上保持足够的准备金的情况下，出于善意并通过适当的行动对其进行争夺的情况；
(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、 残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他保险相关义务有关的抵押或存款(包括但不限于免赔额、自保留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保承担偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行的义务 母借款人或其任何受限子公司；
(F)保证履行投标、贸易合同和政府合同的保证金(借款债务除外)，以及在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的租赁、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而支付的义务)的保证金；
(G)地役权，通行权，影响房地产的限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和产权缺陷，总体上不会对母公司借款人及其受限制的子公司的正常业务进行实质性干扰，也不会对物业的预期用途造成实质性干扰，以及与抵押物业相关的 抵押保单上的所有权的任何其他例外情况；
(H)因判决或命令而产生的付款留置权 ，而该款项根据第8.01(G)节并不构成失责事件；
(I)就第7.03(E)节允许的债务担保 义务的留置权；提供(A)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、 修理、更换或改善(视情况而定)的取得、建造、 修理或改善(视情况而定)完成后270(270日)日内同时附连，(B)该等留置权在任何时间均不拖累任何财产，但由该等债务、其替换和增加的财产以及 对该财产及其收益及其产品和习惯性保证金的附加权，在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产；及(C)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产；及(C)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产。替代物及其产品和习惯性保证金)，但受该债务影响的资产或用该债务的收益购买、建造、修理、更换或改善的资产除外；提供 一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；
(J)在正常业务过程中授予他人的租赁、 许可、再租赁或再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(或母公司借款人或任何受限制子公司授予最终用户访问和使用母公司借款人或任何受限制子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议)，不(X)在任何实质性方面干扰母公司借款人及其 受限制子公司的业务。以及根据该租约、转租、许可、授予或许可的条款保留或归属于任何人的习惯权利，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；
(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(L)根据《统一商法典》第4-208条产生的托收银行对托收过程中项目的留置权，(Ii)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯存款和保证金以及类似的留置权，(A)在正常业务过程中发生的，或(B)由衍生品结算组织就掉期合约存入的存款
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第7.03(F)和(Iii)节允许银行或其他金融机构根据法律或惯例一般条款和条件(包括抵销权)向银行或其他金融机构收取存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和 条件产生的银行或其他金融机构；
(M)(I)以将于 投资或其他收购中取得的任何财产的卖方为受益人的现金垫付的留置权，该现金预付款将以该等投资或其他收购的购买价格为基准而适用，或(Ii)由协议组成或根据该协议施加，以在 第7.05节所允许的处置中处置任何财产，但在每种情况下，该等投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日本会获准的范围内，则以该等投资或其他收购或处置(视属何情况而定)的范围内的该等投资或其他收购或处置(视属何情况而定)为限；
(N)对非贷款方的任何子公司的财产留置权，该留置权对第7.03节允许的非贷款方的任何子公司的担保债务或其他义务进行留置权 ；
(O)以母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司为受益人的留置权，以保证第7.03(D)节允许的债务；
(P)在生效日期之后的每种情况下，在取得财产时财产上存在的留置权或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)，如果以抵押品担保，在母公司借款人的选择下，可以 在同等优先权或初级留置权的基础上获得担保，留置权作为债务的担保留置权，并受适当的债权人间协议的约束；提供(I)该留置权不适用于或涵盖任何其他资产或财产 (其收益或产品以及该被收购的受限制附属公司收购后的财产除外)，以及(Ii)根据第7.03(E)或(G)条的规定，由此担保的债务是允许的；
(Q)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或分许可人根据母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的租约(资本化租约除外)或分租契、许可证或再许可所拥有的权益作抵押；
(R)因母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的销售安排而产生的留置权 ；
(S)留置权(I)被视为与根据第7.06节或允许投资的定义允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权，以及(Ii)对在正常业务过程中维持且非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权；
(T)合同抵销权或质押权的留置权，(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系有关，而不是与债务的发行有关的留置权、留置权、抵押权。(Ii)与母借款人或其任何受限制附属公司的汇集 存款或清偿账户有关，以允许偿还母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Iii)与母借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；(Ii)与母借款人或其任何受限制附属公司的汇集 存款或清偿账户有关，以允许偿还母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或
(U)仅对母借款人或其任何受限制子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上留置 ；
(V)与母公司借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；
(W)声称的留置权(为借款提供债务担保的留置权除外)，并由提交 预防性统一商业法典(或同等法规)融资报表或类似的公开备案证明；
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(X)保单留置权及其收益，以保证为保单保费提供 融资；
(Y)对与 合格证券化融资相关的证券化资产的留置权；
(Z)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何 政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等土地财产并不会对母借款人及其附属公司整体业务的正常运作造成重大干扰；
(Aa)修改、更换、续订或延长本第7.01节第(B)、(I)、(P)和(Gg)条所允许的任何留置权；提供(I)除第(Gg)款允许的留置权外，留置权不适用于任何额外财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的 财产中的后收购财产，或由第7.03(E)节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品，以及(在第7.01(P)条允许的留置权的情况下)适用的 受限子公司的收购后财产，以及(Ii)续订。第7.03节(在构成债务的范围内)允许延长或再融资由此类留置权担保或受益的债务；
(Bb)对担保债务的抵押品留置权，担保债务涉及准予同等有担保再融资债务或 准用初级有担保再融资债务，以及上述任何债务的任何再融资债务；提供(X)就允许的同等有担保再融资债务提供任何再融资债务的任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，以及(Y)就允许的次级有担保再融资债务提供任何再融资债务的任何此类留置权受第二留置权债权人间协议的约束；(Y)对于允许的次级有担保再融资债务的任何此类留置权受第二留置权债权人间协议的约束；
(Cc)为第7.03(R)节允许的债务提供担保的留置权；
(Dd)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；
(Ee)母借款人或其任何附属公司在母借款人或该附属公司的通常营业过程中租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证母借款人或该受限制附属公司履行该处所的租约条款下的义务；
(Ff)保证债务或其他债务在任何时间的未偿本金总额不超过 (在发生任何此类留置权之日确定)7.5亿美元和综合EBITDA的25%的留置权，如果以抵押品担保，在父母借款人的选择下，可在同等优先权或初级留置权 的基础上担保债务，并应受适当的债权人间协议的约束；
(Gg)担保债务或其他义务的留置权；提供(I)在 给予形式上的效果(或者，如果是指定承诺项下的债务，则在该指定承诺项下的全部承诺债务产生形式上生效之日)之后， 在这种情况下，该指定承诺项下的该承诺额此后可被借入(就作出贷款或循环授信的指定承诺而言，可不时全部或部分再借入)，而无需进一步遵守。 母公司借款人的高级担保第一留置权净杠杆率不得大于4.00至1.00(或者，如果此类债务是以担保债务的留置权作为担保的抵押品的留置权担保的，则母公司借款人的总净杠杆率不得大于4.50至1.00)，(Ii)仅就担保债务的抵押品的留置权而言， 是贷款方发行的贷款(为免生疑问，而不是证券)。平价通行证在生效日期后18个月之前的债务的基础上(但不考虑补救措施的控制)，借款方拥有的所有或几乎所有抵押品(购买资金和类似债务除外)的留置权担保的债务，适用于此类债务的全入收益率 不得大于适用的全入收益率
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除非提高B期贷款的利率(连同以下但书规定的欧洲货币利率或基础利率下限)，以使本协议下B期贷款当时适用的全额收益率等于当时适用于该债务的全额收益率减去50个基点，否则根据本协议的条款(截至计算之日)，B期贷款应支付的金额加50个基点，除非B期贷款的利率(连同以下但书中规定的欧洲货币利率或基准利率下限)增加，以使当时适用于该债务的全额收益率减去50个基点，否则B期贷款的当时适用的全额收益率等于当时适用于此类债务的全额收益率减去50个基点，除非提高B期贷款的利率(连同以下但书规定的欧洲货币利率或基础利率下限)；提供由于对B期贷款适用欧洲货币利率或基础利率下限而导致的B期贷款总收益率的任何增加，只能通过提高适用于B期贷款的欧洲货币或基础利率下限来实现；以及(Iii)此类留置权(购买资金和类似债务的 除外)须受(A)第一留置权债权人间协议的约束，前提是此类债务是以B期贷款的抵押品为担保的，则该留置权不适用于B期贷款；以及(Iii)此类留置权( 购买资金和类似债务除外)须受以下条件的约束：(A)如果此类债务由A的抵押品担保，则必须签订第一留置权债权人间协议平价通行证以 债务为基础(但不考虑补救措施的控制)，或(B)第二留置权债权人间协议，如果此类债务是以担保债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)为担保的抵押品担保的；
(Hh)因依据任何合营企业、股东或类似协议而与 就任何合营企业的股本或类似安排而有任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)而当作存在的留置权；
(Ii)与国防安全局签订的有关IMS Government Solutions，Inc.及其股权的任何代理协议；
(Jj)为保证应付帐款或不构成债务的类似贸易义务而在正常业务过程中产生的留置权；
(Kk)公用事业机构或任何市政当局或政府当局在该公用事业机构或主管当局要求与该人在正常业务过程中的运作有关连时，给予该公用事业机构或该等市政府或政府当局的保安；
(Ll)担保不受限制的附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股权留置权；及
(Mm)根据原始信贷协议第3.1(H)节交付的所有权保单上描述的留置权。
仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销以及未偿债务金额的增加，将不会被视为 在本第7.01节中产生的留置权。
为确定是否符合本第7.01条的规定， (X)留置权不需要仅参照上文(A)至(Mm)条款中描述的一种留置权类别而发生，但可在此类类别的任何组合下发生(包括部分在一个此类留置权类别下， 部分在任何其他此类类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合上文(A)至(Mm)款所述的一种或多种留置权类别的标准，则母公司在任何时候以符合本公约的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或随后可能对其进行重新分类。
第7.02节。[已保留].
第7.03节。负债、不合格股权和优先股。创建、招致、承担或忍受存在任何 债务或发行任何不合格股权，或发行受限制子公司的任何优先股，但以下情况除外：
(A)信用证单据项下的债务；
(B)(I)附表7.03生效日期当日存在的债务；及(Ii)在生效日期或之前尚未清偿的公司间债务 ；提供(X)母借款人或任何担保人欠任何非贷款方的所有借款债务应以全球公司间票据为准，(Y)欠控股公司、母借款人或任何受限制子公司的日本子公司借款人应以日本公司间票据为准，以及(Z)母借款人或任何受限制附属公司(瑞士贷款方除外)欠控股公司的瑞士贷款方应以瑞士公司间票据为准；
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(C)(I)母公司借款人及其受限制子公司对母公司借款人或其任何受限制子公司的债务提供担保(但非贷款方的受限制子公司不得根据本条款第7.03(C)条担保该受限制子公司根据本条款第7.03条不能产生的债务)； 在本条款允许的情况下，母公司借款人及其受限制子公司不能担保该受限制子公司或其任何受限制子公司的债务(但非贷款方的受限制子公司不得根据本条款第7.03条担保该受限制子公司的债务)；提供(A)任何受限子公司不得根据初级融资为任何义务提供担保，除非该受限子公司还应基本上按照适用担保中规定的条款提供义务担保，以及(B)如果被担保的债务从属于该债务， 此类担保应从属于适用的担保，其条款至少与此类债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人，以及(Ii)借款方对受限制的 子公司的债务的任何担保，而根据允许投资的定义(A)款，该借款方将被该借款方允许作为对该受限制的子公司的投资；？？
(D)母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何其他 受限制子公司的债务，以构成第7.06节允许的投资或允许的投资为限；提供(X)母借款人或任何担保人欠任何非贷款方的所有借款债务应以环球公司间票据为准；(Y)欠控股公司、母借款人或任何受限制附属公司的日本子公司借款人应以日本公司间票据为准；及(Z)欠控股公司、母借款人或任何受限制附属公司(瑞士贷款方除外)的瑞士贷款方应以瑞士公司间票据为准；
(E)母借款人或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司发行的债务(包括资本化租赁债务)和不合格股权，以及任何受限制附属公司发行的优先股，以资助购买、租赁、更换或改善财产(不动产或非土地)、设备或其他资产，无论是通过直接 购买资产或拥有该等资产的任何人的股权(本金总额)，以及与此有关的任何再融资负债和所有其他负债、优先股和/或不超过综合EBITDA的(X)6亿美元和(Y)20%(在每种情况下，在产生或发行之日确定)，只要 该等债务、不合格股权或优先股是在购买、租赁、替换或改进之日或之后270天内产生或发行的；
(F)与掉期合约有关的债务，该掉期合约旨在对冲控股公司、母借款人或 其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的利率、外币或商品定价风险，而非为投机目的及其担保；
(G)母借款人的负债或不合格股权，或任何受限制附属公司(包括任何因准许收购、投资或其他收购而成为受限制附属公司的人)因任何 准许收购、投资或其他收购而招致、发行或承担的负债、不合格股权或优先股；提供在对此类允许的收购、投资或其他收购给予形式上的效力，并承担、产生或发行此类债务、根据本条款(G)产生的不符合条件的 股权或优先股后，以下任一项：
(I)(A)母公司 借款人将被允许承担至少1.00美元的许可比率债务，或(B)母公司借款人的固定费用覆盖比率等于或大于紧接该投资或其他收购之前的比率，或
(Ii)截至最近结束的测试期结束时，总净杠杆率不大于4.50至1.00；
(H)母公司借款人(及其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的高级人员、董事、经理、顾问和雇员在正常业务过程中招致的相当于递延补偿的债务；
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(I)欠现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许的母公司借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权购买或赎回；
(J)母借款人或其任何受限制附属公司在准许收购、根据本协议准许的任何其他投资或其他收购或任何产权处置中招致的债务，在每种情况下均构成就购买价格(包括盈利)或其他类似调整而承担的赔偿义务或义务；
(K)债务，包括母公司借款人及其受限制子公司根据递延补偿或与高级管理人员、董事、经理、顾问和员工的其他类似安排承担的债务，这些债务由该人因本协议允许的交易和允许的收购、任何其他投资或其他收购而招致 ；
(L)与现金管理服务有关的义务，以及在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务及其任何担保；
(M)向母借款人或另一家受限制子公司发行的受限制子公司的优先股股票；提供其后发行或转让任何股权，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他随后转让任何该等优先股股份 (母借款人或其另一间受限制附属公司，或构成本条款(M)项下准许留置权的该等股权质押除外)的任何其他事件，在任何情况下均应视为发行本条(M)项所不允许的该等优先股 股(以该优先股当时尚未发行的范围为限)；
(N)(I) 母借款人的债务或不合格股权，以及母借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股权或优先股，本金总额或清算优先权总额为母借款人自发行或出售母借款人股权或向母借款人资本贡献的现金后第四次重述生效日起 至100.0的净现金收益 根据第7.06(A)(Iii)(B)和(A)(Iii)(C)节确定的向母借款人或其任何子公司出售股权或出售已指定为赔偿金额的收益)，但此类净现金收益或现金未根据该条款用于根据第7.06(B)节进行限制性付款或进行许可投资(第(A)款规定的许可投资除外)。(B)或(C)和(Ii)母公司借款人的债务或不合格股权，以及母公司借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股权或优先股合计本金金额或清算优先权，当与所有其他债务、不合格股权和 优先股的本金金额和清算优先权合计时，根据本第7.03(N)(Ii)节的规定，当时未偿还并发生或发行的优先股。不超过综合EBITDA的(X)7.5亿美元和(Y)25%(在每种情况下)的较大者, 在 产生之日确定)(不言而喻，根据本第7.03(N)节产生或发行的任何债务或发行的此类不合格股权或优先股将不再被视为已发生，为本条款7.03(N)的目的而发行或未偿还的，但就本公约而言，应被视为在母借款人或受限制的子公司根据第7.03(V)条产生此类债务或发行此类 不合格股权或优先股的第一天及之后发生或发行(br}不依赖于本条款7.03(N)(Ii))；
(O)债务包括(I)保险费融资或(Ii)随收随付在每一种情况下，供应安排中包含的义务都是在正常业务过程中发生的；
(P)母借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据在正常业务过程中或与以往惯例一致而产生的债务，包括就工人补偿索赔、健康、伤残或 其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务而言的关于工人补偿索赔的报销类义务；
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(Q)关于履约、投标、上诉和担保的义务 母借款人或其任何受限制的子公司或与此相关的信用证、银行担保或类似票据提供的履约、投标、上诉和担保义务以及履约和完成担保义务，在 每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
(R)父母借款人就一个或多个系列的优先无担保票据、高级有担保的第一留置权票据或初级留置权票据或次级票据所欠的债务，在每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私募方式代替前述规定，或 将以一项或多项抵押的有担保或无担保的夹层债务作为担保平价通行证或初级基础上的债务，这些债务是根据契约或票据购买协议或其他方式发行或作出的，以代替增量循环信贷承诺和/或增量期限 承诺(增量等值债务)；提供(I)根据第7.03(R)节发行的所有增量等值债务的本金总额，连同任何增量循环信贷承诺和/或增量定期承诺，不得超过(X)较大的(X)之和(I)7.5亿美元和综合EBITDA总额的25%(br}根据本条款(X)和(Y)的规定，由母公司借款人选择)；(C)根据第7.03(R)条发行的所有增量等值债务的本金总额，连同任何增量循环信贷承诺和/或增量定期承诺，不得超过(X)7.5亿美元和综合EBITDA的25%之和。无限量的增量承诺和增量等值债务，使高级担保第一留置权净杠杆率在给予该增量等值债务形式上的效力后，在最近一次测试期结束时不大于4.00至 1.00，(Ii)此类增量等值债务不受除借款方以外的任何人的任何担保， (Iii)如果是已担保的增量等值债务，则与其相关的债务不得通过对控股公司的任何资产的任何留置权来担保。母借款人或任何受限制的附属公司(构成抵押品的任何资产除外)：(Iv)不会发生任何违约或违约事件，且在该等违约或违约事件生效后，该违约或违约事件不会继续或将会存在；提供对于其主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量等值债务，根据本条第(Iv)款的要求是，在实施该增量等值债务后，不存在第8.01(A)或(F)项下的违约事件，(V)如果该增量等值债务有担保，则与该增量等值债务有关的担保协议应与抵押品文件基本相同(具有行政代理合理满意的差异)，(Vi)平价通行证在债务的基础上，此类增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议 或(B)以债务的初级担保，则此类增量等价性债务应遵守第二留置权债权人间协议(但不涉及补救控制)，(Vii)关于任何 增量等价债的文件不包含强制性预付款、回购或赎回条款，除非涉及控制权变更、资产出售和意外伤害事件强制性要约购买和事件发生后的惯常加速权利 。 有关任何增量等价性债务的文件不包含任何强制性预付款、回购或赎回条款，但控制权变更、资产出售和意外事故强制要约购买和事件发生后的惯常加速权利除外 (Viii)尽管有本第7.03(R)条第(I)款的第(Y)款的规定，任何将作为定期贷款和循环信用贷款的初级基础的无担保或有担保的增量等价物债务不应要求符合第(Y)款中的测试，但不得超过一个数额，即在给予该等增量等价物债务形式上的效力后，总净杠杆率在测试 期末不超过4.50%至1.00；
(S)优先债券的 债项(包括对该等债券的任何担保)；
(T)非贷款方发行的股权所产生的债务或不符合条件的 与根据本条(T)发行的所有其他债务或不符合条件的股权的本金相加，然后 未偿还的债务，不超过6亿美元和综合EBITDA的20%(在每种情况下，在产生或发行之日确定，应理解为，根据本节发行的任何债务或不符合条件的股权 )不超过6亿美元和综合EBITDA的20%(在每种情况下，应理解为根据本节发行的任何债务或不符合条件的股权就本第7.03(T)节而言已发行或未偿还，但就本公约而言，应视为自 母借款人或该受限制子公司根据第7.03(V)节不依赖于本第7.03(T)节而产生该等债务或发行该等不合格股权的第一日起及之后发生或发行该债务或发行该等不合格股权)；
(U)信贷协议对债务进行再融资；
(V)准许比率债务；
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(W)证券化子公司在对母借款人或任何受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺和有限发起人追索权除外)的 合格证券化融资中产生的债务；
(X)母借款人产生或发行债务或不合格股权，或受限制附属公司产生或发行债务、不合格股权或优先股，而该等债务、不合格股权或优先股用以退还、再融资、延长、更换、续期或使根据第7.03(B)、(E)、(G)、(N)、(R)条准许发行的任何债务(包括任何指定承诺) 或不符合资格的股权或优先股退还、再融资、延展、更换、续期或失效 或不合格股权或按第7.03(B)、(E)、(G)、(N)、(R)条准许发行的优先股。(W)及本条(X)或因此而产生的任何债务或不符合资格的股权或优先股 ，以退还、再融资、延长、更换、续期或使该等债务、不符合资格的股权或优先股失效；提供，任何该等债务、不合格股权或优先股构成 再融资债务；
(Y)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而在正常业务过程中产生的负债，但该负债(X)须在产生后两个营业日内消灭，或 (Y)是就任何附属公司的一个或多个账户而产生的，而该等账户与任何银行或其他金融机构之间的任何其他附属公司的一个或多个账户须受与该银行或其他金融机构属外国附属公司的任何其他附属公司的一个或多个账户之间的汇集或类似安排所规限，但以所有该等账户中受该银行或其他金融机构的汇集或类似安排所规限的所有该等账户内的资金净总额为正的范围为限；
(Z)由信用证支持的债务，本金不超过该信用证的面值；和
(Aa)上述(A)至(Z)款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和 附加或或有利息。
为确定是否符合第7.03节的规定 ，如果一项债务、不合格股权或优先股(或其任何部分)在任何时候，无论是在产生或发行时，或在其全部或部分收益运用时或其后，符合上文第7.03(A)至(Aa)节所述的允许负债、不合格股权或优先股中的一种以上类别的标准，则母借款人应在其在第7.03(A)至(Aa)节中描述的任何一种或多种债务、不合格股权或 优先股中的不合格股权或优先股(或其任何部分)，只需在上述条款中包括该等债务、不合格股权或优先股的金额和类型，由母公司 借款人当时决定。母借款人将有权将一项债务划分和分类为(A)至(Aa)条所述的多于一种债务类型。
为确定是否符合任何以美元计价的债务或发行被取消资格的股权的限制 ，以外币计价的债务或不合格股权的美元等值本金金额，对于定期债务或首次承诺或首次发生的债务(以较低的美元等值为准)，应根据债务发生之日(br})的有效货币汇率计算。提供如果发生了此类债务或发行了 不合格股权，为以外币计价的其他债务或不合格股权(视情况而定)进行再融资，且如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务或不合格股权的本金金额未超过，则该美元计价限制应被视为未超过该再融资债务或不合格股权的本金再融资加上(Ii)与该等再融资有关的费用、承销折扣、保费(包括投标保费)及其他 成本及开支(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)的总额。
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利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销，以及以相同类别的额外负债、不合格股权或优先股(视情况而定)支付利息或股息，仅因汇率波动而增加或摊销原有发行折价或清盘优先股，以及增加负债、不合格股权或未偿还优先股的金额就本第7.03节而言，不得将 视为产生债务或发行不合格股权或优先股。为 为其他债务再融资而产生的任何债务或不合格股权的本金，如果发生的货币与再融资的债务或不合格股权(如适用)的币种不同，则应根据 该等债务或不合格股权所以货币计价的适用货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。(br}为其他债务或不合格股权再融资而产生的任何债务或不合格股权的本金金额，如果与正在进行再融资的债务或不合格股权(视情况而定)的币种不同，则应根据 该等债务或不合格股权所用货币的适用汇率计算。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的该日期母公司借款人的资产负债表上显示的本金金额。
第7.04节。根本的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次 交易中还是在一系列相关交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)给任何人或以任何人为受益人(作为交易的一部分除外)，但以下情况除外：
(A)母借款人的任何受限制附属公司可与母借款人合并、合并或合并 (包括旨在将母借款人重组至新司法管辖区的合并)；提供(X)母借款人应为继续或尚存的人，(Y)该合并或合并不会导致母借款人停止根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；
(B)(I)作为非贷款方(借款人除外)的任何受限制子公司可与作为非贷款方的母公司借款人的任何其他受限制子公司合并、合并或合并为母公司借款人的任何其他受限制子公司；(Ii)任何受限制子公司(借款人除外)可与作为贷款方的母公司借款人的任何其他受限制子公司合并或合并，(Iii)任何合并的唯一目的是在美国的另一个司法管辖区将贷款方重新注册或重组 ，且(Iv)任何受限制子公司(借款人除外)可以清算、解散或改变其法律形式，前提是母借款人真诚地确定这样的行动符合母公司借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性的不利影响；(Iv)任何受限制的子公司(借款人除外)可以清算、解散或改变其法律形式，条件是母公司借款人及其受限制的子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性的不利条件；(Iii)任何受限制的子公司(借款人除外)可以清算、解散或改变其法律形式；提供在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，不会因此而发生违约事件；
(C)任何受限制附属公司(借款人除外)可将其全部或实质上所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予母借款人或另一受限制附属公司；提供如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.06节(除第7.06(B)(Xix)节以外)允许的限制性付款或允许投资；
(D)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在继续或将会导致失责事件，任何借款人均可与任何其他人合并或 合并；提供(I)在涉及母公司借款人的合并或合并的情况下，母公司借款人应为持续或尚存的公司；如涉及日本子公司借款人或瑞士子公司借款人的合并，日本子公司借款人或瑞士子公司借款人应为持续或尚存的公司；或(Ii)在涉及母公司借款人的合并的情况下，如果 由任何此类合并或合并所组成或幸存的人不是母公司借款人(任何该等人，继任者如果任何此类合并或合并所形成的人或在合并中幸存下来的人不是此类借款人(任何此等人，继任子公司借款人以及继任母公司借款人和继任子公司借款人中的每一个，继任子公司借款人)，(A)在涉及母公司借款人的合并中，继任借款人应是根据美国法律、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的实体，如果合并涉及日本子公司借款人，则继任借款人应是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的实体；如果合并涉及日本子公司借款人，则继任借款人应是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的实体后续子公司借款人应是根据下列法律组织或存在的实体： (X)日本子公司借款人和(Y)瑞士子公司借款人，(B)后续借款人
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应明确承担该借款人在本协议项下的所有义务，以及该借款人根据本协议的附录或以行政代理合理满意的形式加入的其他信用证文件，(C)在涉及瑞士子公司借款人的任何此类交易中，每个瑞士担保人(除非它是该合并或合并的另一方)应通过《瑞士担保补充书》 确认其对瑞士义务的担保适用于继任借款人在本协议项下的义务。(C)如果交易涉及瑞士子公司借款人，则每个瑞士担保人，除非它是该合并或合并的另一方，否则应通过《瑞士担保补充书》确认其对瑞士义务的担保应适用于继任借款人在本协议项下的义务。(D)借款人应向行政代理提交官员证书和律师意见，各声明该合并或合并以及本协议的补充或任何附属品文件符合本协议的规定；(D)借款人应向行政代理提交官员证书和律师意见，各声明该合并或合并及其对本协议的补充或任何附属文件均符合本协议的规定；提供, 进一步，如果上述 得到满足，则根据本协议，继任借款人将继承并被取代该借款人；
(E)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件(如合并， 涉及贷款方的合并或合并)，任何受限制子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.06节(第7.06(B)(Xix)节除外)允许的投资或允许投资；提供继续借款人或尚存人应为母借款人或受限制子公司，其与其每一受限制子公司应在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守 第6.11节的适用要求；以及
(F)只要未发生违约事件，且该违约事件仍在持续或将会导致合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置。
第7.05节。性情。作出任何处置(作为交易的一部分或与交易相关的除外)，但以下情况除外：
(A)在正常业务运作中处置陈旧、损坏、破旧、使用或剩余的财产，不论是现在拥有或其后取得的财产，以及处置不再用于母借款人或其任何受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(B)处置在通常业务过程中持有以供出售的存货和货物，以及在通常业务过程中处置无形资产 (合计考虑)；
(C)在以下范围内处置财产： (I)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(Ii)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；
(D)将财产处置予母借款人或任何受限制附属公司；提供如果该财产的 转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或者(Ii)如果该交易构成投资，则该投资必须是第7.06节(除第7.06(B)(Xix)节以外)允许的限制性付款或允许投资；
(E)以其他方式构成允许的 投资、7.04节允许的(7.04(F)节除外)或7.06节允许的限制性付款(7.06(B)(Xix)除外)和7.01节允许的留置权(7.01(M)(Ii)节除外)的处置；
(F)根据售后回租交易处置财产；
(G)现金等价物的处置；
(H)(I)租赁、转租、特许或再许可，在正常业务过程中均不 对母借款人和受限制子公司的整体业务造成重大干扰；及(Ii)对知识产权的处置不对母借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；
(I)受伤亡事件影响的财产的转移；
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(J)财产的处置；提供(I)在该处置的 时间(根据在没有违约事件发生且仍在继续的情况下根据具有法律约束力的承诺作出的任何该等处置除外)，该处置不会发生或继续发生违约事件，或 不会因该处置而导致违约事件；(Ii)就根据本条(J)作出的购买价格超过250,000,000美元的任何产权处置而言，母借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于该等代价的75%(在每种情况下，在收到时，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01条(A)、(F)、(L)、(M)、{(Aa)(仅在该留置权取代了最初根据第7.01(Gg)节产生的留置权，且债务由该等现金和现金等价物在相同程度上担保的范围内)、(Bb)(仅在债务 在相同程度上由该等现金和现金等价物担保的范围)、(Cc)(仅在该等债务由该等现金和现金等价物在相同程度上担保的范围内)和(Gg)(仅在该等债务由该等现金担保的范围内)和(Gg)(仅在该等债务由该等现金担保的范围内)、(Cc)(仅限于该等现金和现金等价物以该等债务作担保的范围)提供, 然而，，就本条第(Ii)款而言，以下各项须当作现金：(A)母借款人或该受限制附属公司的任何负债(如母公司借款人或该受限制附属公司根据本条款或在其脚注下提供的最近资产负债表所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，(A)母公司借款人或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或该受限制附属公司的最新资产负债表所示的任何负债，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外。 (I)由受让人承担任何此类资产，或(Ii)因与该受让人的交易而被取消或终止的(欠母借款人或其受限制子公司的公司间债务除外)，且在每种情况下，母借款人及其所有受限制子公司应已由所有适用债权人以书面有效解除，(B)任何证券，(B)所有适用债权人均应以书面形式有效解除其债务的受让人，或(Ii)因与该受让人的交易而被取消或终止的债务(欠母借款人或其受限制子公司的公司间债务除外)，(B)任何证券，母公司借款人或适用的受限制子公司从受让人收到的票据或其他债务或资产 在适用处置结束后180天内由母公司借款人或该受限制子公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；(C)因该处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务(欠母公司借款人或其债务的 公司间债务除外母公司借款人和每一家其他受限制附属公司免除对与该等处置有关的债务本金的支付担保，以及(br})(D)就该等处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价, 连同根据本条款(D)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过收到此类指定非现金对价时的4.5亿美元和综合EBITDA的15%，每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不会对随后的价值变化产生 影响；
(K)合营各方按照合营安排和类似的具有约束力的安排所规定的合营各方之间的惯常买卖安排 所要求的或根据合营各方之间的习惯买入/卖出安排作出的合营企业投资的处置；
(L)与应收账款的收回或妥协相关的应收账款的处置或折扣；
(M)发行或出售一家不受限制的附属公司的股权，或出售该附属公司的债务或其他证券；
(N)在守则第1031条(或类似或后续条款)允许的范围内，在不违反第7.07条的情况下，用于母借款人或其任何受限子公司开展的任何业务的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)；
(O)解除任何掉期合约；
(P)将证券化资产处置给证券化子公司；
(Q)任何非实质性知识产权的任何注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃 ；
(R)以资产(现金等价物除外)交换在正常业务过程中对母公司借款人及其附属公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的 同类资产，这是母公司借款人管理层真诚决定的；
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(S)在允许的收购或本协议允许的任何其他收购或投资后12个月内处置因许可收购或本协议允许的任何其他收购或投资而获得的非核心资产，或者，如果母借款人(或其任何受限制的子公司)在收购或投资后12个月内作出具有法律约束力的承诺，则在此类收购或投资后18个月内处置非核心资产；提供此类处置的总金额不得超过被收购实体或企业公允市值的25%；
(T)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或和解、免除或 放弃合同权利或其他诉讼索赔；及
(U)与任何适用的反垄断机构的批准相关的处置 ，或母公司借款人出于善意决定完成本协议允许的任何收购的其他必要或可取的处置。
提供根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(根据第7.05(E)、(I)、(K)、(M)、(O)、(P)、(Q)、 (T)和(U)节，以及母公司借款人或受限制子公司对母公司借款人或受限制子公司的处置除外)，不得低于该财产在处置时的公平市价。对于 本条款第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况，此类抵押品应免费出售，不受信用证文件产生的留置权的限制，如果 行政代理提出要求，在母借款人证明本协议允许进行此类处置后，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。
第7.06节。限制支付。
(A)在生效日期或之后，(W)直接或间接地(W)宣布或支付任何股息或支付任何股息或作出任何支付或 分配，原因是母借款人或其任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，仅以该人作为该等股权持有人的身份)，包括与任何合并相关而应支付的任何股息或分配 。合并或合并，但以下情况除外：(A)母借款人仅以母借款人的股权(不合格股权除外)支付的股息或分配，或 (B)受限制子公司应支付的股息或分配，只要受限制子公司(全资子公司除外)发行的任何类别或系列证券应支付的股息或分配，母公司借款人或受限制附属公司至少按比例收到该股息或分配中的比例份额，则不在此限。 (B)受限制子公司应支付的股息或分配的股息或分配，只要不是由全资子公司 子公司发行的受限制子公司发行的任何类别或系列证券应支付的股息或分配，母公司借款人或受限制附属公司至少按比例收取该股息或分配的份额。取消或 以其他方式收购或注销母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益，在每种情况下，由母借款人或受限制子公司以外的其他人持有，(Y)在任何预定偿还、偿债基金支付或 到期日之前支付任何本金，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按值报废，在每种情况下，均应在任何预定偿还、偿债基金支付或 到期日之前支付任何本金，或赎回、回购、废止或以其他方式获得或报废任何有价值的股权，包括与任何合并、合并或合并相关的权益除(A)第7.03(C)、(D)和(M)或(B)条允许的债务外，支付、赎回、失败、购买、回购、收购或报废为预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的初级融资的价值 , 在上述付款、赎回、失效、购买、回购、收购或退休之日起一年内到期的任何情况下，或(Z)进行 任何受限投资(以上(W)至(Z)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限付款)，除非在 此类受限付款生效时和紧随其后：
(I)在利用以下第(Iii)款对上文第(B)(W)和(X)款所述的贷款方进行限制付款的情况下，不会因此而发生、持续或将会发生违约事件；
(Ii)就上文第(W)及(X)款所述的贷款方利用下文第(Iii)款作出限制付款的情况 而言，在紧接按形式实施该项交易后，母借款人可能招致1.00美元的准许比率债务；及
(Iii)此类限制性付款，连同母借款人及其受限制子公司在第四个重述生效日期(包括允许的限制性付款)后支付的所有其他限制性付款的总额 (包括任何非现金金额的公平市值)
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根据第7.06(B)(I)、(Vi)(C)和(Viii)节，但不包括第7.06(B)节允许的所有其他限制性付款(为免生疑问，请参阅所有其他允许投资)， 低于综合EBITDA的6亿美元和20%之间的较大值加总和(无重复)：
(A)母借款人自包含第四次重述生效日期的财政季度的第一天开始至该限制性付款之前的最近一次试用期结束为止的期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50.0%，或如该期间的综合净收入 为赤字，则减去该赤字的100.0%；加
(B)母借款人自第四个重述生效日期以来收到的现金净收益总额的100.0% 以及自第四个重述生效日期以来收到的有价证券或其他财产的公平市场价值(净现金收益除外，前提是此类净现金收益已被用于产生债务或根据第7.03(N)(I)条发行不合格股权或优先股，或已被指定为偿付金额)：
(I)(A)母借款人的股权，包括库房资本股票，但不包括现金 收益和出售以下资产所获得的有价证券或其他财产的公平市场价值：
(X)母借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员或 顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、母借款人的任何直接或间接母公司或母借款人的任何子公司在第四个 重述生效日期后的股权，只要该等金额适用于根据第7.06(B)(Iv)节支付的限制性付款；以及
(Y)指定优先股；及
(B)在净收益实际贡献给母借款人的范围内，母借款人的任何直接或间接母公司的股权 (不包括出售该公司指定优先股所得收益的贡献，或用于按照第7.06(B)(Iv)节进行的限制性付款的贡献 )；或
(Ii)母借款人的债务证券 已转换为或交换为母借款人或其任何直接或间接母公司的股权；
提供，本条款(B)不包括(W)根据第7.06(B)(Ii)节适用的退还股本的收益，(X)出售给受限制子公司的母公司借款人的股权或可转换债务证券，(Y)已转换为不合格股权的不合格股权或债务证券 权益或(Z)不包括的出资；提供, 进一步，根据第7.06(A)(Iii)节对非贷款方进行的任何限制性投资不应 遵守第7.06(A)(I)或(A)(Ii)节；
(C)在第四个重述生效日期后，现金和有价证券或其他财产的公允市值合计占母借款人资本的100.0%((W)在指定为补偿金额的范围内，(X)现金收益净额 现金收益净额已被限制子公司根据第7.03(N)(I)、(Y)条用于产生债务或发行不合格股权或优先股的范围内的现金收益净额，以及(Z)任何(Z)现金收益净额已被用于产生债务或发行不合格股权或优先股的现金收益净额，以及(Z)任何现金收益净额和(Z)现金收益净额，以及(Z)受限制附属公司根据第7.03(N)(I)、(Y)条用于产生债务或发行不合格股权或优先股。加
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(D)收到的现金总额的100.0% 以及通过下列方式收到的有价证券或其他财产的公平市值：
(1)将母借款人或其受限子公司的限制性投资 出售或以其他方式处置(母借款人或其受限子公司除外)，或从其受限投资中获得其他投资回报，并从母借款人或其受限子公司(母借款人或受限子公司除外)回购和赎回此类受限投资，偿还贷款或垫款，解除担保，构成母借款人或其受限子公司的限制性投资
(2)在第四次重述生效日期后，出售(母借款人或受限子公司除外)非限制性子公司的股票或非限制性子公司的分派(对该非限制性子公司的投资构成准许投资的情况除外，但包括超过该准许投资额的现金或公允市值)或非限制性子公司在第四次重述生效日期后的股息；加
(E)在第四个重述生效日期后，如将非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限附属公司合并、合并或合并为母借款人或受限制附属公司，或将非受限附属公司的全部或实质全部资产转让给母公司借款人或受限制附属公司，则在将该非受限附属公司重新指定为受限制附属公司时，投资于该非受限附属公司(或转让的资产)的公平市值 除对该非限制性附属公司的投资构成许可投资外，但超过该许可投资的金额，包括该等超额现金或公平市价，则不在此限。
(B)第7.06(A)节的规定 不会禁止：
(I)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何 任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，前提是在宣布或通知日期该股息或其他分配或 赎回付款本应符合本协议的规定；
(Ii)(A)赎回、回购、 报废或以其他方式收购任何股权，包括其任何应计和未付股息(国库资本股票)，或母借款人或任何受限制子公司的次级债务，或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权 ，以换取或从基本上同时出售或发行(受限制子公司除外)母借款人的股权的收益中 除任何不合格的股权外)(退还股本)，(B)宣布和 从基本上同时出售或发行退还股本的收益(母借款人的受限子公司或员工持股计划或母借款人或其任何受限子公司设立的任何信托除外)的收益中宣布和支付库房股本的股息，以及(C)如果在紧接库房股本报废之前，根据以下规定允许宣布和支付库房股本的股息宣布和支付退还股本的股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权 )，每年的股息总额不超过紧接 报废前该等库存股每年应申报和应支付的股息总额；
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(Iii)以下各项的本金支付、失败、赎回、交换或其他收购或退休：(A)母借款人或担保人的次级融资，通过交换或从基本同时出售母借款人或担保人的新债务的收益中提取，或从母借款人或担保人的不合格股权中支付；(B)母借款人或担保人的丧失资格的股权(C)不是担保人的受限附属公司的丧失资格的股权，该股权是通过交换或从 不是担保人的受限子公司的丧失资格的股权的收益中获得的， 在(A)至(C)条的每一种情况下，对按照第7.03节发生或发行的债务进行再融资的，以及(D)构成已获得债务的任何初级融资或丧失资格的股权的收益而产生的；和(D)构成既得债务的任何初级融资或丧失资格的股权；
(Iv)支付(或允许控股公司或直接或间接母公司支付) 由母借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)为母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司持有的股权(不合格股权除外)的回购、退休或其他收购或报废的限制性付款。其任何子公司或其任何直接或间接 母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议(为免生疑问，包括母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司就任何此类回购、退休或其他收购发行的票据应支付的任何本金和 利息)，包括任何安排，包括由母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司管理层展期的股权 提供根据本 第7.06(B)(Iv)条支付的限制性付款总额不超过任何日历年综合EBITDA的(X)3亿美元和(Y)10%(任何日历年的未使用金额将结转到随后两个日历年； 提供, 进一步在任何公历年度内，该款额均可增加，但以不超逾以下款额为限：
(A)出售母公司借款人的股权(不符合资格的股权除外)的现金收益，在一定程度上，出售母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金收益，在每种情况下，出售给母公司借款人、其任何子公司或其任何直接成员的任何未来、现任或前任员工、 董事、高级管理人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)出售此类股权的现金收益未根据第7.06(A)(Iii)节以其他方式用于支付限制性付款；加
(B)在生效日期后，母借款人或其 受限制附属公司(或任何直接或间接母公司在向母借款人作出贡献的范围内)所收取的关键人寿险保单的现金收益；较少
(C)以前使用本节第7.06(B)(Iv)条第(Br)(A)和(B)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；
和提供, 进一步，母借款人或其任何受限子公司因回购母借款人或其任何直接或间接母公司的股权而从母借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系 家庭成员)、母借款人的任何直接或间接母公司或母借款人的任何受限子公司因回购母借款人或其任何直接或间接母公司的股权而欠下的债务将不被视为
(V)宣布并向根据第7.03节发行的母借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列 不合格股权或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派，在每种情况下，此类股息均包括在固定费用的定义中；
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(Vi)(A)宣布和 向母借款人在生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股权除外)的持有人支付股息或分派；
(B)宣布向母借款人的任何直接或间接母公司 支付股息或分派，股息或分派的收益将用于支付股息给该母公司在生效日期 之后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股权除外)的持有人；提供根据第7.06(B)(Vi)(B)条支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向母借款人提供的现金总额；或
(C)宣布和支付超过根据第7.06(B)(Ii)节规定应申报和应支付的股息的优先股退还股本时的股息；(C)宣布和支付超过根据第7.06(B)(Ii)节规定应宣布和应支付的股息的股本优先股的股息；
提供就本第7.06(B)(Vi)条第(A)、(B)和(C)款中的每个条款而言，在发行该指定优先股或宣布退还股本股息(即 优先股)的日期之前最近结束的测试期内，在按形式实施该发行或声明后，母借款人的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00；
(Vii)母公司借款人或任何受限制子公司直接或间接支付或预期直接或间接支付的款项 借款人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)应缴纳的扣缴、雇佣或类似税款，以及被视为在行使、归属或 股票期权、股票增值权、认股权证、限制性股票单位、限制性股票、递延股票单位或类似权利，如果该等 股权被授予人用于支付该等期权、股票增值权、认股权证或类似权利的部分行使价格，或用于支付任何此类 奖励所需的预扣税款或类似税款；
(Viii)宣布和支付母借款人普通股的股息 (或向母借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司普通股的股息提供资金)，在生效日期后首次公开发行母借款人的普通股或母借款人的任何直接或间接母公司的普通股，数额不超过市值的6.00%；
(Ix)用被排除的供款支付的限制性付款；
(X)限制性付款连同在生效日期(如属限制性投资，当时尚未清偿)之后根据本条第(X)款支付的所有其他限制性付款的总额，不得超过(A)6亿美元和(B)当时综合EBITDA的20%中的较大者；
(十一)证券化费用的分配或支付；
(Xii)在第7.08节允许的范围内，与交易相关的任何限制性付款，以及与交易相关或欠附属公司的费用和开支，在每种情况下，都是关于向附属公司支付或欠附属公司的任何限制性付款；
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(Xiii)根据资产出售要约回购、赎回或以其他方式换取任何初级融资的价值，只要没有发生违约事件且仍在继续，仅以递减的 收益提供资金；
(Xiv)母借款人或受限制的附属公司宣布并向其各自的任何直接或间接母公司支付股息或分派，或向其各自的直接或间接母公司提供贷款或垫款，数额为任何直接或间接母公司支付所需的款额，每种情况均不得重复，
(A)特许经营权、消费税和类似税，以及维持其公司或其他合法存在所需的其他费用和开支；
(B)只要母借款人是 合并、合并或单一集团的成员，而就外国、联邦、州或地方收入或其他税收而言，该直接或间接母公司是该集团的母公司，则在 范围内，有关的外国、联邦、州和地方所得税或其他税收可归因于作为该集团成员的母借款人及其受限制的子公司的收入，并在其不受限制的子公司实际收到的金额范围内，数额为 提供在每一种情况下，在任何课税年度或就任何课税年度，该等缴税金额均不超过母公司借款人及该等受限制附属公司在该课税年度须就有关外国、联邦、州及地方税缴付的款额(或，如母借款人、该等受限制附属公司及其非受限制附属公司(至上述范围)作为独立的合并、合并或单一集团与任何该等母公司分开缴税)(或，如无该等受限制附属公司或
(C)应付予母借款人的任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员、管理人员及顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他利益，以及 代表母借款人的任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员、管理人员及顾问提供的弥偿，以及可归因于母借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的薪金、红利及其他利益的任何薪金、社会保障或类似税项；
(D)母借款人的任何 直接或间接母公司的一般公司运营、行政、合规和间接管理费用及开支，但以该等费用及开支可归因于母借款人及其附属公司的所有权或营运为限；
(E)(I)除母借款人的联属公司外，与该母公司的任何股权或债务发行(不论是否成功)有关的费用及开支 及(Ii)支付母借款人的母公司可归因于上市公司的合理及惯例的上市费及其他成本及开支；
(F)在构成限制性付款的范围内，根据第7.08节(第7.08(J)节除外)，允许母公司借款人或其受限制附属公司直接支付的金额(第7.08(J)节除外)；
(G)债务利息及/或本金，其收益已拨归母公司借款人或任何受限制附属公司，并已由母公司借款人担保，或在其他方面被视为母公司借款人按照第7.03节招致的债务；及
(H)为允许的投资和其他投资或以其他方式允许的其他收购提供资金， 如果是由母借款人根据本第7.06节进行的；提供，(A)该等受限制的付款须实质上与成交同时支付。
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此类投资或其他收购，(B)该直接或间接母公司应在交易结束后立即安排(1)所有收购的财产(无论是资产还是 股权)贡献给母借款人或其一个受限制的子公司的资本，或(2)合并、合并、合并或出售组成或收购到母借款人或其 个受限制的子公司之一的人(在第7.04节不禁止的范围内)，以完善该等规定(C)该直接或间接母公司及其联属公司(母借款人或受限制附属公司除外)不收取任何与该交易有关的代价或其他付款，除非母借款人或受限制附属公司本可给予该等代价或支付该等款项 在此 ，(D)母借款人收到的任何财产不得增加根据第7.06(A)(Iii)及(E)节可供限制付款的金额，但在构成投资的范围内则不在此限；(D)根据第7.06(A)(Iii)及(E)节，母借款人收到的任何财产不得增加根据第7.06(A)(Iii)及(E)节可供限制付款的金额，此类投资应被视为 由母借款人或该受限制子公司根据本第7.06节的另一项规定(不包括第7.06(B)(Ix)节)或根据允许投资的定义(除第(I)款的 条以外)进行的；
(Xv)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)或其 收益，以股息或其他方式分配或以其他方式转让或处置其欠母借款人或受限制附属公司的股权或债务；
(Xvi)向母借款人的任何直接或间接母公司支付现金或贷款、垫款、股息或分派，以代替就行使可转换为或可交换为母借款人、其任何受限制附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；
(Xvii)除上述限制性付款外，母借款人还可以进行额外的 限制性付款，只要紧接在实施该限制性付款并运用其收益之后，紧接该限制性付款之前测试期的总净杠杆率(可获得财务 报表)小于或等于4.50至1.00(按形式计算)；以及
(Xviii)[保留区];
(Xix)在构成限制性付款的范围内，母借款人和受限制的 子公司可以订立和完成第7.01、7.03节(除第7.03(C)(Ii)或(D)节以外)、7.04节(除第7.04(C)(Ii)或(E)节以外)、第7.05节(除第7.05(D)(Ii)或(E)节以外)或第7.08节(除第7.08(J)或(V)节以外)任何条款明确允许的交易
提供在第(X)、(Xv)和(Xvii)条允许的任何 限制付款生效时和生效后，不会发生违约事件，并且不会因此而继续或将会发生违约事件。
(C)为了将任何受限子公司指定为非受限子公司， 母借款人及其受限子公司对如此指定的子公司的所有未偿还投资(偿还的范围除外)将被视为限制性支付或允许投资，其金额在 投资定义的倒数第二句中所述。只有在根据本第7.06节在当时允许对该金额进行限制性支付或允许投资的情况下，才允许这样的指定。？如果根据第6.14节允许以其他方式指定该附属公司，则该附属公司也可使用该附属公司。
(D)为免生疑问，本第7.06节不应限制就根据第7.03节允许发生的母借款人或其任何受限制子公司的任何债务以及条款所要求的任何AHYDO追赶 付款。
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第7.07节。企业性质的变化。从事与母借款人及其受限制子公司于生效日开展的业务或与母借款人及其受限制子公司于生效日开展或拟开展的业务合理类似、附属、附带、互补或 相关的任何业务或任何其他活动明显不同的任何重大业务 。
第7.08节。与附属公司的交易。与母借款人的任何关联公司(无论是否在正常业务过程中)进行任何类型的交易，但以下情况除外：
(A)控股公司、母公司借款人或其任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；
(B)按实质上对母借款人或受限制附属公司有利的条款进行交易，其条件与母公司借款人或该受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件相同；
(C)与该等交易有关的交易及费用支出(包括第五次重述交易费用) ；
(D)就该等交易向母借款人或其任何附属公司或控股公司的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事、雇员或 顾问发行控股公司的股权；
(e) [保留区];
(F)根据股权激励计划和任何其他 员工或董事福利计划、计划、协议和安排(包括但不限于雇佣协议、遣散费或离职协议和类似协议)，在正常业务和交易过程中，控股公司、控股公司的任何母公司、母公司借款人和/或其子公司及其各自的现任、未来和前任高级管理人员、雇员、董事和独立承包商之间的薪酬、雇佣和离职安排；
(G)在正常业务过程中对商标、版权或其他知识产权的许可；
(H)支付习惯费用和合理的 自掏腰包在正常业务过程中，代表控股公司、母公司借款人及其受限制子公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司的现任、未来和前任董事、高级管理人员、雇员和顾问支付的费用和赔偿，以母公司借款人及其受限制子公司的所有权或经营权为限；
(I)依据附表7.08所载于生效日期有效的任何协议、文书或安排而进行的交易，或对该等协议、文书或安排的任何修订或取代(只要任何该等修订或取代在母公司借款人的真诚判断中，与在生效日期有效的适用协议相比，在任何重要方面不会对贷款人不利)；
(J)第7.06节、允许的投资和允许的收购允许的限制性付款 ；
(K)母公司借款人及其任何受限子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)支付的款项， 经董事会多数成员或多数无利害关系的董事会成员真诚批准支付；
(L)母借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向 行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对母借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.08(B)节的规定；
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(M)在本协议允许的范围内，发行或转让控股公司、母借款人或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的股权( 不合格股权除外)，或对母借款人或任何受限制子公司的资本的任何贡献，以及此类发行或转让不会引起控制权变更的范围；
(n) [保留区];
(O)向合资企业支付的款项或从该合资企业支付的款项，以及与该合资企业之间的交易(在控股公司和受限制子公司对该合资企业进行投资的情况下，任何该等合资企业仅是 关联企业)，以其他方式构成第7.06节允许的允许投资或限制性支付；
(P)证券化资产或相关资产的任何处置、根据 许可投资或标准证券化承诺的定义第(N)款允许的投资，以及与为完成合格证券化融资而进行的任何合格证券化融资或任何相关交易相关的有限发起人追索权；
(Q)支付合理费用自掏腰包根据股东协议或在生效日期或之后签订的登记权协议，向控股公司股东或其任何直接或间接母公司提供登记权和赔偿的成本和开支；
(R)与客户、客户、合资伙伴、供应商或货物或服务的买方或卖家的交易，在正常业务过程中或在其他情况下，在董事会或母借款人的高级管理层合理确定的情况下，遵守本协议中对母借款人和受限制子公司公平的条款，或至少按照当时从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；(R)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖家的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对母借款人和受限制子公司公平的条款，或至少按照当时从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；
(s) [已保留];
(T)母公司借款人(及其任何直接或间接母公司)及其附属公司依据母公司借款人(及其任何该等母公司)与其附属公司之间的分税协议而支付的款项；提供在任何课税年度内，上述支付金额均不超过母公司借款人、其限制性子公司及其非限制性子公司(以从非限制性子公司收到的金额为限)在该课税年度就外国税、联邦税、州税和地方税所需缴纳的金额，如果母公司借款人、其限制性子公司及其非限制性子公司(在上述范围内)与任何此类母实体分开缴纳此等税项，则该等税额应不超过该母借款人、其限制性子公司及其非限制性子公司在该课税年度所需缴纳的外国税、联邦税、州税和地方税的金额；
(U)第7.04节允许的仅为以下目的的交易：(A)重组以促进母借款人或任何直接或间接母公司的任何 首次公开发行证券，(B)成立控股公司，或(C)将母借款人在新司法管辖区重新注册；和
(V)出于提高母公司借款人及其子公司的综合税务效率而非为了规避本协议任何规定的目的，真诚地进行的交易(由母公司借款人的负责财务或会计人员在高级人员证书中证明)。(V)出于善意(由母公司借款人的负责财务或会计人员在高级管理人员证书中证明)的目的，该交易的目的是提高母公司借款人及其子公司的综合税务效率，而非规避本协议的任何规定。
第7.09节。繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他 信用证文件除外)，禁止、限制、强加任何条件或限制以下行为的能力：(A)非贷款方的任何受限制附属公司(直接或间接)向任何贷款方支付限制性款项，或向任何贷款方支付或偿还贷款或垫款，或担保任何贷款方根据信用证文件承担的义务，或(B)任何贷款方为以下目的设立、产生、承担或容受对该人的财产存在留置权的能力：(A)非贷款方的任何受限制附属公司(直接或间接)向任何贷款方支付或偿还贷款或垫款，或担保任何贷款方根据信用证文件承担的义务；或(B)任何贷款方为提供前述条款(A)和(B)不适用于下列合同义务：
(I)(X)在生效日期存在，以及(Y)在证明负债的协议中列明 第(X)款允许的合同义务的范围内，在任何证明允许对该债务进行修改、更换、续签、延期或再融资的协议中列明，只要该等修改、更换、续签、延期或再融资不扩大该等合同义务的范围；
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(Ii)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；
(Iii)代表第7.03节允许的非贷款方的受限子公司的债务；
(Iv)是与第7.01(B)、(I)、(J)、(L)、(M)、(P)、(S)、(T)(I)、(T)(Ii)、(U)、(Aa)、(Bb)、(Cc)、(Ff)条准许的(X)任何留置权有关的惯常限制，(Gg)和(Ll)与受该留置权约束的财产有关，或(Y)第7.05节允许的、仅适用于受该留置权约束的资产的、在 该等处置之前适用的任何处置；
(V) 合资企业协议、股东协议和其他类似协议中的习惯条款适用于构成许可投资的合资企业和其他投资，或根据第7.06节以其他方式许可，并仅适用于此类合资企业或其他投资；
(Vi)对第7.03节允许负债的任何 持有人作出负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由该债务提供资金的财产或该债务的标的(在任何情况下不包括构成任何次级融资的任何债务)及其收益和产品，并且，在任何定期贷款再融资债务的情况下，允许担保债务的留置权；
(Vii)对租赁、分租、许可证或资产出售协议的习惯限制是否在此允许 ，只要这些限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关；
(Viii)包括任何与依据第7.03(E)、(G)、(N)(I)、(R)、(T)或(X)条(以根据第7.03(E)、(G)、(N)(I)、(R)或(T)条原先产生的债务进行再融资或再融资为限)而准许的 有担保债务有关的协议所施加的限制，但该等限制只适用于以该等债务为抵押的财产 或资产；或在第7.03(G)节的情况下，向招致或担保此类债务的受限制子公司；
(Ix)是限制转租或转让管理母借款人或任何受限制附属公司的租赁权的任何租约的习惯规定 ；
(X)是否有惯例条款 限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让；
(Xi)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的 限制；
(Xii)任何高级债券契约、任何高级债券及 任何与上述任何一项有关的债务再融资所载的惯常限制；
(Xiii)与根据第7.01节或允许投资的定义允许的 现金或其他存款有关，且仅限于该等现金或存款；或
(Xiv)包括在 生效日期之后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据母公司借款人的善意判断，这些限制对母公司借款人或任何受限制的子公司整体而言，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(在任何情况下，也不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要母公司借款人真诚地确定这些限制不会影响其义务或
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第7.10节。[已保留].
第7.11节。财政年度的变化。在会计年度做出任何改变；提供, 然而，母公司借款人或任何 受限制子公司可以更改其会计年度，只要母公司借款人的会计年度发生任何变化，母公司借款人向管理代理提供书面通知，并且该新的会计年度合理地 为管理代理所接受，在这种情况下，母借款人和管理代理将在此得到贷款人的授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映该更改在 财年。
第7.12节。修改初级融资条款。未经行政代理同意(不得无理扣留或推迟同意)，修改、修改或更改任何次级融资文件中关于未偿还本金总额至少等于 门槛金额的次级融资的任何条款或条件，其实质上与出借人的 利益背道而驰(由母借款人善意确定)。(行政代理不得无理扣留或推迟同意)，修改、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件，这些条款或条件涉及未偿还本金总额至少等于 门槛的任何初级融资(行政代理不得无理拒绝或推迟同意)，但对贷款人的 利益有实质性不利的任何条款或条件。
第7.13节。金融契约。
(A)高级担保净杠杆率。允许截至任何 测试期最后一天的高级担保净杠杆率大于4.00至1.00(从测试期开始，截至2021年9月30日的财政季度的最后一天)(此类合规性将根据最近根据第6.01(A)节和第6.01(B)节为该测试期提供给行政代理的财务信息来确定)(杠杆公约)。
(B)利息覆盖率。允许截至任何测试期最后一天的利息覆盖率小于 低于3.50%至1.00(从测试期开始，截至2021年9月30日的财季最后一天)(此类合规性将根据该测试期的第6.01(A)节和第6.01(B)节最新提交给管理 代理的财务信息来确定)(连同杠杆公约和财务契约)。
本条款7.13的规定仅对循环信贷贷款人和条款A贷款人有利，所需的 贷款机构可以修改、放弃或以其他方式修改本条款7.13或仅用于本条款7.13的定义术语，或放弃因违反本条款7.13而导致的任何违约，而无需得到除所需的贷款机构以外的任何 贷款人的同意(根据10.01(H)节的规定)。
第7.14节。 控股。就控股公司而言，进行、交易或以其他方式从事下列以外的任何重大业务或经营(及其附带活动)：(I)其对母借款人股权的所有权及 附带活动，包括就其股权支付股息和其他金额；(Ii)维持其作为上市公司的合法存在和地位(包括产生费用、成本和与此类维持相关的 费用的能力)；(Iii)履行与此有关的义务(Iv)其普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售 其股权；(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向其子公司的资本出资以及仅在本协议不禁止的范围内担保其子公司的义务 ；提供就债务而言，任何该等债务将构成合格控股公司债务，(Vi)作为综合控股集团成员及母借款人参与税务、会计及 其他行政事宜，(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)，(Viii)向高级管理人员及董事提供赔偿，及 (Ix)本节第(I)至(Viii)款所述业务或活动附带的活动。
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第八条
违约事件与补救措施
第8.01节。违约事件。本第8.01节(A)至(K)款中提到的每个事件应构成 默认事件：
(a) 不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时支付 任何金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款利息或根据本协议或就任何其他信用单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他信用单据应支付的任何其他金额；或
(b) 具体的契约。母借款人、任何受限子公司或在第7.14节的情况下， 控股公司未能履行或遵守第6.03(A)节或第6.05(A)节(仅针对母公司借款人)或第七条中包含的任何条款、约定或协议；提供母借款人未能遵守任何 财务契约不应构成任何期限B贷款、期限B-1美元承诺、期限B-2美元承诺、期限B-3美元承诺、期限B-1欧元承诺或期限B-2欧元承诺的违约事件，除非和 循环信贷融资和条款A贷款融资所需的贷款机构已终止各自的承诺，并宣布其各自贷款下的所有未偿还金额均已到期和应付 提供, 进一步，根据第8.04节对金融契约进行补救；
(c) 其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何信贷单据中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在母借款人收到行政代理的书面通知后持续三十(30)天；或
(d) 陈述和保证。本合同中任何贷款方在任何其他信用证文件中或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均不得属实；或
(e) 交叉默认。任何贷款方或任何受限制子公司(A)未能就未偿还本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)在 适用的宽限期(如果有)(无论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式)之后支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同组成的债务除外)，或者(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同债务除外)。根据该等掉期合约的条款而非因任何贷款方的任何违约而终止事件或 同等事件)，该违约或其他事件的影响会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的 受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，{在其声明的到期日之前；提供本条(E)(B)不适用于因自愿出售或 转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条文准许出售或转让)；提供, 进一步在根据第8.02节终止承诺或加速贷款之前，该债务的持有者未予补救且未免除该债务；或
(f) 无力偿债 诉讼程序等控股公司、母借款人或作为实质性子公司的任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何实质性部分申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、托管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似的高级管理人员，或申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员； 或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似官员未经其申请或同意而被任命，且任命继续未解除或 未中止六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重要财产有关的诉讼未经该人同意而提起，并继续未予解雇或停职六十(60)日历日，或未获解除职务或未停职的命令
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(g) 判断。已对任何贷款方或任何 受限制子公司作出最终判决和命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险人已收到该 判决或命令的通知，且未拒绝承保该判决或命令)，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或
(h) ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件 已导致或可合理预期导致任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在ERISA第四章项下的责任总额将合理地预期会造成重大不利影响， (Ii)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条提取的责任支付任何分期付款。 (Ii)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在ERISA第4201条下的提取责任支付任何分期付款或(Iii)对于外国计划而言，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，而这些法律或计划条款是合理地预期会导致重大不利影响的；或
(i) 信用证单据的失效. 任何信用证文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时候，由于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第7.04或 7.05条允许的交易的结果，或由于行政代理或本合同项下任何贷款人的作为或不作为所致)或由于全部义务的清偿，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何信用证条款的有效性或 可执行性提出异议或任何贷款方以书面形式否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务(除了由于全额偿还债务和终止总承诺额 )，或声称以书面方式撤销或撤销任何信用证文件；
(j) 宣传品 文档。交付任何抵押品文件后，任何抵押品文件应因任何原因(除根据本协议或其条款，包括由于本协议不禁止的交易)停止创建，或任何借款方应以书面方式主张任何据称由任何抵押品文件创建的留置权不是有效和完善的留置权，抵押品文件要求的对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权和担保权益 应受第7.01节允许的留置权的限制。除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先事项，或由于 行政代理未能保持对实际交付给它的表示根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业法典延续声明，以及由 不动产组成的抵押品(只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保)所致，则不在此限；或
(k) 控制权的变更。如果发生任何控制权变更。
第8.02节。违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续， 管理代理可在所需贷款人的同意下，并在其要求下采取以下任何或全部行动：
(A)宣布各贷款人的承诺和信用证发行人作出信用证延期的任何义务终止 ，该等承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本合同或任何其他信贷单据欠下或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何 形式的其他通知，借款人特此明确免除所有这些款项；
(C)要求借款人将信用证债务变现 (金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表 自身和贷款人行使其和贷款人根据信用证文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；
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提供根据美国破产法，在实际或被视为输入关于 至(X)母借款人的济助令时，每个贷款人对母借款人的承诺和信用证发行人进行信用证展期的任何义务将自动终止，母借款人欠下的所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，母借款人对现金抵押的义务将自动终止。(X)根据美国破产法，每个贷款人对母公司借款人的承诺和信用证发行人进行信用证延期的任何义务将自动终止，母公司借款人的所有未偿还贷款本金和前述所有利息和其他金额将自动到期并支付，母公司借款人的现金抵押义务将自动终止。(Y)瑞士附属借款人根据瑞士债务人救济法，每个贷款人对瑞士附属借款人的承诺将自动终止，瑞士附属借款人所欠所有未偿还贷款的未偿还本金 以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付；及(Z)日本附属借款人根据日本债务人救济法， 每个贷款人对日本附属借款人的承诺将自动终止，日本子公司借款人所欠所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将在每种情况下自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
尽管有 相反的规定，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是根据未遵守财务契约而发生的，则行政代理仅应 所需贷款机构(而不是所需贷款机构)根据循环信贷融资和条款A融资的要求，才能采取第8.02节规定的行动。
第 8.03节。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且第8.02节的但书规定已自动要求将信用证义务变现后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：
第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息以外的其他金额，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)给以行政代理人身份支付的义务部分；
第二支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外，与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的义务除外)的那部分债务(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第 III条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二款中所述的金额，以及支付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外，以及与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的义务除外)。
第三， 支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及根据有担保现金管理协议或有担保对冲协议应支付的任何费用、保险费和预定定期付款， 按比例由担保各方按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四对于构成贷款和信用证借款未付本金的该部分债务的偿付， (包括对信用证未提取总金额构成的该部分信用证债务的现金抵押)，以及担保现金管理协议或担保对冲协议项下的任何破损、终止或其他付款， 按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给担保各方；
第五支付贷款方在该日期到期并应付给行政代理 和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于该日期欠行政代理和其他担保各方的所有此类债务的总额；以及
最后的在所有债务全部付清后的余额(如果有)，付给母公司借款人或法律规定的其他情况 。
提供从日本子公司借款人或瑞士贷款方收到的任何金额，或从仅作为日本债务或瑞士债务抵押品的任何抵押品的收益中收到的金额，均不得用于根据本款第二、第三或第四款规定的义务，只要该等义务 不构成日本义务或瑞士义务。
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根据第2.03(C)条的规定，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该 剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则应支付给母借款人。
对任何担保人排除的互换债务不得用从该担保人收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整 以保留对本节中其他规定的债务的分配。
第8.04节。父母借款人的救济权。
(A)尽管第8.01节或第8.02节有任何相反规定，但在符合第8.04(B)和(C)节的规定下，为确定是否发生任何一项财务契约下的违约事件，母借款人可以在一次或多次指定出售或 发行合格股权或对母借款人普通资本的任何出资(或以行政代理合理满意的条款出售或发行任何其他股权的任何其他出资)的现金净收益的任何部分(救济额)，作为适用会计季度综合EBITDA的增加(不言而喻，每个指定的救济额将包括在综合EBITDA的计算中只要(I)母公司借款人(X)在适用会计季度的第一天或之后实际收到该金额，以及(Y)在该适用会计季度的财务报表交付之日(治愈到期日)后第十(10)个营业日或之前收到该金额，则应指定(I)母公司借款人(X)在适用的会计季度的第一天或之后实际收到，(Y)在该适用的会计季度的财务报表交付之日(治愈到期日)之后的第十(10)个营业日或之前收到。(Ii) 不超过截至该日期根据适用的财务契约补救任何违约事件所需的最高总金额，以及(Iii)母借款人应在该金额被指定为补救金额之日向行政代理发出通知(意向补救通知)(不言而喻，只要该通知是在交付适用期间的合规性证书之前发出的, 被指定为赔偿金额的 该等现金收益净额可能低于该通知中规定的金额，条件是根据财务公约补救任何违约事件所需的金额少于该等 最初指定金额的全部金额)。在计算包含该会计季度的每个测试期的合并EBITDA时，应使用并包括用于计算该会计季度的合并EBITDA的Cure金额。双方特此 承认，除适用于财务契约的财务比率外，不得依据本条款第8.04(A)条计算任何财务比率(在确定定价、强制性 预付款以及根据第七条下的任何契约所允许的可获得性或金额时，不得将其包括在内)，并且不得导致对支付此类偿付金额的季度的任何金额(包括债务金额)进行任何调整或增加现金。 对于该金额， 不应包括在确定定价、强制性 预付款和根据第七条下的任何约定允许的可获得性或金额时使用的财务比率(且不得包括在确定定价、强制性预付款和可获得性或可获得性或根据第七条下的任何契约所允许的金额的目的)。除非此类收益实际用于预付贷款项下的债务。 尽管第8.01节和第8.02节有任何相反规定，(A)在母借款人指定偿付金额后，财务契约应被视为在 相关会计季度末得到满足和遵守，其效力与财务契约没有未能遵守财务契约和财务契约下的任何违约事件(以及因此而产生的任何其他违约)的效力相同。(A)在母借款人指定偿付金额后，财务契约应被视为已得到满足和遵守，其效力与未遵守财务契约和财务契约下的任何违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)的效力相同。(A)在母借款人指定偿付金额后，财务契约应被视为已得到满足和遵守，其效力与财务契约下的任何违约事件相同。, 以及(B)行政代理或任何贷款人均不得根据金融契约项下的任何实际或声称的违约事件(以及因此而导致的任何其他违约事件)行使第8.02节(或任何其他信用证文件)下的任何权利或补救措施，直至且除非已发生治愈到期日，但未指定治愈金额的情况下，否则不得行使第8.02节(或任何其他信用证文件)项下的任何权利或补救措施。
(B)在连续四个会计季度的每个期间，不得超过两(2)个会计季度行使第8.04(A)节规定的治愈权。
(C)在设施有效期内，最多只能有五个 (5)个财政季度行使第8.04(A)节规定的治愈权。
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第九条
管理代理和其他代理
第9.01节。委任及监督。
(A)每一贷款人和信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行作为本合同和其他信用证文件项下的行政代理 代表其行事，并授权行政代理代表其采取本合同或本信用证条款授予行政代理的行动和行使其权力。 连同合理附带的行动和权力。第IX条(第9.06节除外)和9.10条的规定(仅限于(A)第9.06条规定的母借款人的撤销权和同意权，以及(B)对其中规定的担保品文件和其他担保品文件的签立、存档和其他行动的要求)和9.10条的规定仅为行政代理、贷款人和每个信用证发行人的利益，任何贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
(B)行政代理还应担任信用证文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地 指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权。 在这方面，行政代理作为附属代理和任何共同代理， 子代理和事实律师行政代理根据第9.05节指定的目的是持有或 执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救措施，应有权享受本条第九条和第X条(包括第10.05节)的所有 规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是信用证单据下的抵押品代理方，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此 明确授权行政代理按照 本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署有关抵押品及其相关担保方权利的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理采取的任何此类行动均对贷款人具有约束力。
第 9.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就好像它不是 管理代理一样 除非另有明确说明或上下文另有要求，否则，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员 。该等人士及其附属公司可接受母公司借款人或其任何附属公司或其他 附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与母公司借款人或其任何附属公司或其他 附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其附属公司均可收到有关任何贷款方或其任何附属公司的信息 (包括可能对该借款方或该附属公司负有保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类 信息。
第9.03节。免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何其他 代理均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理(包括管理代理)：
(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论失责是否已经发生并持续 ；
(B)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权， 但行政代理根据所需贷款人(或本文件或其他信用证文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的、本合同或其他信用证文件明确规定的酌处权和权力除外， ，(B)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权， 但行政代理应按照所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信用证文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)行使的酌处权和权力除外。提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动；以及
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(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与母借款人或其任何附属公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理者或其任何附属公司的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。
(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动 概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意相信需要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下， 不对其采取或不采取的任何行动负责。除非 且在母公司借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理发出描述违约的通知之前，管理代理应被视为不知道任何违约。
(E)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或 与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性，任何其他信用证文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何 抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足修正案第4节、第4.02节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.04节。管理代理的依赖。
每名与代理相关的人员可以信赖任何通知、请求、证书、同意书、 声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因此而承担任何责任。该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被认为是真实的，并且已由适当的 人员签名、发送或以其他方式验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何 条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合该贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该出借人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令出借人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询 法律顾问(他们可能是母公司借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第9.05节。委派职责。管理代理可以通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本合同或任何其他信用证文件行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款适用于任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并适用于他们各自与 本条款规定的信贷便利相关的活动以及作为行政代理的活动。
第 9.06节。行政代理人辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证发行人和母借款人发出辞职通知。如果管理代理是违约贷款人 ，母借款人可以在向贷款人发出十五(15)天通知后将该违约贷款人从该角色中除名。在收到任何此类辞职通知后，除8.01(F)款下的违约事件发生时和违约事件持续期间外，在父母借款人同意的情况下，所要求的贷款人始终有权(父母借款人的同意不得无理地被拒绝)。 除发生违约事件时和违约事件持续期间外，所要求的贷款人有权在征得父母借款人同意的情况下始终保持这种权利(父母借款人的同意不得被无理拒绝
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或延期)，指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者 由所要求的贷款人如此指定，并且应当在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的行政代理人可以代表 贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的行政代理人的继任者；提供如果行政代理人通知母公司借款人和贷款人没有符合资格的人 接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(A)行政代理人的退职应解除其在本合同和其他 信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等担保证券 由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个 贷款人和信用证发行方直接作出，直到所需的贷款人按照本第9.06节的规定指定行政代理的继任者为止。在接受继任人作为本协议项下的行政代理的任命 ，以及在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、或其他必要或合乎需要的或贷款人可能要求的其他文书或通知后，以便 (I)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Ii)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，该继承人应继承并授予 所有权利 ，以确保抵押品和担保要求得到满足。 该继承人应继承并被授予所有权利 ，以便 继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Ii)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足。 即将退休(或退休)的行政代理的特权和职责, 退役的行政代理应解除其在本合同或其他信用证 文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。母借款人支付给行政代理继承人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非母借款人和该继承人另有约定 。在行政代理根据本合同和其他贷方文件辞职后，本条款以及第10.04和10.05节的规定应继续 为该退职的行政代理、其子代理及其各自的关联方的利益，对他们中的任何人在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动 进行的任何行动的规定继续有效。 行政代理在担任行政代理期间采取或遗漏采取的任何行动。 本条款以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。
根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继任者将继承并被授予该退役的信用证出票人和回旋贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退役的信用证出票人和回旋放贷人应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务 ，以及(Iii)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代其在本合同项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该即将退任的信用证发行人就该信用证所承担的义务。(br}在该信用证被继承时仍未履行，或作出令即将退职的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该即将退任的信用证发卡人对该信用证的义务。
第9.07节。不依赖管理代理和其他 贷款人。每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其 关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他信用证文件或任何 相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。
第9.08节。没有其他职责， 等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理、簿记管理人或首席安排人均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外。 在本协议封面上列出的任何行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理、簿记管理人或首席安排人均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
第9.09节。行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决 ，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向母借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。
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(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金、欠息和未付利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及所有其他金额)(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、信用证发行人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款以及所有其他金额第2.03(I)和(J)条、第2.09条和第10.04条和第10.05条规定的信用证出票人和行政代理人在该司法程序中被允许；和
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何 金额。
此处所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何出借人或信用证出票人的索赔或在任何此类诉讼中投票表决，或代表任何 出票人或信用证出票人接受或采纳任何影响出借人或信用证出票人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或在任何此类诉讼中授权行政代理机构就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。
第9.10节。抵押品和担保很重要。贷款人 (包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和信用证发行人不可撤销地授权行政代理：
(A)自动解除根据任何信贷 文件(I)终止总承诺并全额支付所有债务(除(I)未主张索赔的或有赔偿义务、(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的债务和(Iii)以现金作抵押的信用证债务的未偿还金额外)授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权。(I)终止总承诺并全额支付所有债务(不包括(I)未主张债权的或有赔偿义务、(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的债务以及(Iii)已以现金抵押的信用证债务的未偿还金额。(Ii)在根据本合同或根据任何其他信用证单据允许的任何转让(母借款人或任何担保人或由瑞士信用方转让给另一瑞士信用方除外)中，(Ii)受该留置权约束的财产被转让或将作为转让的一部分或与此相关的转让时，(Ii)以信用证发行人合理满意的信用证或被视为根据适用信用证发行方合理接受的另一协议重新签发的信用证作后盾)，(Iii)在符合第10.01条的规定的情况下，(Iii)在符合第10.01条的规定的情况下，(Iii)根据本合同或任何其他信用证单据允许的转让(母公司借款人或任何担保人或由瑞士信用方转让给另一瑞士信用方除外)，(Iii)在符合第10.01条的规定的情况下，经所需贷款人 书面授权或批准，或(Iv)如果受此类留置权约束的财产为担保人或瑞士担保人所有，则该担保人或瑞士担保人根据以下第(C)款解除其在其美国担保或瑞士担保项下的义务(br}适用)；
(B)在第7.01(I)节或第7.01(P)节允许的任何财产留置权持有人所要求的范围内，或根据管辖该等留置权所担保义务的任何 协议的条款，解除或从属于根据任何信贷文件授予行政代理或 行政代理人持有的任何财产的留置权；以及(B)解除或从属于根据第7.01(I)节或第7.01(P)节所允许的该财产留置权持有人所持有的任何财产的任何留置权；和
(C)解除任何担保人或任何瑞士担保人在美国担保下的义务 ，如果任何子公司由于本协议允许的交易或指定而成为被排除的子公司或不再是母借款人或任何担保人或瑞士重要子公司全资拥有的重要国内子公司，则解除该担保人或任何瑞士担保人在瑞士担保下的义务； 如果任何子公司成为被排除的子公司，或不再是母公司借款人或任何担保人或瑞士重要子公司全资拥有的重要国内子公司，则解除该担保人或瑞士担保人在瑞士担保下的义务；提供如果担保人继续担任任何初级融资的担保人，则不会发生此类解除。
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应行政代理的要求，所需贷款人应在 书面形式中确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在美国担保人或瑞士担保人项下的义务。 瑞士担保人根据本条款第9.10节的规定免除其在瑞士担保书项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每家贷款人不可撤销地授权行政代理)由母借款人承担费用， 签署并向适用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已解除其在美国担保人或瑞士担保人项下的义务，或证明该担保人已被免除其在美国担保人或瑞士担保人项下的义务， 该担保人可能合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已解除其在美国担保人或瑞士担保人项下的义务。在每种情况下，均符合 信用证单据和本第9.10节的条款。
贷款人特此授权行政代理签订任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，贷款人承认任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。
第9.11节。担保现金管理协议和担保对冲协议。
除本协议或任何担保或任何抵押品文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行 凭借本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益的，除在本协议或任何其他信用证文件下或在其他情况下就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)之外，无权通知任何行动或同意、指示或反对任何行动 尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从 适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的义务 的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
第9.12节。预扣税 赔偿。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以扣缴相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。 如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理因任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减免预扣税无效的情况变化通知行政代理)而没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款 ，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，就管理代理直接或间接支付的税款或其他费用以及发生的所有费用(包括法律费用和任何其他费用)，赔偿管理代理并使其不受损害(只要管理代理尚未根据 第3.01节和第3.04节得到母借款人的补偿，且不限制或扩大父借款人这样做的义务)自掏腰包费用，无论该税种是否由相关 政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销 根据本协议、任何其他贷方单据或其他方式欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.12节应支付的任何金额。为免生疑问，(I)就本第9.12节而言，贷款人应包括任何信用证发行人和任何回旋额度贷款人，(Ii)贷款当事人不对本第9.12节所述的任何金额负责，以及(Iii) 第9.12节的任何规定均不扩大或限制贷款方在3.01项下的义务。本节9.12中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或 更换以及偿还、履行或履行所有其他义务后仍然有效。
第 9.13节。贷款人表示、担保和确认。
(A)参与对瑞士子公司借款人的任何贷款的每个贷款人在生效日期 和该贷款的每一次信贷延期日期就其作为(A)合格贷款人的地位作出陈述和担保
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银行，或(B)不是合格银行，以及根据第10.07条通过转让成为瑞士子公司借款人的贷款人的每个贷款人应表示并保证自 转让生效之日起其作为(A)合格银行或(B)非合格银行的地位。
(B)参与向日本附属借款人提供任何贷款的每名贷款人于该贷款的有效 日期及每次信贷延期日期就其作为合资格日本投资者的地位作出陈述及认股权证，而根据第10.07条以转让方式成为日本附属借款人的贷款人的每名贷款人应于转让生效日期就其作为合资格日本投资者的地位作出陈述及 认股权证。
第 9.14节。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(贷款人接受方)支付了本协议项下的款项，无论是关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方都同意在一个工作日内立即向行政代理偿还可撤销金额。自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算 。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的 资金)的任何抗辩，或对其退还任何可撤销金额义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款接受方支付的任何 款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人接受方
第十条。
杂类
第10.01条。修订等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他信用证文件的任何条款的修改或放弃，以及母借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人以书面形式签署(以下第(A)、(B)、(C)、(J)和(K)条所述的任何修改或放弃除外)，否则无效。(X)条款(A)、(B)、(C)、(J)和(K)中的任何修改或放弃只需得到贷款人的同意即可生效。(H)或(I)(在第(I)款的情况下，在第2.14节允许的范围内)，仅需获得适用的一项或多项贷款项下所需贷款机构的同意(或在所需贷款机构同意的情况下由行政代理机构同意)、母借款人或适用贷款方(视情况而定)，并得到行政代理机构的确认，行政代理在此同意承认任何此类放弃。同意或修改，否则 应尽快满足本条款10.01的要求，但是，如果该放弃、同意或修改的最终表格已在借贷方提出的 同意生效前至少一个工作日送达行政代理，则行政代理应(I)立即确认该放弃、同意或修改(I)，如果任何修改根据本协议不需要任何现有贷款人的同意 ，或者(Ii)以其他方式不需要任何现有贷款人的同意，则行政代理应立即确认该放弃、同意或修改。 如果修改不需要本协议项下任何现有贷款人的同意，或者(Ii)以其他方式不需要任何现有贷款人的同意，则行政代理应立即确认该放弃、同意或修改, 在本条款10.01所要求的所需贷款人同意或其他适用的贷款人同意副本提供给行政代理后的两小时内，该等放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；提供，任何该等修订、豁免或同意不得：
(A)在没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺 (不言而喻，放弃第4.02节规定的任何条件或放弃任何违约，强制提前还款或强制减少任何承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加 ，免除第2.06(B)(I)节规定的在某些情况下永久减少循环信贷承诺的要求应被视为延长 截至免除该条件之日持有循环信贷承诺的每一贷款人的承诺)；
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(B)未经各贷款人书面同意，推迟根据第2.07或2.08节(第2.08(B)节除外)支付本金或利息的任何日期或减少 支付本金或利息的任何日期，或推迟根据本条款支付费用的任何日期，从而直接和不利地影响 ，应理解，放弃(或修改)任何强制性预付贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，而且还应理解到，放弃(或修改)任何强制预付贷款的条款并不构成推迟任何预定的支付本金或利息的日期，而且还应理解，放弃(或修改)任何强制预付贷款的条款并不构成推迟任何预定的支付本金或利息的日期。？高级担保第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率或高级担保净杠杆率 比率，或在每种情况下，其组成部分定义中的比率均不构成任何利息的减少；
(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证借款的本金、摊销付款或本文规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他信用文件应支付的任何费用或其他金额，从而直接和不利地影响 ，不言而喻，对利息覆盖率、高级担保第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率的定义的任何更改都将直接和不利地影响 在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低；但为免生疑问，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；
(D)除紧接本10.01节第二个但书之后的句子中的第(C)款所设想的情况外，未经各贷款人的书面同意，在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本第10.01节的任何条款或所需贷款人、所需贷款、按比例贷款或按比例分红的定义，或任何其他规定，具体规定贷款人的数量或采取信用证文件下的任何行动所需的贷款或承诺的 部分(应理解，各贷款人应直接或按比例承担贷款或承诺额)，并未得到各贷款人的书面同意(不言而喻，各贷款人应直接或按比例承担根据信用证单据采取任何行动所需的贷款或承诺的数量或承诺的部分)，而未经各贷款人书面同意。
(E)除第7.04节或第7.05节允许的交易之外的其他 未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上所有抵押品；或
(F)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上 所有担保的合计价值；
(G)修改、放弃或 以其他方式修改直接影响一个或多个贷款项下的贷款人而不直接 影响任何其他贷款项下的贷款人的任何条款或条款(包括放弃第4.02节规定的关于一个或多个贷款项下的任何信贷扩展的任何条件)，在每种情况下，未经该适用的一个或多个贷款项下的所需贷款项贷款人的书面同意(如果是受影响的多个贷款项，则该所需的贷款项 贷款人应共同同意为一项贷款)；提供, 然而，，本条(G)中描述的豁免不应要求该贷款或 贷款项下所需贷款机构以外的任何贷款人同意(不言而喻，对第2.14节规定的增量承诺有效性条件的任何修改应受以下第(I)条的约束)；
(H)修订或以其他方式修改金融契诺或与之相关的任何定义(因为任何此类定义用于金融契诺的目的 )或放弃因未经适用贷款项下的所需贷款贷款人书面同意而导致的任何违约或违约事件 (该等所需贷款贷款人应作为一个贷款机构共同同意)；但是，本条(H)所述的豁免不需要获得除所需贷款外的任何贷款人的同意
(I)未经适用的增量定期贷款或增量循环信贷承诺项下的所需贷款贷款人书面同意，修改、免除或以其他方式修改任何条款或规定(包括 第2.14节关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的资金可用性和条件及其适用的利率)，这些条款或条款直接影响一个或多个增量定期贷款或增量循环信贷承诺的贷款人，而不直接影响任何其他贷款项下的贷款人。 或增量循环信贷承诺项下的所需贷款贷款人的书面同意
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(J)未经受影响的每个贷款人书面同意，修改第1.09(C)节(缩短或免除其中规定的任何时间 期限)或外币定义；
(K)未经受影响的每名贷款人书面同意，以本协议明文规定以外的任何货币支付任何贷款、利息、手续费或其他款项 ；
(L)未经受影响的每个贷款人书面同意，更改任何借款人的组织、成立为法团或组成的司法管辖权(但只要新的成立为法团的司法管辖区是美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区，美国借款人和母公司借款人的注册司法管辖权即可更改)；及(C)在未经受影响的每名贷款人书面同意的情况下，更改任何借款人的组织、成立为法团或组成的司法管辖权(只要新的注册司法管辖区为美国及其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区)；及
提供, 进一步， (I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据，除非以书面形式并由各信用证发放人签署；(B)(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；然而，前提是，仅在行政代理、适用的信用证发行人和母借款人的书面同意下，可以对本协议进行修改，以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多个信用证发行人有关的机械变更，只要没有执行此类修改的循环信贷贷款人(如果有)的义务和没有执行此类修改的 其他信用证发行人(如果有)的义务不会因此而受到不利影响，即可修改本协议，以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多个信用证发行人有关的机械变更；只有在行政代理、适用的信用证发行人和母借款人的书面同意下，才能调整本协议，只要没有执行此类修改的循环信贷贷款人(如果有)的义务不会因此而受到不利影响；(Ii)除上述要求的贷款人以外，任何修订、豁免或同意均不得影响摇摆线贷款人在本协议项下的权利或义务，除非该等修订、豁免或同意以书面作出，并由上述各贷款人签署。 提供, 然而，，可以修改本协议，以调整与回旋额度贷款有关的借款机制，但仅需行政代理、回旋额度贷款人和母公司借款人的书面同意，只要没有执行此类修改的循环信贷贷款人(如果有)的义务不因此而受到不利影响；(Iii)除非除上述要求的贷款人之外，行政代理以书面形式签署任何修改、豁免或 同意，否则不得影响循环信贷贷款人的权利或义务，或应支付给的任何费用或其他金额；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、豁免或 同意不得影响行政代理、周转额度贷款人和母公司借款人的权利或义务或应付给的任何费用或其他金额(Iv)未经在修改、豁免或其他 修改时全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(G)条；以及(V)任何因其条款而对贷款人在一项或多项定期贷款项下的权利产生不利影响的修订，均须征得适用的所需贷款机构的同意(如果 多项期限贷款受到如此不利的影响，则该等所需贷款机构应以不同于此类修订影响其他期限贷款的方式，共同同意作为一项定期贷款)支付本协议项下的款项。
尽管本协议有任何相反规定，
(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及 根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但未经违约贷款人同意，该违约贷款人的承诺不得增加或延长(应理解为，任何承诺或任何承诺或承诺，均不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长)。 任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)。
(B)无需贷款人同意即可对本协议(I)允许的任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修改或补充，目的是增加许可的同等担保再融资债务、 许可的次级有担保再融资债务、有担保的增量等值债务或根据第7.03节允许发生的其他有担保债务(或与此相关的高级代表)作为当事人。 该第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(不言而喻，任何此类 修订或补充可以对适用的债权人间协议进行出于善意的决定而对适用的债权人间协议进行的其他更改，以实现前述和提供或(Ii)任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排 明确预期的其他变更；(B)该等变更在任何实质性方面不损害贷款人的利益)或(Ii)本协议允许的任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排明确预期的变更；提供, 进一步未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同或任何其他信贷文件项下的权利或义务；以及
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(C)经所需贷款人、行政代理、母借款人和任何其他适用借款人 书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长信贷期限至 未偿还时间，并允许相应的应计利息和费用与定期贷款、循环信贷贷款按比例分享本协议和其他信贷文件的利益。周转额度贷款和信用证债务 及其应计利息和费用，以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、母公司借款人、任何其他适用借款人和提供替代定期贷款(定义见下文)的贷款人和额外再融资贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(再融资定期贷款)用本协议下的替代定期贷款(替代定期贷款)进行再融资；提供(A)该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，加上未付的应计利息、预付费用、原始发行折扣、保费(包括投标溢价)(如有)及其罚款和与该等置换定期贷款相关的合理费用和开支，(B)该等置换定期贷款的 全额收益率不得高于紧接该再融资之前的该等再融资定期贷款的全额收益率 ，除非在紧接该等再融资前 到期 (C)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款的加权平均到期日 ；及(D)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款应与提供该等再融资定期贷款的贷款人实质上相同或不如适用于该等再融资定期贷款的条款，但如有必要就适用于紧接在紧接前生效的该等定期贷款的最后到期日之后任何期间适用的契诺及其他条款作出规定，则不在此限。提供任何此类替代定期贷款可包含以前缺席的财务维持公约，前提是行政代理收到该先前缺席的财务维持公约的书面通知，并且 本协议在该替代定期贷款发生之日或之前被修改(不言而喻，该修改不需要所需贷款人的同意)，以包括该先前缺席的财务维持公约， 有一项谅解，即在修改本协议以包括任何该等先前缺席的财务维持公约时，任何后续的修订均应适用于该替代定期贷款的发生日期(不言而喻，该修改不需要所需贷款人的同意即可)，但有一项谅解，即当本协议修改为包括任何该等先前缺席的财务维持公约时，任何后续的修订，仅允许按照第10.01节中描述的方式修改或放弃本 协议，因为它与以前缺席的财务维护公约有关。未经任何其他贷款人同意 ，对本协议进行的每项规定替代定期贷款的修订均可在行政代理和母借款人合理认为必要的范围内(但仅限于)对本协议和其他信贷单据进行此类修订，以实施 本款的规定，并为免生疑问，本款应取代本条款10.01中与之相反的任何其他规定。
尽管本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件 可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理的请求下与本协议一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是：(I)为了遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)为了消除含糊之处，此类修改或放弃无需征得任何其他贷款人的同意抵押品担保单据或其他与本协议和其他信用证单据一致的单据。
如果行政代理和母借款人在本协议或任何其他信用证文件(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何其他信用证文件附件 )中的任何明显错误(包括但不限于 不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏(为免生疑问，包括任何证物、时间表或其他附件 )，在每种情况下都应共同识别出明显的错误(包括但不限于 不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏。则行政代理(自行决定)和母借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改将在不需要任何其他方对任何信用证文件采取任何进一步行动或同意的情况下生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。
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第10.02条。通知和其他通信；传真 份。
(a) 一般信息。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)如寄往控股公司、母公司借款人、美国借款人或行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往本协议附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如寄往任何其他贷款人，请寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话 。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应 被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款规定的 有效。
(b) 电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。提供 前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条规定的通知。行政代理或母借款人可以根据其批准的程序，酌情同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。提供批准此类程序 可能仅限于特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预定收件人的确认后视为已收到(例如，通过可用的返回请求接收功能、返回电子邮件或其他书面确认)， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预定收件人的确认(如可用，通过返回请求接收功能、返回电子邮件或其他书面确认)。提供如果该通知或其他通信不是在 接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为 在上述第(I)条中所述的通知可用并标明其网站地址的预期接收方通过其电子邮件地址接收时 收到的通知或其他通信。(I)如果该通知或通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为 收到。
(d) 平台。平台按原样提供，并且 可用。代理各方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会 就借款人材料或平台作出任何 类型的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会对借款人材料或平台作出任何 担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方或任何牵头安排人(统称为代理方)均不对 控股公司、母公司借款人、任何贷款人或任何其他人因母公司借款人或行政代理通过平台或任何其他电子平台或电子消息服务传输借款人材料或行政通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。债务或费用由有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决确定，该判决是由于 的严重疏忽、故意不当行为或不守信用造成的。
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此类代理方；提供, 然而，在任何情况下，任何代理方均不向控股公司、母公司借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、 特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(e) 更改 地址。控股公司、母公司借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码 。每一其他贷款人可以通过通知母公司借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，通知和 其他通信可发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人 辅助信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考未通过该平台的公共辅助信息部分提供且可能包含材料的借款人材料
(f) 行政代理和贷款人的依赖。行政代理和贷款人应有权 依赖并执行据称由母借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知未按本协议规定的方式发出、 不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认内容不同。母借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由母借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、成本、费用和责任，而该人没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或不守信用，这是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的，因此母公司借款人应赔偿该人因依赖据称由母公司借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，这是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，因此，母公司借款人应赔偿管理代理人、每一贷款人及其关联方的所有损失、成本、费用和责任。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理录音，本协议各方特此同意此类录音。
第10.03条。没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使 任何权利、补救办法、权力或特权，以及任何此等人员在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时的任何延迟，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他信用证文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的， 不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本合同 或任何其他信用文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本合同和其他信用文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第8.02节专门为所有贷款人的利益提起和维持；提供, 然而，前述规定不应禁止 (A)行政代理自行行使本信用证和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(B)任何信用证发行人或摆动额度贷款人行使本信用证和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.09节(受第2.13节的条款约束)行使 抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提出诉状；(C)任何贷款人不得根据任何债务救济法行使 抵销权，或(D)任何贷款人在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；和提供, 进一步，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应 根据第8.02节和(Ii)条的规定， 除前述但书(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后， 可强制执行其可获得并经其授权的任何权利和补救措施
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第10.04条。律师费和开支。家长 借款人同意(A)如果生效日期发生，则向管理代理和其他代理支付或补偿所有合理且有文件记录的自掏腰包 在生效日期或之后发生的与本协议和其他信用证文件的准备、谈判、辛迪加和 签署以及本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改相关的成本和开支(根据书面要求立即提交，以及支持该报销申请的备份文件)，以及完成和管理本协议和由此预期的交易，包括所有律师费用，这些费用应仅限于卡西尔公司，(以卡希尔公司为限)。 在生效日期或之后发生的成本和开支(包括支持该报销请求的备份文件)与本协议和其他信用证文件的准备、谈判、联合和执行以及对本协议和其他信用证文件的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的成本和开支，LLP如有必要，在任何相关材料 管辖范围内设立一家当地律师事务所，以及(B)在生效日期后，在提交摘要声明以及母公司借款人合理要求的任何证明文件后，立即向行政代理和贷款人支付或偿还所有合理和有文件记录的所有合理和有文件记录的费用。自掏腰包与执行本协议或 其他信贷文件项下的任何权利或补救措施有关的费用和开支(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，并包括所有律师费用，仅限于行政代理人和贷款人的一名律师 的律师费，如有必要，在任何相关司法管辖区，仅在发生任何利益冲突的情况下，行政代理人和贷款人的一家当地律师事务所，(br}在每个相关司法管辖区为每组处境相似的整体受影响的人增加一名律师))。本节10.04中的协议在总承诺终止并偿还所有 其他义务后继续有效。第10.04条规定的所有到期金额应在母借款人收到合理详细列出此类费用的发票后三十(30)个工作日内支付； 提供就生效日期而言，根据第10.04条规定到期的所有金额应仅在生效日期前三(3)个工作日内向母公司借款人开具发票的范围内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何信用证单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行 酌情代表该借款方支付该金额。本节10.04不适用于第3.01或3.04节的主题或被排除在外的税种。
第 10.05节。借款人赔偿。借款人应共同和个别地赔偿并使前述代理人、各贷款人、牵头安排人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人、合伙人、会员、顾问和其他代表(统称为受赔人)免受任何和所有责任、损失、损害、索赔和开支(包括律师费，但就法律费用和开支而言，仅限于合理和有据可查的费用)，并使其不受损害(包括律师费，但在律师费和开支的情况下，仅限于合理和有据可查的费用)，并使其免受任何和所有的责任、损失、损害、索赔和费用(包括律师费，但就法律费用和费用而言，限于合理和有据可查的费用)。自掏腰包一名律师向所有受赔者收取的费用、支出和其他费用 作为整体，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组处境相似的受影响的受赔礼人增加一名律师 任何种类或性质的费用，这些费用、支出和其他费用可能在任何时间以任何与(A)执行工作有关或引起的或与(A)相关的方式强加、招致或针对任何该等受赔礼人而施加、招致或提出针对任何该等受赔人的费用、费用和其他费用(br}在每个相关司法管辖区，仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师事务所)任何信用证单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理，这些单据或其他协议、函件或票据是与信用证预期的交易或完成交易有关的， (B)任何承诺、贷款或信用证或其收益的使用或建议使用，包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证条款的话， (B)(B)任何承诺、贷款或信用证或其收益的使用或建议使用，包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求， (B)任何承诺、贷款或信用证或其收益的使用或建议使用，包括信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，或(C)在借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何物业上或从该物业中实际或声称存在、释放或威胁释放危险材料，或母公司借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何环境责任，或(D)与上述任何 相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何悬而未决或受到威胁的任何问题的调查、准备或辩护)，或(D)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论(包括对任何未决或威胁的调查、准备或辩护诉讼或法律程序)(法律程序)和 ，无论任何受赔偿人是否为诉讼一方，也不论该诉讼是否由父借款人或任何其他人提起，且, 在每一种情况下，不论是否全部或部分由受赔方的疏忽造成或引起(以上所有赔偿责任统称为赔偿责任)；提供对于任何被赔付者而言，由于(X)该被赔付者或其任何关联公司、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、成员、顾问或其他代表的重大疏忽、不守信或故意行为不当(br}由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决判定)，不得获得此类赔偿。 该责任、损失、损害赔偿、索赔或费用 由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，(Y)重大违约。受赔人的代理人、合伙人、顾问或其他代表，如
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由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，或(Z)除 以外的任何受赔人之间的任何争议(1)以受赔人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在任何贷款下的任何类似角色对其提出的任何索赔，以及(2)因母借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定如果本条款10.05中规定的赔偿和保持 无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，母借款人应支付其被允许支付的最大部分，并根据适用法律 支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔偿责任。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他 材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任(但因任何此类受赔方的重大疏忽、 有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的不诚实或故意不当行为而造成的直接(与间接的、特殊的、惩罚性或后果性的)损害除外)，任何受赔方或任何贷款也不承担责任就与本协议或任何其他信用证单据有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因与本协议或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在生效日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害向本协议任何其他方或任何受偿方提出的任何索赔(生效日期之前或之后除外), 在任何贷款方的情况下，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害和任何自掏腰包与此有关的开支)。在本节10.05中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，无论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何交易是否已完成，该等赔偿都应有效。根据本条款10.05规定应支付的所有款项应在书面索偿后三十(30)个工作日内支付(连同支持该报销请求的备份文件)；提供, 然而，，如果有司法或仲裁的最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权获得该付款的赔付权，则该受赔方应迅速退还该金额。 如果有最终的司法或仲裁裁决，则该受赔方应立即退还该金额。本节10.05中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。除 代表非税索赔引起的负债、损失、损害等的税费外，本节10.05不适用于税费。
如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何子代理)、信用证 出票人或任何关联方(且在不限制借款人这样做的义务的情况下)向行政代理(或其任何子代理)、信用证出票人或该关联方支付本条款第10.05条或第10.04款规定的任何金额，则每个适当的贷款人分别同意向行政代理(或任何此类子代理)、信用证出票人或该关联方支付款项。 如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、信用证出票人或上述任何关联方支付任何款项，则每个适当的贷款人分别同意向行政代理(或任何此类子代理)、信用证出票人或上述关联方付款该贷款人在该 未付金额中按比例分摊(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类 子代理)或信用证出票人以其身份或针对前述任何代表行政代理的关联方招致或主张的本款规定的贷款人义务受制于第2.12(E)节的规定。
第10.06条。编组；付款被搁置。行政代理或任何贷款人均无任何 义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他方，或反对或支付任何或全部义务。借款人或其代表向任何代理人或贷款人，或任何 代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情达成的任何 和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，而该等付款或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方(包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何 和解协议)。 原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时有效的适用隔夜利率 )的利息。
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第10.07条。继任者和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非第7.04节允许，否则未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且每家贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括但不限于，向现有贷款人及其附属机构转让)，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)节的规定向受让人(此类受让人，合资格受让人)转让；以及(A)在紧接转让生效之前或之后是附属贷款人的任何受让人， 第10.07(H)条，(B)任何受让人，即控股公司、母借款人或任何在紧接该 转让生效之前或之后，是债务基金附属公司(第10.07(K)条)，(Ii)根据本节(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)款的 限制，或(Iv)根据本节(G)款的规定向SPC转让(且本协议任何其他当事人试图转让或转让的任何其他方式均为无效)，或(Iv)根据本节(G)款的规定转让给SPC(且本协议任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效)，或(Iv)根据本节(G)款的规定转让给SPC(且本协议任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效，且 提供, 然而，尽管有上述规定，贷款人不得将本协议项下的任何权利或义务转让或参与转让给(I)任何违约贷款人、(Ii)自然人、 (Iii)被取消资格的机构、(Iv)控股公司、母借款人或其任何子公司(根据第2.05(A)(V)节或第10.07(L)节的规定除外)或(V)与日本循环信用贷款或日本旋转贷款的任何转让有关的权利或义务。任何不符合合格日本投资者定义(B)条款的人。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予 任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人、本节(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内， 每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b) 贷款人的转让。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人 经其事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(包括为本条款10.07(B)项的目的，参与信用证义务和回旋额度贷款)转让给一个或多个受让人，但不包括被取消资格的机构(受让人)。(I)任何贷款人 均可事先书面同意，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(不合格机构(受让人)除外)。
(A)母借款人，除非(1)第8.01(A)节或仅就母借款人而言，第8.01(F)节规定的违约事件已经发生并仍在继续，或(2)将全部或部分B期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；提供不得无理拒绝或推迟母公司借款人对B期贷款转让的同意，除非母公司借款人在收到通知后十(10)个工作日内或(3)根据第10.07(H)条转让全部或部分定期贷款，否则应被视为同意B期贷款的任何此类转让，除非其在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知，反对转让B期贷款的全部或部分，否则应视为已同意转让B期贷款的任何此类转让，除非母公司在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知，反对转让B期贷款的全部或部分，否则不得无理扣留或拖延该借款人对B期贷款的任何转让。第10.07(K)节或 第10.07(L)节(不言而喻，母公司借款人有权拒绝同意：(X)将日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺转让给不符合日本合格投资者定义 第(B)条的人；(Y)将瑞士/多币种循环信用贷款或瑞士/多币种循环承诺转让给不符合资格的 银行；除非该非合格银行是允许非合格银行的贷款人，并且(Z)任何将导致违反十条非银行规则的转让；
(B)行政代理(不得 无理扣留或拖延)；提供根据第10.07(G)、(H)、(K)或(L)条，将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，(Ii)全部或部分贷款，或(Iii)从代理转让给其关联公司，不需要行政代理的同意；(I)将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，(Ii)根据第10.07(G)、(H)、(K)或(L)条将所有 或部分贷款转让给其关联公司；
(C)转让时每个适用的信用证出票人(不得无理扣留或 延迟)；提供任何与美国循环信贷承诺或美国循环信贷风险无关的转让，或对代理人或代理人的附属机构的任何转让，均不需要适用信用证发行人的同意；以及
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(D)摆动额度贷款人(不得无理扣留或拖延)；提供任何与美国循环信贷承诺或美国循环信贷风险无关的转让，或对代理商或代理商的附属机构的任何转让，均不需要得到摆动额度贷款人的同意。
(Ii)转让须受下列附加条件规限：
(A)除转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余款额的转让外，每次转让的转让贷款人的承诺或贷款的款额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于$5,000,000(就每笔循环信贷贷款而言)和$1,000,000(就定期贷款而言)，(如属定期贷款，则不少于$1,000,000)；(如属定期贷款，则不少于$1,000,000)；(如属定期贷款，则不少于$1,000,000；如属定期贷款，则不少于$1,000,000；如属定期贷款，则不少于$1,000,000；如属定期贷款，则不少于$1,000,000(如属定期贷款)。除非母借款人和行政代理双方另有同意，否则应递增1,000,000美元等值金额 ；提供应就每个贷款人及其关联公司或核准基金(如有)合计该等金额；
(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让 和假设，以及3500美元的处理和记录费；提供如同时向两个或多於两个核准基金转让或从两个或多於两个核准基金同时转让，则只须缴付一项该等费用；及
(C)除根据第10.07(L)节进行转让的情况外，如果受让人 不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，以及根据第3.01(E)、(F)和3.01(E)、(F)条可能要求受让人提交的有关美国联邦所得税扣缴事项、日本所得税扣缴事项和任何其他司法管辖区的扣缴税款事项的表格、证书或其他证据(如有)。
(Iii)向瑞士附属借款人提供的贷款。参与向瑞士 子公司借款人(即合格银行)提供任何贷款的每个贷款人承诺：
(A)如已停止或将会或可能不再是合格银行，应立即通知行政代理和母公司借款人；以及
(B)应母借款人的要求，提供一名合格银行的受让人，并将其在本协议项下的所有权利和义务转让给该受让人。
本款(B)并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。
对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，除非 并且在除本协议规定的其他条件之外，转让各方应在适当分配款项时向行政代理支付总额足够的额外款项( 可以是直接付款、受让人购买参与或次参与，或经母借款人和行政代理同意的其他补偿行动，包括资金)，否则此类转让不得生效，否则此类转让将不会生效，否则此类转让将不会生效，除非 除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项( 可以是直接付款、受让人购买参与或次参与，或经母借款人和行政代理同意采取包括资金在内的其他补偿行动)。(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理或本协议项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额(并视情况为其提供资金)，(X)偿还违约贷款人当时欠行政代理或本协议项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按比例收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和摆动额度贷款中所占的全部比例份额，(Y)根据其按比例分摊的比例收购(并酌情出资)所有贷款和参与信用证和摆动额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人的任何权利和义务的转让
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在未遵守本款规定的情况下，本协议项下的利息应根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的 的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据本节(C)款由行政代理 接受并记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，则符合本节(H)款的要求)，从每个转让和假设中指定的生效日期起和 之后，除根据下面第(L)款进行的转让外，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在一定范围内具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且(Y)在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但 将继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节的利益。)(B)如果转让和承担涵盖了出借人在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议项下的一方，但应 继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条规定的利益。应要求，并由转让贷款人交出其 票据，有关借款人(费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应将 视为该贷款人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。
(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设、每一项关联贷款人交付给它的转让和假设、每一份取消母公司借款人根据以下第(H)或(L)款交付的贷款的通知，以及一份记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金金额(和相关利息金额)的登记册。信用证债务(具体说明未偿还的 金额)、信用证借款和第2.03节规定的到期金额，根据本协议条款，应不时向每个贷款人付款(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误， 借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。(br}借款人、代理人和贷款人应根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人，尽管有相反通知)。在合理的事先通知下，借款人、任何代理人和任何贷款人可随时查阅登记册 。10.07(C)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终 次以守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的库务条例(或守则或该库务 条例的任何其他相关或后续规定)所指的登记形式保存。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监控或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也无义务监控关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总金额 。
(D)任何贷款人可在任何 时间，未经母公司借款人、行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人或已被确定为贷款人的任何不合格机构除外)(每一人，参与方对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款)的所有或部分权利和/或义务)的权利和/或义务(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款)的全部或部分权利和/或义务；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方完全负责，(Iii)在(A)向非合格日本投资者出售任何日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺的参与权，以及(B)出售任何瑞士/多币种循环信用贷款或瑞士的参与权的情况下，须征得母公司借款人的同意。 该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务向本协议的其他各方完全负责，(Iii)在下列情况下，须征得母借款人的同意：(A)向不是合资格的日本投资者出售任何日本循环信贷贷款或日本循环信贷的承诺 贷款人在未收到所需同意的情况下根据本协议大幅转让其在本协议项下的风险敞口 的任何据称出售的参与或次参与或任何其他安排均应无效，除非是无害的次参与(有一项理解，母借款人将有权拒绝同意：(X)参与或再参与日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺给不是合格日本投资者的人， (Y)瑞士/多币种循环信贷贷款或瑞士/多币种循环信贷承诺对非合格银行的参与或再参与， 除非该非合格银行是被允许的非合格银行的贷款人，以及(Z)任何参与或 子参与，其他
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借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，而非非银行参与可能导致违反十条非银行规则)和(Iv)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，因为这可能导致违反十条非银行规则)和(Iv)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人 根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意直接影响该参与者的 第10.01节第一个但书((G)、(H)、(I)、(J)、(K)和(L)条除外)中所述的任何修改、豁免或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的 利益(为免生疑问，不得对借款人享有直接权利)(受这些条款的要求和限制的约束，应理解为第3.01款(E)、(F)和(H)项所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与参与贷款人是贷款人并通过转让获得其权益的程度相同(为免生疑问，不得对借款人产生直接权利)(应理解为，第3.01(E)、(F)和(H)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并通过转让获得其权益的程度相同在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受条款10.09的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。
(e) 对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得的付款 高于适用贷款人就出售给该参与者的参赛权而有权获得的任何付款，除非将参赛权出售给该参赛者是在征得家长 借款人事先书面同意的情况下进行的。出售参与的每一贷款人应(仅为此目的作为母借款人的非受信代理人)保存一份符合守则第163(F)、871(H)和881(C)(2)条的 要求以及据此发布的库务条例的登记册，其中记载了每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在本协议项下贷款或其他义务中的 权益的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，为确定任何贷款或其他义务是以登记形式进行的披露是必要的。参与者名册中的条目在没有 可证明错误的情况下应是决定性的，即使 有任何相反通知，出借人、借款人和行政代理应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。
(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他政府当局的义务的任何质押或转让；提供任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)可以 向授予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具授予行政代理和母借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或 因其他原因未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供该贷款，(Iii)该SPC及其适用贷款或其任何适用部分应适当地 反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，也不会以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第3.01、3.04或3.05条规定的义务)(除非向该SPC授予该SPC是在征得母借款人事先书面同意的情况下作出的)，(Ii)SPC不对贷款人在本协议项下承担的任何赔偿或类似 付款义务承担责任。(I)任何SPC均不会增加成本或支出，也不会以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第3.01、3.04或3.05条规定的义务)(除非对该SPC的授予事先征得母借款人的书面同意)，放弃或以其他方式修改任何信用证单据的任何条款， 仍为本合同项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定 ，任何SPC均可(I)在未经母借款人和管理代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，转让
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其就向授予贷款人提供的任何贷款获得付款的全部或任何部分权利，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
(H)任何贷款人可随时通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照 第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，非按比例公开市场购买，将其在 本协议项下关于定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在此类转让后成为或将成为关联贷款人的人，但在每种情况下均受以下限制：
(I)关联贷款人将不会收到行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不允许参加或参加仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的贷款或承诺有权接收预付款通知和其他行政 通知；
(Ii)根据上述第(X)款购买任何定期贷款的各关联贷款人应 向出售贷款机构(任何其他关联贷款机构除外)陈述并保证其不掌握有关控股公司及其子公司或其中任何一家证券的重大非公开信息，且未向定期贷款人一般披露(选择不接收此类信息的定期贷款人除外)，或应作出声明，表示不能作出此类陈述；(C)根据上述第(X)款购买任何定期贷款的任何关联贷款人应 向出售贷款机构(不包括任何其他关联贷款机构)陈述并保证其不掌握有关控股公司及其子公司或其中任何一家证券的重大非公开信息，但不能作出此类陈述；
(Iii)根据上述(Y)款将任何定期贷款转让给关联 贷款人的每个贷款人(其他关联贷款人除外)应向行政代理和母公司借款人递交一份惯例大男孩信函(除非该关联贷款人愿意在其全权酌情决定权下作出上述第(Ii)款所述的陈述和担保 )，否则应向行政代理和母公司借款人递交一份惯常的大男孩信函(除非该关联贷款人自行决定是否愿意作出上述第(Ii)款所述的陈述和担保 )；
(Iv) 关联贷款人在任何时间持有的任何类别定期贷款的本金总额不得超过该时间未偿还的任何类别定期贷款的25%(该百分比，关联贷款人第？章)；提供在任何 转让给关联贷款人会导致关联贷款人持有的所有贷款本金总额超过关联贷款人上限的情况下，该超出部分的转让将无效从头算;
(V)作为依据本款(H)进行的每项转让的一项条件，行政代理和母公司借款人应就每项转让向关联贷款人或任何人以附件E-2的形式收到通知，说明该项转让生效后将 构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃以行政代理人的身份就该定期贷款提起诉讼的任何权利；及
(Vi)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应 签署一份转让协议，并将其主要以附件E-3或行政代理批准的任何其他形式(关联贷款人转让和假设)的形式交付给行政代理；
尽管本协议有任何相反规定，任何根据本款(H)购买定期贷款的 关联贷款人可以自行决定直接或间接向借款人提供此类定期贷款的本金，以及其应计和未付的全部利息，以取消和取消此类定期贷款。 任何关联贷款人根据本款(H)的规定购买定期贷款的，可以直接或间接向借款人提供此类定期贷款的本金以及所有应计利息和未付利息。在该出资、转让或转让之日，(X)未偿还的定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的 定期贷款的注销和清偿，以及(Y)母公司借款人应立即将此类定期贷款的出资通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映 取消适用的定期贷款。
各关联贷款人同意，如果其收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和母公司借款人，并且每家贷款人同意通知
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如果行政代理和母公司借款人成为关联贷款人，请立即(无论如何在十(10)个工作日内)。该通知应包含所需的 信息类型，并应送达附件E-2中规定的同一收件人。行政代理人可最终依赖根据本款(H)第(V)款第(V)款和/或根据紧接的 句子交付的任何通知，并且不对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担任何责任。
(I)尽管第10.01节或所需贷款人的定义有任何规定，但为了确定所需贷款人和所需贷款贷款人(就某类定期贷款而言)是否已(I)同意(或未同意)就任何信用证单据的任何条款或任何贷款方的任何背离条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第10.07(J)节的规定的情况下，要求贷款人 采取相反的措施，或在符合第10.07(J)节的规定下，同意(或不同意)任何信用证单据的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或符合第10.07(J)节的规定 (Ii)以其他方式对与任何信贷文件相关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何信贷文件或根据任何信贷文件采取任何行动(或避免采取任何行动) 任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，并且：
(A)在计算规定贷款人和规定借贷便利贷款人(就某类定期贷款而言)是否已采取任何行动时，任何相联贷款人持有的所有定期贷款均须当作并非未偿还 ；及
(B)在计算是否所有贷款人都采取任何行动时，关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响要严重得多。
(J)尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反规定，每个关联贷款人 在此同意，并且每个关联贷款人转让和承担应提供一份确认书，确认如果在 母借款人或任何其他贷款方在 该贷款人是关联贷款人时根据任何债务人救济法启动或针对该借款人提起诉讼，则该关联贷款人不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款人就该关联贷款人在#年持有的定期贷款进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示对其持有的定期贷款进行表决； 提供该关联贷款人有权根据其唯一裁量权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行投票，条件是任何此类 重组计划建议以对该关联贷款人持有的任何债务的处理方式对该关联贷款人不利，而不是对非关联 贷款人的定期贷款人持有的类似债务的拟议处理方式不利。 任何此类重组计划提出的处理方式对该关联贷款人持有的任何债务的不利程度超过对非关联贷款人的类似债务的拟议处理方式 。
(K)尽管债务基金关联公司应是合格的受让人，不受第10.07(H)、(I)或(J)条 规定的约束，但任何贷款人可随时将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后已经或将成为的人。债务基金附属公司 只能通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照第2.05(A)(V)节所述类型的程序(为免生疑问，不要求任何关于该附属公司拥有重大非公开信息的陈述 )或(Y)非按比例公开市场购买，按比例向所有贷款人开放购买。尽管 第10.01节或贷款人的定义中有任何相反的规定，为确定所需贷款人是否(I)同意(或不同意)对任何信用证文件的任何条款或任何贷款方的任何背离采取任何修改、修改、弃权、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何信用证文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人采取任何行动(或避免)债务基金关联公司持有的循环信用承诺和循环信用贷款合计不得占同意贷款人的定期贷款、循环信用承诺和循环信用贷款的49.9% 在确定所需贷款人是否已同意根据第10.01节采取任何行动时包括在内。
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(L)只要未发生违约或违约事件 且仍在继续，任何贷款人可随时将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务通过荷兰拍卖或其他要约转让给控股公司、母公司借款人或其任何子公司，以便 按照第2.05(A)(V)节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放购买；前提是，那就是：
(I)(X)如果受让人是控股公司或母借款人的子公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将此类定期贷款的本金连同其所有应计利息和未付利息转让或转让给借款人；或(Y)如果受让人 是一个或多个借款人(包括通过第(X)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计利息和未付利息，应视为在该出资、转让或转让之日自动取消和消灭。(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿情况，以及(C)母借款人应立即将此类定期贷款的出资、转让或转让通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后，应反映登记册上适用的定期贷款的取消情况；(C)母公司借款人应立即向行政代理机构发出此类出资、转让或转让的通知，行政代理机构应在收到通知后反映登记册上适用的定期贷款的取消情况；
(Ii)每名依据本款(L)购买任何定期贷款的人，须向卖出贷款人陈述并保证其并无掌握有关母借款人及其附属公司或其中任何一间附属公司的证券的重要非公开资料，而该等资料并未向定期贷款人(选择不收取该等资料的定期贷款人除外)作一般披露，或须作出声明表示不能作出该等陈述；及
(Iii)根据本款(L)购买定期贷款，不得用循环信用贷款的收益 提供资金。
(M)尽管本协议有任何相反规定，但未经母借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益；及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)为受托人设定担保权益，以持有所欠债务或已发行证券的持有人提供除非该受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人，否则(I)此类质押不得解除质押贷款人在信用证 文件项下的任何义务，且(Ii)该受托人无权行使信用证文件项下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或 其他方式获得质押权益的所有权。
尽管本协议有任何相反规定，任何信用证出票人或摆动额度贷款人均可在向母公司借款人和贷款人发出三十(br})天通知后，分别辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的信用证发放人或摆动额度贷款人应已确定一位母公司借款人合理接受的继任信用证发行人或摆动额度贷款人，并愿意接受其为接任信用证发行人或 摆动额度贷款人(视具体情况而定)。如果信用证发行人或摆动额度贷款人辞职，母公司借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一名本合同项下的继任者；但母公司借款人未能指定任何该等继任者，不影响相关信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职，除非上文另有明文规定的情况另有规定，否则母公司借款人应有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一名继任者；但母公司借款人未能指定任何该等继任者不应影响相关信用证发行人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的辞职。如果 信用证出票人辞去信用证出票人身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括自其辞去信用证出票人身份之日起所有未偿还信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务 (包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去摆动额度贷款人的职务，它应保留 本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基准利率贷款的权利, 根据第2.04(C)节，欧洲货币 利率贷款或基金风险参与未偿还的周转额度贷款。
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第10.08条。保密。行政代理人、代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)可以向其关联公司及其关联公司、各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、 成员、股东、律师、会计师、代理人、受托人、顾问和代表披露与本协议相关的此类信息(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并得到指示(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局所要求的范围内；提供行政代理或该等贷款人(视情况而定)同意，除非该通知被法律、规则或法规禁止，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，行政代理或该贷款人将在该人披露该等信息之前在切实可行的范围内尽快通知该借款人(除非应监管机构的要求作为监管审查的一部分)，前提是该行政代理或该贷款人(视情况而定)；或(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，如果该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意： 除非应监管机构的要求(作为监管审查的一部分)，否则将在实际可行的情况下尽快通知母借款人，除非法律、 规则或法规禁止此类通知，(D)通知任何其他当事人，(E)行使本协议或任何其他信用文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他信用文件下或根据本协议或其下的权利的 。(F)在符合包含至少与本条款10.08(或母借款人书面同意的其他方式可接受的其他条款)同样限制性的条款的协议的前提下， (I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何被邀请成为额外贷款人的合格受让人，(Ii)任何实际或预期的 任何直接或间接交易对手(或其顾问)，这些交易与以下任何交换或衍生品交易有关：(I)任何受让人或参与者，或任何受邀成为额外贷款人的合资格受让人；(Ii)任何实际或预期的 任何交换或衍生交易的直接或间接交易对手(或其顾问(G)在父母借款人同意下, (H)当任何评级机构按惯例提出要求并与母公司借款人协商后，或者(I)在此类信息(X)变得公开的范围内， (Y)不是由于违反本条款而向管理代理、任何贷款人或其各自附属公司以非保密的方式从控股公司、母公司借款人或其任何子公司以外的来源获得的信息， (H)；或(I)在此类信息(X)变得可公开的情况下， 或(Y)可从控股公司、母公司借款人或其任何子公司以外的来源获得 或(Y)。且该代理人或贷款人不知道其来源 是否受制于母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司的保密限制。
就本节而言，信息是指从任何贷款方或其任何子公司 收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何 子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；应理解，在生效日期之后从控股公司、母借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时已明确标识为 非机密
行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关母借款人或其任何子公司(视具体情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用材料的合规程序 非公开信息，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第10.09条。反击。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其每个关联机构和每个信用证出票人及其每个关联机构在任何时候和不时地在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。无论以何种货币)，以及该贷款人或该信用证的任何关联方在任何时间对母借款人或该借款人或任何其他贷款方的贷方或账户所欠的任何及所有义务(以任何货币计)，或任何其他信贷单据对该贷款人或该信用证发行方现在或将来存在的任何和所有义务，或对该贷款人或该信用证发行方的任何 其他信用单据的任何和所有义务，均应由该贷款人或该信用证的出借人或该关联公司在任何时间对该贷款人或该信用证的出借人或该信用证出借人的信用或账户承担。无论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管母借款人 或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务负有义务；提供在 任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在 支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构的利益而以信托形式持有；(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构以供进一步申请，并在 之前由该违约贷款机构从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构的利益而以信托形式持有。
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信用证出票人、贷款人和(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权对该违约贷款人所应承担的义务。(br}信用证发行人、贷款人和(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其关联方和每个信用证发行方及其关联方在本节项下的权利是该贷款方或其关联方或该信用证发行方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。每家贷款人和每家信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理， 提供未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。尽管本条款10.09有任何相反规定，贷款人、信用证出票人或其各自的关联公司均不得将任何贷款人、信用证出票人或其各自关联公司欠下的任何存款或其他债务抵销和运用于：(A)任何瑞士信用方抵销母公司借款人、担保人或 日本子公司借款人的任何义务，以及(B)日本子公司借款人抵销母公司借款人、担保人或 日本子公司借款人的任何义务，并将其抵销或用于贷方：(A)任何瑞士信用方对母公司借款人、担保人或 日本子公司借款人的任何义务；以及(B)日本子公司借款人对母公司借款人、担保人或 日本子公司借款人的任何义务。
第10.10节。利率限制。尽管信用证 单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率，这些法律包括日本的利率限制法(1954年第100号法律)和关于接受出资、存款和利息的规定等。根据日本法律(1954年第195号法律)，或在法律允许的范围内，根据此后有效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的最高利率(最高利率)的适用法律。如果任何代理人或贷款人收到的利息超过最高利率 ，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或 贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。
第10.11条。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本签署)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他信用证文件和任何单独的信函协议， 仅在支付给行政代理的费用方面，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除修正案第4节规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理收到 份具有本协议其他各方签名的副本时生效。通过复印、.pdf或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效 。
第10.12节。以电子方式执行 作业和某些其他文档。本协议、任何信用证文件以及与本协议相关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个 a通信)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每个借款人同意， 任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成每个 借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括 纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理 和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每个出借人可以根据其选择，以成像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的 正常过程中创建
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业务，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件， 应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何 格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内， 行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或 任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有 15 USC§7006赋予它们的含义，并可不时修改。
第10.13条。陈述和 保修的存续。根据本合同以及根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件，或与本合同或与之相关的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本合同和 本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使 行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或 未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
第10.14条。可分性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应 真诚协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款；提供 贷款人不得就任何该等修订收取任何费用。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第10.15条。依法治国，服务程序。
(A)本协议和其他每份信用单据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)借款人、控股公司、行政代理和每个贷款人各自不可撤销且 无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上述法院的上诉法院，在因本协议或任何其他信贷文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或强制执行本协议或任何其他信贷文件的任何诉讼或诉讼中，或在承认或强制执行本协议或任何其他信贷文件的任何诉讼或诉讼中，接受其专属管辖权本协议双方均不可撤销且 无条件同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方 同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方同意，代理人和贷款人保留 以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区法院就行使任何抵押品文件项下的任何权利或执行任何判决向任何贷款方提起诉讼的权利 。瑞士子公司借款人和日本子公司借款人特此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意将该传票、投诉和其他程序送达母公司借款人，送达地址为本协议附表10.02中规定的母公司作为其指定代理送达程序文件的地址。
-199-
(C)借款人、控股公司、行政代理和每个贷款人均在适用法律允许的最大限度内，各自不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何 其他信贷文件引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持 此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
第10.16条。放弃由陪审团审判的权利。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或 本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议或任何其他信用证文件或 交易直接或间接引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示， 该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明也是诱使IT和本协议其他各方签订本协议和其他信用文件的原因之一。(A)任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权。
第10.17条。约束效应。本 协议应在借款人、控股公司以及行政代理和行政代理已由每个贷款人通知已签署本协议时生效，此后应 对借款人、控股公司、每个代理和每个贷款人及其各自的继任者和受让人具有约束力，并符合借款人、控股公司、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。
第10.18条。[已保留].
第10.19条。[已保留].
第10.20节。名称、徽标等的使用每一借款方同意行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理或首席安排人在正常过程中使用该借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的习惯广告材料 ，但须遵守该借款方的相关惯例程序。该同意应保持 有效，直到借款方以书面形式向行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理和牵头安排人撤销同意为止。
第10.21条。美国爱国者法案公告。受美国爱国者法案和行政代理人约束的每个贷款人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知母借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，其中 信息包括每个贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)的其他信息。根据《美国爱国者法案》确定每个借款方的身份。 本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。母借款人应行政代理或任何贷款人的要求迅速提供 行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用条款承担的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括 《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。
第10.22条。法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节中规定的通知方式送达程序文件 。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
-200-
第10.23条。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷文件有关的方面)，借款人和控股公司均确认并同意，并且 确认其关联公司有以下理解：(I)(A)代理人和牵头协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政关联公司之间的独立商业交易。 在此，借款人和控股公司各自的附属公司和行政关联公司均应确认：(I)(A)(A)代理人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政关联公司之间的独立商业交易。(B)每个借款人和控股公司在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、 会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人和控股公司都能够评估、理解和接受此处和其他信贷文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、牵头安排人和每家贷款人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会 不担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、牵头安排人或任何贷款人对借款人均无任何义务。控股 或其各自的任何关联公司与本合同拟进行的交易有关，但本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)代理人、首席安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、持有其各自关联公司以及没有任何代理的利益。(Iii)代理人、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人、其各自的关联公司以及任何代理人的利益不同, 牵头安排人或任何贷款人均无义务 向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和控股公司特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对代理人、主要安排人或任何贷款人提出的任何索赔。
第10.24条。确认并同意接受受影响金融机构的自救 。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，贷款方、贷款人和本协议的其他各方均承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何信用证文件下产生的任何 负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意 并同意、承认和同意受以下各项的约束：(br}、
(A)适用的决议授权机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，应用任何减记及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如 适用的话)；
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替在本协议或任何其他信贷文件项下对任何该等债务具有 任何权利的任何股份或其他所有权工具；或
(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
第10.25条。埃里萨。
(A)每个贷款人(X)自其成为本协议出借方之日起，代表并担保 (Y)契诺，从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日止，为代理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免 。(A)每个贷款人(X)代表和担保 (Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是为了避免
-201-
对任何借款人或任何其他贷款方或为了他们的利益，怀疑以下至少一项是真实的，也将是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA 第3(42)条或其他范围内的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA 第3(42)条的含义)。
(Ii)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部分的含义)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的 要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求。 或
(Iv) 行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)该人已成为本协议的贷款方。代理及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他借款方或为其利益而向任何借款人或任何其他贷款方表明，任何代理或其各自的关联公司均不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的该贷款人资产的受信人。 信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何
第10.26条。洪水保险很重要。行政代理已采用内部政策和程序 ，以满足洪水保险法对受联邦监管的贷款人的要求。行政代理将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)其 收到的与洪水保险法相关的文档。但是，行政代理提醒每个贷款人和参与者，根据洪水保险法，每个受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是 设施的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。
第 10.27节。关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持 (此类支持，即QFC Credit Support？，以及每个此类QFC，即受支持的QFC？)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，即美国)拥有的决议权力，并同意如下内容(连同在此发布的法规，即《美国联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力。
-202-
受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖 实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与 在美国特别决议制度下的转移的效力相同。 如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，信用证文件项下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律 管辖的情况下行使该默认权利的程度不得超过该等默认权利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使信用证文件下的违约权利，否则这些违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的 权利。
(B)在本 第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：
《BHC法案》(br}当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？覆盖实体？系指以下任何一项：(I) 中定义并根据12 C.F.R.§252.82(B)解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii) 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的覆盖金融服务实体；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的覆盖金融服务实体？(I)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)进行解释的覆盖实体？(I)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)进行解释的覆盖实体？
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编5390(C)(8)(D)对其进行 解释。
[此页的其余部分故意留空。]
-203-
兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起正式签署本协议 。
| IQVIA Inc. 作为家长借款人， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| IQVIA Solutions Japan K.K.， 作为日本子公司借款人， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| IQVIA AG， 作为瑞士 子公司借款人， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| IQVIA控股公司 作为 控股公司， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| IQVIA RDS Inc. 作为美国的借款方， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
[信贷协议]
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为行政代理， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[信贷协议]
附件A
[表格]
承贷通知 通知
日期：、
致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理
[]
请注意：[]
传真：[]
女士们、先生们：
请参阅IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.(特拉华州一家公司)、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Holdings Inc.、IQVIA Inc.、IQVIA Holdings Inc.、Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理，摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人和代理此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
这个[母借款人][美国借款人][[母借款人代表[[瑞士人][日文]附属借款人][美国借款人]]特此请求 (选择一个)：
| ☐ A借入新贷款 |
|
|||
| ☐ A转换于年发放的贷款 |
|
|||
| 或☐ 年发放的欧洲货币利率贷款的延续 |
|
|||
将按下列条款订立：
| (A) 借款人 |
|
|||
| (B) 借阅的 类别1 |
|
|||
| (C)借入、转换或延续的 日期(为营业日 日) |
|
|||
| (D) 本金 金额2 |
|
|||
| 1 | 具体说明，例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、B期欧元贷款、美国循环信用贷款、日本循环信用贷款、瑞士/多币种循环信用贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、其他定期贷款、其他循环信用贷款、延长的定期贷款或根据延长的循环信用承诺发放的贷款。 |
| 2 | 欧洲货币借款、兑换和续期的最低美元等值金额为 $1,000,000，或超过$100,000的整元等值倍数。基本利率借款(或转换为基本利率贷款)的最低美元等值金额为500,000美元或超过 美元的整元等值倍数为100,000美元。 |
| (E) 货币3 |
|
|||
| (F) 类型的贷款4 |
|
|||
| (G) 利息期及其最后一天5 |
|
|||
| (H)适用借款人账户和 申请借款金额的 电汇说明将分配给每个适用借款人： |
|
|||
[除非在信贷协议第2.14(D)节的约束下，借款或增量贷款的任何转换或继续进行，否则签署人特此向行政代理和贷款人保证，截至上述借款之日，将满足信贷协议第4.02条(A)和(B)款中规定的贷款条件。]6
[页面的其余部分故意留空]
| 3 | 指定美元、欧元、瑞士法郎、日元或根据信贷协议第1.09(C)节批准的货币。 |
| 4 | 指定欧洲货币汇率或基本汇率。 |
| 5 | 仅适用于欧洲货币贷款。 |
| 6 | 仅适用于生效日期之后的借款、转换或续期。 |
| [IQVIA Inc.][IQVIA RDS。公司] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[已承诺贷款通知]
附件B
[表格]
周转额度贷款 通知
日期：，
致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理
[]
请注意：[]
传真：[]
女士们、先生们：
请参阅IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.(特拉华州一家公司)、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Holdings Inc.、IQVIA Inc.、IQVIA Holdings Inc.、Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理，摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人和代理此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
这个[母借款人][美国借款人]兹根据信贷协议第2.04(B)节向您发出通知 ，其根据信贷协议申请周转额度借款，并在这方面规定如下要求进行该周转额度借款的条款：
| (A) 借款本金 1 |
|
|||
| (B) 借款日期(即营业日) |
|
|||
签署人特此向行政代理和贷款人表示并保证，自本协议拟进行的周转额度借款之日起，将满足信贷协议第4.02节(A)和(B)款规定的贷款条件。
[此页的其余部分故意留空。]
| 1 | 周转行借款的最低金额为100,000美元，或超过其 的50,000美元的整数倍。 |
| [IQVIA Inc.][IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件C-1
[表格]
学期笔记
$[ , , ]
| , 20 | 纽约，纽约 |
对于接收的值，[特拉华州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州的一家公司](？公司？)，承诺付款[贷款人](？收款人？)或其登记转让本金为 [][美元][欧元] ([$][][ , , ])在下文提到的分期付款中。
公司还承诺支付本合同未付本金的利息，从本合同之日起至全额支付为止，按利率和 倍支付利息，该利率和倍数应根据日期为2021年8月25日的《第五次修订和重新签署的信贷协议》的规定确定(《信贷协议》可能会被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。本文中定义的和本文中未定义的术语)，由北卡罗来纳州的IQVIA RDS Inc.、IQVIA Inc.、特拉华州的公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州的公司、IQVIA AG、一家瑞士公司和母公司借款人的全资子公司IQVIA Solutions Japan K.K.(一家日本股份公司)以及在这些公司之间使用的术语)，以及由IQVIA RDS Inc.(北卡罗来纳州的IQVIA RDS Inc.、IQVIA Inc.、特拉华州的公司(借款人的母公司)IQVIA Holdings Inc.、特拉华州的IQVIA Holdings Inc.Kabushiki Kaisha)和母公司借款人美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的全资子公司，以及贷款人、代理人和其他不时与其签约的当事人。
公司应按照信贷协议第2.07节的规定对本票据进行本金支付。
本票据是信贷协议中提及的定期票据之一，此处所代表的债务与术语 [A][B][欧元][美元]贷款。8本票据根据信贷协议发行，并有权享有信贷协议的利益，特此参阅该协议，以便更完整地陈述在此证明的定期贷款是在哪些条款和 条件下作出并将予偿还的。
本票据的所有本金和利息支付应在[美利坚合众国的合法货币][欧元]当日在行政代理办公室或根据信贷协议条款为此目的以书面形式指定的其他地点提供资金。除非行政代理接受并记录在本公司的登记册中，直到完成本票据所证明的债务的转让和承担，否则每个代理和贷款人均有权将收款人视为本票据和本票据所证明的义务的所有者和持有人，并将其视为收款人。(br}本票据及本票据所证明的债务已被行政代理接受并记录在登记册中。)公司和贷款人有权将收款人视为本票据的所有者和持有人。收款人在接受本票据后同意，在处置本票据或本票据的任何部分之前，将在本票据上注明以前根据本票据支付的所有本金以及本票据利息的支付日期；提供未对本票据支付的任何款项作出批注，并不限制或以其他方式影响本公司在本票据本金或利息支付方面的义务 。
本票据须按信贷协议的规定强制预付及 由公司选择预付。
| 8 | 根据需要对增量定期贷款、其他定期贷款等进行修改。 |
本票据以及公司和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和强制执行。
一旦违约事件发生并在 持续期间，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及 宣布到期及应付。
本附注的条款只能按照信用证 协议中规定的方式进行修改。
本文中提及的信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不会改变或损害公司在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的 义务。
公司承诺在信贷协议要求的范围内支付因收取和执行本票据而产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。 公司和本票据的任何背书人在此同意在本票据到期日或之后续签和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、出示、抗辩、 要求发出各种通知，并在法律允许的最大范围内，对本票据下的任何要求提出任何诉讼时效抗辩的权利。
这张钞票是以原始发行折扣发行的。自本票据发行日期起不迟于十(10)天起，持有人 可要求(并将应请求迅速提供)有关票据的以下信息：发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期日收益率。该等资料将由以下人士提供：[在发行人处插入适当联系人的姓名、 职务和地址].
[签名页如下s]
兹证明，公司已安排将本票据正式签立 ，并由其正式授权的高级职员于上述日期和地点交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 交易记录在 学期笔记
| ||||||||
| 日期 |
贷款额 在这一天 |
本金金额 已支付此日期 |
未偿还本金 结清该日期 |
记法 制造者： | ||||
附件C-2
[表格]
美国循环信用证
$[ , , ]
| , 20 | 纽约，纽约 |
对于接收的值，[特拉华州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州的一家公司 ](？公司？)，承诺付款[贷款人](受款人)或其登记受让人，在20号或之前， (A)中较小者[美元] ($[ , , ])和(B)收款人根据下文提及的信贷协议向 公司提供的作为美国循环信贷贷款的所有垫款的未付本金金额。
公司还承诺支付本合同未付本金的利息，从本合同之日起至全额支付为止，利息的利率和时间应根据日期为2021年8月25日的《第五次修订和重新签署的信贷协议》的规定确定 (可能对《信贷协议》进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)；这里定义的和本文中没有定义的术语)，由IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA Inc.、特拉华州公司(母公司借款人)、IQVIA控股公司、特拉华州公司、IQVIA股份公司、瑞士公司和母公司借款人的全资子公司IQVIA解决方案日本公司(IQVIA Solutions Japan K.K.)以及在此定义的术语(IQVIA RDS Inc.，IQVIA RDS Inc.， a North Carolina Corporation，IQVIA Inc.，特拉华州公司(母公司借款人)，IQVIA Holdings Inc.，特拉华州公司(母公司借款人)Kabushiki Kaisha)和母借款人美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的全资子公司，以及贷款人、代理和其他 不时的当事人。
本票据是信贷 协议中所指的美国循环信用票据之一，根据信贷协议发行，并有权享受信贷协议的利益，特此提及，以便更完整地说明在此证明的贷款的条款和条件，并将 偿还。
所有与本票据有关的本金和利息的支付应以美利坚合众国的合法货币在行政代理办公室或根据信贷协议条款为此目的而书面指定的其他地点的 同日基金内支付。(B)本票据的所有本金和利息均应以美利坚合众国的合法货币在行政代理办公室或根据信贷协议条款为此目的以书面指定的其他地点的 同日基金支付。除非实现本票据所证明义务的转让和承担已被行政代理接受并记录在公司登记册中，否则每个代理和贷款人有权将收款人视为本票据和本票据所证明的义务的所有者和持有人。 在此之前，行政代理和贷款人均有权将收款人视为本票据和本票据所证明的债务的所有者和持有人。收款人在此接受本票据，同意在处置本票据或本票据的任何部分之前，在本票据上注明以前在本票据项下支付的所有本金，以及本票据利息支付的截止日期；提供未对本票据支付的任何款项作出批注，并不限制或以其他方式影响本公司在本票据的本金或利息支付方面的义务。 本票据的本金或利息的支付，并不限制或影响本公司在本票据项下的本金或利息支付义务。
根据信贷协议的规定，本票据需强制预付款，并可由公司选择预付款。
本票据以及公司和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和强制执行。
在违约事件发生及持续期间，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力，成为或宣布为到期及应付。
本附注的条款只能按照信用证 协议中规定的方式进行修改。
本文中提及的信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不会改变或损害公司在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的 义务。
公司承诺在信贷协议要求的范围内支付因收取和执行本票据而产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。 公司和本票据的任何背书人在此同意在本票据到期日或之后续签和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、出示、抗辩、 要求发出各种通知，并在法律允许的最大范围内，对本票据下的任何要求提出任何诉讼时效抗辩的权利。
这张钞票是以原始发行折扣发行的。自本票据发行日期起不迟于十(10)天起，持有人 可要求(并将应请求迅速提供)有关票据的以下信息：发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期日收益率。该等资料将由以下人士提供：[在发行人处插入适当联系人的姓名、 职务和地址].
[签名页如下s]
兹证明，公司已安排本票据由其正式授权的高级职员于上述日期在上述地点正式签立并交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 交易记录在 美国循环信用票据
|
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| 日期 |
此日期的贷款额 | 本金金额 已支付此日期 |
未偿还本金 结清该日期 |
记法 制造者： |
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附件C-3
[表格]
日本循环信用证
| , 20 | 纽约，纽约 |
对于接收的值，[特拉华州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州的一家公司][IQVIA Solutions Japan K.K.是一家日本股份公司(EQVIA Solutions Japan K.K.)。Kabushiki Kaisha)](？公司？)，承诺付款[贷款人](收款人)或其登记受让人，在 ，20日或之前，支付收款人根据下文提及的信贷协议向公司提供的作为日本循环信用贷款的所有垫款的未付本金金额 。
公司还承诺支付本合同未付本金的利息，从本合同之日起至全额支付为止，利率为 ，时间应根据截至2021年8月25日的《第五次修订和重新签署的信贷协议》的规定确定(可对其进行修订、修订和重述、补充或以其他方式 修改，即《信贷协议》)；这里定义的和本文中没有定义的术语)，由特拉华州的IQVIA Inc.(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州的公司、IQVIA控股公司、特拉华州的公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司借款人的全资子公司IQVIA Solutions Japan K.K.(Kabushiki Kaisha) 和母公司借款人美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的全资子公司，以及贷款人、代理人和其他不时与其签约的当事人。
本票据为信贷协议所指的日本循环信贷票据之一，依据信贷协议发行，并享有信贷协议的利益，谨此参阅该票据，以便更完整地说明在此证明的贷款的条款及条件，以及将予偿还的条款及条件。
所有与本票据有关的本金和利息应以美利坚合众国的合法货币和日元在行政代理办公室或根据信贷协议条款为此目的而书面指定的其他地点以相同的 日资金支付。(C)本票据的所有本金和利息均应以美利坚合众国的合法货币和日元在行政代理办公室或根据信贷协议条款为此目的以书面指定的其他地点的相同 日资金支付。除非实现本票据所证明义务的转让和承担已被行政代理接受并记录在公司登记册中，否则每个代理和贷款人有权将收款人视为本票据和本票据所证明的义务的所有者和持有人。 在此之前，行政代理和贷款人均有权将收款人视为本票据和本票据所证明的债务的所有者和持有人。收款人在此接受本票据，同意在处置本票据或本票据的任何部分之前，在本票据上注明以前在本票据项下支付的所有本金，以及本票据利息支付的截止日期；提供未对本票据支付的任何款项作出批注，并不限制或以其他方式影响本公司在本票据的本金或利息支付方面的义务。 本票据的本金或利息的支付，并不限制或影响本公司在本票据项下的本金或利息支付义务。
根据信贷协议的规定，本票据需强制预付款，并可由公司选择预付款。
本票据以及公司和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和强制执行。
在违约事件发生及持续期间，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力，成为或宣布为到期及应付。
本附注的条款只能按照信用证 协议中规定的方式进行修改。
本文中提及的信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不会改变或损害公司在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的 义务。
公司承诺在信贷协议要求的范围内支付因收取和执行本票据而产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。 公司和本票据的任何背书人在此同意在本票据到期日或之后续签和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、出示、抗辩、 要求发出各种通知，并在法律允许的最大范围内，对本票据下的任何要求提出任何诉讼时效抗辩的权利。
这张钞票是以原始发行折扣发行的。自本票据发行日期起不迟于十(10)天起，持有人 可要求(并将应请求迅速提供)有关票据的以下信息：发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期日收益率。该等资料将由以下人士提供：[在发行人处插入适当联系人的姓名、 职务和地址].
[签名页如下s]
兹证明，公司已安排本票据由其正式授权的高级职员于上述日期在上述地点正式签立并交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| [IQVIA解决方案日本K.K.] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 交易记录在 日本循环信用证
|
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| 日期 |
此日期的贷款额 | 本金金额 已支付此日期 |
未偿还本金 结清该日期 |
记法 制造者： |
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附件C-4
[表格]
瑞士/多币种 循环贷方票据
| , 20 | 纽约，纽约 |
对于接收的值，[特拉华州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州的一家公司][IQVIA AG，一家瑞士公司](？公司？)，承诺付款[贷款人]收款人(收款人)或其登记受让人，在 20日或之前，支付收款人根据下文提及的信贷 协议向公司提供的作为瑞士/多币种循环信贷贷款的所有垫款的未付本金金额。
公司还承诺支付本合同未付本金的利息，从本合同之日起至全额支付为止 ，利率和时间应根据日期为2021年8月25日的《第五次修订和重新签署的信贷协议》的规定确定(可对其进行修订、修订和重述， 补充或以其他方式修改)；这里定义的和本文中没有定义的术语)，由特拉华州的IQVIA Inc.(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州的公司、IQVIA控股公司、特拉华州的公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司借款人的全资子公司IQVIA Solutions Japan K.K.(日本股份公司IQVIA Solutions Japan K.K.)以及在这些公司之间使用的术语)定义的)，由IQVIA Inc.(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA控股公司、特拉华州公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司IQVIA Solutions Japan K.K.(Kabushiki Kaisha)和母借款人美国银行(Bank of America，N.A)的全资子公司，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，以及贷款人、代理人和其他不时与其有关的当事人。
本票据是信贷协议所指的其中一种瑞士/多币种循环信贷票据，根据信贷协议发行并有权享有信贷协议的利益，特此提及，以便更完整地说明在此证明的贷款的发放和偿还的条款和条件。
有关本票据的所有本金及利息须以美利坚合众国、瑞士法郎、 欧元及根据信贷协议第1.09(C)节批准的每种货币的合法货币在行政代理办事处或根据信贷协议条款为此目的而以书面指定的其他地点的同日基金支付。除非行政代理接受并记录在本公司登记册上，并在完成本票据所证明的义务的转让或转移之前，每个代理人和贷款人均有权将收款人视为本票据及本票据所证明的义务的所有者和持有人。收款人在接受本票据后同意，在处置本票据或本票据的任何部分之前，将在本票据上 注明以前根据本票据支付的所有本金以及本票据利息的支付日期；提供未就本票据支付的任何款项未作批注，并不限制或以其他方式影响本公司在本票据本金或利息支付方面的 义务。
本票据须强制 预付，并可由公司选择预付，两者均按信贷协议的规定办理。
本票据以及公司和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和强制执行。
一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，本票据本金的未付余额 连同其所有应计和未付利息可根据信贷协议规定的方式、条件和效力成为或可宣布为到期和应付。
本票据的条款只可按信贷协议中规定的方式进行修订。
此处提及的信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不得改变或损害 公司在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件义务。
公司承诺在信贷协议要求的范围内支付因收取和执行本票据而产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。 公司和本票据的任何背书人在此同意在本票据到期日或之后续签和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、出示、抗辩、 要求发出各种通知，并在法律允许的最大范围内，对本票据下的任何要求提出任何诉讼时效抗辩的权利。
这张钞票是以原始发行折扣发行的。自本票据发行日期起不迟于十(10)天起，持有人 可要求(并将应请求迅速提供)有关票据的以下信息：发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期日收益率。该等资料将由以下人士提供：[在发行人处插入适当联系人的姓名、 职务和地址].
[签名页如下s]
兹证明，公司已安排本票据由其正式授权的高级职员于上述日期在上述地点正式签立并交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| [IQVIA AG] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 交易记录在 瑞士/多币种循环信用票据
|
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| 日期 |
此日期的贷款额 | 本金金额 已支付此日期 |
未偿还本金 结清该日期 |
记法 制造者： |
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附件C-5
[表格]
摆动线条注释
$[ , , ]
| , 20 | 纽约，纽约 |
对于接收的值，[特拉华州的IQVIA公司][IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州的一家公司 ](？Company？)，承诺在(A)20日或之前，作为摆动额度贷款人(？Payee)向美国银行(N.A.)付款。 20，以(A)较小者为准[美元] ($[、、)和(B)收款人根据下文提及的信贷协议向公司提供的作为周转额度贷款的所有垫款的未付本金金额 。
公司还承诺支付本合同未付本金的利息 ，从本合同之日起至全额支付为止，利息的利率和时间应根据日期为2021年8月25日 的《第五次修订和重新签署的信贷协议》的规定确定(该协议可能会被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，如《信贷协议》所述)；本文中定义的和本文中未定义的术语)，由 和IQVIA Inc.、特拉华州公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA控股公司、特拉华州公司、IQVIA股份公司、瑞士公司和母公司借款人IQVIA Solutions Japan K.K.(日本股份公司)的全资子公司 以及IQVIA Solutions Japan K.K.(IQVIA Solutions Japan K.K.)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA控股公司、特拉华州公司、IQVIA AG、瑞士公司和母公司借款人IQVIA Solutions Japan K.K.(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的全资子公司，以及贷款人、代理人和其他不时与其签约的当事人。
本票据是信贷 协议中所指的周转额度票据，根据信贷协议发行并有权享受信贷协议的利益，兹参考该票据，以便更完整地说明在此证明的周转额度贷款的条款和条件，并 予以偿还。
本票据的所有本金和利息支付应以美利坚合众国的合法货币 在行政代理办公室或根据信贷协议条款为此目的以书面指定的其他地点的同日资金支付。
本票据须强制预付，并可由公司选择预付，两者均载于信贷协议内。
本票据以及公司和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和强制执行。
在违约事件发生及持续期间，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力，成为或宣布为到期及应付。
本票据的条款只可按信贷协议中规定的方式进行修订。
此处提及的信贷协议以及本票据或信贷 协议的任何规定均不得改变或损害本公司在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件义务。 本票据或信贷协议的任何条款均不得改变或损害本公司在本票据规定的时间、地点和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件义务。
公司承诺在信贷协议要求的范围内支付因收取和执行本票据而产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。 公司和本票据的任何背书人在此同意在本票据到期日或之后续签和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃勤勉、出示、抗辩、 要求发出各种通知，并在法律允许的最大范围内，对本票据下的任何要求提出任何诉讼时效抗辩的权利。
[签名页如下s]
兹证明，公司已安排本票据由其正式授权的高级职员于上述日期在上述地点正式签立并交付。
| [IQVIA Inc.] | ||
| [IQVIA RDS Inc.] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 交易记录在 摆动线条音符
|
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| 日期 |
此日期的贷款额 | 本金金额 已支付此日期 |
未偿还本金 结清该日期 |
记法 制造者： |
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附件D
[表格]
合规性 证书
[日期]
请参阅日期为2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、延长、不时以书面形式补充或以其他方式修改的信贷协议)：特拉华州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美国借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第6.02(A)节的规定，以下签字人仅以母公司借款人财务官员的身份证明如下：
1. [现随本文件附上，附件A为[A 截至会计年度末母借款人及其子公司的合并资产负债表[], 20[]，以及该会计年度的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，连同相关附注，以比较形式分别列出上一会计年度的数字，并按照公认会计准则编制，经审计并附有报告和意见。[普华永道会计师事务所]1，该报告和意见是按照公认的审计 标准编制的，不受任何持续经营或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何资格或例外的约束或例外(但由于(X)任何融资或任何增量等值债务即将到期，(Y)任何财务契约的任何预期违约，或(Z)关于B期贷款的任何实际违约，任何财务契约的实际违约)]2. [附件A还附有相关的合并财务报表，反映了从该等合并财务报表中剔除不受限制的 子公司(如有)账户(可能仅以脚注形式)所需的调整。]3
2. [现随本文件附上，附件A为[母借款人及其 子公司截至会计季度末的合并资产负债表[]，以及相关的(一)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收益表，以及(二)该会计年度结束部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字。
| 1 | 可以是任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所。 |
| 2 | 如果向SEC提交了财务报表，并且在母公司借款人的网站上发布了此类报表的链接 ，则删除方括号内的语言。 |
| 3 | 如果随附年度财务报表(从截至2021年12月31日的财年报告 开始)，则应包括在内。 |
合理的详细信息]4(统称为财务报表)。该等财务报表公平地列载于所有资料中 根据公认会计原则尊重母借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流，只受正常年终调整及无 附注的影响。附件中还附有相关的合并财务报表，反映从 此类合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账户(可能仅以脚注形式)所需的调整。]5
3. [对于与本合规证书相关的年度财务报表所涵盖期间内创造或获得的任何知识产权，贷款各方已遵守担保协议第4.3节的要求 。]6
4. [[据我所知，除非根据信贷 协议以其他方式向管理代理披露，否则未发生任何违约，并且仍在继续。][如果无法提供上述证明，请附上附件A，详细说明已发生并正在继续的违约情况，以及就此采取或拟采取的任何行动 。]
5. [作为附表1附上的是截至最近结束的测试期的最后一天的总净杠杆率 计算结果，该计算结果在截至本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的。]7
6. [作为附表2附上的是截至最近结束的测试期的最后一天的高级担保净杠杆率的计算，该计算在截至本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的。]8
7. [作为附表3附上的是最近结束的测试期的利息覆盖率的计算，截至本协议日期，该计算在所有重要方面都是真实和正确的。]9
8. [附件为附表4，是对截至 财年的超额现金流的计算 []，截至本合同日期，该计算在所有重要方面都是真实和正确的。]10
9. [附件为附表5，是根据信贷协议第6.02(D)节要求交付的 信息。]11
| 4 | 如果向SEC提交了财务报表，并且在母公司借款人的网站上发布了此类报表的链接 ，则删除方括号内的语言 |
| 5 | 如果随附季度财务报表(从截至2021年9月30日的财年 季度报告开始)，则包括在内。 |
| 6 | 如果随附年度财务报表(从截至2021年12月31日的财年报告 开始)，则应包括在内。 |
| 7 | 包括在季度和年度合规性证书中(从截至2021年9月30日的财季开始)。 |
| 8 | 包括在季度和年度合规性证书中(从截至2021年9月30日的财季开始)。 |
| 9 | 包括在季度和年度合规性证书中(从截至2021年9月30日的财季开始)。 |
| 10 | 将包含在年度合规性证书中(从截至2021年12月31日的财年开始)。 |
| 11 | 将包含在年度合规性证书中(从截至2021年12月31日的财年开始)。 |
[页面的其余部分故意留空]
特此证明，以下签名者仅以IQVIA Inc.财务总监的身份为IQVIA Inc.签署了本证书，并已促使本证书自上文规定的日期起交付。
| IQVIA Inc. | ||||
| 由以下人员提供： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题：[财务总监] | ||||
附件A
至合规性证书
财务报表
请参阅附件
附件A
至合规性证书
缺省值
附表1
至合规性证书
总净杠杆率计算
请参阅附件
附表2
至合规性证书
高级担保净杠杆率计算
请参阅附件
附表3
至合规性证书
利息覆盖率计算
请参阅附件
附表4
至合规性证书
超额现金流计算
请参阅附件
附表5
至合规性证书
辅助信息
请参阅附件
附件E-1
[表格]
分配和 假设
此转让和假设(此转让和假设)的日期为下面设定的生效日期 ，并且是在以下日期之前和之间签订的[这个][每一个]1以下项目1中确定的转让人([这个][每一个，一个]？转让人？)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个](受让人？)。[双方理解并同意[转让人][受让人]3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(信贷协议)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议作为参考 ，并将其作为本转让和假设的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。
为了达成一致的代价，[这个][每一个] 转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合并符合 标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自管理代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自的转让人ID]中的权利和义务[它作为贷款人的身份 ][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿 权利及义务的金额及百分比的利息[转让人][各自的转让人]根据以下确定的相应融资(包括但不限于参与此类融资中包括的周转额度贷款和信用证义务)和(Ii)根据适用法律允许转让的范围，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]针对根据信贷协议产生或与信贷协议相关的任何 人、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何 任何条款有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律上或衡平法上的索赔( 出售和转让的权利和义务，包括但不限于，合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律上或衡平法上的索赔，该等权利和义务是根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务( 出售和转让的权利和义务[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让利息”)。每笔此类销售和 转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。
| 1. | 转让人[s]: | |||
| 1 | 对于本表中与委派人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自 单个委托人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括带括号的语言。 |
| [转让人是[不]违约的贷款人] | ||||
| 2. | 受让人[s]: | |||
| [对于每个受理人，请注明是否[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]
[受让人是[不]合格的日本投资者]5
[受让人是[符合条件的][不符合条件的A]瑞士银行]6 | ||||
| 3. | 附属公司状态： | 受让人不是关联贷款人。7 | ||
| 4. | 借款人： | IQVIA Inc.、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Solutions Japan K.K.和IQVIA AG | ||
| 5. | 管理代理： | 美国银行，N.A.，包括其任何继承人，作为信贷协议项下的行政代理 | ||
| 6. | 信贷协议： | IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款方)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州一家公司(美国借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA Solutions 之间签署的截至2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)、IQVIA解决方案 Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和每个借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人 | ||
| 5 | 如果转让利息包括日本循环信贷承诺和/或日本循环信贷 贷款，则包括在内。 |
| 6 | 如果分配利息包括瑞士/多币种循环信贷承诺和/或 瑞士/多币种循环信贷贷款，则包括在内。 |
| 7 | 如果本协议下的受让人是关联贷款人，请不要使用信贷协议的本附件E-1。 请使用信贷协议的附件E-3。 |
| 7. | 转让权益： | |||||||||||
|
转让人[s]8 |
受让人[s]9 | 分配的设施10 | 集料 数量 承诺/贷款 适用于所有贷款人11 |
数量 承诺/贷款 指派 |
百分比 分配给 承诺/ 贷款12 |
CUSIP 数 |
||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [8. | 交易日期： | ]13 |
生效日期：20年月20日[由管理代理人填写 ，该日期应为其在登记册上记录转让的生效日期。]
| 8 | 根据需要列出每个分配人。 |
| 9 | 根据需要列出每个受理人。 |
| 10 | 填写信贷 协议下根据本转让和假设分配的贷款类型(如有必要，还包括类别)的适当术语(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、B期欧元贷款、美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺、瑞士/多币种循环信贷承诺、增量定期贷款、增量循环信贷承诺、其他定期贷款、其他循环信贷贷款、给定延期系列延长定期贷款 |
| 11 | 此栏和右边栏中的金额将由交易对手进行调整，以将在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款考虑在内 。 |
| 12 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 13 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写 。 |
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[同意及]14接纳在注册纪录册内记录：
| 美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意：]15 | ||
| [信用证出票人] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 14 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| 15 | 仅在信用证协议条款要求信用证发行人同意的情况下添加。 |
| [同意：]16 | ||
| [摆动放款机] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意]:17 | ||
| IQVIA Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 16 | 仅在信贷协议条款要求征得摆动额度贷款人同意的情况下添加。 |
| 17 | 仅在信贷协议条款要求征得母借款人同意的情况下添加。 |
附件一
分配和假设
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是 的合法且受益的所有者[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和 交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；并且(B)对(I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值， (Iii)母借款人、其任何子公司或附属公司或对任何信贷文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)母借款人的履行或遵守情况，不承担任何责任。 (I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值， 其任何 子公司或附属公司或任何其他人履行其在任何信用证文件项下的任何义务。
1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权和 权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合根据信贷协议第10.07(A)条成为受让人的所有适用的 要求(但须符合信贷协议第10.07(B)条可能要求的同意(如有))，并保证(I)其拥有全权和 权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成拟进行的交易，成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)符合信贷协议第10.07(A)条规定的所有适用的受让人要求作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让利息，应承担出借人的义务；(Iv)对于收购以下类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的] 转让权益，在收购这类资产方面经验丰富，(V)已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01(A)和(B)节(视情况而定)交付的最新财务报表副本 ，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定以进行本次转让和 假设和购买[这个][这样的]转让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，(Vii)本合同附件是根据信用证 协议条款要求其交付的任何文件，包括但不限于根据信贷协议第3.01条所要求的任何文件，由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将在不依赖行政代理的情况下， 独立地，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定：(I)根据信用证文件采取或不采取行动；(Ii)将根据其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；(Ii)根据其条款，转让人或任何其他贷款人将根据其认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，或 不采取信用证文件下的行动；(Ii)将按照其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付有关 的所有款项[这个][每一个]转让利息(包括支付本金、利息、手续费和
其他金额)至[这个][相关的]转让人对截至生效日期(但不包括生效日期)的应计金额和[这个][相关的]自 生效日期起及之后累计的金额的受让人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效之日起至生效之日止的所有利息、手续费或其他应支付或应付的实物款项。[这个][相关的]受让人。
3.总则。本转让和假设应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可在任意数量的副本中执行(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)，每个副本应构成一份正本，但所有 应共同构成一份文书。通过复印或其他电子成像方式交付本转让和假设的签字页的已执行副本应与交付手动执行的 本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附件E-2
[表格]
分支机构分配通知
北卡罗来纳州美国银行
[]
请注意：[]
传真：[]
IQVIA Inc.
皇帝大道4820号。
北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27703
注意：总法律顾问
传真：[]
| 回复： | IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州一家公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(IQVIA Solutions)之间的截至2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、延长、 补充或以其他方式修改的信贷协议)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人 |
尊敬的先生：
根据信贷协议第10.07(H)(V)节的规定，下面签署的 (建议关联受让人)特此通知您
(A)已订立协议，以转让方式购买信贷协议项下的部分定期贷款，
(B)建议转让中的转让人为 [],
(C)在该转让生效后，建议的关联受让人将立即成为 关联贷款人，因为它是[赞助商][一家非债务基金附属公司[插入适用赞助商的姓名],
(D)在此拟转让的 转让中，该建议关联受让人将购买的定期贷款本金为[美元等值于] $ ,
(E)在执行本协议项下的转让(如果已接受)后，该建议关联受让人和彼此 关联贷款人持有的所有定期贷款总额为[美元等值于] $[],
(F)作为信贷协议项下的定期贷款人，它特此放弃就本协议下拟议转让标的的定期贷款向行政代理提起诉讼的任何权利，并且
(G)现拟转让的建议生效日期为 [ , 20 ].
[签名页如下]
| 非常真诚地属于你， | ||
| [建议关联公司受让人的确切法定名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 电话号码： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
| 日期： | ||
附件E-3
[表格]
关联贷款人 分配和假设
此转让和假设(此转让和假设)的日期为以下规定的生效日期 ，签订日期为以下日期之前和之间[这个][每一个]1以下项目1中确定的转让人([这个][每一个，一个]？转让人？)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个](受让人？)。[双方理解并同意[转让人][受让人]3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(信贷协议)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议作为参考 ，并将其作为本转让和假设的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。
为了达成一致的代价，[这个][每一个] 转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合并符合 标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自管理代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自的转让人ID]中的权利和义务[它作为贷款人的身份 ][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿 权利及义务的金额及百分比的利息[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应设施下和(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和 的任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的任何已知或未知的任何人，根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有 其他法律或衡平法上的索赔(根据第(I)款出售和转让的权利和义务)。[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)和 (Ii)条规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让利息”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]转让人和(除本转让和假设中明确规定的除外) 不受[这个][任何]委托人。
| 1. | 转让人[s]: |
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| ||||
| 1 | 对于本表中与委派人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自 单个委托人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括带括号的语言。 |
| [转让人是[不]违约的贷款人] | ||||
| 2. | 受让人[s]: |
| ||
|
| ||||
| [对于每个受理人，指明赞助商或赞助商的非债务基金附属公司] | ||||
| 3. | 附属公司状态： |
| ||
| 4. | 借款人[(s)]: | [IQVIA Inc.][IQVIA RDS Inc.][IQVIA AG] | ||
| 5. | 管理代理： | 美国银行，N.A.，包括其任何继承人，作为信贷协议项下的行政代理 | ||
| 6. | 信贷协议： | IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款方)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州一家公司(美国借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA Solutions 之间签署的截至2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)、IQVIA解决方案 Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和每个借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人 | ||
7.转让权益：
|
转让人[s]5 |
受让人[s]6 | 分配的设施7 | 集料 数量 承诺/贷款 适用于所有贷款人8 |
数量 承诺/贷款 指派9 |
百分比 分配给 承诺/ 贷款10 |
CUSIP 数 |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [8. |
交易日期： |
]11 |
生效日期：20年月20日[由管理代理人填写 ，该日期应为其在登记册上记录转让的生效日期。]
| 5 | 根据需要列出每个分配人。 |
| 6 | 根据需要列出每个受理人。 |
| 7 | 为根据本转让和假设分配的 信贷协议下的定期贷款工具的类型(如有必要，还包括类别)填写适当的术语(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、B期欧元贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、给定的延期系列延长贷款 贷款等)。 |
| 8 | 此栏和右边栏中的金额将由交易对手进行调整，以将在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款考虑在内 。 |
| 9 | 在受让人购买并承担转让权益后，关联贷款人在任何时间持有的任何类别定期贷款的本金总额不得超过该时间未偿还的任何类别定期贷款的25%。如果转让给关联贷款机构会导致关联贷款机构持有的所有贷款本金总额超过关联贷款机构上限，则超出的部分将无效从头算. |
| 10 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 11 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写 。 |
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[同意及]12接纳在注册纪录册内记录：
| 美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意]:13 | ||
| IQVIA Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 12 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| 13 | 仅在信贷协议条款要求征得母借款人同意的情况下添加。 |
附件一
关联贷款人分配和假设
标准条款和条件
关联贷款人的转让和假设
1.申述及保证。
1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是 的合法且受益的所有者[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和 交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)信贷文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值； (Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何信贷文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人履行或遵守任何
1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权和 权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议第10.07(A)节和(如适用)第10.07(H)节规定的受让人的所有适用 要求(在每种情况下，均须征得该等同意(如有))。(Iii)自本转让和假设所指的生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条款约束，并在 范围内[这个][相关的]转让权益，应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购以下所代表的类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益，或者是它， 或者是在做出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已获得或已获得 机会收到根据该协议第6.01(A)和(B)节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为合适的其他文件和信息，以便 作出其自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买该等文件和信息；(V)其已收到或已获得 接收根据该协议第6.01(A)和(B)节交付的最新财务报表副本的机会，以及 认为合适的其他文件和信息，以进行此转让和假设以及购买[这个][这样的]转让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，(Vii)本合同所附的(Vii)是指根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，包括但不限于根据信贷协议第3.01节要求提交的由 正式填写和签署的任何文件。[这个][这样的]受让人14及。(B)同意。(I)在不依赖政府当局的情况下，独立地。
| 14 | 在荷兰拍卖或其他购买要约对所有贷款人开放的情况下按比例根据 第2.05(A)(V)节所述类型的程序，如果根据信贷协议(经信贷协议第10.07(K)(X)节修改)第10.07(H)(Ii)节适用，如果受让人可以作出这样的 陈述，则应插入以下内容： |
？和(Ix)不拥有有关Holdings及其子公司或其中任何一家证券的重大非公开信息 ，这些信息未向定期贷款人(选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露
代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，在根据信用证文件采取或不采取行动时继续作出自己的信用决定，(Ii)将根据其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务，以及(Iii)向 关联贷款人进行的任何转让，该关联贷款人在其购买和承担转让权益生效后，结果关联贷款人持有的任何类别的所有定期贷款本金总额超过信贷协议项下任何类别贷款的25% 此时未偿还贷款的本金总额将从初始开始无效。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至 日起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项[这个][相关的]受让人。15
2.付款。 自生效日期起及之后，行政代理应支付以下各项的所有付款[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的] 应计金额的分配人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效之日起及之后累计的金额的受让人。
3.总则。本转让和假设应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可在任意数量的副本中执行(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)，每个副本应构成一份正本，但所有 应共同构成一份文书。通过复印或其他电子成像方式交付本转让和假设的签字页的已执行副本应与交付手动执行的 本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
| 15 | 在荷兰拍卖或其他购买要约对所有贷款人开放的情况下按比例根据 第2.05(A)(V)节所述类型的程序，如果根据信贷协议(经信贷协议第10.07(K)(X)节修改)第10.07(H)(Ii)节适用，如果受让人不能 作出脚注14中规定的表述，则应在此处插入以下文本： |
·受让人[s] 目前不能表示[的确如此。][他们确实是这样做的]未持有未向定期贷款人披露的有关控股及其子公司或其中任何一家的证券的重大非公开信息(选择不接收此类信息的 定期贷款人除外)。
附件H-1
[表格]
证书RE：非银行状态
对于未被视为合伙企业或
用于美国联邦所得税目的的直通实体
请参阅日期为2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、延长、不时以书面形式补充或以其他方式修改的信贷协议)：特拉华州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美国借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行方，以及贷款人此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第3.01(F)节的规定，以下签字人特此证明：
| 1. | 签字人是提供本证书所涉及的贷款或债务的唯一记录和实益所有人。 |
| 2. | 以下签署人不是银行(符合经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《国税法》)第881(C)(3)(A)节的含义)。 |
| 3. | 以下签署人不是守则第881(C)(3)(B)节所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10%股东。 |
| 4. | 以下签署人并非守则第881(C)(3)(C)节所述与母公司借款人或日本附属公司 借款人有关的受控外国公司。 |
| 5. | 与信贷协议相关的任何付款均不与以下签署的美国贸易或企业的 行为有效相关。 |
以下签名者已向行政代理和家长 借款人提供了其在美国国税局表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生更改，签字人应在更改后30天内以书面形式通知母借款人和行政代理；(B)签字人应在向签字人付款的日历年或付款前两个日历年之一向父借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。
[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于20年月日正式签立本证书。
| [贷款人名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
证物H-2
[表格]
证书RE：非银行状态
对于被视为合伙企业或
用于美国联邦所得税目的的直通实体
请参阅日期为2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、延长、不时以书面形式补充或以其他方式修改的信贷协议)：特拉华州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美国借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行方，以及贷款人此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第3.01(F)节的规定，以下签字人特此证明：
| 1. | 签字人是其提供本证书所涉及的贷款或债务的唯一记录所有者。 |
| 2. | 以下签署人的合作伙伴/成员是此类贷款或其提供本证书所涉及的义务的唯一实益所有人。 |
| 3. | 以下签字人及其任何合作伙伴/成员均不是银行(符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第881(C)(3)(A)条的规定)。 |
| 4. | 以下签署的合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10% 股东。 |
| 5. | 如本守则第881(C)(3)(C)节所述，以下签署人的合作伙伴/成员均不是与母公司借款人 或日本子公司借款人有关的受控外国公司。 |
| 6. | 与信贷协议相关的任何付款均与以下签署人或 其合作伙伴/成员开展美国贸易或业务无关。 |
签署人已向行政代理和母公司借款人提供美国国税局W-8IMY表格，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)美国国税局表格W-8BEN或(Ii)美国国税局表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一个声称投资组合利息豁免的受益人提供的美国国税局表格W-8BEN。签字人签署本证书，即表示同意：(A)如果本证书上提供的信息 发生变化，签字人应通知家长借款人，并
行政代理应在变更后30天内以书面形式提交；(B)签字人应向母借款人和行政代理提供一份填写妥当且目前 有效的证书，该证书应在向签字人付款的日历年或付款前两个日历年中的任一日历年内提供。
[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于20年月日正式签立本证书。
| [贷款人名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
证物H-3
[表格]
证书RE：非银行状态
对于未被视为合作伙伴关系或
用于美国联邦所得税目的的直通实体
请参阅日期为2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、延长、不时以书面形式补充或以其他方式修改的信贷协议)：特拉华州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美国借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行方，以及贷款人此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第3.01(F)节的规定，以下签字人特此证明：
| 1. | 以下签名者是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和受益者。 |
| 2. | 以下签署人不是银行(符合经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《国税法》)第881(C)(3)(A)节的含义)。 |
| 3. | 以下签署人不是守则第881(C)(3)(B)节所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10%股东。 |
| 4. | 以下签署人并非守则第881(C)(3)(C)节所述与母公司借款人或日本附属公司 借款人有关的受控外国公司。 |
| 5. | 与信贷协议相关的任何付款均不与以下签署的美国贸易或企业的 行为有效相关。 |
以下签名者已在国税局表格W-8BEN上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书 。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应在更改后30天内以书面形式通知母借款人和行政代理；(B)签字人应在向签字人付款的日历年或付款前两个日历年之一向母借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书。
[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于20年月日正式签立本证书。
| [参与者姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
证物H-4
[表格]
证书RE：非银行状态
对于被视为合作伙伴的外国参与者
或用于美国联邦所得税目的的直通实体
请参阅日期为2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、延长、不时以书面形式补充或以其他方式修改的信贷协议)：特拉华州IQVIA公司(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)IQVIA RDS Inc.、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、美国借款人IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自的子公司借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行方，以及贷款人此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第3.01(F)节的规定，以下签字人特此证明：
| 1. | 以下签名者是提供此 证书的参赛项目的唯一记录所有者。 |
| 2. | 以下签名者的合作伙伴/成员是此类参与的唯一受益者。 |
| 3. | 以下签字人及其任何合作伙伴/成员均不是银行(符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第881(C)(3)(A)条的规定)。 |
| 4. | 以下签署的合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所述的母公司借款人或日本子公司借款人的10% 股东。 |
| 5. | 如本守则第881(C)(3)(C)节所述，以下签署人的合作伙伴/成员均不是与母公司借款人 或日本子公司借款人有关的受控外国公司。 |
| 6. | 与信贷协议相关的任何付款均与以下签署人或 其合作伙伴/成员开展美国贸易或业务无关。 |
签字人已向其 参与贷款人提供美国国税局W-8IMY表格，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税局表格W-8BEN或(Ii)美国国税局表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一名申请投资组合利息豁免的受益所有人提供的国税局表格 W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息 发生变化，签字人应在更改后30天内以书面形式通知父借款人和行政代理；(B)签字人应在向签字人付款的日历年或付款前两个日历年中的任一日历年向父借款人和行政代理提供填写正确且当前有效的证书。
[签名页如下]
兹证明，下列签署人已于20年月日正式签立本证书。
| [参与者姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件J
[表格]
偿付能力证明
IQVIA Inc.
及其受限制的子公司
以下签署人特此就IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司(The North Carolina Corporation)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Inc.、北卡罗来纳州公司(The North Carolina Corporation)(美国借款人)、IQVIA控股公司、特拉华州一家公司(IQVIA Holdings Inc.)之间于2021年8月25日签署的第五份修订和重新签署的信贷协议( 修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)进行证明。Kabushiki Kaisha)和母公司 借款人(日本子公司借款人)的子公司、瑞士IQVIA AG公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，以及母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人、借款人和每个借款人各一名借款人)、美国银行，N.A.担任行政代理(以这种身份，称为行政代理)、Swing Line Lender和L/[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]父借款人的名称，而不是 个，如下所示：
自本合同之日起，在信用证 协议项下的生效日期生效后，以及该等贷款所得款项的运用生效后：
| a. | 母借款人及其受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值 超过其从属、或有或有或其他方面的债务和负债； |
| b. | 母公司借款人及其受限制子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他负债)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和 到期债务； |
| c. | 母借款人及其受限制的子公司在合并的基础上有能力偿还其债务和 债务，无论是从属的、或有的或有的或其他的，因为这些债务成为绝对的和到期的；以及 |
| d. | 母借款人及其受限制的附属公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理地小的业务。 |
就本证书而言，任何或有负债在任何时候的 金额应计算为合理预期成为实际和到期负债的金额。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中 赋予它们的含义。
签字人熟悉母公司借款人及其 受限制子公司的业务和财务状况。在得出本证书中规定的结论时，在考虑到母公司借款人及其受限制的子公司预期开展的特定 业务的性质后，签字人进行了签字人认为适当的其他调查和询问。
[签名页如下]
以下签署人已以下列身份签署本证书，特此为证[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]在上述第一个日期，代表母公司借款人，而不是个别地，代表母公司借款人。
| IQVIA Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件K
[表格]
折扣幅度 预付款通知
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
本贴现范围预付通知是根据IQVIA Inc.、特拉华州一家 特拉华州公司(母公司)、IQVIA RDS Inc.(北卡罗来纳州一家公司)于2021年8月25日签署的第2.05(A)(V)(C)节(经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改的)第2.05(A)(V)(C)节向您发出的。IQVIA RDS Inc.是北卡罗来纳州的一家公司(美国借款方)，IQVIA RDS Inc.是北卡罗来纳州的一家公司(美国借款方)，IQVIA RDS Inc.是一家北卡罗来纳州的公司。Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动贷款机构和信用证发行方，以及贷款人、代理人此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信用证 协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第2.05(A)(V)(C)条，公司方特此请求 [各期限贷款人][银行的每个定期贷款人[ , 20 ]1一批一批[s] []2定期贷款类别]提交折扣范围预付款优惠。与此 征集相关的任何贴现贷款期限预付款应遵守以下条款：
1.本借款人征集折扣 范围内的提前还款优惠由公司方自行决定扩大至[各期限贷款人][银行的每个定期贷款人[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期贷款类别].
2. 与本次征集相关的贴现定期贷款预付款的最高本金等值总额为[$[]定期贷款的][$[] [ , 20 ]5一批一批[(s)] []6定期贷款类别](折扣范围？预付金额？)。7
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 5 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 6 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 7 | 最低美元等值金额为500万美元，此后的整元等值增量为100万美元 。 |
3.公司方愿意以大于或等于面值的百分比折扣支付贴现的 定期贷款预付款[[]%，但小于或等于[]定期贷款的%][[]%，但小于或等于[]按百分比计算[ , 20 ]8一批一批[(s)]的[]9定期贷款类别]( ？折扣范围？)。
要提出与本次招标相关的报价，您必须在纽约时间下午5：00之前向拍卖 代理人提交折扣范围预付款报价，截止日期为根据信贷 协议第2.05(A)(V)(C)节交付本通知之日之后的第三个工作日。
本公司特此向拍卖代理人和[定期贷款人][ 的每个定期贷款人[ , 20 ]10一批一批[s]的[]11定期贷款类别]详情如下：
1. [在 由于公司方在适用的折扣预付款生效日期预付款项，自最近一次贴现定期贷款预付款完成后至少十(10)个工作日过去了。][自公司方接到通知称，没有定期贷款人愿意以指定折扣、在折扣范围内或按面值的任何折扣(视 适用而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起至少已过了 三(3)个工作日，如果借款人征集折扣预付款报价，则自任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款报价之日起算起三(3)个工作日内已过了至少三(3)个工作日(如果是借款人征集折扣预付款报价，则为任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款报价的日期)。]12
2. [公司方不拥有有关控股公司及其子公司或其中任何证券的重大非公开 信息(或借款人或任何母公司为公开报告公司时不会公开的重大信息)，且(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露，或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期对或以其他方式对(A)定期贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定或(B)此类定期贷款的市场价格至关重要。][公司方目前不能表示其不拥有有关控股公司及其子公司或以下任何公司的 证券的重大非公开信息(或借款人或任何母公司是公开报告公司时不会公开的重大信息)，该公司方目前不能表示其不拥有关于控股公司及其子公司或以下任何证券的重大非公开信息(或借款人或任何母公司是公开报告公司的情况下不会公开的重大信息)
| 8 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 9 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 10 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 11 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 12 | 插入适用的表示法。 |
他们认为，(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露，或(2)如果不向定期贷款人披露 ，将合理地预期对(A)定期贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定或(B)此类定期贷款的市场价格产生实质性影响，或对(A)此类定期贷款的市场价格产生重大影响。]13
3.未发生违约或违约事件 且仍在继续。
4.公司方不会使用循环信用贷款或周转额度贷款的收益为本次贴现定期贷款预付款提供资金。
公司方承认，拍卖代理和相关条款 贷款人依赖前述陈述和担保的真实性和准确性，这些陈述和担保与针对本折扣范围预付款通知作出的任何折扣幅度预付款报价相关，以及对与本折扣幅度预付款通知相关的任何预付款的接受 。
公司方要求拍卖代理立即将此折扣范围预付通知通知信贷协议的每个相关 定期贷款方。
[此页的其余部分特意留空 。]
| 13 | 插入适用的表示法。 |
兹证明，本折扣幅度预付款通知已于上述第一个日期 签署，特此为证。
| [适用公司名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件：折扣范围预付报价表
附件L
[表格]
折扣范围 预付优惠
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
请参阅：(A)IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州 公司(美国借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(？Holdings)、IQVIA Inc.、北卡罗来纳州 公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(？Holdings)之间的截至2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订， 不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人 (日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，与母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人、借款人和每个借款人各一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人来自适用的公司方(折扣范围预付款 通知？)此处使用的未作其他定义的大写术语应具有贴现幅度预付款通知中该等术语的含义，或在信贷协议中未定义的范围内的该等术语的含义。
根据信贷 协议第2.05(A)(V)(C)条，签署的定期贷款人特此向您发出不可撤销的通知，表示愿意按以下条款接受贴现定期贷款预付款：
1.此优惠范围内的预付优惠仅适用于以下日期的预付款[定期贷款][ [ , 20 ]1一批一批[s]的[]2定期贷款类别]由以下签名人持有。
2. 与此报价相关的贴现定期贷款预付款的最高本金等值总额不得超过(提交的金额)：
[定期贷款--$[]]
[[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期贷款类别- $[]]
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
3.此类 贴现定期贷款预付款的面值折扣率为[[]定期贷款的%][[]按百分比计算[ , 20 ]5一批一批[(s)]的[]6定期贷款类别](已提交 折扣)。
下列签署的贷款人在此明确且不可撤销地同意并同意提前支付其[定期贷款][[ , 20 ]7一批一批[s] []8定期贷款类别]根据信贷协议第2.05(A)(V)(C)节所示，价格等于适用的 折扣，且未偿还美元等值总额不得超过提交的金额，因为该金额可根据贴现幅度比例(如有)以及根据信贷协议的要求确定的其他方式进行减少，且 须受信贷协议要求的约束。
[此页的其余部分故意留空。]
| 5 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 6 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 7 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 8 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
兹证明，以下签字人已于上述第一个日期 执行此折扣范围预付款报价。
| [贷款人名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
展品M
[表格]
征集折扣预付款通知
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
根据 第2.05(A)(V)(D)节的第2.05(A)(V)(D)节，IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.(北卡罗来纳州的一家公司)于2021年8月25日(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信用协议)第2.05(A)(V)(D)节向您送达本贴现预付款通知。 IQVIA RDS Inc.是一家北卡罗来纳州的公司(The U.S.Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动贷款机构和信用证发行方，以及贷款人、代理人此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信用证协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第2.05(A)(V)(D)条，公司方特此请求[每个期限 贷款人][银行的每个定期贷款人[ , 20 ]1一批一批[s]的[]2定期贷款类别]提交请求的折扣预付款报价。与本次招标相关的任何贴现定期贷款预付款应遵守以下条款：
1.本借款人提前还款优惠邀请函由 公司方自行决定扩大至[各期限贷款人][银行的每个定期贷款人[ , 20 ]3一批一批[s] []4定期贷款类别].
2.与本次征集相关的 贴现定期贷款预付款的最高合计美元等值金额为(征求的贴现预付款金额)：5
[定期贷款--$[]]
[[ , 20 ]6一批一批[s]的[]7定期贷款类别- $[]]
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 5 | 最低美元等值金额为500万美元，此后的整元等值增量为100万美元 。 |
| 6 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 7 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
要提出与本次招标相关的报价，您必须在纽约时间下午5：00之前向 拍卖代理提交请求的折扣预付款报价，截止日期为根据 信用协议第2.05(A)(V)(D)节交付本通知后的第三个工作日。
公司方要求拍卖代理立即将本请求的折扣预付款通知信贷 协议的每一相关定期贷款方。
[此页的其余部分故意留空。]
兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署了本主动要求的折扣预付款通知 。
| [适用公司名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附页：征求折扣预付款报价表格
附件N
[表格]
验收和 预付款通知
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
本承兑及预付通知是根据(A)第2.05(A)(V)(D)节由IQVIA Inc.、特拉华州的一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.(北卡罗来纳州的一家公司，IQVIA RDS Inc.，一家北卡罗来纳州的公司)于2021年8月25日(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的)第2.05(A)(V)(D)节的规定送达的。IQVIA RDS Inc.是北卡罗来纳州的一家公司(以下简称IQVIA Inc.)，IQVIA RDS Inc.是一家北卡罗来纳州的公司。一家日本股份公司(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理，摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人和代理 20，来自适用的公司方(征求折扣预付款通知)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信用证 协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第2.05(A)(V)(D)节的规定，公司方在此不可撤销地 通知您，它接受为回应折扣预付款通知所提供的折扣等于或大于或大于该折扣的报价[[]定期贷款的%][[]% 关于[ , 20 ]1一批一批[(s)]的[]2定期贷款类别](可接受的折扣？)合计美元等值金额不得超过请求的折扣预付款金额。
公司一方明确同意，本承兑和预付款通知不可撤销，并受信贷协议第2.05(A)(V)(D)节的 规定的约束。
公司方特此声明并保证拍卖代理人和[定期贷款人][银行的每个定期贷款人[ , 20 ]3一批一批[s] []4定期贷款类别]详情如下：
1. [由于公司方在适用的折扣预付款生效日期进行了预付款，自最近的 折扣定期贷款预付款完成后，至少十(10)个工作日已过了至少十(10)个工作日。][至少三(3)个工作日
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
自公司方接到通知称，没有定期贷款人愿意按指定折扣、折扣范围或任何 面值折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的预付款之日起，或在借款人征集折扣预付款报价的情况下，自任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款报价之日起算。]5
2. [公司方不拥有关于控股公司及其子公司或其中任何证券的重大非公开信息(或借款人或任何母公司为公开报告公司时不会公开的重大信息)，且(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露，或(2)如果未向定期贷款人披露，可合理地预期 将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或(2)如果不向定期贷款人披露，则可合理地 预期将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或在其他方面对(A)定期贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定或(B)此类定期贷款的市场价格具有实质性影响。][公司方目前不能 表示其不拥有关于Holdings及其子公司或其中任何证券的重大非公开信息(或如果借款人或任何母公司是公开报告公司则不会公开的重大信息) ，且(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露或(2)如果未向定期贷款人披露 ，则可合理地预期其将有以下两种情况之一：(1)未向定期贷款人一般披露(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)；或(2)如果未向定期贷款人披露 ，则合理地预期其将会有以下两种情况：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露或以其他方式对(A)定期贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定或(B)此类 定期贷款的市场价格至关重要。]6
3.未发生任何违约或 违约事件，且仍在继续。
4.公司方不会使用循环信用贷款或周转额度贷款的收益为本次贴现定期贷款预付款提供资金。
公司方承认，拍卖代理和 相关期限贷款人依赖前述陈述和担保的真实性和准确性，这些陈述和担保与接受与主动提供的折扣预付款相关的任何预付款有关。
公司方要求拍卖代理立即将此承诺和 预付款通知信贷协议的每个定期贷款方。
[此页的其余部分故意留空。]
| 5 | 插入适用的表示法。 |
| 6 | 插入适用的表示法。 |
兹证明，本承兑及预付款通知已于上述第一个日期 签署。
| [适用公司名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
证物O
[表格]
指定折扣 预付款通知
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
本指定折扣预付通知是根据 第2.05(A)(V)(B)节向您送达的，即IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、IQVIA RDS Inc.(一家北卡罗来纳州公司)、IQVIA RDS Inc.(北卡罗来纳州一家公司)于2021年8月25日(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信用协议)第2.05(A)(V)(B)节向您送达本贴现预付款通知。Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动贷款机构和信用证发行方，以及贷款人、代理人此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信用证协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第2.05(A)(V)(B)条，公司方特此提出提前支付折扣 定期贷款[给每个定期贷款人][致每个定期贷款人[ , 20 ]1一批一批[s] []2定期贷款类别]按照以下条款：
1.此借款方提供的指定折扣预付款仅有效[给每个定期贷款人][向每个 定期贷款人发送[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期贷款类别].
2.与本次报价相关的贴现定期贷款提前还款的本金等值总额不得超过 [$[]定期贷款的][$[]的[ , 20 ]5一批一批[(s)] []6定期贷款类别](指定的折扣预付款金额？)。7
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 5 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 6 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 7 | 最低美元等值金额为500万美元，此后的整元等值增量为100万美元 。 |
3.此类 贴现定期贷款提前还款的面值折扣率为[[]定期贷款的%][[]按百分比计算[ , 20 ]8一批一批[(s)]的[]9定期贷款类别](指定的 折扣)。
要接受此报价，您必须根据信贷协议第2.05(A)(V)(B)节的规定，在不迟于纽约时间下午5点 之前，也就是本通知送达之日后的第三个工作日，向拍卖代理提交指定的折扣预付款回复。
本公司特此向拍卖代理人和[定期贷款人][ 的每个定期贷款人[ , 20 ]10一批一批[s] []11定期贷款类别]详情如下：
1.公司方不会使用循环信用贷款或周转额度贷款的收益为这笔 贴现定期贷款预付款提供资金。
3. [由于公司方在适用的折扣预付款生效日期进行了预付款，自 最近一次贴现定期贷款预付款完成后，至少十(10)个工作日已过了至少十(10)个工作日。][自本公司 方接到通知后至少三(3)个工作日内，没有定期贷款人愿意接受以指定折扣、在折扣范围内或以任何面值折扣(视情况而定)对任何定期贷款的任何预付款，如果借款人征集折扣 预付款要约，则为任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款要约的日期(如果是借款人征集折扣预付款要约，则指任何公司方选择不接受任何请求的贴现预付款要约的日期)。 甲方收到通知后，至少已过了三(3)个工作日。]12
3. [公司方不拥有有关控股公司及其子公司或其中任何证券的重大非公开 信息(或借款人或任何母公司为公开报告公司时不会公开的重大信息)，且(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露，或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期将对以下各项产生重大影响：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露；或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期对或以其他方式对(A)定期贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定或(B)此类定期贷款的市场价格至关重要。][公司方目前不能表示其不拥有重大非公开信息(或材料
| 8 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 9 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 10 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 11 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 12 | 插入适用的表示法。 |
关于控股公司及其子公司或其中任何一家证券的信息(如果借款人或任何母公司是公开报告公司，则不会公开的信息)或(1)未向定期贷款人一般披露(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)或(2)如果不向定期贷款人披露，将合理地预期会对(A)定期贷款人的决定产生重大影响，或对(A)定期贷款人的决定具有实质性影响。 如果借款人或任何母公司是公开报告公司，则有理由预计：(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)披露，或对(A)定期贷款人的决定产生重大影响，或对(A)定期贷款人的决定具有实质性影响]13
4.未发生违约或违约事件，且仍在继续。
公司方承认，拍卖代理和相关期限贷款人在决定是否接受本指定折扣预付款通知中提出的要约以及接受与本指定折扣预付款通知相关的任何预付款时，依赖于上述 陈述和担保的真实性和准确性。 本公司确认，拍卖代理和相关期限贷款人在决定是否接受本指定折扣预付款通知中规定的报价以及接受与本指定折扣预付款通知相关的任何预付款时，依赖于上述 陈述和担保的真实性和准确性。
公司方要求拍卖代理立即将此指定折扣预付通知通知信贷 协议的每一相关定期贷款方。
[此页的其余部分故意留空。]
| 13 | 插入适用的表示法。 |
兹证明，本折扣预付款通知 自上述第一次填写之日起，已由下列签字人签署 ，特此为证。
| [适用公司名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件：指定折扣预付款响应表格
附件P
[表格]
征求折扣 预付款优惠
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
请参阅：(A)IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州 公司(美国借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(？Holdings)、IQVIA Inc.、北卡罗来纳州 公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(？Holdings)之间的截至2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订， 不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人 (日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，与母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人、借款人和每个借款人各一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人来自适用的公司方(请求折扣 预付款通知)。此处使用的未作其他定义的大写术语应具有征求贴现预付款通知中赋予此类术语的含义，或在信贷协议中未定义的范围内赋予此类术语的含义。
若要接受此处提出的报价，您必须在不迟于下午5点或之前提交接受和预付款通知。纽约时间 您收到此通知后的第三个工作日。
根据信贷协议第2.05(A)(V)(D)节，签署的定期贷款人特此向您发出不可撤销的通知， 特此提出接受按下列条款预付的贴现定期贷款：
1.此优惠折扣预付款优惠只适用于[定期贷款 ][[ , 20 ]1一批一批[s]的[]2定期贷款类别]由以下签名人持有。
2. 与本次报价相关的贴现定期贷款预付款的最高本金等值总额不得超过(报价金额)：
[定期贷款--$[]]
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
[[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期贷款类别- $[]]
3.该贴现定期贷款可提前还款的面值折扣率为 [[]定期贷款的%][[]按百分比计算[ , 20 ]5一批一批[(s)]的[]6定期贷款类别](提供的 折扣)。
下列签署的贷款人在此明确且不可撤销地同意并同意提前支付其[定期贷款][[ , 20 ]7一批一批[s] []8定期贷款类别]根据信贷协议第2.05(A)(V)(D)节，可根据信贷协议第2.05(A)(V)(D)节的规定，按照等于可接受折扣的价格和不超过定期贷款人提供金额的 未偿还美元等值总额，该金额可根据请求的贴现比例(如有)以及按照信贷协议的要求确定的其他方式(受信贷协议的要求约束)予以减少。
[此页的其余部分故意留空。]
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 5 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 6 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 7 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 8 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
兹证明，以下签字人已于上述第一次写明的日期执行了本请求的折扣预付款报价 。
| [贷款人名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件Q
[表格]
指定折扣 预付响应
日期：20
致：[北卡罗来纳州美国银行]，作为拍卖代理
女士们、先生们：
请参阅：(A)IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州 公司(美国借款方)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(？Holdings)、IQVIA Inc.、北卡罗来纳州 公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(？Holdings)之间的截至2021年8月25日的第五次修订和重新签署的信贷协议(经修订， 不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)Kabushiki Kaisha)和母公司借款人 (日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，与母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人、借款人和每个借款人各一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人、代理人来自适用的公司方(指定的折扣预付款 通知？)。此处使用的未作其他定义的大写术语应具有指定贴现预付款通知中赋予该等术语的含义，或在信贷协议中未定义的范围内赋予该等术语的含义。
根据信用证 协议第2.05(A)(V)(B)条，签署的定期贷款人特此向您发出不可撤销的通知，表示愿意接受下列款项的预付款[定期贷款][[ , 20 ]1 部分[s]的[]2定期贷款类别]该定期贷款人以指定折扣持有，总未偿还美元等值金额如下：
[定期贷款--$[]]
[[ , 20 ]3一批一批[s]的[]4定期贷款类别- $[]]
下列签署的定期贷款人在此明确且不可撤销地同意并同意 提前支付其[定期贷款][[ , 20 ]5一批一批[s] []6定期贷款类别]根据信贷协议第2.05(A)(V)(B)条，价格等于 [适用]未偿还美元等值总额中的指定折扣不得超过上述金额，因为该金额可根据指定的折扣比例以及 中根据信贷协议的要求确定的其他方式进行扣减。
| 1 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 2 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 3 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 4 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
| 5 | 列出多个部分(如果适用)。 |
| 6 | 列出适用的定期贷款类别(例如，A期美元贷款、A期欧元贷款、B期美元贷款、 B期欧元贷款、给定类别的递增定期贷款、给定类别的其他定期贷款或给定的延长期限贷款系列)。 |
[此页的其余部分故意留空。]
兹证明，以下签署人已于上述第一次填写的日期签署了此指定的折扣预付款答复 。
| [贷款人名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件R
[表格]
信用证 报告
日期：20
| 致： | 美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.(特拉华州一家公司)、IQVIA RDS Inc.、IQVIA Holdings Inc.、IQVIA Inc.、IQVIA Holdings Inc.、Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司，IQVIA AG，一家瑞士公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，连同母公司借款人、美国借款人和日本子公司借款人，借款人和各自一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理，摆动线路贷款人和信用证发行方，以及贷款人和代理
本报告是根据信贷协议第2.03(N)节 交付的。下表列出了在本信用证日期由下列签字人签发并未付清的每份信用证的说明。
| 信用证号 |
极大值 脸 金额 |
当前 面值 |
受益人 |
发行日期 |
实验日期 |
自动续费 |
日期 |
数量 修正 | ||||||||
| [信用证出票人] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
附件C
偿付能力证明书的格式
偿付能力证明
IQVIA Inc.
及其 受限制的子公司
签署人兹证明，特拉华州的IQVIA Inc.(母公司借款人)IQVIA Inc.、北卡罗来纳州的IQVIA RDS Inc.(美国借款人)、特拉华州的IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)、特拉华州的IQVIA Inc.(母公司借款人)之间于2021年8月25日签订的第五份修订和重新签署的信贷协议(日期为 )(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)相关，特此予以证明(IQVIA Holdings Inc.，特拉华州的一家公司(母公司借款人)IQVIA控股公司(IQVIA Holdings Inc.)，特拉华州的一家公司(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人)的子公司、瑞士IQVIA股份公司和母公司借款人的子公司(瑞士子公司借款人，与母公司借款人一起，美国借款人和日本子公司借款人，借款人和借款人各为一名借款人)，美国银行，N.A.，作为行政代理(以这种身份，即行政代理)， Swing Line ll.[]父借款人的名称，而不是 个，如下所示：
自本合同之日起，在信用证 协议项下的生效日期生效后，以及该等贷款所得款项的运用生效后：
| a. | 母借款人及其受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值 超过其从属、或有或有或其他方面的债务和负债； |
| b. | 母公司借款人及其受限制子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他负债)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和 到期债务； |
| c. | 母借款人及其受限制的子公司在合并的基础上有能力偿还其债务和 债务，无论是从属的、或有的或有的或其他的，因为这些债务成为绝对的和到期的；以及 |
| d. | 母借款人及其受限制的附属公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理地小的业务。 |
就本证书而言，任何或有负债在任何时候的 金额应计算为合理预期成为实际和到期负债的金额。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中 赋予它们的含义。
签字人熟悉母公司借款人及其 受限制子公司的业务和财务状况。在得出本证书中规定的结论时，在考虑到母公司借款人及其受限制的子公司预期开展的特定 业务的性质后，签字人进行了签字人认为适当的其他调查和询问。
[签名页如下]
以下签署人已以下列身份签署本证书，特此为证[]代表父借款人，而不是单个借款人，以上述第一个日期为准。
| IQVIA Inc. | ||||
| 由以下人员提供： |
| |||
| 姓名： |
[] | |||
| 标题： |
[] | |||
[偿付能力证书的签名页]
附件D
质押和担保协议附表A
抵押品披露时间表
[●], 20[●]
兹提及(I)由IQVIA Inc.(F/k/a IMS Health Inc.)、特拉华州公司(母公司 借款人)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings)、IQVIA Holdings Inc.(F/k/a Healthcare Technology Intermediate Holdings、合同的其他设保人(定义见下文)和行政代理(定义见下文)和(Ii)该第五次修订和重新签署的信贷协议，日期为8月[●]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，母借款人IQVIA RDS Inc.，北卡罗来纳州一家公司(美国借款人)，IQVIA AG，一家瑞士公司，母公司借款人的子公司(瑞士子公司 借款人)，IQVIA Solutions Japan K.K.，一家日本股份公司(IQVIA Solutions Japan K.K.，一家日本股份制公司(IQVIA Solutions Japan K.K.，简称IQVIA Solutions Japan K.K.，简称IQVIA Solutions Japan K.K.)，IQVIA Solutions Japan K.K.，一家日本股份公司(Kabushiki Kaisha)和母公司借款人(日本子公司借款人；连同母公司借款人、美国借款人 和瑞士子公司借款人，每个都是借款人，统称为借款人)、控股公司、美国银行和抵押代理(以此类身份，称为行政代理和抵押品代理)，以及不时的其他代理、安排人、贷款人和当事人。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议或担保协议中指定的含义，具体情况视上下文而定。
如本文所用，术语？公司指的是控股公司、借款人和每个担保人，术语？公司 指的是任何一家公司。
1.姓名或名称。
(A)附表1(A)列明了各公司在各自组织文件中的确切法定名称 。除附表1(A)所披露的范围外，每间公司均属(I)在附表1(A)名称旁披露的实体类别，及(Ii)为注册组织。附表1(A)中还规定(I)作为注册组织的每个公司的 组织标识号(如果有)，(Ii)每个公司的美国联邦纳税人标识号(如果有)，以及(Iii)每个公司适用的组织或组建的管辖权。
(B)附表1(B)载列各公司于过去五年拥有的其他法定名称 ，连同有关更改日期、公司为人所知或公司在过去五年使用的其他公司、行业或虚构名称，以及任何公司在过去五年向美国国税局提交的任何 文件中使用的每个其他名称。
(C)除附表1(C)所载者外， 在过去五年内，并无任何公司以任何方式改变其身分或公司结构。身份或公司结构的变化将包括对 个人的全部或几乎所有资产的合并、合并和收购，以及组织形式、性质或管辖权的任何变化。如果发生了任何这样的变化，附表1(C)包括法定名称和信息
本证书第1(A)(Iii)节所要求的合并或合并的每个被收购方或组成方。除附表1(C)所述外，在过去四个月内的任何时间，没有任何 公司更改其组织或组建管辖权(视情况而定)。
2.当前位置。每家公司的行政总裁办公室位于附表2中与其名称相对的地址 。
3.异常交易。除根据本协议附表1所列的任何购买、合并、合并、收购或其他交易外，在过去五年内，所有抵押品均由公司发起，所有资产均在正常业务过程中从销售此类商品的 业务人员手中收购，但附表3所列除外。
4.不动产。 作为附表4(A)附上的是截至本合同日期在美国境内的所有重大不动产的清单。除附表4(B)所述外，概无任何公司就附表4(A)所述任何重大不动产订立任何租赁、转租、租赁、专营权 协议、许可证或其他占用安排，作为拥有人、出租人、转让人、许可人、特许人或授予人。
5.股权及其他股权。在此作为附表5附上一份真实、正确的清单 ，其中列出了构成借款人和对方公司实益拥有或记录在案的抵押品的所有已发行和未偿还股本。
6.债务工具。随函附上一份真实、正确的清单，列明每家公司根据《担保协议》要求质押的所有承付票、 票据、有形动产纸、电子动产纸和其他负债证据(在正常业务过程中存入的支票除外)。 所有承诺票、票据、有形动产纸、电子动产纸和其他债务证据(在正常业务过程中存入的支票除外)均如实无误地列明在《担保协议》项下。
7.知识产权。
(A)作为附表7(A)随附的是所有美国(I)向美国专利商标局颁发和申请的专利，(Ii)向美国版权局注册和申请版权，以及 (Iii)向美国专利商标局注册和申请商标的真实、正确的清单，在每种情况下，均构成公司截至本合同日期所拥有的抵押品(统称为注册知识产权申请和/或注册日期以及当前记录所有者的姓名。
(B)作为附表7(B)随附的是一份真实、正确的每家公司所有许可协议的清单 ，其中一家公司截至本协议日期是向美国版权局提交的任何已注册或申请的美国版权的独家被许可人，该许可协议构成抵押品。
8.商业侵权索赔。在此作为附表8附上一份真实、正确的商业侵权索赔清单 如果索赔金额超过1500万美元，该公司已向有管辖权的法院提起申诉(或反诉)的每家公司均持有该索赔，并包括其简要说明。
[此页的其余部分被故意留空]
附表1(A)
法定名称等
| 法定名称 |
类型：实体 | 管辖权的 组织 |
已注册 组织 |
组织 数 |
联邦纳税人 鉴定数 |
|||||||||||||||
附表1(B)
以前的名字
| 公司 |
以前的名字 | 更改日期 | ||||||
附表1(C)
公司结构的变化；其他名称
| 公司 |
法定名称制宪政党 | 的司法管辖权组织 | 描述结构性变化 | |||||||||
附表2
首席执行官办公室
| 公司 |
首席执行官办公室 | |||
附表3
异常交易
| 公司 |
交易说明 包括各方当事人 |
交易日期 | ||||||
附表4(A)
材料不动产
附表4(A)
公司持有业主/授权人在重大不动产中的权益
附表5
股权和其他股权
质押有限责任公司权益
|
子公司名称 |
受益/记录业主 | 证书不是的。 | 不是的。 单位/利息 |
百分比所有权代表通过质押利益 | ||||||||||||
质押合伙权益
|
子公司名称 |
受益/记录 业主 |
证书 不是的。 |
不是的。 单位/利息 |
百分比 所有权 代表 通过质押 利益 |
||||||||||||
质押股票
|
子公司名称 |
受益/记录 业主 |
证书 不是的。 |
不是的。股票 | 百分比 所有权 代表 通过质押 股票 |
||||||||||||
附表6
债务工具
[全球跨公司 注意]
[日语公司间票据]
[瑞士公司间 备注]
附表7(A)
知识产权
(I)颁发和申请-申请美国专利：
| 所有者/授权者 |
专利说明 | 注册(申请) 数 |
注册 (应用程序) 日期 |
管辖权 | ||||||||||||
(Ii)在美国注册的版权：
| 所有者/授权者 |
标题 | 登记号 | 登记日期 | |||||||||
(Iii)注册和申请-申请美国商标：
| 所有者/授权者 |
商标 | 注册 (应用程序) 数 |
管辖权 | 注册 (应用程序) 日期 |
||||||||||||
附表7(B)
独家版权协议
附表8
商事侵权索赔