美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月20日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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简明合并操作报表 |
2 |
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会员权益变动简明综合报表 |
3 |
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现金流量表简明合并报表 |
4 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
35 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
第1项。 |
法律程序 |
37 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
72 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
72 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
72 |
|
第五项。 |
其他信息 |
72 |
|
第6项 |
陈列品 |
73 |
|
签名 |
75 |
|
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明综合资产负债表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
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6月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款净额(附注9) |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延成本，本期部分 |
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来自加盟商的应收票据，净额(附注9) |
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关联方应收账款(附注9) |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延成本，扣除当期部分 |
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来自加盟商的应收票据，扣除当期部分(附注9) |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与会员权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用(附注9) |
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递延收入，本期部分 |
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应付票据(附注9) |
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长期债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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收购的或有对价(附注10) |
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长期债务，扣除当期部分、贴现和发行成本 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注10) |
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会员权益： |
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会员的贡献 |
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会员应收账款(附注9) |
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累计赤字 |
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会员权益总额 |
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总负债和会员权益 |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
1
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并操作报表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入，净额： |
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特许经营收入 |
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设备收入 |
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商品收入 |
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特许经营营销基金收入 |
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其他服务收入 |
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总收入(净额) |
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运营成本和费用： |
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产品收入成本 |
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特许经营和服务收入的成本 |
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销售、一般及行政费用(附注9) |
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折旧及摊销 |
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营销基金费用 |
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收购和交易费用(收入) |
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总运营成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出(附注9) |
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债务清偿收益 |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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所得税 |
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净损失 |
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) |
见简明合并财务报表附注。
2
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
会员权益变动简明综合报表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
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会员的 贡献 |
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应收账款 发件人成员 |
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累计 赤字 |
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总计 会员的 权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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Rumble资产的母公司贡献 |
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分发给会员 |
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从会员处收到的付款，净额 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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会员的 贡献 |
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应收账款 发件人成员 |
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累计 赤字 |
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总计 会员的 权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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会员投稿 |
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分发给会员 |
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从会员处收到的付款，净额 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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会员的 贡献 |
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应收账款 发件人成员 |
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累计 赤字 |
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总计 会员的 权益 |
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2021年3月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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会员的 贡献 |
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应收账款 发件人成员 |
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累计 赤字 |
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总计 会员的 权益 |
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2020年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于权益的薪酬 |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年6月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
|
见简明合并财务报表附注。
3
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
|
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|
折旧及摊销 |
|
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|
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债务发行成本摊销 |
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长期债务折价摊销 |
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|
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|
收购引起的或有对价的变化 |
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( |
) |
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坏账支出 |
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基于权益的薪酬 |
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非现金利息 |
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债务清偿收益 |
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( |
) |
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— |
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|
处置资产损失 |
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|
长期资产减值 |
|
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— |
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|
资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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应收票据净额 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计费用 |
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|
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( |
) |
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关联方应付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
其他资产 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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购买工作室 |
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出售资产所得收益 |
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购买无形资产 |
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( |
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已发行应收票据 |
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— |
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( |
) |
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已收到应收票据付款 |
|
|
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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( |
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融资活动的现金流： |
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从信用额度借款 |
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按信用额度付款 |
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( |
) |
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长期债务借款 |
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偿还长期债务 |
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发债成本 |
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支付或有代价 |
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向关联方支付贷款(附注9) |
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会员投稿 |
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分发给会员 |
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会员收款(预付款)，净额(注9) |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
4
指数健身有限责任公司(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
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已缴所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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应计资本支出 |
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或有对价转换为会员缴费 |
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Rumble资产的母公司贡献 |
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见简明合并财务报表附注。
5
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
注1-业务及营运性质
Xponential Fitness，Inc.(“XPO，Inc.”)成立于2020年1月14日，是特拉华州的一家公司。2021年7月23日，XPO，Inc.完成了首次公开募股(IPO)
关于此次IPO，XPO，Inc.进行了以下一系列交易以实施内部重组(“重组交易”)。XPO Holdings的上市前成员(“上市前有限责任公司成员”)在重组交易完成后立即以有限责任公司单位(“有限责任公司单位”)的形式保留其股权，称为“持续上市前有限责任公司成员”。
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• |
由于XPO公司将通过其对XPO控股公司的所有权来管理和经营业务并控制本公司的战略决策和日常运营，而且它还将通过其对XPO控股公司的所有权在本公司拥有大量财务权益，因此，它将合并本公司和XPO控股公司的财务业绩，其净收益的一部分将分配给非控股权益，以反映持续的首次公开募股前有限责任公司成员有权获得XPO控股公司的一部分净收入或亏损。 |
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• |
XPO，Inc.修订和重述的公司注册证书授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股(统称为“普通股”)和优先股，以及与指定IPO相关的指定证书 |
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• |
在首次公开招股完成前，XPO，Inc.通过(I)H&W Investco，LP和Lag Fit，Inc.出资的LLC单位换取A类普通股(“IPO出资”)直接或间接收购XPO控股公司的有限责任公司单位(“LLC单位”)和(Ii)“合并”，其中Rumble Holdings LLC和H&W Investco Blocker II，LP(“Blocker公司”)由其所有者出资(“Blocker公司”)。在H&W Investco Blocker II的情况下，LP支付现金(“H&W现金合并对价”)，之后Blocker公司立即与XPO，Inc.合并。 |
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• |
在IPO完成之前，XPO，Inc.发行并出售 |
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• |
每个持续的IPO前有限责任公司成员(LCAT特许经营健身控股公司(“LCAT”)除外)都获得了数量相当于该持续IPO前有限责任公司成员持有的既有有限责任公司单位数量的B类普通股。 |
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• |
根据XPO控股的有限责任公司协议(“经修订的有限责任公司协议”)，有限责任公司单位(XPO，Inc.除外)的持有人在首次公开募股(受经修订的有限责任公司协议条款的约束)完成后，有权要求XPO控股公司赎回其全部或部分有限责任公司单位，按XPO，Inc.的选择，以一对一的方式赎回新发行的A类普通股，或支付相当于每个赎回的有限责任公司单位一股A类普通股的成交量加权平均市场价格(视惯例调整而定)或基本上同时发行A类普通股的净收益的现金支付金额(视惯例调整而定)，并可要求XPO控股公司赎回其全部或部分A类普通股，以换取XPO公司选择的一对一新发行的A类普通股，或相当于每个赎回的A类普通股的成交量加权平均市场价格(取决于惯例调整)的现金支付此外，如果有限责任公司单位持有人提出赎回请求，XPO，Inc.可以选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位，以代替这种赎回。如果XPO公司在有限责任公司单位持有人提出赎回请求后，根据修订后的有限责任公司协议的条款赎回或交换该持有人的有限责任公司单位，则B类普通股的股票将按一对一的方式注销。 |
6
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
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• |
XPO，Inc.将首次公开募股(IPO)的净收益与美元一起使用 |
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• |
从LCAT股东手中收购LCAT后，LCAT与XPO，Inc.合并，之后XPO，Inc.直接拥有LCAT以前持有的LLC单位。 |
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• |
XPO，Inc.签订了一项应收税款协议(“TRA”)，根据该协议，XPO有义务向持续的IPO前有限责任公司成员、Blocker股东和TRA的任何未来方(“TRA方”)支付总金额大致等于 |
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• |
XPO控股利用发行有限责任公司单位和优先单位所得款项偿还(I)约#美元 |
如上所述，IPO完成后的公司结构通常被称为“UP-C”结构，这是合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股(IPO)时所使用的结构。UP-C结构将允许持续的IPO前有限责任公司成员继续实现与拥有某一实体的权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“直通”实体，用于首次公开募股后的所得税目的。
该公司成立于2017年8月11日，是特拉华州的一家有限责任公司，其唯一目的是在精品健身行业的几个垂直领域特许经营健身品牌。本公司是XPO控股公司(“会员”)的全资附属公司，XPO控股公司成立于2020年2月24日，在首次公开募股之前，最终为H&W特许经营控股有限责任公司(“母公司”)。在会员成立之前，该公司是H&W特许经营中级控股有限责任公司的全资子公司。
目前，该公司的投资组合包括
陈述的基础-公司的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。管理层认为，本公司已作出一切必要的调整，以公平地列报所列示期间的简明综合经营报表、资产负债表、成员权益变动和现金流量。这样的调整是正常的、反复出现的。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司在2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最终招股说明书中披露的2020年综合财务报表中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读，这些最终招股说明书与首次公开募股(IPO)相关。中期经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
7
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
2021年3月24日，该公司获得了Rumble Concept的特许经营权，并从该日起将Rumble的经营业绩纳入其精简的综合经营报表中。有关更多信息，请参见注释3。
预算的使用-按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
附注2-主要会计政策摘要
细分市场信息 –T该公司在中国经营。
现金、现金等价物和限制性现金– 本公司将所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。
本公司有营销资金限制的现金，只能用于推广本公司品牌的活动。受限现金是$
应收账款与坏账准备-应收账款主要包括应向特许经营商和供应商支付的金额。这些应收款项主要涉及特许权使用费、广告费用、设备和产品销售、培训、供应商佣金和其他杂项费用。应收账款是无担保的；但是，特许经营协议规定，公司有权从被特许经营人的银行账户中提取资金，或因不付款而终止特许经营。该公司会定期评估其应收账款结余，并根据多项因素厘定坏账拨备，这些因素包括专营公司有能力遵守信贷条款、经济状况及历史应收账款的证据。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，将从津贴中注销。截至2021年6月30日和2020年12月31日，坏账拨备为#美元。
应计费用 –
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6月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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应计补偿 |
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收购产生的或有对价，本期部分 |
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应计销售税 |
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应计发售成本 |
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其他应计项目 |
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应计费用总额 |
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8
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
综合收益-本公司没有在综合财务报表中记录的其他全面收益的任何组成部分，因此没有在简明综合财务报表中单独列报综合全面收益表。
公允价值计量-ASC主题820，公允价值计量和披露适用于所有按公允价值计量和报告并要求披露建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的金融资产和金融负债。ASC820为披露用于计量公允价值的估值的输入建立了估值层次结构。
此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示：
1级-投入是在测量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率和收益率曲线)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入(市场证实的投入)。
3级-无法观察到的输入，反映了市场参与者将使用什么为资产或负债定价的假设。这些输入将基于可获得的最佳信息，包括公司自己的数据。
公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、应计费用和应付票据。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近公允价值。
最近发布的会计声明 –
租赁会计核算--2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU No.2016-02，《租赁(主题：842)》。这一新主题取代了“租赁(主题840)”，适用于签订租赁合同或包含租赁合同的所有实体，但有一些特定的范围豁免。这一新准则要求承租人使用与承租人在当前会计准则下使用的标准类似的标准来评估租赁是否为融资租赁，以确定是否有资本租赁。不符合承租人归类为融资租赁标准的租赁，应当归类为经营性租赁。
根据新准则，每份被分类为营运租约的租约，承租人须在资产负债表上确认：(I)代表在租赁期内使用相关资产的权利的使用权资产；及(Ii)在租赁期内支付租约款项的责任的租赁责任；及(Ii)承租人须在资产负债表上确认以下各项：(I)代表在租赁期内使用相关资产的权利的使用权资产；及(Ii)在租赁期内支付租赁款项的责任。承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁期限为12个月或以下的租赁的ROU资产和租赁负债，只要租赁不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。本标准还要求实体披露有关实体租赁安排的关键信息(定性和定量)。在采用时，实体必须在采用修订的追溯方法提出的最早期间开始时确认和计量租赁，该方法包括一些实体可以选择应用的可选的实际权宜之计。管理层目前正在评估这一新指导方针对合并财务的影响 发言。
2020年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-05号“与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)”，将租赁的生效日期(主题842)推迟到2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。
信用损失– 2016年6月，FASB发布了2016-13年的ASU，题为《金融工具--信贷损失(话题326)》。该标准引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具上的信用损失，并将适用于应收贸易账款。新的指导方针将在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期有效。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
9
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
参考汇率改革– 2020年3月，FASB发布了2020-04年度ASU。“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响.”ASU 2020-04号法规为将GAAP应用于合约、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易受到预期从预计将停止的参考利率(如LIBOR)过渡的影响。亚利桑那州立大学2020-04年度合同自发布之日起生效。该公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地应用该指南。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
债务– 2020年8月，FASB发布了2020-06年度美国会计准则(ASU)，其中包括“债务-具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)。”ASU 2020-06简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自有权益合同的衍生工具范围例外的指导意见，并因这些变化修改了稀释后每股收益计算的指导意见。ASU 2020-06将对公共实体在2021年12月15日之后的年度报告期和这些财年的过渡期生效。在该标准允许的情况下，本公司已选择在2021年1月提前采用该标准，不影响该标准的采用。
附注3--收购和处置
该公司完成了以下收购，其中包含与商誉和无形资产确认相关的第3级公允价值计量。
演播室
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司与特许经营商订立协议，根据协议本公司进行回购
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财产和设备 |
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$ |
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重新获得特许经营权 |
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购买总价 |
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$ |
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重新获得的特许经营权的公允价值是以超额收益法为基础的，并被认为是近似值。生活。这些方法中使用的投入主要包括销售预测、预计的未来现金流和与所涉风险相称的贴现率。这项收购对该公司的经营结果并不重要。
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司重新安排
当本公司相信某工作室将以低于其账面价值的价格进行再融资，但不相信该工作室已符合被分类为持有以待出售的标准时，本公司将对该工作室进行减值审查。本公司通过比较估计的销售收益加上持有期现金流(如果有的话)与工作室的账面价值来评估工作室资产的可回收性。对于被认为不可收回的工作室资产，本公司确认账面价值超过工作室公允价值的减值，这是基于预期的销售净收益。在截至2021年6月30日的六个月内，公司记录的减值费用为
隆隆声
于2021年3月24日，母公司与Rumble Holdings LLC；Rumble母公司LLC及Rumble Fitness LLC(“卖方”)订立出资协议，以取得“Rumble”特许经营业务的特许经营权、品牌、知识产权及经营权及许可权。家长颁发的
10
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
如果达到一定的股价，或者如果公司或母公司有控制权的变更，单位就会被授予。在捐款协议方面，家长同意提供至多$
卖家以“Rumble”的名义经营健身工作室，以“Rumble”的商标为他们的客户提供拳击灵感的集体健身课程，此外还在家里提供Rumble TV的点播和现场锻炼。“Rumble”是一家名为“Rumble”的健身工作室，为他们的客户提供以“Rumble”为商标的拳击灵感集体健身课程。公司还将为客户提供与这一概念相关的辅助产品和服务。交易条款包括购买以“Rumble”商标设立和经营特许经营权的专有权，以及使用某些相关资产建立特许经营制度。此次收购预计将增强该公司的特许经营权产品，并为未来的增长提供一个平台，该公司认为这是对其特许经营权组合的补充。
该交易采用收购会计方法作为企业合并进行会计核算，该方法要求收购的资产在交易日期按各自的公允价值入账。本公司在审阅及考虑截至收购日期的相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层的估计)后，厘定估计公允价值。分配给收购的有形和无形资产的公允价值是基于管理层的估计和假设。
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商誉 |
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$ |
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特许经营协议 |
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商标 |
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购买总价 |
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$ |
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对价的结果是商誉为#美元。
从此次收购中确认的商誉和无形资产预计不能抵税。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，本公司产生了
附注4-合同负债和与客户签订合同的费用
合同责任 – 合同负债包括特许经营商支付的特许经营费、开发费和总特许经营费产生的递延收入，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式随时间确认。本公司还根据协议从供应商那里收取预付款，这些协议允许供应商接触加盟商的会员，为会员提供某些服务(“品牌费”)。预付款的收入在协议期限内以直线方式确认，并在其他服务收入中报告。递延收入余额还包括商品和设备的不可退还预付款，以及尚未向客户提供相关产品或服务的培训收入、服务收入和点播费用。公司根据预期的交付时间将这些合同负债分类为压缩综合资产负债表中的当期递延收入或非当期递延收入。
11
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
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专营权 发展 收费 |
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品牌费 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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已确认的收入已计入递延 --年初营收下降 |
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( |
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记录为结算的递延收入 二是采购核算。 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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增加，不包括确认为收入的金额 年内的销售业绩 |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表说明了预计在未来确认的与截至2021年6月30日未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的收入。与未开业的电影公司相关的递延特许经营权开发费用的预期未来确认期限是基于管理层对这些电影公司特许经营许可期开始的最佳估计。该公司选择不披露短期合同、基于销售和使用的特许权使用费、营销费用和在“开具发票”基础上确认的任何其他可变对价。
|
年收入中确认的合同负债 |
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专营权 发展 收费 |
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品牌费 |
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总计 |
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2021年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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此后 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表反映了递延收入的组成部分：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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特许经营费和地区开发费 |
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品牌费 |
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设备和其他 |
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递延收入总额 |
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递延收入的非当期部分 |
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递延收入的当期部分 |
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$ |
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$ |
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合同费用 – 合同成本包括第三方和附属经纪人和销售人员因特许经营和区域开发销售而产生的递延佣金。总佣金在特许经营权出售时递延。佣金平均分配给根据开发协议购买的制片厂数量，并在随后的特许经营协议执行时开始摊销。佣金是以直线方式确认的，而不是最初的特许经营协议期限与特许经营协议或地区开发费的认可相一致。本公司将这些递延合同成本归类为压缩综合资产负债表中的当期递延成本或非当期递延成本。相关费用在精简的综合经营报表中归类为特许经营成本和服务收入成本。在2021年6月30日和2020年12月31日，大约有
12
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
大约$
附注5-应收票据
该公司向各特许经营商提供与购买本公司设备或特许经营费有关的无担保预付款或延期融资。这些安排的条款最高可达
该公司还向各加盟商提供无担保贷款，用于设立新的或转让的特许经营工作室。这些贷款的期限最高可达
于2021年6月30日及2020年12月31日，应收票据本金余额约为$
附注6--财产和设备
财产和设备包括：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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家具和设备 |
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$ |
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$ |
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计算机和软件 |
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车辆 |
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租赁权的改进 |
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在建工程正在进行中 |
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减去：累计折旧 |
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总资产和设备 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
附注7-商誉和无形资产
商誉是指因最初购买各种特许经营业务和收购公司所有的工作室而获得的可识别净资产的成本超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行测试。在截至2021年6月30日的六个月中，增加了$
13
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
无形资产包括以下内容：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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摊销 期间 (年) |
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毛收入 金额 |
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累计 摊销 |
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网络 金额 |
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毛收入 金额 |
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累计 摊销 |
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网络 金额 |
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商标 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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特许经营协议 |
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( |
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网页设计和领域 |
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递延的视频制作成本 |
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摊销费用为$
无形资产预计未来摊销费用如下：
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2021年剩余时间 |
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附注8--债务
2017年9月29日，H&W特许经营控股有限公司(母公司)获得 $
于2019年12月，本公司对先行贷款订立修订及豁免协议，据此，本公司同意每月支付费用#美元。
2020年2月，本公司对先前贷款进行了进一步修订，需要$
14
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
$
2020年2月28日，公司获得了 $
2021年3月24日，对2020年贷款机制进行了修订，以提供金额不超过#美元的额外定期贷款。
于二零二一年四月十九日，本公司与作为行政代理及抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司及贷款方订立一项融资协议(“信贷协议”)，该协议由一美元。
根据信贷协议，本公司须支付：(I)按月支付定期贷款利息及(Ii)按季支付等同于
信贷协议还包括强制性预付定期贷款，包括：(I)
除非事先同意，否则(I)在结算日一周年或之前作出的自愿预付款及某些强制性定期贷款预付款须受
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，其中包括：(I)维持某些总杠杆率、流动资金水平及EBITDA水平；(Ii)只将借款收益用于某些特定目的；(Iii)避免在正常业务过程以外订立某些协议，包括有关合并或合并的协议；(Iv)限制进一步负债或留置权；(V)限制与联属公司的某些交易；(Vi)限制投资；(Vii)限制次级债务的预付。(Viii)限制某些付款，包括向联属公司或股权持有人支付某些款项，以及向股权持有人作出分配；及。(Ix)限制发行 公平。截至2021年6月30日，该公司遵守了这些公约。
信贷协议还包含常规违约事件，这可能导致信贷协议下的到期金额加速。该等违约事件包括(在该等宽限期的规限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契诺、控制权变更、若干判决的施加及本公司已授予的留置权失效。
15
Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
该公司收到净收益#美元。
2020年4月，该公司获得了一笔金额为#美元的贷款。
该公司产生的债务发行成本为#美元。
截至2021年6月30日，长期债务未偿余额的本金支付如下：
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金额 |
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2021年剩余时间 |
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2025 |
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总计 |
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$ |
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本公司长期债务的账面价值在2021年6月30日和2020年12月31日接近公允价值，原因是浮动利率(二级投入)或债务发行日期接近资产负债表日期。
2021年7月，该公司偿还了$
附注9-关联方交易
本公司与会员、母公司及其附属公司有许多交易。重大关联方交易包括向会员和母公司共同控制下的其他关联方借款和付款。
于2017年9月，母公司与其联属公司TPG Growth III Management，LLC(“TPG”)订立管理服务协议，向TPG支付年费$。
截至2019年12月31日，公司记录的会员权益减少了$
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Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
向STG提供净资金，总额为$
2020年2月，该成员捐献了#美元。
2021年3月，公司记录了一笔分配给母公司的#美元
该公司的首席执行官是ICI公司的唯一所有者，ICI公司以前向该公司提供无担保贷款，该公司将资金借给特许经营商，用于购买特许经营区域或建立一个工作室。该公司记录了支付给ICI的票据和因这些交易而从特许经营商处获得的应收票据。ICI给本公司的票据在贷款时应计利息，记为利息支出。应收票据开始计息
2019年9月，本公司与本公司首席执行官拥有的Von Karman Production LLC订立楼宇租赁协议。根据租约，该公司有责任每月缴交租金#元。
本公司从同时也是本公司母公司股东或高级管理人员的特许经营商那里赚取收入，并拥有应收账款和应收票据。来自这些附属公司的收入，主要与特许经营收入、营销基金收入和商品收入有关，为#美元。
附注10--或有事项及诉讼
诉讼-2020年8月，Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(统称为“原告”)对该公司和该成员提起诉讼，指控该公司违反了一项资产购买协议和一项咨询协议。诉状寻求救济，包括金钱赔偿和禁令救济。该公司打算为自己辩护，如果有的话，一系列损失是不可估量的。因此，本公司并无就此事项在综合资产负债表中记录任何负债。
本公司受到前任或现任员工、客户、加盟商、供应商、房东或其他人提起的正常和例行诉讼。公司打算在任何此类事件中为自己辩护。本公司相信，对其未决法律索赔(如有)的最终责任认定不会对其业务、年度运营业绩、流动资金或财务状况产生重大不利影响；然而，在特定的未来报告期内，公司的业务、运营业绩、流动资金或财务状况可能会因该期间一个或多个问题或意外事件的不利解决而受到重大影响。本公司应计估计的法律责任，并已
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Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
签订了某些和解协议，以解决法律问题争议和已记录的$
收购的或有对价-关于2017年从会员当时的一家附属公司收购CycleBar，公司记录了或有对价$
2020年3月，母公司与CycleBar的前所有者签订了一项协议，(I)将第二个里程碑的金额减少到$
该公司记录了大约$
关于2017年收购Row House，公司同意向卖方支付
关于2017年收购Stretch Lab，公司同意向卖方支付
关于2018年收购AKT，公司同意向卖方支付
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Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
关于2018年收购Yoga Six，如果发生某些事件，公司有义务支付额外的购买对价。额外对价的支付取决于六号瑜伽达到一个里程碑，在购买日期四周年之前开设多家特许经营工作室。或有对价采用概率加权贴现现金流分析，按估计公允价值计量。输入内容包括实现概率、预计付款日期和以下项目的贴现率
关于2018年收购STRIDE，公司最初记录的或有对价为#美元。
注11-会员权益
会员权益-截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司拥有一类由会员持有的会员权益。由于本公司是一间只有一个单位的单一成员有限责任公司，故简明综合财务报表中并无提供每股盈利数据。
会员的贡献-如附注3所述，并在成员权益变动简明综合报表中列示，在截至2021年3月31日的三个月内，母公司贡献了与Rumble收购相关的资产。捐赠资产的公允价值为#美元。
如附注9所述，2020年2月，该成员捐款#美元。
附注12-股权薪酬
2021年6月，母公司修订了之前发行的利润利息单位，这些单位具有基于业绩的归属条件，这些条件基于与母公司控制权变更所获得的价值相关的业绩目标。修改后的归属条件是基于XPO，Inc.普通股的平均交易价格超过协议中定义的首次公开募股门槛价格。在IPO完成之前，基于业绩的部门不太可能归属。
2021年6月，之前由Pilates俱乐部发行的影子股票单位被取消。
注13-后续事件
2021年7月23日，XPO，Inc.
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Xponential Fitness LLC(H&W特许经营控股公司的全资子公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位的金额，份额和单位金额除外)
关于此次IPO，XPO，Inc.
IPO和发行可转换优先股的收益用于(I)从LCAT股东手中购买LCAT的全部股份，(Ii)支付H&W Cash合并对价(Iii)偿还约#美元
2021年8月，XPO，Inc.
在重组交易方面，母公司与成员合并，并合并到成员中。XPO，Inc.将记录相当于与Rumble收购美元相关的已发行股票公允价值的或有对价
XPO，Inc.签订了一项TRA，规定其有义务向TRA各方支付的款项总额通常等于
2021年8月，公司支付了与收购CycleBar有关的或有对价共计$
20
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其相关注释以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。
Xponential Fitness LLC(“公司”)是Xponential Fitness，Inc.(“XPO，Inc.”)的主要运营子公司，是多个垂直领域领先的精品健身品牌的管理者。我们的使命是让每个人都能在激励性的、以社区为基础的环境中进行高度专业化的锻炼。我们多样化的品牌组合涵盖了各种流行的健身和健康垂直运动，包括普拉提、巴尔、自行车、赛艇、瑜伽、跑步、伸展、舞蹈和拳击。总体而言，我们的品牌为消费者提供引人入胜的体验，吸引了广泛的年龄、健康水平和人口统计。
截至2021年6月30日，共有1,824家工作室开业，加盟商根据合同承诺，根据现有的特许经营协议，在调整后的基础上在北美再开设1,509家工作室，以反映我们收购的品牌的历史信息。此外，截至2021年6月30日，我们在国际上有15家影城开业，我们的主加盟商有合同义务向加盟商出售许可证，以便在9个国家再开设738家新影城。在2020年和截至2021年6月30日的六个月里，我们在美国以外没有实质性的收入，没有加盟商占我们收入的5%以上。出于财务报告的目的，我们在一个部门运营。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。到3月中旬，新冠肺炎的传播严重影响了全球经济，阻止或限制了我们以及我们的员工、加盟商、会员和供应商开展商业活动，因为联邦、州、地方和外国政府强制执行在家订单，鼓励社会疏远措施，并对非必要的活动和业务实施旅行限制和禁令。
新冠肺炎疫情对我们的创收能力产生了不利影响。我们很大一部分收入来自特许权使用费，这受到了全系统销售额下降的影响，因为我们几乎所有的特许制片厂都从2020年3月中旬开始暂时关闭。新工作室的开业也被推迟了。我们还经历了新制片厂许可证的销售和新制片厂设备安装的减少。此外，作为新冠肺炎支持响应的一部分，我们暂时将营销基金手续费从加盟商销售额的2%降至加盟商销售额的1%，这些加盟商的工作室因新冠肺炎疫情和相关政府命令而关闭。
为了应对新冠肺炎的爆发，加盟商在2020年3月中旬暂时关闭了几乎所有的全系统电影公司，尽管截至2021年6月30日，我们几乎所有的特许电影公司都恢复了运营。根据当地的指导方针，某些制片厂不得不重新关闭或受到容量限制，更多的制片厂可能不得不重新关闭或进一步降低容量。由于新冠肺炎疫情，我们还经历了许可证销售下降和新制片厂延迟开业的情况。然而，在整个新冠肺炎大流行期间，我们继续开设工作室，从2020年3月31日到2021年6月30日，加盟商已经开设了310个工作室。
我们久经考验的运营模式使我们能够在新冠肺炎大流行期间为加盟商提供强有力的支持，并导致我们拥有的任何部门都没有永久关闭。尽管制片厂暂时关闭，但加盟商仍保持着强大的会员忠诚度，许多会员积极付费或暂停会员资格。那些在“等待”期间没有缴纳会员费的会员保留了他们的协议，并保持了在制片厂重新开放时重新激活的能力，从而减轻了较高的会员取消率。虽然制片厂关闭了，但随着客户参与我们的数字平台服务和购买商品，我们继续从特许经营许可证和特许权使用费支付中获得收入。我们采取了重大行动来支持加盟商的努力，以确保他们能够获得指导他们创造收入和降低运营成本的资源，包括暂时降低营销基金的收取比例。
新冠肺炎大流行的不利影响在2021年上半年已经开始逐渐下降，尽管感染率在各个地区继续波动，该病毒的新毒株和变种，包括三角洲变种，仍然存在风险。特别是在2021年第二季度，随着美国疫苗接种率的大幅提高，以及大多数州对室内健身课程的限制要么减少了，要么取消了，特许经营商的会员访问增加了。截至2021年6月30日，我们的加盟商恢复到约103%的活跃付费会员，与2020年1月31日相比，会员级别和会员访问量相对于2020年1月31日为98%(不包括Rumble)。截至2021年6月30日，运行率平均单位体积(AUV)恢复到2020年1月31日水平的约88%(不包括Rumble)。
21
由于新冠肺炎的流行，我们还收购了一些制片厂的所有权。我们目前正在运营这些工作室，同时我们积极寻求对它们进行再定位，因为运营公司所有的工作室不是我们商业模式的组成部分。然而，我们可能无法做到这一点，我们预计，如果我们不能在2021年12月31日之前做到这一点，我们可能会选择关闭大部分或所有这样的工作室，因为它们当时是无利可图的，并将产生与此相关的费用，如资产减值和租赁终止，员工遣散费和相关事宜，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。。见附注3简明合并财务报表附注有关更多信息，请访问.
新冠肺炎大流行未来对我们的运营和财务业绩的全面影响是不确定的，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、程度、轨迹和持续时间；疫苗的可用性、分销和有效性；新冠肺炎新变种的传播；持续及新一轮的公共安全防护措施的实施；大流行对健身业的影响以及我们的加盟商对大流行的反应。尽管我们已经采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但我们预计，至少在2021年之前，这场流行病将继续对加盟商以及我们的整体业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
隆隆收购
2021年3月24日，H&W特许经营控股有限公司与Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC签订了一项出资协议，收购Rumble Fitness LLC(简称Rumble)的某些权利和知识产权，H&W特许经营控股有限责任公司将使用Rumble商标开展特许经营业务。根据这项协议，Rumble成为Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC拥有)的直接子公司，H&W特许经营控股公司收购了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，后者实益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为对价，H&W特许经营控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC发行39,540.5股A类股(相当于XPO，Inc.A类普通股1,300,033股)，(Ii)向Rumble Holdings LLC发行61,573.5股A类股(相当于XPO，Inc.A类普通股2,024,446股)，根据出资协议的规定，这些A类股必须归属和没收，以及(Iii)承担和解除产生的任何债务H&W特许经营控股有限公司随后将Rumble资产贡献给H&W Intermediate Holdings，LLC，后者随后立即将Rumble资产贡献给我们。作为这笔交易的结果，朗布尔成为H&W特许经营控股有限公司5%或更多股权的持有者。
在归属和/或没收向Rumble Holdings LLC发行的某些股权工具之前，该等工具将被视为我们资产负债表上的负债，而不是股本，因此将作为衍生负债按市价进行随后的季度公允价值重新计量。因此，这些季度负债估值的波动将影响我们在首次公开募股(IPO)后的财务业绩，这取决于我们股价的变动，以及我们将被要求按季度进行的衍生品负债的相关估值。
影响我们经营业绩的因素
除了上述新冠肺炎疫情的影响外，我们认为影响我们经营业绩的最重要因素包括：
|
|
• |
向新的合格特许经营商发放许可证，向现有的特许经营商出售额外的许可证，并开设制片厂。我们的增长取决于我们能否成功地将新的制片厂授权给新的和现有的特许经营商。我们相信，我们在吸引新的特许经营商和吸引现有的特许经营商投资于更多制片厂方面取得的成功，得益于我们提供的各种有吸引力的品牌、公司层面的支持、为特许经营商提供的培训，以及从他们的投资资本中实现有吸引力的回报的机会。我们相信，我们在集中系统和基础设施方面的重大投资有助于支持新的和现有的特许经营商。为了继续吸引合格的新加盟商，将更多的工作室出售给现有的加盟商，并帮助加盟商开设他们的工作室，我们计划继续投资于我们的品牌，使他们能够提供积极的消费者体验，并投资于我们在品牌层面的综合服务，以支持加盟商。 |
|
|
• |
工作室开业的时间。我们的收入增长在很大程度上取决于开放和运营的电影公司的数量。影响新工作室是否按时开放的因素很多，包括融资的可得性和成本、合适的工作室地点的选择和可用性、招聘人员的延误以及设备交付或安装的任何延误。如果加盟商无法在我们预期的时间表内开设新的制片厂，或者根本无法实现我们预期的收入增长，我们就无法实现这一点。我们相信，我们在中央系统和基础设施方面的投资，包括房地产选址、工作室扩建和设计援助，有助于特许经营商及时开设工作室，我们计划继续投资于我们的系统，以便在开业过程中继续提供帮助。 |
22
|
|
• |
增加同一家商店的销售额。我们的长期收入前景在一定程度上是由特许经营商增加同一家门店销售额的能力推动的。(下面讨论)。在任何一段时间内，有几个因素会影响我们同一家门店的销售额，包括已经运营了很长时间的门店数量、会员总数的增长以及营销和促销努力。我们希望通过帮助加盟商获得新会员，提高工作室利用率，并推动消费者增加支出，继续寻求增长同一家门店的销售额和AUV。我们还打算扩大辅助收入来源，如我们的数字平台产品和零售商品。 |
|
|
• |
国际扩张。我们继续投资于增加北美以外的特许经营商数量。我们与主要特许经营商建立了牢固的关系，并签署了承诺的开发合同，以推动我们的国际增长。我们计划继续投资于这些关系，并在我们计划扩张的国家寻找新的关系和机会。 |
|
|
• |
消费需求与可自由支配收入的竞争。我们的收入和未来的成功将在一定程度上取决于我们的品牌和特许经营商提供的服务相对于消费者提供的其他健身和娱乐选择的吸引力。我们的加盟商的AUV取决于制片厂的表现，可能会受到新冠肺炎疫情导致的运力下降的影响。一般而言，宏观经济因素，以及影响特定地理区域的经济因素，也可能会加剧对酌情收入的竞争，影响特许经营商产生的回报，从而影响我们的经营业绩。 |
关键绩效指标
除了我们按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿我们的员工和监控我们的业务。虽然我们相信这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者不会以一致的方式计算类似标题的指标。
下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的主要业绩指标：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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|
(千美元) |
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|||||||||||||
|
全系统销售 |
|
$ |
171,611 |
|
|
$ |
61,492 |
|
|
$ |
303,221 |
|
|
$ |
221,515 |
|
|
北美新工作室开张数量 |
|
|
59 |
|
|
|
56 |
|
|
|
112 |
|
|
|
112 |
|
|
在北美运营的制片厂数量 三个月(截至期末的累计总额) |
|
|
1,824 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
1,824 |
|
|
|
1,583 |
|
|
北美销售的许可证数量(累计 (截至期末的总额) |
|
|
3,568 |
|
|
|
3,185 |
|
|
|
3,568 |
|
|
|
3,185 |
|
|
合同规定有义务出售的许可证数量 国际合作(截至期末累计总额) |
|
|
738 |
|
|
|
547 |
|
|
|
738 |
|
|
|
547 |
|
|
AUV(截至期末的LTM) |
|
$ |
312 |
|
|
$ |
371 |
|
|
$ |
312 |
|
|
$ |
371 |
|
|
同店销售额 |
|
|
129 |
% |
|
|
-58 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
-29 |
% |
|
调整后的EBITDA* |
|
$ |
8,334 |
|
|
$ |
(3,073 |
) |
|
$ |
11,891 |
|
|
$ |
5,010 |
|
*“调整后EBITDA”的定义和调整后EBITDA的详细对账在下面题为“非GAAP财务措施”的一节中阐述。
以上所有指标(调整后的EBITDA除外)均在调整后的基础上列报，以包括Rumble在2021年3月被公司收购之前的历史信息。本表格10-Q中对这些指标的所有引用都使用相同的报告基础。
全系统销售
整个系统的销售额代表所有制片厂的总销售额。全系统销售包括加盟商的销售，这些销售不是我们根据GAAP实现的收入。虽然我们没有将特许经营商的销售额记录为收入，这些销售额也没有包括在我们的合并财务报表中，但这一运营指标与我们的收入有关，因为我们分别获得了特许经营商销售额的7%和2%作为特许权使用费收入和营销费用收入。我们相信，这一运营措施有助于了解我们是如何获得特许权使用费收入和营销费用收入的，并对评估我们的业绩非常重要。全系统的销售增长是由新工作室的开张和同店销售额的增长推动的。管理层审查全系统销售情况
23
这使我们能够评估我们特许经营收入的变化、整体制片厂的表现、我们品牌的健康状况以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。
新工作室开张数量
新开工作室的数量反映了在特定报告期内在北美开设的工作室数量。一旦工作室开始提供课程，我们考虑开设一个新的工作室。开设新的制片厂是我们增长战略的重要组成部分。新的制片厂在开业后的早期可能不会产生实质性的收入，它们的收入可能不会遵循历史模式。管理层审查新开业工作室的数量，以帮助预测经营结果并监控开业过程。
正在运营的工作室数量
除了在一段时间内新开的工作室的数量外，我们还跟踪报告期末在北美运营的工作室总数。我们在净值的基础上考虑到报告期内可能关闭的任何制片厂。虽然我们几乎所有的特许制片厂都授权给特许经营商，但我们有时拥有和经营有限数量的制片厂(通常是在特许经营商停止经营后，我们接管该制片厂，并准备将其授权给新的特许经营商)。管理层审查在特定时间点运营的工作室的数量，以帮助预测全系统的销售、特许经营收入和其他收入来源。
已售出许可证
在北美和全球销售的许可证数量反映了我们(或北美以外的地区，由我们的主特许经营商)从成立到指定日期的累计销售许可证数量。合同义务开放的许可证是指在开放的工作室和终结者之后净卖出的许可证。合同义务在国际上销售的许可证反映了根据主特许经营协议，主特许经营商根据合同义务向北美以外的特许经营商出售的许可证数量。售出的许可证数量是一个有用的指标，可以衡量已经开业和未来预计开业的制片厂的数量，管理层会对其进行审查，以监控和预测我们的收入来源。在2019年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约12.2个月的时间。在2020年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约14.6个月的时间。2020年，由于与COVID相关的开放限制，时间长度增加了。管理层还审查在北美销售的许可证数量和合同义务在国际上销售的许可证数量，以帮助预测制片厂的增长和整个系统的销售。
平均单位体积
AUV包括北美所有开业至少13个日历月的制片厂在测量日期前12个日历月的平均销售额。AUV的计算方法是将所有被测量的工作室在适用期间的销售额除以被测量的工作室的数量。AUV的增长主要是由同一家门店销售额的变化推动的，也受到新工作室开张的影响。管理层审查AUV以评估制片厂的经济性。
同店销售额
同店销售额指的是制片厂基数的同期销售额比较。我们将同一门店销售基数定义为包括北美开业至少13个日历月的工作室。工作室所有权的任何转让都不会影响此指标。我们只根据加盟商报告的月销售额来衡量同一家门店的销售额。这一措施突出了现有制片厂的表现，同时排除了新制片厂开张的影响。管理层审查同一家门店的销售情况，以评估特许制片厂的健康状况。
非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，对投资者是有帮助的，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。一个
24
下文提供了非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
我们相信，下面介绍的非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损)，根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括基于股权的薪酬、收购和交易费用(收入)(包括或有对价的变化)、管理费和支出(将在2021年7月后停止)、整合和相关费用以及诉讼费用(包括我们认为不能反映我们的基本业务表现并影响可比性的特定诉讼的法律和相关费用)。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。
我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了我们认为不能反映我们基本业务业绩的费用的影响。
我们认为，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了有关我们的业绩和整体经营业绩的有用信息，因为它消除了我们认为会降低我们各个时期基本核心业务业绩可比性的其他项目的影响，因此对我们的投资者比较我们业务的各个时期的核心业绩是有用的。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的净亏损(根据GAAP计算的最直接可比财务指标)与调整后的EBITDA的对账：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
净损失 |
|
$ |
(8,001 |
) |
|
$ |
(4,752 |
) |
|
$ |
(12,751 |
) |
|
$ |
(6,701 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
11,233 |
|
|
|
4,279 |
|
|
|
15,561 |
|
|
|
12,175 |
|
|
所得税 |
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
284 |
|
|
|
162 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
2,407 |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
4,462 |
|
|
|
3,697 |
|
|
EBITDA |
|
|
5,722 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
7,556 |
|
|
|
9,333 |
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
449 |
|
|
|
447 |
|
|
|
671 |
|
|
|
865 |
|
|
收购和交易费用(收入) |
|
|
297 |
|
|
|
(5,035 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
(5,809 |
) |
|
管理费和开支 |
|
|
207 |
|
|
|
194 |
|
|
|
399 |
|
|
|
414 |
|
|
整合及相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
|
诉讼费 |
|
|
1,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,618 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
8,334 |
|
|
$ |
(3,073 |
) |
|
$ |
11,891 |
|
|
$ |
5,010 |
|
25
经营成果
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营结果。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许经营收入 |
|
$ |
17,764 |
|
|
$ |
8,984 |
|
|
$ |
31,519 |
|
|
$ |
23,831 |
|
|
设备收入 |
|
|
4,755 |
|
|
|
5,159 |
|
|
|
8,821 |
|
|
|
11,894 |
|
|
商品收入 |
|
|
4,509 |
|
|
|
3,552 |
|
|
|
8,741 |
|
|
|
8,616 |
|
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
3,314 |
|
|
|
737 |
|
|
|
5,797 |
|
|
|
3,434 |
|
|
其他服务收入 |
|
|
5,433 |
|
|
|
3,030 |
|
|
|
9,962 |
|
|
|
5,474 |
|
|
总收入(净额) |
|
|
35,775 |
|
|
|
21,462 |
|
|
|
64,840 |
|
|
|
53,249 |
|
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
6,274 |
|
|
|
6,781 |
|
|
|
11,618 |
|
|
|
14,879 |
|
|
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
3,127 |
|
|
|
2,048 |
|
|
|
5,446 |
|
|
|
4,130 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
21,202 |
|
|
|
15,437 |
|
|
|
37,804 |
|
|
|
27,310 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
2,407 |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
4,462 |
|
|
|
3,697 |
|
|
营销基金费用 |
|
|
2,860 |
|
|
|
821 |
|
|
|
5,476 |
|
|
|
3,406 |
|
|
收购和交易费用(收入) |
|
|
297 |
|
|
|
(5,035 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
(5,809 |
) |
|
总运营成本和费用 |
|
|
36,167 |
|
|
|
21,935 |
|
|
|
65,453 |
|
|
|
47,613 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
(392 |
) |
|
|
(473 |
) |
|
|
(613 |
) |
|
|
5,636 |
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(358 |
) |
|
|
(87 |
) |
|
|
(453 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
利息支出 |
|
|
11,591 |
|
|
|
4,366 |
|
|
|
16,014 |
|
|
|
12,352 |
|
|
债务清偿收益 |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
|
|
— |
|
|
其他费用合计 |
|
|
7,526 |
|
|
|
4,279 |
|
|
|
11,854 |
|
|
|
12,175 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(7,918 |
) |
|
|
(4,752 |
) |
|
|
(12,467 |
) |
|
|
(6,539 |
) |
|
所得税 |
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
284 |
|
|
|
162 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(8,001 |
) |
|
$ |
(4,752 |
) |
|
$ |
(12,751 |
) |
|
$ |
(6,701 |
) |
26
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营结果，占收入的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许经营收入 |
|
|
50 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
45 |
% |
|
设备收入 |
|
|
13 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
22 |
% |
|
商品收入 |
|
|
13 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
16 |
% |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
|
其他服务收入 |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
10 |
% |
|
总收入(净额) |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
18 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
28 |
% |
|
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
59 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
58 |
% |
|
|
51 |
% |
|
折旧及摊销 |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
营销基金费用 |
|
|
8 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
|
收购和交易费用(收入) |
|
|
1 |
% |
|
|
(23 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(11 |
)% |
|
总运营成本和费用 |
|
|
101 |
% |
|
|
102 |
% |
|
|
101 |
% |
|
|
89 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
11 |
% |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
|
利息支出 |
|
|
32 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
23 |
% |
|
债务清偿收益 |
|
|
(10 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
— |
% |
|
其他费用合计 |
|
|
21 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
23 |
% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
|
所得税 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
净损失 |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
截至2021年6月30日的三个月与 2020
以下是对截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的综合运营结果的讨论。
收入
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
特许经营收入 |
|
$ |
17,764 |
|
|
$ |
8,984 |
|
|
$ |
8,780 |
|
|
|
97.7 |
% |
|
设备收入 |
|
|
4,755 |
|
|
|
5,159 |
|
|
|
(404 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
商品收入 |
|
|
4,509 |
|
|
|
3,552 |
|
|
|
957 |
|
|
|
26.9 |
% |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
3,314 |
|
|
|
737 |
|
|
|
2,577 |
|
|
|
349.7 |
% |
|
其他服务收入 |
|
|
5,433 |
|
|
|
3,030 |
|
|
|
2,403 |
|
|
|
79.3 |
% |
|
总收入(净额) |
|
$ |
35,775 |
|
|
$ |
21,462 |
|
|
$ |
14,313 |
|
|
|
66.7 |
% |
总计 收入。截至2021年6月30日的三个月，总收入为3580万美元，而截至2020年6月30日的三个月为2150万美元，增长1430万美元，增幅为66.7%。总收入的增长主要是由于特许经营收入、特许经营营销基金收入和其他服务收入的增加，这些收入可归因于2020年因新冠肺炎疫情而暂时关闭的制片厂的重新开放以及2021年新制片厂的开业。
专营权 收入。在截至2021年6月30日的三个月中，特许经营收入为1780万美元，而截至2020年6月30日的三个月为900万美元，增长了880万美元，增幅为97.7%。特许经营收入包括1110万美元的特许经营权使用费、170万美元的培训费、340万美元的特许经营版权费和160万美元的技术费。
27
截至2021年6月30日的几个月，特许经营权使用费为$4.1百万美元，培训费为$1.3百万，特许经营版权费$2.6百万美元和技术费用1.0在截至2020年6月30日的三个月里，这一数字达到了100万。这个在……里面提高特许经营权使用费、技术费和培训费主要是因为129% 在……里面在很大程度上是由于同店销售额的增长至临时演播室闭包 作为.的结果新冠肺炎大流行在上一年期间, 和至 241新工作室开业在北美自2020年6月30日以来，也对特许经营地区费用的增加起到了推波助澜的作用。
设备收入。截至2021年6月30日的三个月，设备收入为480万美元，而截至2020年6月30日的三个月为520万美元，减少了40万美元，降幅为7.8%。大部分设备收入在设备安装期间确认。在截至2021年6月30日的三个月里，设备安装总数为53台，而去年同期为63台。在截至2020年6月30日的三个月里，设备安装的数量超过了工作室的开业数量，因为由于新冠肺炎的影响，3月份进行设备安装的工作室的开业时间被推迟了。
商品收入。截至2021年6月30日的三个月，商品收入为450万美元，而截至2020年6月30日的三个月为360万美元，增长90万美元，增幅为27.0%。这一增长主要是由于本年度运营工作室的数量增加，以及上一年同期工作室暂时关闭所致。
特许经营营销 基金收入。截至2021年6月30日的三个月，特许经营营销基金收入为330万美元，而截至2020年6月30日的三个月为70万美元，增加了260万美元，增幅为349.9。这一增长主要是由于同店销售额的增长，自2020年6月30日以来在北美新开了241家制片厂，以及营销基金占2020年因新冠肺炎疫情而关闭制片厂的特许经营商销售额的比例暂时从2%降至1%。
其他服务 收入。截至2021年6月30日的三个月，其他服务收入为540万美元，而截至2020年6月30日的三个月为300万美元，增长240万美元，增幅为79.3%。这一增长主要是由于来自公司所有的工作室的收入增加了190万美元，以及其他首选供应商佣金收入增加了110万美元，但我们的数字平台收入减少了70万美元，部分抵消了这一增长。
运营成本和费用
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
产品收入成本 |
|
$ |
6,274 |
|
|
$ |
6,781 |
|
|
$ |
(507 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
|
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
3,127 |
|
|
|
2,048 |
|
|
|
1,079 |
|
|
|
52.7 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
21,202 |
|
|
|
15,437 |
|
|
|
5,765 |
|
|
|
37.3 |
% |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,407 |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
524 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
营销基金费用 |
|
|
2,860 |
|
|
|
821 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
248.4 |
% |
|
收购和交易费用(收入) |
|
|
297 |
|
|
|
(5,035 |
) |
|
|
5,332 |
|
|
|
(105.9 |
)% |
|
总运营成本和费用 |
|
$ |
36,167 |
|
|
$ |
21,935 |
|
|
$ |
14,232 |
|
|
|
64.9 |
% |
产品成本 收入。截至2021年6月30日的三个月，产品收入成本为630万美元，而截至2020年6月30日的三个月为680万美元，减少了50万美元，降幅为7.5%。这一下降是由于2021年设备收入的下降，以及2021年非品牌商品收入的更高比例，该公司为此赚取佣金，而没有相应的收入成本。
专营权的成本 和服务 收入。在截至2021年6月30日的三个月里，特许经营和服务收入的成本为310万美元，而截至2020年6月30日的三个月为200万美元，增加了110万美元，增幅为52.7%。这一增长主要是由于与技术费用收入相关的成本增加，这与相关收入的增长一致。
销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为2120万美元，而截至2020年6月30日的三个月为1540万美元，增加了580万美元，增幅为37.3%。增加的主要原因是工资和工资以及占用费用分别增加了400万美元和110万美元，这主要是因为公司拥有的制片厂数量增加；法律费用增加了190万美元，主要与与AKT特许经营权的销售商AKT公司(“AKT”)的诉讼有关；其他可变费用净增加220万美元；坏账费用减少了340万美元，部分抵消了这一增加。
28
折旧 和摊销。折旧和摊销费用为#美元。2.4截至2021年6月30日的三个月为100万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1.9在截至2020年6月30日的三个月中，增长了0.5百万美元，或27.8%。增加的主要原因是与公司所有的工作室相关的资产增加。和无形资产相关内容2021年3月收购Rumble.
营销 基金费用。截至2021年6月30日的三个月，营销基金支出为290万美元，而截至2020年6月30日的三个月为80万美元，增加了200万美元，增幅为248.4%，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易 费用 (收入)。截至2021年6月30日的三个月，收购和交易费用(收入)为30万美元，而截至2020年6月30日的三个月为(500万美元)，变化为530万美元，或105.9。这些费用(收入)代表了与2017和2018年业务收购相关的或有对价的非现金变化，以及与收购Rumble相关的2021年10万美元的费用。
其他(收入)费用，净额
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
利息收入 |
|
$ |
(358 |
) |
|
$ |
(87 |
) |
|
$ |
(271 |
) |
|
|
311.5 |
% |
|
利息支出 |
|
|
11,591 |
|
|
|
4,366 |
|
|
|
7,225 |
|
|
|
165.5 |
% |
|
债务清偿收益 |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
|
北美 |
|
|
|
其他费用合计(净额) |
|
$ |
7,526 |
|
|
$ |
4,279 |
|
|
$ |
3,247 |
|
|
|
75.9 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括应收票据的利息，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，利息收入都微不足道。
利息 费用。截至2021年6月30日的三个月，利息支出为1,160万美元，而截至2020年6月30日的三个月为440万美元，增加了720万美元，增幅为165.5%。利息支出包括应付票据和长期债务的利息、赚取负债的增加和递延贷款成本的摊销。这一增长主要是由于注销了截至2021年6月30日的三个月发生的500万美元递延贷款成本和190万美元预付款罚款，这与我们与Cerberus Business Finance Agency，LLC的信贷协议有关，该协议于2021年4月被一项新的信贷安排取代。
债务清偿收益。在截至2021年6月30日的三个月中，370万美元的债务清偿收益代表我们的Paycheck Protection Program贷款(在此描述)的本金和利息得到免除。
所得税
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|||||||||
|
所得税 |
|
$ |
83 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
83 |
|
|
北美 |
所得税。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，所得税都微不足道。
截至2021年6月30日的6个月与 2020
以下是对截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的综合运营结果的讨论。
29
收入
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
特许经营收入 |
|
$ |
31,519 |
|
|
$ |
23,831 |
|
|
$ |
7,688 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
设备收入 |
|
|
8,821 |
|
|
|
11,894 |
|
|
|
(3,073 |
) |
|
|
(25.8 |
)% |
|
商品收入 |
|
|
8,741 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
125 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
5,797 |
|
|
|
3,434 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
68.8 |
% |
|
其他服务收入 |
|
|
9,962 |
|
|
|
5,474 |
|
|
|
4,488 |
|
|
|
82.0 |
% |
|
总收入(净额) |
|
$ |
64,840 |
|
|
$ |
53,249 |
|
|
$ |
11,591 |
|
|
|
21.8 |
% |
总计 收入。截至2021年6月30日的6个月，总收入为6,480万美元，而截至2020年6月30日的6个月为5,320万美元，增长1,160万美元，增幅为21.8%。总收入的增长主要是由于特许经营收入、特许经营营销基金收入和其他服务收入的增加，这些收入可归因于2020年因新冠肺炎疫情而暂时关闭的工作室的重新开放，但被设备收入的减少部分抵消。
专营权 收入。截至2021年6月30日的6个月，特许经营收入为3,150万美元，而截至2020年6月30日的6个月为2,380万美元，增长770万美元，增幅为32.3%。截至2021年6月30日的6个月，特许经营收入包括特许经营权使用费1,960万美元、培训费310万美元、特许经营版权费600万美元和技术费280万美元，而截至2020年6月30日的6个月特许经营权使用费1,410万美元、培训费320万美元、特许经营版权费490万美元和技术费用170万美元。特许经营特许权使用费增加的主要原因是，很大程度上是由于上一年新冠肺炎疫情导致工作室暂时关闭，以及自2020年6月30日以来在北美开设了241家新工作室，同店销售额增长了22%，这也是特许经营版权费和技术费增加的原因。
设备收入。截至2021年6月30日的6个月，设备收入为880万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,190万美元，减少了310万美元，降幅为25.8%。大部分设备收入在设备安装期间确认。2021年上半年设备安装总数为100台，而2020年上半年为136台。在截至2020年6月30日的6个月里，设备安装的数量超过了工作室的开业数量，因为由于新冠肺炎的影响，在2020年上半年进行设备安装的工作室的开业时间被推迟了。
商品收入。截至2021年6月30日的六个月，商品收入为870万美元，而截至2020年6月30日的六个月为860万美元，增长10万美元，增幅为1.5%。这一增长主要是由于本年度运营工作室的数量增加，以及上一年同期工作室暂时关闭所致。
特许经营营销 基金收入。截至2021年6月30日的6个月，特许经营营销基金收入为580万美元，而截至2020年6月30日的6个月为340万美元，增加了240万美元，增幅为68.8%。这一增长主要是由于同店销售额的增长，自2020年6月30日以来在北美新开了241家制片厂，并暂时将营销基金占因2020年新冠肺炎疫情而关闭的制片厂的特许经营商销售额的比例从2%降至1%。
其他服务 收入。截至2021年6月30日的6个月，其他服务收入为1,000万美元，而截至2020年6月30日的6个月为550万美元，增长450万美元，增幅为82.0%。这一增长主要是由于来自公司所有的工作室的收入增加了320万美元，以及其他首选供应商佣金收入增加了170万美元，但我们的数字平台收入减少了40万美元，部分抵消了这一增长。
30
运营成本和费用
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
产品收入成本 |
|
$ |
11,618 |
|
|
$ |
14,879 |
|
|
$ |
(3,261 |
) |
|
|
(21.9 |
)% |
|
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
5,446 |
|
|
|
4,130 |
|
|
|
1,316 |
|
|
|
31.9 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
37,804 |
|
|
|
27,310 |
|
|
|
10,494 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
折旧及摊销 |
|
|
4,462 |
|
|
|
3,697 |
|
|
|
765 |
|
|
|
20.7 |
% |
|
营销基金费用 |
|
|
5,476 |
|
|
|
3,406 |
|
|
|
2,070 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
收购和交易费用(收入) |
|
|
647 |
|
|
|
(5,809 |
) |
|
|
6,456 |
|
|
|
(111.1 |
)% |
|
总运营成本和费用 |
|
$ |
65,453 |
|
|
$ |
47,613 |
|
|
$ |
17,840 |
|
|
|
37.5 |
% |
产品成本 收入。截至2021年6月30日的6个月，产品收入成本为1,160万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,490万美元，减少了330万美元，降幅为21.9%。这一下降是由于2021年设备收入的下降，以及2021年非品牌商品收入的较高比例，该公司为此赚取了佣金，但没有相应的收入成本。
专营权的成本 和服务 收入。截至2021年6月30日的6个月，特许经营和服务收入的成本为540万美元，而截至2020年6月30日的6个月为410万美元，增加了130万美元，增幅为31.9%。这一增长主要是由于与技术费用收入相关的成本增加，这与相关收入的增长一致。
销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为3780万美元，而截至2020年6月30日的6个月为2730万美元，增加了1050万美元，增幅为38.4%。增加的主要原因是工资和工资以及占用费用分别增加了590万美元和240万美元，这主要是由于公司拥有的工作室数量增加；法律费用增加270万美元，主要与与AKT卖方的诉讼有关；2020年确认的和解收入减少200万美元，2021年其他可变费用净增加100万美元，但坏账费用减少350万美元部分抵消了这一增加。
折旧 和摊销。截至2021年6月30日的六个月，折旧和摊销费用为450万美元，而截至2020年6月30日的六个月为370万美元，增加了80万美元，增幅为20.7%。这一增长主要是由于与2021年3月收购Rumble相关的公司所有工作室和无形资产的增加。
营销 基金费用。截至2021年6月30日的6个月，营销基金支出为550万美元，而截至2020年6月30日的6个月为340万美元，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易 费用 (收入)。截至2021年6月30日的六个月，收购和交易费用(收入)为60万美元，而截至2020年6月30日的六个月为(580万美元)，变化650万美元，或111.1。这些费用(收入)代表了与2017和2018年业务收购相关的或有对价的非现金变化，以及2021年与收购Rumble相关的30万美元费用。
其他(收入)费用，净额
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
利息收入 |
|
$ |
(453 |
) |
|
$ |
(177 |
) |
|
$ |
(276 |
) |
|
|
155.9 |
% |
|
利息支出 |
|
|
16,014 |
|
|
|
12,352 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
29.6 |
% |
|
债务清偿收益 |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
|
北美 |
|
|
|
其他费用合计(净额) |
|
$ |
11,854 |
|
|
$ |
12,175 |
|
|
$ |
(321 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
利息 收入。利息收入主要包括应收票据的利息，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，利息收入都微不足道。
31
利息 费用。利息支出为$16.0截至2021年6月30日的6个月为100万美元，相比之下，12.4在截至2020年6月30日的6个月中，n 在……里面折痕$3.7百万美元，或29.6%。利息支出包括应付票据和长期债务的利息、赚取负债的增加和递延贷款成本的摊销。这个在……里面折痕主要是由于注销$5.0百万美元递延贷款成本和190万美元提前还款罚则在截至二零二零年六月三十日止的三个月内招致的费用1,与我们的信贷协议有关赛伯勒斯商业金融机构有限责任公司，取而代之的是一项新的信贷安排2021年4月，相比之下，1.5美元在截至2020年6月30日的6个月中发生的预付款和其他罚款100万美元，并注销#美元1.8与我们与门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)的信贷协议相关的递延贷款成本为100万美元，于2020年3月被一项新的信贷安排取代。
债务清偿收益。在截至2021年6月30日的六个月里，债务清偿的收益为370万美元，这代表了我们PPP贷款的本金和利息的免除。
所得税
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
与上一年相比有所变化 |
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
所得税 |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
162 |
|
|
$ |
122 |
|
|
|
75.3 |
% |
所得税。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，所得税都微不足道。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有1890万美元的现金和现金等价物，不包括130万美元用于营销基金的限制性现金。
我们主要需要现金为日常运营提供资金，为资本投资提供资金，偿还我们的未偿债务，并满足我们的营运资金需求。根据我们目前的运营水平和预期增长，我们相信，我们的可用现金余额和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月内根据应收税款协议、资本支出、税收分配支付和营运资本需求预期的偿债要求和义务。我们继续为这些项目提供资金并继续减少债务的能力，可能会因为“风险因素”中描述的任何事件的发生而受到不利影响。然而，不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款是否在我们的信贷安排下可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，包括我们的信贷安排，或进行预期的资本支出。我们未来的经营业绩以及我们服务、扩大或再融资信贷安排的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
首次公开发行(IPO)
2021年7月27日，XPO，Inc.完成了1000万股A类普通股的首次公开发行(IPO)，向公众公布的价格为每股12.00美元。扣除承销商折扣和佣金后，在扣除发行费用之前，我们从IPO中获得的净收益约为1.119亿美元。同样在2021年7月27日，在扣除发行成本之前，我们发行和出售了20万股可转换优先股，总现金收益为2亿美元。可转换优先股的持有者有权按每股固定清算优先股6.50%的比率获得季度息票支付，最初为每股1,000美元。在季度优惠券不是以现金支付的情况下，固定清算优先按7.50%的PIK利率自动增加。可换股优先股的初始换股价相当于每股14.40美元，在某些情况下可强制换股，并可从首次公开募股(IPO)起八年或控制权变更之日起由持有人选择赎回。我们发行的可转换优先股和A类普通股以及相关净收益于2021年7月27日，即IPO截止日期记录在合并财务报表中。
2021年8月，XPO公司根据承销商购买额外股份的选择权，向承销商出售了904,000股A类普通股。在扣除承销商折扣和佣金后，我们在2021年8月24日收到了大约1010万美元的净收益，我们预计将使用(I)900万美元从我们的首席执行官手中购买75万个有限责任公司单位，(Ii)110万美元作为营运资金。
32
信贷安排
2021年4月19日，我们与作为行政代理和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司、MSD XPO Partners，LLC、MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)签订了一项融资协议。作为贷款人(“信贷协议”)，包括2.12亿美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”，以及根据“定期贷款安排”发放的贷款，称为“定期贷款”)。MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)(统称为“优先投资者”)也分别以2亿美元购买了我们6.50%的A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)的200,000股。我们在信贷协议下的义务由Xponential Intermediate Holdings，LLC和我们的某些重要子公司担保，并由Xponential Intermediate Holdings，LLC和我们的某些重要子公司的几乎所有资产担保。
根据信贷协议，吾等须支付：(I)按月支付定期贷款的利息及(Ii)按季支付相等于定期贷款原有本金金额0.25%的本金。定期贷款融资项下借款的年利率为(A)LIBOR利率(定义见信贷协议)加6.50%保证金或(B)参考利率(定义见信贷协议)加5.50%保证金(于2021年6月30日为7.5%)，由吾等选择。
信贷协议还包含强制性的定期贷款预付款：(I)Xponential Intermediate Holdings，LLC及其子公司超额现金流(定义见信贷协议)的50%，但符合某些例外情况；(Ii)某些资产出售和保险/谴责事件的净收益的100%，受再投资权和某些其他例外的限制；(Iii)某些非常收入的净收益的100%，受再投资权和某些其他例外的限制；(Iv)任何发生的收益净额的100%。以及(V)与首次公开募股(IPO)相关的净收益最高可达6000万美元，至少2亿美元，但某些例外情况除外。
所有自愿性预付款和某些强制性定期贷款预付款(I)于成交日期一周年或之前作出，须就该等预付款的本金支付2.00%的溢价，及(Ii)在成交日期一周年后及在成交日期的两周年或之前，须就该等预付款的本金支付0.50%的溢价。否则，除了与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定期贷款相关的惯常违约成本外，定期贷款可以不支付溢价或罚金。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，其中包括：(I)维持某些总杠杆率、流动资金水平及EBITDA水平(在每种情况下，将在信贷协议中进一步讨论)；(Ii)只将借款收益用于某些特定目的；(Iii)避免在正常业务过程之外订立某些协议，包括有关合并或合并的协议；(Iv)限制进一步的负债或留置权；(V)限制与我们联属公司的某些交易；(Vi)(Viii)限制某些付款，包括向我们的联属公司或股权持有人支付某些款项，以及向股权持有人进行分配；及(Ix)限制发行股权。截至2021年6月30日，我们遵守了这些公约。
信贷协议还包含常规违约事件，这可能导致信贷协议下的到期金额加速。此类违约事件包括，在该条款规定的宽限期的约束下，我们未能支付到期本金或利息、我们未能满足或遵守公约、控制权变更、某些判决的实施以及我们已授予的留置权无效。
定期贷款的收益用于偿还根据我们之前的融资协议未偿还的本金、利息和费用(包括大约190万美元的预付款罚金)，以及用于营运资本和其他公司用途。这笔53万美元的定期贷款的本金每季度到期。
截至2021年6月30日，定期贷款的未偿还借款为2.115亿美元。IPO后，我们立即于2021年7月27日偿还了1.15亿美元的定期贷款本金余额，未偿还余额为9650万美元。
购买力平价贷款
2020年4月，我们根据CARE法案的支薪支票保护计划与公民商业银行签订了一份期票，根据该期票，公民商业银行同意向我们提供约370万美元的贷款(“PPP贷款”)。这笔PPP贷款将于2022年4月到期，年利率为1.0%，自贷款日期起计的前16个月无需付款。2021年6月10日，我们接到通知，美国小企业管理局(SBA)已经全额免除了PPP贷款。
33
合同义务
由于签订了信贷协议并免除了购买力平价贷款，我们用于偿还债务本金的承诺从2021年3月31日的186.9美元增加到2021年6月30日的2.115亿美元。于2021年7月首次公开发售A类普通股10,000,000股所得款项(“首次公开发售”)及以私募方式出售200,000股A系列可转换优先股所得款项，部分偿还信贷协议下的定期贷款后，截至2021年7月31日，吾等偿还债务本金的承诺减少至9,810万美元。
现金流
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月经审计的现金流信息摘要：
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
510 |
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$ |
(5,364 |
) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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(2,113 |
) |
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(2,221 |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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10,507 |
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11,137 |
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现金、现金等价物和现金净增 *限制现金 |
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$ |
8,904 |
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$ |
3,552 |
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经营活动的现金流
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动提供的现金为50万美元，而截至2020年6月30日的6个月使用的现金为540万美元，增加了590万美元。在这一变化中，(270万美元)是由于经非现金项目调整后净亏损增加。这一数额被营业资产和负债的以下现金流变化所抵消：
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应付账款、应计费用和其他负债因付款时间而增加390万美元； |
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• |
由于额外特许经营权的销售增加，递延收入增加了910万美元； |
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• |
流动资产(不包括递延成本)减少440万美元，主要原因是应收账款和预付费用以及其他流动资产减少，但因应收存货和应收票据增加而部分抵消； |
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• |
由于额外特许经营权的销售增加，递延成本增加了20万美元。 |
投资活动的现金流
在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为210万美元，而截至2020年6月30日的6个月为220万美元，减少了10万美元。减少的主要原因是，从应收票据收款收到的现金增加，用于购买工作室的现金减少，用于为应收票据提供资金的现金减少，但被用于购买财产和设备的现金增加部分抵消。
融资活动的现金流
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为1050万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1110万美元，减少了60万美元。减少的主要原因是我们信用额度和长期债务的净借款减少了1930万美元，成员缴款减少了1730万美元，成员的净收入减少了3030万美元，但被分配给成员的6260万美元的减少和410万美元的债务发行成本的支付部分抵消了。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的表外安排。
关键会计政策和估算
在2021年7月26日提交的与IPO相关的最终招股说明书中披露的我们的关键会计政策没有重大变化。
34
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
在我们的信贷安排下，我们的借款面临利率风险。在我们的信贷安排下，我们有一个基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率借款，这使我们面临着由于参考利率的变化而导致的利息支付的变化。
截至2021年6月30日，我们的信贷安排下有2.115亿美元的未偿还借款，该贷款与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，以浮动方式计息，因此可能会受到相关利息支出的变化。假设利率立即变动10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
随着我们在国际上的扩张，我们的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的影响。我们的收入主要以美元计价。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，这些货币主要在美国。截至2021年6月30日，汇率10%的不利变化对外币计价的现金和现金等价物、应收账款和应付款的影响在本报告所述期间不会是实质性的。随着我们在美国以外国家的业务增长，我们的业务结果和现金流可能会受到外币汇率变化的影响，这可能会损害我们未来的业务。到目前为止，我们还没有签订任何实质性的外币对冲合约，尽管我们未来可能会这样做。
项目4.控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层已经执行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本10-Q表格中的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，并符合GAAP的规定。
之前报道的重大缺陷
正如我们于2021年7月26日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的“风险因素”所披露的那样，与此次IPO相关的是，我们之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及以下方面：(I)反欺诈计划和控制，以及(Ii)一般信息技术控制和对第三方服务提供商提供的信息的控制。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
补救计划
我们的管理层在审计委员会的监督下，已经制定了一项补救计划，并正在实施中，以应对上述确定的重大弱点。我们聘请了一家第三方公司，帮助我们评估目前的流程并推荐补救已确定的重大弱点的措施。因此，我们已采取多项行动，以补救重大弱点，包括：
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加强风险评估过程，纳入欺诈因素； |
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修改用户基于角色的访问权限并实施内部控制，以实现围绕日记帐分录的有效职责划分；以及 |
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将信息技术治理流程、政策和程序正规化，并对网络运营、访问安全、变更管理和第三方服务提供商提供的信息实施控制。 |
35
我们打算继续采取措施弥补上述实质性弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救已发现的重大弱点。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性。
我们相信，在实现内部控制和信息披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计和风险委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
36
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
本季度报告10-Q表第一部分第一项简明合并财务报表附注10(关于法律或有事项的信息)中的材料被并入本报告，以供参考。在此引用本季度报告10-Q表第一部分的附注10(与法律或有事项有关的信息)，以供参考。
第1A项。风险因素。
我们的业务面临许多风险，下面将讨论其中一些风险。本节讨论的风险因素应与本10-Q季度报告中包含的所有其他信息一起考虑，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q季度报告中其他地方包含的相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大影响，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括本节描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。主要风险因素包括：
风险因素摘要
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我们的业务和运营结果已经并预计将继续受到持续的新冠肺炎疫情的实质性不利影响。 |
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消费者行为的转变可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。 |
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我们过去曾出现经营亏损，未来可能会出现经营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。 |
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我们的经营历史有限，我们过去的财务业绩可能不能预示我们未来的表现。此外，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。 |
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我们的财务业绩受到大师级加盟商和加盟商的运营和财务业绩以及我们与这些加盟商的关系的影响。 |
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我们可能无法成功实施我们的增长战略，其中包括由现有和新的特许经营商在现有和新的市场开设新的制片厂。 |
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未来实际开业的新制片厂的数量可能与出售给潜在的、现有的和新的特许经营商的制片厂许可证的数量有很大不同。 |
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我们的成功在很大程度上取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。 |
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由于我们对新市场的不熟悉，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。 |
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我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许加盟商的每个国家都可能有所不同。 |
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如果我们或MASTER特许经营商未能找到、招募到足够数量的合格特许经营商并与之签约，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。 |
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加盟商可能会因建造新制片厂和维护现有制片厂而招致成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力造成不利影响。 |
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• |
如果特许经营商无法物色到合适的地点兴建新制片厂，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到重大影响。 |
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在现有制片厂附近开设新制片厂可能会对现有制片厂的收入和盈利能力产生负面影响。 |
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我们未来推出的新品牌或服务可能不会像我们预期的那样成功。 |
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加盟商可能会采取损害我们业务的行动。 |
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加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，这可能会损害我们的业务。 |
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我们要承担与加盟商相关的各种额外风险。 |
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宏观经济状况、经济低迷或我们主要市场的不确定性可能会对可自由支配的支出产生不利影响，并减少对我们和特许经营商的服务和产品的需求。 |
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我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力和加盟商吸引和留住高技能人才的能力。 |
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我们对表现不佳的电影公司的投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。 |
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如果当前或未来的特许经营商无法获得融资，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。 |
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我们已经停止了对加盟商的贷款计划，加盟商可能无法获得资金来资助新的制片厂。 |
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我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。 |
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加盟商可能无法吸引和留住客户，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。 |
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如果我们不能预测和满足消费者的偏好以及对健康、健身和健康观念的转变，我们的业务可能会受到不利影响。 |
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我们计划中的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们的业务受到各种法律法规和这些法律法规的变化的影响，我们或加盟商未能遵守现有或未来的法律法规。 |
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我们目前，将来也可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响。 |
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我们，主要的加盟商和加盟商，可能会在我们和加盟商的工作室出现的与客户的健康和安全风险相关的索赔。 |
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我们严重依赖单一供应商提供的信息系统，与该供应商的任何重大故障、中断、软弱或终止都可能阻碍我们有效地运营我们的业务并损害我们的声誉。 |
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如果我们、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善维护客户个人数据的机密性和完整性，我们可能会面临代价高昂的诉讼和声誉受损。 |
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如果我们、主要特许经营商、特许经营商或第三方服务提供商未能遵守现有或未来的数据隐私法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
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与电子资金转账相关的立法或要求的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。 |
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我们和加盟商面临许多与我们接受的自动结算所(“ACH”)、信用卡、借记卡和礼品卡支付相关的风险。 |
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我们依赖数量有限的供应商提供某些设备、服务和产品，这使我们暴露在中断的风险之下。 |
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我们的知识产权，包括商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。 |
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我们可能无法获得音乐许可或无法遵守此类许可的条款和条件，从而导致针对我们和/或特许经营商的第三方索赔或诉讼。 |
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我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些结果和指标很难预测。 |
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你不应该依赖过去同一家门店销售额的增长作为我们未来经营业绩的指标，因为它们可能会有很大的波动。 |
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使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。 |
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我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能不会以有吸引力的条款提供给我们，如果根本没有的话。 |
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我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
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如果我们的任何零售产品对我们或加盟商的客户来说是不可接受的，我们的业务可能会受到损害。 |
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我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。 |
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如果不遵守反腐败和反洗钱法律或类似的法律法规，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。 |
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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。 |
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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。 |
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商誉和无限期无形资产是我们资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对我们的业绩产生重大影响。 |
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我们和加盟商的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。 |
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加盟商可能无法根据CARE法案获得Paycheck Protection Plan贷款的宽恕。 |
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我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们实施增长战略的能力。 |
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如果我们将来因任何原因不能履行信贷协议中的约定，我们可能会违约。 |
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我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。 |
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我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。在债务到期时产生现金或对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。 |
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确定伦敦银行间同业拆借利率的方法的改变，以及可能取代的利率，可能会影响我们的借贷成本。 |
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我们可能无法保持所需的执照和许可，或无法遵守健康和健身法规，这可能会导致工作室延迟开业、服务中断或工作室关闭，从而损害我们的业务。 |
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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。 |
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我们的可转换优先股的条款规定，如果我们发生违约事件，包括我们未能支付赎回可转换优先股时到期的金额，可能会导致董事会控制权的变更。 |
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我们的可转换优先股影响了我们支付A类普通股股息的能力，并对我们施加了某些负面契约。 |
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我们的可转换优先股排名高于我们的A类普通股。 |
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我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在本公司的直接母公司Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)中的61%所有权权益，因此我们依赖XPO Holdings的分派来支付股息(如果有的话)和税款，根据TRA支付款项和支付其他费用。 |
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在某些情况下，XPO控股公司将被要求向我们和其他有限责任公司单位(“有限责任公司单位”)的持有人进行分配，而XPO控股公司将被要求进行大量的分配。 |
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我们由XPO控股的上市前成员控制，他们在IPO后继续保留他们对有限责任公司单位的所有权(“持续的IPO前有限责任公司成员”)，他们在我们的业务中的利益可能与您的不同。 |
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我们将被要求为我们可能获得的某些税收优惠向TRA各方支付费用，我们可能支付的金额可能会很大。 |
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特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。 |
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我们修订和重述的公司注册证书包括独家论坛条款，这些条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。 |
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我们是纽约证券交易所(NYSE：行情)所指的“控股公司”(这个(“纽约证券交易所”)上市标准，因此不需要遵守某些公司治理要求。 |
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优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司可能会寻求独立于我们的公司机会，这些机会可能会与我们和我们股东的利益发生冲突。 |
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力. |
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。 |
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我们已发现截至2020年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能无法补救这些重大弱点。 |
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你在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少你对股东投票事项的影响力。 |
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我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。 |
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证券或行业分析师可能不会发表关于我们业务的研究或报告，或者他们可能会改变对我们A类普通股的推荐，这将对我们的股价和交易量产生不利影响。 |
与我们的工商业相关的风险
我们的业务和运营结果已经并预计将继续受到持续的新冠肺炎疫情的实质性不利影响。
被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎疫情继续影响着全球经济活动。像新冠肺炎这样的公共卫生流行病可能会带来这样的风险，即我们或我们的员工、加盟商、供应商和其他合作伙伴可能会因为关闭、旅行限制、社会距离要求、呆在家里的命令和建议以及政府当局建议或强制实施的其他限制而无限期地阻止我们或我们的员工开展业务活动。新冠肺炎疫情可能还会加剧本报告其他地方描述的许多其他风险，如与我们的增长战略、国际运营、加盟商吸引和留住会员的能力、供应链、会员的健康和安全风险、关键员工的流失以及消费者偏好的变化有关的风险。
新冠肺炎大流行的影响程度仍高度不确定，难以预测。然而，病毒的持续传播和应对措施扰乱了我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成了不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬暂时关闭了几乎所有的全系统电影公司，尽管截至2021年6月30日，我们几乎所有的特许电影公司都恢复了运营。我们和特许经营商采取了其他行动，例如暂时推迟租金和减少营销活动，作为在关闭期间保留现金和流动性的额外措施。随着新冠肺炎疫情继续影响我们制片厂运营的地区，我们的某些制片厂不得不重新关闭或大幅削减运力，根据当地的指导方针，更多的制片厂可能不得不重新关闭或进一步削减运力。由于新冠肺炎的存在，加盟商到目前为止也经历了净会员基数的下降，而且可能会继续下降。新冠肺炎疫情和这些应对措施已经并将继续对我们和加盟商的销售产生不利影响。
新冠肺炎疫情严重影响了我们的创收能力。我们很大一部分收入来自特许权使用费和其他费用和佣金，这些费用和佣金来自与特许经营商和向特许经营商销售设备相关的活动。这些收入流受到了全系统销售额下降的影响，因为几乎所有的制片厂都从3月中旬开始以及整个2020年和2021年初临时间歇性关闭，新制片厂的开业时间也被推迟。我们依赖于加盟商的表现，成功地运营他们的工作室，并及时向我们支付版税。由于工作室关闭或新冠肺炎大流行相关的社会距离，或为减缓新冠肺炎传播而实施的其他行动限制政策，加盟商的运营在很长一段时间内中断，已经并可能继续对加盟商的特许权使用费支付产生不利影响，或导致我们向加盟商提供付款减免或其他形式的支持，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的流行也对加盟商开设新制片厂的能力造成了不利影响。社会距离和呆在家里或原地避难所的命令和任务，以及与新冠肺炎疫情相关的建筑限制，导致计划开工和与建筑相关的流程放缓，如现场检查、许可、施工完工
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并在一些司法管辖区安装设备。我们在很大程度上也无法在总部为加盟商举办面对面的营销和销售会议以及培训课程。这些变化可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
如果新冠肺炎疫情造成的业务中断持续相当长一段时间，我们或加盟商可能需要寻求其他流动性来源。新冠肺炎大流行对信贷市场的流动性普遍产生了不利影响，不能保证额外的流动性，无论是通过信贷市场还是政府计划，都会随时可以获得或以有利的条件获得，特别是新冠肺炎大流行持续的时间越长。
新冠肺炎疫情的最终影响以及对我们的业务和运营结果的任何重大复苏都是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间、冠状病毒的新变种(如Delta变种)、新冠肺炎的严重程度或潜在治疗方法或疫苗的新进展、以及政府或我们指示采取的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务持续中断、运营减少。我们预计我们所有地区的业务都将继续受到影响，但目前还不能确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响的重要性和可能产生影响的持续时间。
此外，即使在社交距离、呆在家里和其他政府命令和建议被取消后，消费者需求可能仍然疲软，消费者行为可能会发生转变，包括由于消费者对重返面对面工作室的犹豫不决。新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济造成重大破坏。新冠肺炎大流行导致的经济衰退、萧条或其他不利的经济影响可能会总体上抑制消费者支出，特别是对健身课程或精品健身的需求。此外，即使在政府订单和建议解除后，消费者可能也不愿参加面对面的健身课程，考虑到我们工作室运营的室内空间很小，他们可能特别不愿意参加我们品牌的产品。如果新冠肺炎爆发在任何一个面对面的演播室，我们的品牌声誉可能会受到损害，消费者对室内课程的需求可能会进一步下降。由于上述任何原因导致的消费者需求下降都将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们无法预测我们的品牌何时或是否会恢复到新冠肺炎大流行前的活跃会员和需求水平。
新冠肺炎疫情可能也会加剧本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的增长战略、国际业务、我们的公司和加盟商吸引和留住会员的能力、我们的供应链、我们的会员面临的健康和安全风险、关键员工的流失和消费者偏好的变化，以及与我们的巨额债务相关的风险，包括我们产生足够现金和遵守此类债务管理协议下的条款和限制的能力。
消费者行为的转变可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
由于新冠肺炎的流行，即使在政府订单和建议解除后，消费者也可能不愿参加面对面的健身课程，考虑到我们工作室运营的室内空间很小，他们可能特别不愿意参加我们品牌的健身课程。此外，消费者一直在采用家庭健身解决方案，这一趋势在新冠肺炎大流行期间加速。这一趋势可能会减少消费者在工作室参加面对面健身课程的次数。由于消费者行为的普遍转变而导致的消费者需求减少将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们无法预测我们的品牌何时或是否会恢复到新冠肺炎大流行前的活跃会员和需求水平。
我们过去曾出现经营亏损，未来可能会出现经营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
自2017年成立以来，我们每年都出现运营亏损，其中2020年净亏损1360万美元，截至2021年6月30日的6个月净亏损1280万美元，在可预见的未来可能会继续出现净亏损。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为120.2美元和1.075亿美元。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，扩大我们的运营基础设施，并向新的地区扩张，未来我们的运营费用将会增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些努力和额外的费用可能比我们预期的更昂贵，我们不能保证我们能够增加收入来抵消增加的运营费用。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为一些其他原因而下降，包括对新特许经营权的需求减少，对特许经营人提供的服务和产品的需求减少，竞争加剧，新制片厂的开业减少，增长减少或规模缩小。
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如果我们不能充分利用我们的增长机会，我们就会失去我们整个市场的份额。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营费用，我们就无法实现盈利。
我们的经营历史有限，我们过去的财务业绩可能不能预示我们未来的表现。此外，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。
我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)于2015年3月收购了普拉提俱乐部(Club Pilates)。我们成立于2017年8月，并于2017年9月收购了我们的第一个品牌-普拉提俱乐部(Club Pilates)。我们创造收入的历史有限。由于我们的经营历史较短，可以用来评估我们业务的财务数据有限。因此，我们过去的收入增长不应被认为是我们未来业绩的指标。特别是，我们经历了收入高增长的时期，特别是自2018年10月我们收购Pure Barre以来，我们预计随着业务的成熟，这种情况不会持续下去。对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定因素的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断成长的公司经常遇到的风险和困难，包括市场对我们和加盟商的服务和产品的接受程度，需要增加现有制片厂的销售额，开设新的制片厂，随着我们扩大业务，竞争加剧和费用增加。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的财务业绩受到大师级加盟商和加盟商的运营和财务业绩以及我们与这些加盟商的关系的影响。
我们的大部分收入来自特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂所产生的版税，以及与特许经营商有关的活动产生的其他费用和佣金，以及向特许经营商出售和租赁设备所产生的其他费用和佣金。因此，我们的财务业绩在很大程度上取决于加盟商的运营和财务业绩。截至2020年12月31日，我们有1,040家加盟商在调整后运营1,722家开放工作室(其中包括我们在2021年3月收购的Rumble的历史工作室计数)，1,085家加盟商在调整后的基础上运营1,839家开放工作室。负面的经济状况，包括通货膨胀、失业率上升、消费者信心下降或消费者行为变化的影响，或由于新冠肺炎大流行导致的社会疏远持续中断加盟商的运营，或为减缓新冠肺炎传播而实施的其他行动限制政策，都可能对加盟商的财务状况造成实质性损害，这将导致我们的特许权使用费和其他收入下降，从而对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。例如，我们的收入受到全系统销售额下降的负面影响，因为我们和加盟商的大部分工作室在3月中旬和2020年全年关闭，新工作室的开业被推迟。此外，如果加盟商未能与我们续签特许经营协议，或以其他方式停止运营，我们的特许权使用费和其他收入可能会减少，这反过来可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
加盟商是我们业务不可分割的一部分。如果没有加盟商的参与，我们将无法成功地实施我们的增长战略。如果加盟商未能专注于工作室运营的基本要素，如质量、服务和工作室外观，将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商在现有和新的市场开设新的工作室，我们增加收入和运营结果的能力可能会受到不利影响。
我们的增长战略在很大程度上依赖于现有的和新的特许经营商开发新的制片厂。加盟商在开设新的制片厂时面临许多挑战，包括：
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融资的可获得性和成本； |
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选择和提供合适的工作室地点； |
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工作室用地的竞争； |
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新冠肺炎大流行的影响和应对措施； |
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建设开发成本管理； |
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选择和获得合适的总承包商； |
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按时开工建设和开发进度； |
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设备交付或安装延误； |
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新地理区域的健康、健身和健康趋势，以及对我们和加盟商的服务和产品的接受程度； |
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聘用、培训和保留合格人员；以及 |
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争夺消费者和合格教师的竞争。 |
我们的增长战略还依赖于我们和掌握加盟商识别、招聘和与足够数量的合格加盟商签订协议的能力。此外，我们和加盟商在新市场成功开设和运营工作室的能力可能会因为对我们的品牌缺乏认识或接受，以及在这些新市场缺乏现有的营销努力和运营执行而受到不利影响。在某种程度上，如果我们和加盟商无法实施有效的营销和促销计划，并在新市场培养对我们品牌的认知度和亲和力，加盟商在这些新市场的工作室可能不会像预期的那样表现，我们的增长可能会显著延迟或受到损害。此外，新制片厂的特许经营商可能很难获得足够的融资，特别是在新市场，那里可能缺乏足够的运营历史和品牌熟悉度。新的工作室可能不会成功，或者同一家门店的销售额可能不会以历史速度增长，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，随着时间的推移，新的制片厂建立了他们的销售量和客户基础，因此，通常比更成熟的制片厂为我们带来的收入更少。新的电影公司可能无法及时实现与更成熟的电影公司一致的持续业绩，甚至根本不能，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长率产生不利影响。
大部分新的特许经营商的工作室发展都是由特许经营商的投资提供资金的，因此，我们的增长战略取决于特许经营商或潜在的特许经营商获得资金为这类发展提供资金的能力。如果特许经营商(或未来的特许经营商)不能以商业上合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于发展新的制片厂，我们未来的增长可能会受到不利影响。特别值得一提的是，我们的首席执行官兼创始人是密集资本公司(“ICI”)的所有者，该公司直接和间接地向有限数量的特许经营商提供融资。ICI已停止向加盟商提供贷款，加盟商可能无法以相同或类似的条款或相同的时间表获得融资，我们未来的增长可能会受到不利影响。我们也会不时向加盟商提供短期融资。如果我们提供融资，而加盟商无法偿还借款，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
如果特许经营商不能在我们预期的时间表内开设新的制片厂，我们将无法实现我们预期的收入增长。如果加盟商未能增加大量新的制片厂，将对我们增加收入和运营收入的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
未来实际开业的新制片厂的数量可能与出售给潜在的、现有的和新的特许经营商的制片厂许可证的数量有很大不同。
未来实际开业的新制片厂的数量可能与通过主特许经营协议出售的美国许可证和国际许可证的数量有很大不同。截至2021年6月30日，我们在北美有1,509家制片厂根据现有特许经营协议有合同义务开业，还有738家尚未开业的制片厂将通过主特许经营协议在国际上销售，并在调整的基础上反映我们收购的品牌的历史信息。从历史上看，我们出售的一部分许可证最终并没有产生新的制片厂。从成立到2021年6月30日，已有235个执照在北美被终止，两个在国际上被终止。我们预计，随着时间的推移，这一比例可能会增加。在2019年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开设工作室平均需要大约12.2个月的时间。在2020年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约14.6个月的时间。2020年，由于与COVID相关的开放限制，时间长度增加了。然而，签署的制片厂承诺到新制片厂地点的历史性转换率可能并不能表明我们未来将经历的转换率，而且未来实际开业的新制片厂总数可能与我们在任何时候售出的许可证数量有很大不同。此外，新工作室的开业时间有时会因为各种原因而推迟，延迟开业将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力，以及特许经营商客户与我们品牌的联系。维持、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供一致、高质量服务的能力，以及我们成功获得、维护和捍卫对我们的品牌重要的商标使用权的能力。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加，品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们失败了，我们的品牌可能会受到损害
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要达到这些目标，否则我们的公众形像会因负面宣传而受损。特别是，制片厂提供的服务涉及身体互动，任何关于加盟商员工或独立承包商不当触摸或行为的指控，即使未经证实，也可能损害我们和我们品牌的声誉。对我们的负面宣传，包括我们的品牌、服务、产品、客户服务、人员、技术和供应商，可能会削弱人们对我们服务和产品的信心，以及对我们服务和产品的使用。这种负面宣传还可能对加盟商客户的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，从而可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
由于我们对新市场的不熟悉，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。
某些新的特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂计划在市场上对我们的品牌认可度有限或没有市场认可度。这些新市场可能具有与我们现有市场不同的竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，这些新市场的制片厂可能不如现有市场的制片厂成功。加盟商可能需要通过比加盟商最初计划的更多的广告和促销活动投资，在这些新市场建立品牌知名度。加盟商可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住能够体现我们的愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。在新市场开设的工作室的平均销售额也可能低于在现有市场开设的工作室。在新市场开设的工作室的销售额可能需要更长时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许加盟商的每个国家都可能有所不同。
我们目前在加拿大拥有特许制片厂，在澳大利亚、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韩国和西班牙签署了管理特许制片厂发展的主特许经营协议，在多米尼加共和国、奥地利和德国签订了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。然而，我们的国际业务还处于早期阶段。向国际市场的扩张将受到当地经济和市场状况的影响。因此，当我们在国际上扩张时，加盟商可能无法获得我们预期的营业利润率，我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的特许制片厂参与竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素的影响，我们的财政状况和经营业绩也可能受到不利影响。这些因素可能包括：
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新冠肺炎疫情的影响，包括新冠肺炎疫情造成的社交距离和其他限制； |
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国际市场的衰退或扩张趋势； |
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我们或加盟商缴纳的税款增加以及适用税法的其他变化； |
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法律和法规的变化，以及我们和加盟商遵守各种外国法律的负担和成本； |
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通货膨胀率的变化； |
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汇率的变化和对货币兑换或资金转移的限制； |
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难以保护我们的品牌、声誉和知识产权； |
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收取特许权使用费困难； |
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政治和经济不稳定；以及 |
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其他外部因素，包括对公共卫生的实际或感知威胁。 |
如果我们或MASTER特许经营商未能找到、招募到足够数量的合格特许经营商并与之签约，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
新制片厂能否开业，在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。我们或大师级特许经营商可能无法及时发现、招募或与我们目标市场的合格特许经营商签订合同，甚至根本不能。此外，加盟商可能最终无法获得他们在与我们的协议中设想的开设工作室所需的财务或管理资源，或者他们可能出于其他原因选择停止工作室开发。如果我们或MASTER特许经营商无法招募到合格的特许经营商，或者如果特许经营商不能或不愿意按计划开设新的工作室，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
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加盟商可能会产生与建造新工作室和维护现有工作室相关的成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力产生不利影响，进而影响我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。
加盟商的工作室需要大量的前期和持续投资，包括定期改建和更换设备。此外，由于加盟商应对新冠肺炎疫情，包括实施旨在缓解新冠肺炎传播的必要和建议措施，制片厂的运营成本有所增加。如果加盟商的成本高于预期，加盟商可能需要超过其运营计划，以实现目标回报。此外，成本增加可能会导致加盟商的利润下降，这可能会导致他们停止运营，或使我们更难吸引新的加盟商，这反过来又可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，如果加盟商不愿意或无法获得必要的融资来投资于其工作室的维护和维护，包括定期改建和更换设备，其工作室的质量可能会恶化，这可能会对我们的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
如果特许经营商无法物色到合适的地点兴建新制片厂，我们开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到重大影响。
为了成功地扩大我们的业务，特许经营商必须为符合我们既定标准的新制片厂确定并确保选址。特许经营商在这类土地上面对激烈的竞争，因此，特许经营商可能会输掉或被迫为这类土地支付显著较高的价格。如果加盟商无法为符合我们既定标准的新制片厂寻找和确保选址，我们的收入增长率和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们或加盟商对新工作室选址适宜性的分析不正确，加盟商可能无法收回开发和建设新工作室的资本投资。
随着我们增加特许制片厂的数量，特许经营商也可能在成本较高的市场开设制片厂，这可能会带来更多的费用，其中包括更多的租赁费和建筑成本。这些电影公司的投资资本水平较高，可能需要更高的运营利润率和每家电影公司更高的净收入，才能产生我们、特许经营商和潜在特许经营商预期的回报水平。如果不能提供这一水平的回报，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
在现有制片厂附近开设新制片厂可能会对现有制片厂的收入和盈利能力产生负面影响。
加盟商目前在美国48个州和哥伦比亚特区、加拿大、澳大利亚、日本、沙特阿拉伯、韩国和多米尼加共和国经营工作室，我们计划未来继续寻求加盟商开设新的工作室，其中一些将在现有市场。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续在现有市场开设新的特许制片厂，其中一些可能靠近那些市场上已经存在的制片厂。在靠近现有工作室的地方开设新的工作室可能会吸引一些客户离开现有的工作室，这可能会导致我们和加盟商的收入和盈利能力减少，而不是增加市场份额。此外，由于在现有市场开设了新的工作室，而且随着时间的推移，较老的工作室在我们的工作室基础中所占的比例将越来越大，未来同一家门店的销售额可能会低于历史上的水平。
我们未来推出的新品牌或服务可能不会像我们预期的那样成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在2017年11月收购了Stretch Lab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了Yoga Six，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble。我们于2019年推出了数字平台产品。我们未来可能会推出更多的品牌、服务或产品。我们不能向您保证，我们推出的任何新品牌、服务或产品将被消费者接受，我们将能够收回开发新品牌、服务或产品所产生的成本，或新品牌、服务或产品将获得成功。如果新的品牌、服务或产品没有我们预期的那么成功，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
加盟商可能会采取损害我们业务的行动。
根据合同，加盟商有义务按照我们与他们达成的协议中规定的运营、安全和健康标准运营他们的工作室。加盟商是独立的第三方，他们的行为不受我们的控制。此外，我们不能肯定特许经营商是否具备经营成功特许经营所需的商业头脑或财政资源。
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某些州特许经营法律可能会限制我们终止或修改与他们的特许经营协议的能力。加盟商拥有、运营和监督其工作室的日常运营，他们的员工和独立承包商不是我们的员工或独立承包商。因此，任何电影公司的最终成功和质量都取决于加盟商。如果加盟商不按照要求的标准和当地法律法规运营他们的工作室，向我们支付的特许经营费和特许权使用费可能会受到不利影响，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会与加盟商发生纠纷，这可能会损害我们的品牌形象、我们的声誉以及我们与加盟商的关系。
加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，这可能会损害我们的业务。
加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，其中包括我们建议的运营和管理工作室的计划。我们相信，我们建议的最佳实践提供了一些关键原则，旨在帮助加盟商有效地管理和运营工作室。如果加盟商不能有效地管理或运营他们的工作室，工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这可能会降低客户参与度，并对我们的特许权使用费收入和品牌形象产生负面影响。此外，我们希望加盟商遵循我们建议的最佳做法，如果加盟商不采用我们概述的原则，加盟商可能无法产生我们预期的收入，我们的预测和预测可能不准确，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们要承担与加盟商相关的各种额外风险。
我们的特许经营模式使我们面临许多风险，其中任何一个风险都可能影响我们从特许经营商那里收取的特许权使用费收入，损害与我们品牌相关的商誉，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。
加盟商破产。如果加盟商破产，可能会对我们根据与加盟商达成的协议收取到期款项的能力产生重大负面影响。在加盟商破产的情况下，破产受托人可以根据美国破产法第365条拒绝其一个或多个特许经营协议、地区开发协议或任何其他协议，在这种情况下，该加盟商将不再支付特许权使用费或任何其他付款，我们可能不会最终在该加盟商的破产程序中追回与此类拒绝导致的损害索赔相关的这些付款。
加盟商改变了控制权。加盟商是独立的企业主。虽然我们有权批准特许经营商，包括任何受让特许经营商，但很难预先预测某一特许经营商是否会成功。如果个别特许经营商不能成功建立、管理和运营其工作室，工作室的表现和服务质量可能会受到不利影响，这可能会降低销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们的品牌形象和我们的声誉产生负面影响。在被特许人(如果是自然人)或被特许人实体负责人死亡或残疾的情况下，被特许人的遗嘱执行人和代表必须将与我们的相关特许权协议转让给被特许人的继承人、信托、遗产代理人或管理人(视情况而定)。在任何转让情况下，受让人都可能无法履行前特许经营商在该等特许经营协议下的义务，并成功经营工作室。在这种情况下，制片厂的表现和服务质量可能会受到不利影响，这也可能会减少销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们品牌的形象和我们的声誉产生负面影响。
加盟商保险。特许经营协议要求每个特许经营商将某些保险类型维持在特定的水平。然而，某些特殊危险造成的损失可能不在承保范围内，而且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以高得令人望而却步的费率获得)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对特许经营商履行其与我们的特许经营协议规定的义务或其他合同义务的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
作为经营实体的加盟商。特许人可以是自然人，也可以是法人。作为运营公司(而不是有限目的实体)的特许经营商面临商业、信贷、财务和其他风险，这些风险可能与其工作室的运营无关。这些不相关的风险可能会对作为一家运营公司的特许经营商及其在支付专利费的同时为客户提供服务和维持工作室运营的能力产生重大和不利的影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。
特许经营协议终止和不续签。我们的每一项特许经营协议都可以在违约的情况下由我们作为特许经营人终止。我们的专营权协议中的失责条款草拟得很广泛，其中包括任何未能达到表现标准的条文。
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此外，我们的每一份特许经营协议都有到期日。特许经营协议期满后，我们或被特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择续签特许经营协议。特许经营协议的续签取决于特许经营商履行当时形式的特许经营协议(可能包括增加的特许权使用费、广告费和其他费用和成本)、满足某些条件(包括工作室翻新和现代化以及其他要求)以及支付续约费等要求。如果特许经营商不能或不愿意满足上述任何一项要求，即将到期的特许经营协议将在其期限届满时终止。
加盟商诉讼和监管努力的效果。我们和加盟商面临各种诉讼风险，包括但不限于客户索赔、人身伤害索赔、骚扰索赔、替代责任索赔、与我们与加盟商的关系有关的诉讼、声称加盟商是我们的员工或我们是加盟商员工的共同雇主的诉讼、房东/租户纠纷、知识产权索赔、礼品卡索赔、员工对不当解雇和歧视的指控、与违反1990年美国残疾人法、公平劳工标准法、职业安全和就业安全法有关的索赔。这些索赔中的每一项都可能增加成本，减少新特许经营协议的执行，并影响我们和特许经营商可能拥有的保险或赔偿的范围和条款。第三方或监管机构对加盟商或其关联公司提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，也可能包括凭借我们与被告-加盟商的关系而向我们提出的索赔，无论是根据替代责任、共同雇主还是其他理论。除了此类指控降低被告-特许经营商支付专利费的能力，并转移我们的管理和财政资源外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性和不利的影响，无论这些指控是否成立或我们是否负有法律责任。我们的国际业务可能会面临与诉讼有关的额外风险，包括由于对权利和义务的不同解释、遵守多项和可能相互冲突的法律、新的和可能未经考验的法律和司法制度而难以执行受外国法律管辖的合同义务。, 减少或削弱对知识产权的保护。对我们或我们的一家子公司不利的重大判决可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们主特许经营商和特许经营商还受到各种监管措施的制约，例如执行雇佣法律，包括努力将特许经营商归类为其特许经营商雇员的共同雇主，立法将独立承包商归类为雇员，立法将个别特许经营企业归类为大雇主以获得各种就业福利，以及其他可能对特许经营商和/或特许经营企业产生不成比例影响的立法或法规。这些努力可能会给我们和加盟商带来更大的成本和监管负担，并对我们吸引和留住加盟商的能力产生负面影响。
在未来，我们也可能成为与上述或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼的对象。在正常业务过程中，我们也会因专营权协议中包含的非竞争条款的可执行性而受到监管行动的影响。特别是，某些州的公共政策可能会质疑竞业禁止条款的可执行性。然而，无论未来对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，此类索赔的辩护成本都很高，可能会从我们的运营中分流时间、金钱和其他宝贵资源，从而损害我们的业务。
可能根本没有保险，或者保险金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何责任。任何索赔超出我们保险承保范围的判决或其他责任，或此类索赔引起的任何负面宣传，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
特许经营协议和特许经营商关系。加盟商分别根据我们地区开发和特许经营协议中规定的条款开发和运营他们的工作室。这些协议产生了长期关系，涉及一系列复杂的义务和合作。我们有一套标准的协议，我们通常与加盟商一起使用。不过，我们保留与个别特许经营商或特许经营商团体磋商特许经营协议条款的权利(例如：，加盟商协会)。我们和加盟商可能并不总是保持积极的关系或以相同的方式解释我们的协议。我们未能与加盟商建立积极的关系可能会个别或整体导致我们改变或修改我们的商业做法，这可能会降低我们的特许经营模式对加盟商或他们的客户的吸引力。
虽然我们的特许经营商收入并不集中在某一方或少数几方，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们与有利可图的制片厂的特许经营商保持合同关系的能力。典型的特许经营协议期限为十年。没有一家加盟商占我们电影公司总数的5%以上。如果我们不能以可接受的条款与这些重要的特许经营商保持或续签合同关系，或者如果这些重要的特许经营商中有一个或多个无法或不愿意支付欠我们的款项，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。
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宏观经济状况或经济下滑或我们主要市场的不确定性可能会对可自由支配的支出产生不利影响，并减少对我们和加盟商的服务和产品的需求，这可能会对我们和加盟商增加现有制片厂销售额或开设新制片厂的能力产生不利影响。
衰退的经济周期、低迷的消费者信心、通货膨胀、更高的利率、更高的失业率、更高的消费者债务水平、更高的税率以及其他可能对我们吸引特许经营商的能力产生负面影响的税法变化或其他经济因素，以及可自由支配的消费者支出的减少，可能会减少对健康、健身和健康服务和产品的需求，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响，并使开设新制片厂变得更加困难。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不确定。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。不利的经济条件可能会减少对我们特许经营权的需求。此外，不利的经济状况可能会导致消费者的可支配收入减少，并减少他们购买我们和加盟商的服务和产品的频率。此外，灾难或爆发，如新冠肺炎大流行，以及由此导致的任何衰退、萧条或其他长期经济影响，可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者取决于全球范围内的严重程度，这可能会对我们或加盟商的经营业绩产生不利影响。这可能会导致我们和加盟商对服务和产品收取的交易减少或价格限制，这两种情况都可能降低我们的销售额和运营利润率。所有这些因素都可能对我们的运营业绩和增长战略产生实质性的不利影响。
我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力和加盟商吸引和留住高技能人才的能力。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们公司总部高级管理团队和其他关键员工的服务，以及我们和特许经营商招聘、留住和激励关键员工的能力。对这类员工的竞争可能非常激烈，无法发现、吸引、发展、整合和留住扩大我们和加盟商活动所需的额外合格员工，或者失去目前的关键员工，可能会对我们和加盟商的运营效率和财务状况产生不利影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)的服务，他对我们的业务发展、愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们每一位品牌总裁的持续服务和业绩，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务。如果我们的高级管理团队，包括我们未来招聘的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营管理变得更加困难，减少我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与包括盖斯勒先生在内的我们的某些关键人员签订了聘书，但这些聘书没有具体的期限，构成了随意聘用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。
对高技能人才的竞争往往很激烈。我们和加盟商可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们或他们的需求。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。
我们对表现不佳的电影公司的投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们不时地收购表现不佳的制片厂，以期改善制片厂的经营业绩，并最终将其重新授权给不同的特许经营商。由于新冠肺炎的流行，我们在2020年收购了比前几年更多的制片厂。截至2020年12月31日，我们拥有40家工作室，而截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有14家和4家工作室。截至2021年6月30日，我们拥有52家制片厂的所有权。我们不能保证我们会成功地改善这样一个工作室的经营业绩或对其进行重组。如果工作室的运营成本高于预期，工作室因其地理位置或其他原因而缺乏吸引力，或者我们需要长时间运营工作室，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。我们正在积极寻求重组我们的公司所有的工作室，因为运营公司所有的工作室不是我们商业模式的一个组成部分。然而，我们可能无法做到这一点，我们预计，如果我们无法在2021年12月31日之前做到这一点，我们可能会选择关闭大部分或所有这样的工作室，因为它们当时是无利可图的，并将产生与此相关的费用，如资产减值和租赁终止、员工遣散费和相关事宜，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们对制片厂的经营也可能会增加我们在“风险因素”一节中描述的许多其他风险，这些风险与特许经营商的
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我们将继续关注其工作室的运营情况，例如与我们吸引和留住会员的能力、会员的健康和安全风险、关键员工的流失以及消费者偏好的变化有关的问题。
我们还不时地向表现不佳的电影公司的特许经营商支付现金支持。支持费的目的是帮助加盟商改善他们的制片厂。支持付款可能不足以帮助加盟商改善业绩，我们可能永远不会实现支持付款的回报，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
如果当前或未来的特许经营商无法获得融资，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
资本市场的任何下滑或对信贷可获得性的限制都可能对当前或未来的特许经营商获得开设或继续运营他们与我们达成的协议所设想的工作室所需的财务或管理资源的能力产生负面影响。加盟商通常依靠银行或其他金融机构的融资来建造和开设新的制片厂，并提供营运资金。如果信用环境下降，我们目前和未来的一些或所有特许经营商可能很难获得融资。如果当前或未来的特许经营商难以获得融资，我们的特许制片厂数量可能会减少，特许经营费收入和特许权使用费收入可能会下降，我们计划的增长可能会放缓，这将对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。
我们的首席执行官兼创始人拥有ICI，该公司过去曾为有限数量的特许经营商提供融资。ICI已经停止向加盟商提供贷款，加盟商可能无法获得资金，以类似的条款或时间表资助新的制片厂，我们让加盟商开设新制片厂和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的首席执行官兼创始人是ICI的所有者，ICI直接和间接向有限数量的特许经营商提供融资，为营运资金、设备租赁、特许经营费和其他相关费用提供资金。ICI已停止向加盟商提供贷款，加盟商可能无法以相同或类似的条款或相同的时间表获得融资，我们未来的增长可能会受到不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。
我们的服务是在竞争激烈的市场中提供的。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括其他健身工作室、私人教练、健康和健身俱乐部、家用健身器材、在线健身服务以及健康和健康应用程序。我们还竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他运营商那里购买精品健身特许经营权，或者其他行业的特许经营权。此外，我们预计未来我们市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新的或增强的服务和产品，而且随着行业继续转向更多的在线产品。加盟商与其他健身行业参与者竞争，包括：
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其他全国性和地区性的精品健身服务，其中一些是特许经营的，另一些是公司层面的中央所有； |
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其他健身中心，包括健身房和其他娱乐设施； |
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个体拥有和经营的精品健身工作室； |
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私人教练； |
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网拍、网球等体育俱乐部； |
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在线健身服务和健康保健应用程序； |
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家用健身器材行业；以及 |
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提供类似服务的企业。 |
我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们相似或获得更大消费者接受度的服务、产品、功能或技术，可能会进行更成功的服务和产品开发，创造更有吸引力的就业机会、特许经营机会或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地发现和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，更快地过渡和调整他们的服务和产品，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地适应激烈的价格竞争。如果我们不能有效地与我们的
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对于竞争对手，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
加盟商可能无法吸引和留住客户，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。
我们业务的成功取决于加盟商吸引和留住客户的能力。我们和加盟商的营销努力可能不会成功地吸引客户到制片厂，客户参与度可能会随着时间的推移而大幅下降，特别是在运营时间较长的制片厂。客户可在给予适当的提前通知后随时取消其会员资格，但须遵守适用于某些会员资格的初步最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暂停会员资格。此外，特许制片厂经历了自然减员，必须不断吸引现有客户和吸引新客户，以维持会员水平。一些可能导致客户参与度下降的因素包括：消费者的愿望和行为或他们对我们品牌看法的变化；可自由支配支出趋势和总体经济状况的变化；爆发的影响，如当前的新冠肺炎大流行，包括社交距离要求、在家工作的订单和咨询；政府当局建议或强制实施的其他限制；市场成熟度或饱和度；我们以有竞争力的价格提供高质量服务的能力下降；我们的行业直接和间接竞争导致每月会费减少；公众兴趣下降健身和健康，或者公众对参加面对面健身课程的兴趣下降等因素。为了提高会员级别，我们可能会不时允许加盟商提供促销或降低月费或年费。如果我们和加盟商在优化价格或提高新建和现有工作室的会员级别方面不成功, 月费或年费的增长可能会受到影响。我们的平均会费或费用的任何降低或更高的会员费都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
如果我们不能预测和满足消费者的偏好以及对健康、健身和健康观念的转变，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们识别和开创趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的消费者偏好和与健康、健身和健康相关的需求的能力。我们的业务受到消费者偏好和趋势变化的影响，而这些变化是无法确切预测的。关于我们品牌提供的健康、健身和健康服务类型的研究或公众舆论的发展或转变可能会对消费者对此类服务的偏好产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。如果我们不能及时推出新的或增强的产品，或者如果我们的新产品或增强的产品不被消费者接受，我们的竞争对手可能会比我们更快地推出类似的产品，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会得到消费者的接受，因为偏好可能会迅速转移到不同类型的健康、健身和健康产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的许多成员都转向了在家锻炼。我们无法预测我们的活跃会员数量是否会恢复到我们的加盟商在新冠肺炎疫情之前经历的水平。如果不能及时预测和回应消费者不断变化的喜好和需求，可能会导致我们的特许制片厂的收入减少，因此，版税收入也会减少。即使我们能够成功预测消费者的喜好和需求，我们对它们做出充分反应和满足需求的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的、高质量的产品的能力。开发新的或增强的产品可能需要大量的时间和财务投资, 这可能会导致成本增加，运营利润率下降。例如，历史上，我们在推出每个品牌和服务时都会产生较高水平的销售和营销费用。
我们计划中的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
自2017年成立以来，我们的业务活动和运营都有了显著增长。这项扩展计划对我们的行政、运作、财政及其他资源有重大需求，而我们计划中的未来扩展亦可能会对我们的行政、运作、财政及其他资源造成重大需求。任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。要取得成功，我们需要继续实施管理信息系统，并改善我们的经营、行政、财务和会计制度和控制。我们还需要培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些过程既耗时又昂贵，增加了管理责任，分散了管理注意力，我们在这些过程中的投资可能无法实现回报。此外，我们相信，我们和加盟商在制片厂培养的文化是我们成功的重要因素。然而，随着我们的扩张，我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们的运营需求。随着我们增长速度的加快，这些风险可能会加剧。2019年，加盟商在北美开设了400家工作室，而2018年和2017年分别为258家和231家，经过调整以反映我们收购的品牌的历史信息。自2020年6月30日以来，加盟商在北美开设了241个工作室，以反映我们品牌的历史信息
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已经获得了。我们未能成功执行我们计划中的工作室扩张计划，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，如果我们或加盟商未能遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们受美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的一项有关特许经营的贸易监管规则(FTC特许经营规则)的约束，该规则监管在美国及其地区的特许经营的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件(“FDD”)中向所有潜在的特许经营人提供某些强制性披露。此外，我们受美国大约19个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售特许经营之前进行商业机会豁免或特许经营备案或获得特许经营登记，并向潜在的特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。我们受到加拿大六个省的特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们向潜在的特许经营商提供规定格式的FDD来规范特许经营的提供和销售，并进一步规范特许经营关系的某些方面。我们不遵守此类特许经营销售法可能会导致特许经营商有权撤销其特许经营协议和损害赔偿，并可能导致联邦或州特许经营当局的调查或行动、民事罚款或处罚以及停止令等补救措施。我们还受到美国至少22个州的特许经营关系法律的约束，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视和特许经营商的关联权等。我们不遵守此类特许经营关系法律可能会导致罚款、损害赔偿以及我们无法在违反此类法律的情况下执行特许经营协议。另外，在某些情况下，在某些州，, 如有欺诈指控，我们可能会被暂时禁止提供或出售特许经营权，直到我们的年度FDD申报或对我们FDD申报的任何修改被相关监管机构接受。我们不遵守特许经营销售法或特许经营关系法可能会导致我们如上所述对特许经营商和监管机构负有责任，我们无法执行我们的特许经营协议，无法出售许可证，以及我们预期的特许权使用费或特许经营收入减少，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们和加盟商还必须遵守1938年修订的《公平劳动标准法》，以及美国和加拿大管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。我们和加盟商的大部分员工的薪酬与美国联邦最低工资标准相关。美国联邦最低工资的提高将增加我们和加盟商的劳动力成本，这可能会导致我们和加盟商的制片厂人手不足。劳动力成本的增加和劳动法的其他变化可能会影响制片厂的表现和服务质量，减少版税收入，并对我们的品牌造成不利影响。
我们和加盟商的运营和物业均受美国和加拿大联邦、州、省和地方法律法规的制约，以及我们和加盟商已经开始运营或未来可能运营的其他国家的法律法规，包括与环境、建筑和分区要求相关的法律法规。我们和专营公司发展物业，在很大程度上有赖於选择和取得合适的土地，而这些土地须受分区、土地用途、环境、交通和其他规例和规定所规限。不遵守这些法律要求可能导致(其中包括)吊销所需执照、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任，这可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
在我们经营的电影公司中，我们和特许经营商有责任遵守监管电影公司与客户之间关系的州和省级法律。许多州和省份都有消费者保护规定，可能限制在电影公司开业前收取会费或费用，要求披露某些定价信息，规定会员合同的最长期限和客户购买会员后的“冷静期”，为电影公司设定托管和保证金要求，管理客户在客户搬迁或残疾情况下的权利，规定在电影公司关闭时的具体客户权利。如果我们或加盟商未能完全遵守这些规则或要求，可能会使我们或加盟商面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或者导致会员合同无效或可废止。此外，各州未来可能会修改这些法律和法规。*由于法律和法规或其解释的变化，未来可能产生的任何额外成本可能个别或总体上导致我们改变或限制我们的商业实践，这可能会降低我们的商业模式对加盟商或其客户的吸引力。
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我们目前、将来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成实质性损害。
我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳工和就业、礼品卡、商业纠纷和其他可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常业务过程中，我们会受到投诉或诉讼，包括与收购有关的诉讼、独立承包商的分类、商标纠纷、与我们的特许经营披露文件中的失实陈述有关的索赔，以及与我们的特许经营协议或雇佣协议相关的索赔。例如，我们收购的品牌的创始人对我们提起了诉讼，指控我们违反合同等投诉。如果这些诉讼中的任何一个对我们不利，可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。与法律或法规相关的诉讼，或法律或法规的变更，也可能对我们或加盟商的业务产生不利影响。例如，已经对拉伸实验室的特许经营商提起诉讼，声称柔韧性医生必须是有资质的按摩治疗师。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对加盟商不利，或者有关教师资格的法律或法规发生变化，加盟商可能面临增加的劳动力成本，这可能会对加盟商的业务和运营结果产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时不可用或停止提供或销售某些服务或产品，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响。特别是，任何欺诈指控都可能在一段时间内暂时阻止我们在某些州提供或销售特许经营权。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。
我们，主要的加盟商和加盟商，可能会在我们和加盟商的工作室出现的与客户的健康和安全风险相关的索赔。
使用我们和加盟商的演播室会给客户带来一些潜在的健康和安全风险，其中包括体力消耗和所提供服务的物理性质。我们和加盟商可能会因客户在演播室行使和使用设施时的死亡或受伤、与演播室提供的服务相关的骚扰或因在演播室使用设备而引起的产品责任索赔而被索赔，即使产品索赔涉及加盟商的运营或设施，我们也可能在这样的诉讼中被点名。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法在将来以可接受的条件维持我们的一般责任保险，或维持足以为潜在索偿提供足够保障的保险水平。此外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性的负面影响，无论此类指控是否成立或我们是否负有法律责任。根据结果，这些事项可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们，主要的加盟商和加盟商严重依赖单一供应商提供的信息系统，与该供应商的任何重大故障、中断、弱点或终止都可能阻碍我们有效地运营我们的业务并损害我们的声誉。
我们和北美的加盟商越来越依赖ClubReady，LLC(“ClubReady”)提供的信息系统，包括我们特许制片厂的销售点处理系统和由ClubReady管理的其他信息系统，来与加盟商和客户互动，收集和维护客户信息或其他个人身份信息，包括工作室的运营、现金的收集、设备供应链的管理、会计、人员配备、债务支付、ACH交易、信用卡和借记卡交易以及其他我们和加盟商是否有能力高效地管理演播室在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量，ClubReady无法提供高质量的不间断服务的任何潜在故障都不在我们和他们的控制范围之内。
我们最近通知ClubReady违反了合同，这与我们的立场有关，即ClubReady未能履行其合同履行义务，并启动了调解程序。如果我们最终终止与ClubReady的合作关系，我们可能会在寻找和集成替代演播室管理和支付服务提供商到
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我们的操作系统。我们相信，有其他演播室管理和支付服务提供商能够支持我们的平台和加盟商，但新系统的集成可能会暂时扰乱我们和加盟商的业务，这种替代服务提供商的质量和可靠性可能无法与俱乐部就绪.
北美以外的加盟商也依赖信息系统，此类信息系统的任何中断都可能对加盟商的运营产生负面影响，从而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们和加盟商的运营取决于我们和他们的能力，以及第三方服务提供商(如ClubReady)保护我们和他们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、拒绝服务攻击和其他破坏性问题损害的能力。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统、这些系统的安全漏洞或其他意想不到的问题可能会导致我们的业务和客户服务中断或延迟，并降低我们的运营效率。此外，实施技术变更和升级以维护当前系统和集成新系统，以及从一个服务提供商过渡到另一个服务提供商，可能会导致服务中断、因使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。如果我们、加盟商或第三方服务提供商的信息系统出现故障，而备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入可能会减少，我们的品牌形象和声誉可能会受到实质性的不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统，我们的运营可能会中断。此外，补救此类问题可能会导致重大的计划外运营或资本支出。
如果我们、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善维护我们的数据(包括客户信用、借记卡和银行账户信息以及其他个人身份信息)的机密性和完整性，我们可能会招致重大责任或受到代价高昂的诉讼，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。
在正常业务过程中，我们、大师级加盟商和加盟商在我们、大师级加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商(包括ClubReady)维护的信息系统中收集、使用、传输、存储和以其他方式处理客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码、银行账户信息、驾照号码、出生日期和其他高度敏感的个人身份信息。其中一些数据是敏感的，可能会成为具有广泛动机和专业知识的恶意第三方犯罪攻击的诱人目标，这些恶意第三方包括有组织的犯罪集团、黑客、“黑客活动人士”、心怀不满的现任或前任员工，以及其他人。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。
尽管我们采取了安全措施来遵守适用的法律和规则，但我们、主加盟商、加盟商和我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到外部和内部威胁，包括安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、滥用、未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件、拒绝服务攻击、错位、损坏或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件。我们的某些第三方服务提供商缺乏对一般信息技术控制的充分设计和实施，并且我们对某些第三方服务提供商提供的信息缺乏足够的控制，这可能会使我们面临任何前述风险。最近，许多零售商和其他公司的信息技术系统遭遇了严重的网络安全漏洞。此外，我们的主要加盟商、加盟商和我们的第三方服务提供商的信息系统的规模和复杂性使得这些系统可能容易受到我们的员工、加盟商或供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方的攻击而造成的安全漏洞。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们、加盟商、主要加盟商和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们或他们的系统的任何危害可能无法被及时发现。
根据某些法律、法规和合同义务，网络安全漏洞还可能要求我们将事件通知客户、员工或其他团体。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。上述做法可能导致负面宣传、销售和收入损失，或增加支付给第三方的费用。它还可能导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方针对我们的巨额罚款、处罚命令、制裁和诉讼或诉讼，或可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的补救和其他成本。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。
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此外，我们可能需要根据个人、隐私倡导者、监管机构以及不同司法管辖区的政府和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的品牌形象和声誉，以及我们无法在某些司法管辖区向消费者提供我们的服务和产品。
涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是由我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商进行的，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少、实质性罚款和罚款、诉讼、增加的金融处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动以及法院或同意令的禁令救济。我们维持网络风险保险，但不要求加盟商这样做。如果发生严重的数据安全漏洞，我们的保险可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失，此外，加盟商可能没有任何或足够的保险。
如果我们、主要特许经营商、特许经营商或第三方服务提供商未能遵守现有或未来的数据隐私法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们、主特许经营商和特许经营商对个人身份信息的收集、维护、使用、披露和处置受联邦、州和省级政府以及某些行业组织(包括支付卡行业组织和全国自动结算所协会)的监管。联邦、州、省级政府和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们和加盟商的新的隐私和安全要求。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用存储在我们的一个或多个主加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。
美国联邦政府以及各个州和政府机构已经或正在考虑通过各种法律、法规和标准，涉及敏感和个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2018年9月和2019年11月进行了修订，有可能进一步修订，但即使是目前的形式，CCPA的各项条款将如何解释和执行仍不明朗。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改, 包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。还有许多其他基于州的数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，我们可能会受到这项法律的约束。
随着我们的国际扩张，我们可能会受到额外的数据隐私法律法规的约束，包括2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)，该条例对公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了额外的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据控制员和处理员保存其数据处理和政策的记录。如果我们、主要加盟商、加盟商或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以金额较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。它是
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这些法律可能会以与我们的实践不符的方式解释和应用。因此，我们可能需要投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。
不遵守隐私法、行业团体要求或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是由我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响，包括收入减少、物质罚款和罚款、诉讼、增加的金融处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动，以及法院或同意令的禁令救济。
与电子资金转账相关的法律或要求的变化，或我们或加盟商未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们和加盟商通过客户银行账户的电子资金转账(“EFT”)接受我们服务的付款，因此，我们受联邦、州和省有关EFT的法律和认证要求的约束，包括“电子资金转账法案”(Electronic Funds Transfer Act)。一些州，如纽约州和田纳西州，已经通过或考虑立法，要求健康和健身俱乐部在任何时候都提供预付费会员选项和/或限制会员可以通过EFT自动续签的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即特许经营商的客户在完成任何初步期限要求后，仍将按月继续经营，遵守这些法律法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。此外，不同司法管辖区之间的差异和不一致可能进一步增加合规和开展业务的成本。有这样的健康和健身俱乐部章程的州对违规行为提供了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。如果我们不能完全遵守这些规则或要求，我们可能面临罚款、更高的交易费、罚金、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们和加盟商丧失接受EFT的能力，这将对我们和加盟商的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，未来因修改该等法例和规例或其解释而可能产生的任何此类成本，可能个别或整体导致我们改变或限制我们的商业做法，这可能会降低我们的商业模式对特许经营商和我们及其成员的吸引力。
我们和加盟商面临许多与我们接受的ACH、信用卡、借记卡和礼品卡付款相关的风险。
我们和加盟商接受通过ACH、信用卡、借记卡和礼品卡交易付款。接受这些支付选项后，我们和加盟商必须遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。对于ACH、信用卡和借记卡支付，我们和加盟商支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高我们或加盟商对我们的服务和产品收取的价格，这可能导致我们失去加盟商或加盟商失去客户或遭受运营费用增加，这两种情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对客户满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止继续使用其支付产品。此外，如果我们的记账软件不能正常工作，导致客户的信用卡、借记卡或银行账户没有及时或根本不能正确收费，我们可能会损失收入，这将损害我们的运营结果。此外，如果我们或我们的任何加工供应商遇到影响与我们提供的服务相关的数据的网络安全漏洞，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。此外，我们和我们的任何处理供应商都必须遵守支付卡行业(“PCI”)制定的标准。如果我们或我们的任何供应商未能遵守PCI协议，我们可能会被罚款。
如果我们不能充分控制欺诈性的ACH、信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们安全措施的看法，并大幅提高ACH、信用卡和借记卡的相关成本，每一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。终止我们通过ACH、信用卡或借记卡交易接受付款的能力将严重损害我们和特许经营商经营我们业务的能力。
此外，我们和加盟商还为我们和加盟商工作室的课程提供礼品卡。某些州在其遗弃和无人认领的财产法中包括礼品卡，并要求公司根据某些卡属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇款相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金。根据我们对适用法律的评估，到目前为止，我们还没有向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额。对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变其现有的被遗弃和无人认领的财产法，或成功挑战我们或特许经营商在适用其
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如果被遗弃和无人认领的财产法适用于礼品卡，我们或加盟商对未兑换礼品卡的责任可能是实质性的，并可能对我们和加盟商的业务、经营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
我们对少数供应商的某些设备、服务和产品的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
加盟商的演播室使用的某些设备、服务和产品，包括锻炼设备和销售点软件和硬件，都是从第三方供应商那里采购的。这些第三方供应商能否成功提供可靠和高质量的设备、服务和产品受到技术和运营不确定性的影响，这些不确定性超出了我们或加盟商的控制范围。我们第三方供应商运营的任何中断都可能影响我们的供应链，以及我们为现有制片厂提供服务并按时或完全开放新制片厂从而创造收入的能力。如果我们失去这些第三方供应商，或这些供应商遇到与我们或加盟商对其设备、服务或产品的需求无关的财务困难，我们可能无法及时找到其他供应商，或以可接受的条件与其签订协议，如果有的话。转换到新的供应商将是耗时和昂贵的，并可能导致我们和加盟商的运营中断。如果我们或加盟商在确保服务现有工作室和开设新工作室所需的设备、服务和产品的数量方面遇到延误或困难，我们的第三方供应商在满足我们和加盟商对设备、服务或产品的需求时遇到困难，我们或加盟商的网站因第三方技术错误而出现延迟或受损，或者所提供的设备、服务或产品存在缺陷、缺乏或质量差，我们为加盟商及其客户提供服务以及发展我们品牌的能力将是如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权，包括商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。
我们的品牌和相关知识产权对我们的持续成功非常重要。如果我们因任何原因未能成功保护我们的知识产权，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何对我们品牌形象或声誉的损害都可能导致销售额下降，或者使吸引新的加盟商和客户变得更加困难。
我们已经并可能在未来被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。第三方已经并可能在未来断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会导致针对我们的诉讼。诉讼本质上是不确定的，可能会转移管理层的注意力，导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行或捍卫我们的权利。
我们和加盟商依赖于某些音乐许可证，以允许加盟商在他们的工作室中使用音乐，并补充锻炼。任何未能获得此类许可证或不遵守此类许可证条款和条件的行为都可能导致针对我们和/或特许经营商的第三方索赔或诉讼，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们获得并要求加盟商获得与我们的数字平台相关的特定音乐许可证，用于在我们和加盟商的工作室中上课和营造氛围。在某些情况下，我们要求特许经营商许可我们提供的特定播放列表中包含的音乐的版权。如果我们或特许经营商未能履行此类许可协议下的任何义务，我们或特许经营商可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们和加盟商失去宝贵的权利，并可能对我们的运营产生负面影响。如果当前或未来的任何许可证到期，或者如果我们或加盟商无法以可接受的条款获得必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外，我们和特许经营商根据这些协议支付的版税和其他费用未来可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些结果和指标很难预测。
我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直在波动，而且可能会继续在每个季度波动。此外，我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。年我们的财务状况和经营业绩
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任何给定的季度都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：
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加盟商保持和吸引新客户并提高其工作室使用率的能力； |
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新制片厂开业延迟； |
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精品健身市场的持续接受和增长； |
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我们维持和吸引新加盟商的能力； |
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我们开发和改进演播室体验的质量，包括增强现有的和创造新的服务和产品； |
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我们或竞争对手的战略行动； |
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高级管理人员或其他关键人员的增减； |
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销售或预期销售我们的大量库存； |
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我们向公众提供的指导(如果有)，以及本指导中的任何更改或未能满足本指导； |
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经营结果与证券分析和投资者的预期不同； |
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出具新的或者变更的证券分析师报告或者建议； |
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系统故障或违反安全或隐私； |
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季节性； |
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对特许经营商融资可获得性的限制； |
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我们维持营业利润率的能力； |
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我们的收入来源多元化和增长； |
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成功拓展国际市场； |
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市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力； |
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因竞争或其他原因造成的价格压力； |
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我们或我们的竞争对手推出新产品、服务、功能和内容的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化； |
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扩大我们的数字平台； |
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我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同或收购； |
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公开回应我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告，包括我们提交给证券交易委员会的文件； |
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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用，包括过去使用的内容费用； |
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监管机构延迟接受我们的年度FDD申请或修订我们的FDD申请； |
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立法或监管环境的变化，包括隐私和广告方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令； |
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货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化； |
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我国实际税率的变化； |
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变化，包括公允价值计量或减值费用的变化； |
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全球流行病，如当前的新冠肺炎大流行；以及 |
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商业或宏观经济状况的变化，包括消费者信心下降、经济衰退、失业率上升或工资停滞不前或下降。 |
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上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他运营业绩的预期，这些预期涵盖了我们或投资者的预期。
你不应该依赖过去同一家门店销售额的增长作为我们未来经营业绩的指标，因为它们可能会有很大的波动。
同一家门店的销售额水平是影响我们创收能力的一个重要因素。同店销售额反映了北美同店基数期间销售额的变化。我们定义相同的门店基数，只包括北美开业至少13个月的制片厂的销售额。
在历史上，有许多因素曾影响并将继续影响我们同一家门店的销售额，其中包括：
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竞争； |
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整体经济趋势，特别是与消费支出有关的趋势； |
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加盟商有能力有效和高效地运营制片厂，以满足消费者的期望； |
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加盟商对会员或课程收费的变化； |
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因新冠肺炎大流行而关闭的工作室以及对新冠肺炎大流行的应对措施；以及 |
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营销和促销努力。 |
因此，历史上同店销售额增长的增长不应被视为我们未来业绩的指标。特别是，我们的一些品牌运营的工作室数量有限，有限的运营数据使预测结果变得困难，因此，同一家门店的销售额可能与我们的预测大不相同。
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。对我们和我们的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或类似的媒体上，并可能损害我们的品牌形象和我们或加盟商的声誉或业务。消费者重视有关健身工作室的现成信息，并经常在没有进一步调查或考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。
我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们为我们和我们的每个品牌维护Facebook和Twitter账户。随着监管这些平台和媒体使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工、加盟商或第三方未能遵守媒体中适用的法律和法规，可能会对我们和加盟商的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能不会以有吸引力的条款提供给我们，如果根本没有的话，可能会导致股东稀释。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。此外，我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金，并应对竞争挑战，包括需要推广我们的服务和产品，开发新的服务和产品，增强我们现有的服务、产品和运营基础设施，并有可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。我们不能保证这些额外拨款会以对我们有吸引力的条件提供，或根本不能保证。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们A类普通股的持有者可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股都可能拥有高于我们A类普通股的权利、优惠和特权。我们的未偿还信贷安排包括一些契约，这些契约限制了我们和我们的子公司产生额外债务或创建留置权的能力，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们未来获得的任何债务融资都可能
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包括类似或更具限制性的公约，同样可能会限制我们获得额外资本和寻求商机的能力。
我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们商业战略的一部分，我们在2017年收购了我们的第一家公司，我们已经并可能在未来投资其他公司。我们可能无法找到合适的收购候选者，并在未来以有利的条件完成收购(如果有的话)。如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被客户或投资者视为负面。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，如果我们不能成功地将这些收购或与这些收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的债务，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。
为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，并导致我们A类普通股持有者的股权稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。我们也可以建立与任何此类收购相关的未来义务。例如，在2017年收购Row House时，我们同意在控制权变更时向卖方支付Row House特许经营权LLC公平市值的20%。我们可能无法预测或控制控制权变更付款的时间或规模，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
如果我们的任何零售产品对我们或加盟商的客户来说是不可接受的，我们的业务可能会受到损害。
我们偶尔会收到，将来可能会继续收到不符合我们技术规格或质量控制标准的零售产品。我们也已经收到并可能在未来继续收到符合我们的技术规格但我们仍然不能接受的产品，或者是加盟商的客户不能接受的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致的收入损失的风险。此外，如果在加盟商的客户购买我们的产品后才发现我们的产品不可接受，这些客户可能会对我们的零售产品质量失去信心，这可能会对我们的品牌形象、我们的声誉和我们的经营结果产生不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们在历史上一直以美元进行交易，但我们已经使用了一些外币，如加元，未来可能会有更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会下调。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们目前在加拿大拥有特许制片厂，在澳大利亚、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韩国和西班牙签署了管理特许制片厂发展的主特许经营协议，在多米尼加共和国、奥地利和德国签订了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。随着我们在全球运营和扩张，我们可能会与政府机构、国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们必须遵守美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”，以及我们开展活动所在国家的其他适用的反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构做出腐败承诺，
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授权、提供或直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，指导业务给任何人，或获取任何利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，当地的习俗可能是企业从事《反海外腐败法》或其他适用的法律法规所禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、特许经营商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的员工、承包商、特许经营商和代理可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、商品和设备收入、其他服务收入、合同成本、业务合并、与收购相关的或有对价、长期资产(包括商誉和无形资产)的减值以及基于股权的薪酬相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。
商誉和无限期无形资产是我们资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对我们的业绩产生重大影响。
我们在资产负债表上记录了相当数量的商誉和无限期无形资产，代表着我们的商标。我们至少每年测试商誉和无限期无形资产的账面价值是否减值，每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时。与减值测试相关的对未来经营业绩和现金流的估计和假设可能与未来实际经营业绩和现金流不同。虽然我们已经得出结论，我们的长期商誉和无限期无形资产没有受损，但未来的事件可能会导致我们得出结论，与给定部门相关的长期商誉，或我们的无限期无形资产之一，可能已经受损。任何由此产生的减值费用，尽管是非现金，都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们和加盟商的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们和加盟商的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统、运营和供应商也面临着类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，我们和加盟商的保险覆盖范围可能不足以补偿我们和加盟商可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能导致我们、加盟商或我们供应商的业务或整体经济中断。
根据CARE法案的规定，加盟商可能无法全部或部分获得Paycheck Protection Plan贷款的豁免，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2021年6月，我们接到SBA的通知，PPP贷款已经全部免除。然而，Paycheck保护计划的某些方面已经引起了媒体的广泛报道和争议。尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，并且SBA决定完全免除PPP贷款，但SBA保留对Paycheck Protection Program和根据Paycheck Protection Program发放的贷款进行额外审查的选择权，尽管如此，我们和其他根据Paycheck Protection Program获得贷款的公司可能会受到负面宣传和/或我们声誉的损害，这反过来可能会对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
此外，我们相信许多加盟商也在支付宝保护计划下获得了贷款。如果任何特许经营商未能成功获得Paycheck Protection Program贷款的全部或部分本金豁免，该等特许经营商将被要求根据这些贷款条款偿还未获宽恕的本金以及应计和未付利息。该等还款责任可能会严重限制专营公司的经营及财政灵活性和财政状况，进而对我们的业务、经营业绩、现金流及财政状况造成不良影响。
我们背负了巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们实施增长战略的能力。
我们有大量的债务，这需要支付大量的利息。截至2021年7月31日，我们的总债务为9810万美元。
我们的巨额负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们可能无法产生足够的现金，在到期时支付债务的本金、利息或其他应付金额的可能性。我们的巨额债务，再加上我们现有的和未来的任何财务义务和合同承诺，可能会产生重要的后果。例如，它可以：
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使我们更难就我们的债务履行我们的义务，任何未能履行我们的未偿还信贷安排下的义务，包括限制性契约，如果不免除或修改此类义务，可能会导致此类贷款下的违约事件； |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、销售和营销努力、研发和其他目的的资金； |
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增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债比例较低的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势； |
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增加我们的借贷成本，并导致我们不时产生与债务修订或再融资相关的大量费用； |
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增加我们对利率上升的风险敞口，因为我们的部分借款是浮动利率的； |
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限制我们在规划或应对业务和业务所处行业的变化方面的灵活性；以及 |
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限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资金、资本支出、收购、销售和营销努力、研发和其他公司目的。 |
根据与我们企业的关系性质，债券持有人对公司资源的使用可能与我们的管理层有不同的观点。与我们的债务相关的财务和合同义务也是对公司资源任何预期用途的自然限制。
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如果我们将来因任何原因不能履行信贷协议中的约定，我们可能会违约。如果我们违约，无法重组债务，我们与现有贷款人的债务可能会加速，他们可能会要求偿还，这将严重限制我们经营业务的能力。
如果我们在我们的信贷协议或任何未来的信贷协议中违反了一个或多个契诺，而这种违约没有被放弃或修改，我们的贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有借入的金额，以及应计利息和其他费用，也可以取消授予他们的抵押品的抵押品，以保证我们的债务。在这种情况下，我们可能无法获得营运资金，无法运营我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。2020年3月中旬，由于新冠肺炎疫情的影响，加盟商几乎暂时关闭了全系统的所有影城，很多影城在整个2020年里一直处于关闭状态。由于工作室关闭导致收入减少，我们超过了之前信贷协议中的最高总杠杆率契约。为了避免违反最高总杠杆率公约，我们对信贷协议进行了修订，以提高最高总杠杆率。我们不能预测未来可能发生的业务中断，任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭制片厂的程度或期限，也不能保证我们未来能够因业务中断或其他原因而履行我们信用协议下的契约，或获得任何所需的豁免或修订。(B)我们不能预测未来可能发生的业务中断，或任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭制片厂的程度或期限，也不能保证我们未来能够因业务中断或其他原因而履行我们的信贷协议下的契约，或获得任何所需的豁免或修订。
我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。
我们未偿债务的条款限制了我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：
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产生、招致或承担额外债务； |
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限制或允许对我们的资产进行额外的留置权； |
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改变XPO控股公司及其某些子公司的业务性质； |
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向我们的联属公司或股权持有人付款或分配；以及 |
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与我们的附属公司达成某些交易。 |
我们信贷安排中的契约对我们采取某些行动的能力施加了要求和限制，如果我们违反了一项或多项契约，而这种违反行为没有被免除，贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还信贷安排下的所有借款，以及某些预付款费用、罚款和利息，以及取消为担保这些债务而授予他们的抵押品的抵押品赎回权。这笔还款将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。在债务到期时产生现金或对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们是一家控股公司，因此，除了拥有附属公司的股权及附属公司与特许经营商的合约安排外，我们并无独立的业务或重大资产，我们将依赖附属公司向我们分配资金，以便支付我们的义务和开支。我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们各自的债务进行再融资，以及为计划中的资本支出和其他公司支出提供资金，这将取决于我们子公司向我们进行分配、分红或垫款的能力，而这又将取决于它们未来的经营业绩，以及它们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分派和红利的任何法律和监管限制。这些因素中有许多是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来的借款金额足以让我们履行我们的债务义务或为我们的其他需求提供资金。为了履行我们的债务义务，并为计划中的资本支出提供资金，我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出，或者在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出的重大延迟可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能为我们的债务进行再融资。
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确定伦敦银行间同业拆借利率的方法的改变，以及可能取代的利率，可能会影响我们的借贷成本。
由于关注伦敦银行同业拆息(下称“LIBOR”)计算的准确性，多家英国银行家协会(下称“BBA”)会员银行就涉嫌操纵LIBOR一事与某些监管机构和执法机构达成和解。由于这些或未来事件，英国银行管理局、监管机构或执法机构采取的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化或停止。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将在2021年之后不再说服或强制银行提交计算LIBOR基准的利率。本次公告表明，2021年以后不能也不会保证在现有基础上继续使用LIBOR，而且LIBOR很可能在2021年底之前停止或修改。
我们未偿还信贷安排项下借款的应付利率是参照伦敦银行同业拆借利率确定的。与这种潜在变化或中断相关的潜在变化或不确定性可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对我们需要支付的利息产生重大影响。此外，尽管我们的信贷安排条款考虑在LIBOR停止使用的情况下用另一种参考利率取代LIBOR，但与这种中断和潜在的替代利率相关的不确定性可能会使我们和我们的贷款人很难就参考利率达成协议，任何替代参考利率都可能增加我们的借款成本，任何结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。
如果不能获得和保持所需的执照和许可，或者不遵守健康和健身法规，可能会导致工作室延迟开业、服务中断或工作室关闭，从而损害我们的业务。
健康和健身市场受到联邦、州和地方政府的各种法规的约束，包括与所需的国内或外国政府许可和批准有关的法规。这些规定可能会不时更改。如果我们或加盟商未能获得并保持任何所需的许可证、许可或批准，可能会对我们或加盟商的经营业绩产生不利影响。困难或不能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对现有的特许经营商造成不利影响，并推迟或取消新制片厂的开业，这将对我们的运营结果产生不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们在美国和加拿大缴纳所得税，我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
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我们递延税项资产和负债的估值变化； |
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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额； |
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股权薪酬的税收效应； |
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与公司间重组相关的成本； |
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税收法律、法规及其解释的变更； |
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在法定税率较低的司法管辖区，未来收入低于预期；或 |
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在我们法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。 |
此外，我们可能需要接受美国联邦、州和外国当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的可转换优先股相关的风险
我们的可转换优先股的条款规定，如果我们发生违约事件，包括我们未能支付赎回可转换优先股时到期的金额，可能会导致董事会控制权的变更。
我们的A系列可转换优先股和我们6.5%的A-1系列可转换优先股(“A-1系列可转换优先股”，与我们的A系列可转换优先股一起，称为“可转换优先股”)的条款包括与我们在情况下产生债务和出售资产的能力有关的某些负面契约，以及要求在发行后八年或在个人或个人的情况下，根据持有人的选择支付季度现金或实物股息，并赎回可转换优先股。我们失败了
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满足上述任何规定将导致有关可换股优先股的违约事件，使可换股优先股持有人有权要求吾等以强制性赎回价格外加适用溢价强制赎回可换股优先股。如果本公司未能在基本要求或要求赎回的30天内完成所需的强制性赎回，并且只要与该强制性赎回有关的违约事件仍在继续，可转换优先股的持有人将有权：(i)立即委任一名额外人士加入本公司董事会，(Ii)在该等失责事件持续六个月后，额外委任一名个人加入本公司董事会，使可转换优先股持有人有权委任不少于25%的董事进入本公司董事会，及(Iii)在该等违约事件持续一年后，额外委任一名个人加入本公司董事会，使可转换优先股持有人有权委任不少于多数董事进入本公司董事会，以及(Iii)在该失责事件持续一年后，向本公司董事会额外委任一名个人，使可换股优先股持有人有权委任不少于半数董事进入本公司董事会，以及(Iii)在该失责事件持续一年后，向本公司董事会额外委任一名个人，使可换股优先股持有人有权委任不少于半数董事进入本公司董事会。只要优先股投资者继续持有至少50%的可转换优先股，这项权利就存在。“这权利只存在于我们的可换股优先股，只要任何优先股投资者持有我们的可换股优先股，但一般不会流向可换股优先股的受让人。如果优先投资者拥有这一权利，他们可以不符合我们A类普通股持有者利益的方式行使这一权利，并可能让我们进行不一定与我们其他董事或A类股东的观点一致的交易。如果他们控制了我们的董事会，也可能导致我们的其他债务加速，届时我们可能没有能力偿还这些债务。
可转换优先股影响了我们支付A类普通股股息的能力，并对我们施加了某些负面契约。
可换股优先股的条款要求我们就未偿还的可换股优先股支付6.5%的季度现金股息，或以7.5%的比率增加其清算优先股(“PIK息票”)，以代替现金股息。我们可能不会向A类普通股的持有者支付股息，除非我们已经以现金向我们的可转换优先股的持有者支付了所有必要的股息，或者通过PIK优惠券调整了清算优先级。即使我们已经支付或调整了这样的股息，向我们普通股持有人支付的股息将导致对可转换优先股的转换价格进行反稀释调整，如果我们在任何12个月期间向我们普通股持有人支付的现金股息超过6.5%，可转换优先股的持有人将按比例参与该股息。我们的信贷协议规定我们不能支付现金股息。然而，我们从贷款人那里获得了一项豁免，可以对可转换优先股支付现金股息，这项豁免在IPO结束时生效。如果我们选择或随后的贷款人要求我们以额外的可转换优先股的形式支付可转换优先股的股息，可转换优先股的清算优先级将随着时间的推移而增加，可转换优先股的持有人将在我们中拥有越来越多的投票权和经济利益，从而稀释我们A类普通股的持有者。可转换优先股还包含限制我们出售资产、产生债务和回购普通股的能力的条款。
可转换优先股的排名高于A类普通股。
可转换优先股的排名高于A类普通股。因此，在我们的清算或破产或其他情况下解散的情况下，可转换优先股的持有者将在我们的A类普通股持有者获得任何分配之前获得他们的清算优先权(最初为2亿美元，随着时间的推移，应计和未付股息(如果有)会增加)。
与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在XPO Holdings的63%的所有权权益，因此我们依赖XPO Holdings的分派支付股息(如果有的话)和税款，根据TRA支付款项，并支付其他费用。
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们直接和间接拥有63%的未偿还有限责任公司单位。我们没有独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的，XPO控股公司将被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反，XPO控股的应纳税所得额将分配给优先股和有限责任公司的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在XPO控股任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。我们还将产生与我们的运营相关的费用，并将有义务根据TRA付款。作为XPO Holdings的管理成员，我们打算促使XPO Holdings向LLC单位的持有人和我们进行分配，或者，在与优先单位有关的某些费用和分配的情况下，向我们支付的金额足以(I)使我们能够支付吾等和LLC单位持有人应支付的所有适用税款，(Ii)允许我们根据TRA支付所需的任何款项，这是我们为实施内部重组而订立的一系列交易的一部分，(“重组交易”)包括有关可换股优先股，根据我们的股息政策，只要我们的董事会宣布该等股息和(Iv)支付我们的费用。
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XPO控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而XPO Holdings因其债务协议中的契约或其他原因而根据适用的法律或法规被限制向我们进行此类分配，我们可能无法或根本无法按照我们可以接受的条款获得此类资金，因此，可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。
在某些情况下，XPO控股公司将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配，而XPO控股公司将被要求进行大量分配。
根据XPO Holdings之有限责任公司协议，XPO Holdings一般须不时按若干假设税率按比例向吾等及其他LLC单位持有人作出现金分配，金额旨在足以支付我们及其他LLC单位持有人各自应分配XPO Holdings应课税收入的税款。我们还将收到与我们在首选单元上分配的预期税负相等的税收分配。由于(I)可分配给我们和其他LLC单位持有人的应税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算XPO Holdings的分配义务时使用基于适用于个人的税率的假设税率，我们可能收到的分配远远超过我们根据TRA承担的纳税义务和支付义务。我们的董事会将决定如此积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括股息、回购我们的A类普通股、支付TRA下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司单位对A类普通股的赎回或交换比例不会因(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给股东的任何现金而进行调整。在某种程度上，我们不将这些多余的现金作为我们A类普通股的股息分配，而是持有这样的现金余额或将其借给XPO控股公司, 有限责任公司单位的持有者在赎回或交换其有限责任公司单位后，将受益于由于他们拥有A类普通股而产生的可归因于此类现金余额的任何价值。
我们由持续的IPO前有限责任公司成员控制，他们在我们的业务中的利益可能与你们的不同。
我们持续的IPO前有限责任公司成员控制着我们A类和B类普通股和可转换优先股合计投票权的约458%。
由于持续的IPO前有限责任公司成员通过XPO控股公司而不是XPO，Inc.持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们与IPO相关的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时为TRA的目的进行某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的税收年度，如果美国国税局(IRS)对XPO Holdings的联邦所得税申报单进行审计调整，它可以直接从XPO Holdings评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，XPO控股公司需要支付税款、罚款和利息，XPO控股公司可用于分配给我们的现金可能会大幅减少。从2017年12月31日或之前的纳税年度开始，本规则不适用于XPO控股。此外，持续的上市前有限责任公司成员对我们的重大所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易。, 包括您作为我们A类普通股持有者的交易，否则您的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。
此外，在重组交易方面，我们从LCAT股东手中购买了LCAT特许经营健身控股公司(“LCAT”)的全部股份。吾等未获赔偿吾等可能因该等收购而承担的税项或其他意外责任，因此，吾等可能须就与吾等业务或营运无关的事宜承担税项或其他责任。
我们将被要求为我们可能获得的某些税收优惠向TRA各方支付费用，我们可能支付的金额可能会很大。
关于重组交易，我们从Rumble Holdings LLC和H&W Investco Blocker II，LP(“Blocker公司”)获得了Blocker公司与XPO，Inc.的合并(“合并”)的某些优惠税务属性。此外，关于XPO控股的某些股东对XPO，Inc.
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与IPO相关的A类普通股股份交换(“IPO出资”)、XPO控股公司与IPO相关的A-5类单位的赎回(“A-5类单位赎回”)、XPO Fitness，Inc.就IPO从某些持续的IPO前有限责任公司成员手中收购有限责任公司单位、未来通过继续IPO前有限责任公司成员的应税赎回或交换来换取我们A类普通股或现金的股票，以及此处描述的其他交易在没有这些交易的情况下，我们将无法获得这些税收属性，预计这些属性将减少我们未来需要缴纳的税款。
于IPO完成后，吾等订立应收税项协议(“TRA”)，根据该协议，吾等一般须向协议其他各方支付合计85%的美国联邦、州及地方所得税或特许经营税现金节余(如有)，而此等节余是由于(I)我们在合并中从Blocker公司取得的某些优惠税项(包括净营业亏损及Blocker公司在现有税基中的可分配份额)所致，而Blocker公司则须向协议的其他各方支付合计85%的现金节余(如有)，这是我们实际实现的(I)我们在合并中从Blocker公司获得的某些优惠税务属性(包括净营业亏损和Blocker公司在现有税制中的可分配份额)。(Ii)本公司在现有税基及税基调整中的可分配份额增加，该等增加可能因(X)首次公开招股供款、A-5类单位赎回及因继续首次公开发售前有限责任公司成员而购买有限责任公司单位，(Y)持续首次公开招股前有限责任公司成员日后应课税赎回及交换有限责任公司单位，及(Z)根据首次公开发售前有限责任公司支付的若干款项，以及(Iii)根据首次公开发售前有限责任公司成员所作的利息扣减所致。这些付款义务是XPO健身公司的义务，而不是XPO控股公司的义务。
TRA下的付款义务是我们的义务，我们预计根据TRA我们需要支付的款项将会很大。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取足够的应税收入来实现受TRA约束的所有税收优惠，我们预计与合并相关的税收节省、首次公开募股出资、A-5类单位赎回、从上市前有限责任公司成员手中收购与首次公开募股相关的有限责任公司单位以及上述有限责任公司单位的未来赎回或交换将在自首次公开募股完成之日起的15年内总计约112.2美元。基于我们A类普通股每股12.00美元的首次公开募股价格，并假设未来所有赎回或交换都将在IPO后一年内发生。在这种情况下，我们将被要求在IPO之日起的15年内向TRA各方支付约85%的金额，或约9540万英镑。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的TRA，将部分基于每次赎回或交换LLC单位换取A类普通股时我们A类普通股的市值，以及在TRA有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率)，并将取决于我们未来产生足够的应税收入根据TRA支付的款项不以我们现有所有者在首次公开募股(IPO)后继续拥有我们为条件。
根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可以承受这样的挑战。如果税基、NOL或其他税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会补偿我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，向TRA方支付的任何超额款项将计入我们根据TRA向该TRA方支付的未来款项(如果有)。此外，我们可能实现的实际州或地方税收节省可能不同于我们根据TRA被认为实现的此类税收节省的金额，这将基于假设的州和地方税率，该税率适用于我们因TRA的税收属性而为美国联邦所得税目的而确定的应纳税所得额的减少。在这两种情况下，我们可以根据TRA支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，而且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA规定：(1)如果我们违反TRA下的任何重大义务，或(2)如果我们在任何时候选择提前终止TRA，我们在TRA下的义务(关于所有有限责任公司单位，无论有限责任公司单位是否在交易之前或之后被交换或收购)将加速并以一笔相当于根据某些假设计算的预期未来税收优惠现值的款项支付，包括我们将有足够的应税收入来充分利用扣减。, 受制于TRA的计税依据和其他纳税属性。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，我们或我们的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的增加的减税和税收基础以及其他优惠。因此，一旦控制权发生变化，我们可能被要求根据TRA支付的款项超过我们实际节省的现金税款的指定百分比，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
TRA中控制权条款的改变可能导致首次公开募股前有限责任公司成员拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的利益的情况。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于XPO控股公司向我们进行分销的能力。如果我们不能根据TRA支付任何
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由于某些原因，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。
与我们A类普通股相关的风险
特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例规定，其中包括：
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三年任期交错的分类董事会； |
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我们的董事会发行一系列或多系列优先股的能力，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变更； |
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股东提名董事和股东大会审议事项的预先通知； |
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召开特别股东大会的若干限制；以及 |
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本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的某些条文，须经持有本公司所有有权投票的流通股至少三分之二投票权的持有人投赞成票后方可修订，并作为一个类别一起投票。 |
此外，虽然我们已选择退出特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：
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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； |
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%的投票权，不包括某些股票；或 |
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在那个时候或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们的已发行有表决权股票的至少三分之二的股东投赞成票，而这些表决权不是由感兴趣的股东拥有的。 |
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或更多投票权的人，连同此人的关联公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们经修订及重述的公司注册证书规定，H&W特许经营控股有限公司、其各自的联属公司、其各自的任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及该等人士为其中一方的任何团体，就本条文而言并不构成“有利害关系的股东”。
在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。
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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们的受托人的受托责任的诉讼。(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的法例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)针对吾等或吾等的任何董事或高级人员或其他雇员而提出的受内部事务原则规管的任何诉讼，在每个该等情况下，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对当中被点名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。上述规定不适用于根据1933年证券法(经修订)、交易法或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一个专属论坛条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们是纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们由持续的IPO前有限责任公司成员控制，他们在我们的业务中的利益可能与您的不同，通常提供给股东的某些法定条款不适用于我们。
持续的IPO前LLC成员继续控制我们A类和B类普通股和可转换优先股的大部分合并投票权。因此，我们是纽交所上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事会过半数由独立董事组成的要求；(Ii)取消提名和企业管治委员会的规定，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明该委员会的目的和责任；及。(Iii)规定我们设立一个人力资本管理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。我们目前依赖部分或全部这些豁免。因此，我们目前没有大多数独立董事，我们的人力资本管理、提名和公司治理委员会也不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
此外，所有权和投票权的集中使得持续的IPO前有限责任公司成员能够控制我们的决定，包括需要我们的股东批准的事项(如董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则这些变更或业务合并可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
持续的IPO前有限责任公司成员的利益可能与你的利益不完全一致，这可能导致不符合你的最佳利益的行动。由于持续的上市前有限责任公司成员通过XPO控股公司而不是通过上市公司持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们与IPO订立的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时应该经历TRA意义上的某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。此外，持续的IPO前有限责任公司成员对我们的大量所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。
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优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司可能会寻求独立于我们的公司机会，这些机会可能会与我们和我们股东的利益发生冲突。
优先投资者的董事、高级管理人员、股东和关联公司，以及我们董事会成员格拉博斯基先生的关联公司骁龙资本合伙公司，可能持有(并可能在未来不时收购)可能直接或间接与我们的业务竞争的业务的权益或向其提供建议。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力.
我们是美国就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测我们对这些豁免的依赖是否会导致投资者发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会(SEC)的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，会导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纽约证券交易所的规则。遵守这些要求会给我们的系统和资源带来压力。美国交易所法案要求我们提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了实施、维持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们投入了大量资源，聘请了更多的员工，并提供了额外的管理监督。我们已经实施了额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
作为《萨班斯-奥克斯利法案》(The JOBS Act)中定义的一家“新兴成长型公司”，我们利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。我们还可能推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，如美国就业法案所允许的那样。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或要求提交给委员会的第一份年度报告的晚些时候，该报告是在我们不再是美国就业法案所定义的“新兴成长型公司”的日期之后提交的。我们已发现截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制存在重大缺陷，不能向您保证未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。
当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。
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我们发现，截至2020年12月31日的一年，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能在未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。
在首次公开招股之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监督资源，以解决我们对财务报告的内部控制。在编制财务报表方面，我们发现了截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制中的某些重大弱点，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度财务报告内部控制中的某些重大弱点，截至2021年6月30日仍未得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们在2019年发现的重大弱点与以下方面有关：(I)反欺诈计划和控制措施不充分或缺失；(Ii)我们年度报告中对财务信息和相关披露的审查控制措施；(Iii)合格的会计资源和正式政策，以及时识别和纠正与不当应用GAAP有关的错误陈述；(Iv)对财务和运营人员提供的数据的控制；(V)对账户对账过程的控制，导致对前期业绩的某些重述。(Vi)账户分析和交易级别控制以及(Vii)对第三方服务提供商提供的信息的一般信息技术控制和控制。
到2020年，我们增加了额外的资源，规范了流程，并实施了新的控制措施，以弥补某些实质性的弱点。我们在年报中正式审查财务信息和相关披露，增加了更多的合格会计资源和正式的政策，以及时识别和纠正与不当应用GAAP相关的错误陈述，增加了验证和审查财务和运营人员提供的数据的控制，增加了对账户对账过程的正式控制，并实施了额外的账户分析和交易水平控制。
我们发现且仍未补救的重大弱点与(I)反欺诈计划和控制，以及(Ii)一般信息技术控制和对第三方服务提供商提供的信息的控制不充分或缺失有关。
我们不能向您保证，我们到目前为止已经采取并将继续实施的措施将足以弥补我们已经确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正这一重大缺陷，我们就不能得出结论，我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续存在，不会得到及时预防或发现。
如果我们不能弥补我们现有的财务报告内部控制的重大弱点或发现新的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及市场价格失去信心。由于此类失败，我们还可能受到证券上市所在的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或从我们的常规业务活动中转移财务和管理资源。
你在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少你对股东投票事项的影响力。
根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或任何部分普通股，包括行使期权可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行A类普通股或有投票权的优先股将降低您对我们股东投票事项的影响力，在发行优先股的情况下，可能会导致您在我们中的利益受到该优先股持有人优先权利的制约。
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我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。几乎所有在IPO中没有出售的A类普通股股票都受到与IPO相关的锁定协议规定的180天禁售期的限制。然而，这些股票将能够在锁定协议到期后转售。此外，持续的上市前有限责任公司成员将拥有一定的需求注册权，这可能要求我们在未来提交与他们出售股票相关的注册声明。这样的销售可能意义重大。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守上述锁定协议。随着转售限制的结束，如果目前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场现在和将来都会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师提供的对我们业务的预期和预测，我们A类普通股的价格可能会下降。
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第二项：未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
未登记的股权证券销售
2021年7月27日，XPO公司发行和出售了20万股可转换优先股，扣除发行成本后，总现金收益为2亿美元。可转换优先股的持有者有权按每股固定清算优先股6.50%的比率获得季度息票支付，最初为每股1,000美元。在季度优惠券不是以现金支付的情况下，固定清算优先按7.50%的PIK利率自动增加。可换股优先股的初始换股价相当于每股14.40美元，在某些情况下可强制换股，并可从首次公开募股(IPO)起八年或控制权变更之日起由持有人选择赎回。
收益的使用
2021年7月27日，公司完成1000万股A类普通股IPO，向社会公开发行价格为每股12.00美元。在扣除承销商折扣和佣金后，XPO公司从IPO中获得的净收益约为1.119亿美元，扣除了发行费用。XPO，Inc.发行可转换优先股和A类普通股及相关净收益将于2021年7月27日，即IPO截止日期记入合并财务报表。
2021年8月，根据承销商购买额外股份的选择权，公司向承销商出售了904,000股A类普通股。在扣除承销商折扣和佣金后，我们在2021年8月24日收到了大约1010万美元的净收益，我们预计将使用(I)900万美元从我们的首席执行官手中购买75万个有限责任公司单位，(Ii)110万美元作为营运资金。
正如我们根据规则424(B)于2021年7月26日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所描述的那样，我们首次公开募股和发行可转换优先股的净收益的预期用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
72
第六项展品
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展品 数 |
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描述 |
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2 |
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截至2021年3月24日，由Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC以及H&W特许经营控股有限公司之间签署的截至2021年3月24日的贡献协议(本文通过参考2021年6月25日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明的附件2合并)。 |
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3.1 |
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经修订和重订的现行公司注册证书(本文通过参考2021年7月22日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书第3号修正案的附件3.2并入)。 |
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3.2 |
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经修订和重新修订的现行章程(通过参考2021年7月16日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书第2号修正案的附件3.4并入本文)。 |
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3.3 |
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6.50%A系列可转换优先股指定证书(通过参考2021年6月29日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明第1号修正案附件3.5并入本文)。 |
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3.4 |
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6.50%系列A-1可转换优先股指定证书(通过参考2021年6月29日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明第1号修正案附件3.6并入本文)。 |
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10.8 |
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于2021年4月19日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(Xponential Fitness，LLC)和母公司各自的其他子公司签订的融资协议，这些子公司被列为借款人、母公司和母公司的其他子公司，被列为担保人，被列为担保人，贷款人被列为贷款人，全国协会的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为抵押品代理和行政代理(本文结合于此，参考提交给证券交易委员会的注册人登记声明S-1表格的附件10.8 |
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10.12 |
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Xponential Intermediate Holdings，LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司经营协议表格(本文通过参考2021年6月29日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书修正案第1号附件10.12合并而成)。 |
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10.13 |
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与持续的首次公开发行前有限责任公司成员和Rumble股东签订的应收税金协议表格(本文通过参考2021年6月29日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人登记说明书第1号修正案附件10.13并入本文)。 |
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10.14 |
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重组协议格式(在此通过参考2021年7月16日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明第2号修正案的附件10.14并入本文)。 |
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10.15 |
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注册权协议表(在此引用注册人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.15)。 |
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10.16 |
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Xponential Fitness，Inc.综合激励计划(通过参考2021年7月26日提交给证券交易委员会的注册人S-8表格注册声明的附件99.1并入本文)。 |
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10.17 |
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Xponential Fitness，Inc.员工股票购买计划(通过参考2021年7月26日提交给证券交易委员会的注册人S-8表格注册声明的附件99.2并入本文)。 |
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10.18 |
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与安东尼·盖斯勒的雇佣协议日期为2021年6月17日(本文通过参考2021年7月16日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明第2号修正案的第10.18号附件并入本文)。 |
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10.19 |
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与John Meloun的雇佣协议日期为2021年6月17日(本文引用了注册人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.19)。 |
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10.20 |
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与Megan Moen的雇佣协议日期为2021年6月17日(本文通过参考2021年6月25日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明的附件10.20并入本文)。 |
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10.21 |
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与Ryan Junk的雇佣协议日期为2021年6月17日(本文引用了注册人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.21)。 |
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10.22 |
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与萨拉·露娜于2021年6月17日签订的雇佣协议(本文引用了注册人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.22)。 |
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10.26 |
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董事及行政总裁赔偿协议表(本文参考注册人于2021年6月25日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.26)。 |
73
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10.27 |
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证券购买协议，由附件A和H&W特许经营控股有限责任公司列出的买方之间签订，日期为2021年6月25日(本文通过参考2021年6月29日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明修正案第1号附件10.27并入本文)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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谨此提交。 |
74
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Xponential Fitness，Inc. (注册人) |
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日期：2021年8月25日 |
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由以下人员提供： |
/s/s约翰·梅隆 |
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约翰·梅隆 |
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首席财务官 |
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