DEEPMAP Inc.
2016股权激励计划
1.计划的目的。本计划的目的是：
·吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位，
·为员工、董事和顾问提供额外激励，以及
·促进公司业务取得成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指董事会或其任何委员会，根据本计划第4节的规定，负责管理本计划。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、“守则”、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(C)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有权(连同该人持有的股票，占本公司股票总投票权的50%以上)当日，本公司的所有权发生改变，但董事会批准的本公司私人融资导致的本公司股票所有权的任何改变不会被视为控制权的改变；或
(Ii)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法案第(12)节登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代之日起，本公司实际控制权发生的变动。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)公司大部分资产的所有权变更。在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。
就本节第2(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为集团行事。
尽管如上所述，交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A节所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“守则”指经修订的1986年国税法。凡提及本守则的某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
(H)“委员会”指由董事会或董事会薪酬委员会根据本章程第四节指定的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指DeepMap Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承人。
(K)“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接推广或维持本公司证券市场。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。(M)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。
(O)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。
(P)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或行政长官选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。
(Q)“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场，其公平市场价值将是该股票在确定当日在该交易所或系统上的收盘价(如果没有销售报告，则为收盘价)，如《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他来源所报道的那样；
(Ii)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日没有报告出价和要价，则为最后一个交易日的出价和要价，视情况而定)。
出价和要价被报道)，如《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他消息来源所报道的那样；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由行政长官真诚决定。
(R)“激励性股票期权”是指按照“守则”第422节及其颁布的条例的规定，符合并以其他方式意图符合资格的激励性股票期权的期权。
(S)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权条件的期权。
(T)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(U)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论现在或以后是否存在。
(V)“参与者”是指杰出奖项的获得者。
(W)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、达到目标性能级别或管理员确定的其他事件的发生。
(十)“计划”是指本2016年度股权激励计划。
(Y)“限制性股票”是指根据本计划第(8)节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Z)“限制性股票单位”指根据第(9)节授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Aa)“服务提供者”指雇员、董事或顾问。
(Ab)“股份”是指普通股中的一部分，根据本计划第(13)节进行调整。
(Ac)“股票增值权”指根据第(7)节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Ad)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，无论是现在或以后存在的。
3.受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的股票。在符合本计划第(13)节规定的情况下，根据本计划可接受奖励并出售的最高股份总数为34,806,860股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新收购的普通股。
(B)裁决失效。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购股(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则没收或回购的股票)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再可供使用；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分派；但前提是，如果根据奖励限制性股票或限制性股票单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，且根据第(13)节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于第(3)(A)节所述的总股数，外加, 在守则第422节及其颁布的财政部条例允许的范围内，根据第3b节根据本计划可供发行的任何股票。
(C)股份储备。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(Ii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例获奖的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(Iv)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括(但不限于)行使价、可行使奖赏的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属加速或豁免，以及有关任何奖赏或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Viii)规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度；
(Ix)修改或修订每项裁决(符合本计划第18(C)节的规定)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(符合第6(D)节的规定)；
(X)允许参与者以第(14)节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xii)允许参赛者延迟收到根据奖励应支付给该参赛者的现金或股票；以及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.敏捷性。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可以授予服务提供者。激励股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，金额由管理人自行决定。
(B)期权协议。每项期权的授予将由一份奖励协议证明，该协议将规定行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。？
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本节第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市值将在授予该等股票的期权时确定，并将根据代码第422节及其颁布的财政部条例进行计算。？
(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，如果期限从授予之日起不超过十(10)年。若奖励股票期权授予参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总投票权的百分之十(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据选择权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。
此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的员工授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的百分之一百一十(110%)。尽管本节第6(E)(I)节有前述规定，根据守则第424(A)节描述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授予日每股公平市值的100%(100%)。
(Ii)轮候时间及行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。管理人将确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律许可的范围内；(4)其他股份，只要该等股份在交出当日的公平市值等于行使该等选择权的股份的总行使价，且进一步规定接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，如管理人全权酌情决定；(5)本公司根据实施的无现金行使计划(不论是透过经纪或其他方式)而收取的代价；(5)本公司根据实施的无现金行使计划(不论是透过经纪商或其他方式)而收取的代价；(5)本公司根据实施的无现金行使计划(不论是透过经纪商或以其他方式)而收取的代价。(6)以净行权方式，(7)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式，或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(F)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不得行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数付款(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使：(I)以管理人不时指定的形式发出的行使通知；及(Ii)就行使购股权的股份所支付的全额款项(连同适用的预扣税款)。全额支付可能包括行政长官授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，不存在关于符合以下条件的股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利
选择权，尽管行使了选择权。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整，但本计划第2913节规定的除外。
以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满)行使其选择权，前提是该选择权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，选择权可在参与者去世后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该选项在参与者去世之日由参与者的指定受益人授予，前提是该受益人在参与者去世前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果在以下情况下未如此行使选择权
在本协议规定的时间内，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股票将恢复到该计划。
7.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，根据管理人的全权决定，可随时、不时地向服务提供商授予股票增值权。
(B)股份数目。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
(C)行使价及其他条款。将决定行使第(7)(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如上所述，第X6(D)节有关最长期限的规则和第X6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(六)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(I)行使股份当日的公平市值与行使价格之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)有限制股份协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股票数量，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为第三方托管代理的公司将持有限制性股票，直至此类股票的限制失效。
(C)可转让性。除本第8节规定或管理人决定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本节第8款另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的情况下尽快从第三方托管中释放。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息及其他分派。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份支付，则该等股份将须受与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。
(H)向公司交还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。
9.受限制的股票单位。
(A)批予。受限制的股票单位可以由管理人决定随时和不时地授予。管理员确定将授予限制性股票单位后，将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属准则及其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准。
(D)付款的形式及时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.遵守规范第409a节。奖励的设计和操作方式应使其不受规范第409a节的适用或遵守规范第409a节的要求，除非管理人自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409A节约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409A节的要求，因此授予、支付、结算或延期将不受守则第409A节适用的附加税或利息的约束。
11.不同地点之间的离职/调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。就股票期权激励而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果本公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在休假第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。
12.奖励的可转让性有限。
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖金，并且只能由参与者在有生之年行使奖金。如果行政长官使奖励可以转让，该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)通过世袭和分配法转让，或(Iii)根据修订后的1933年证券法第701条(“证券法”)允许转让。
(B)此外，在本公司受制于交易所法第13或15(D)节的报告要求之前，或在管理人确定其是、将会或可能不再依赖根据交易所法颁布的第12h-1(F)条所述的交易所法豁免登记后，受该期权规限的股份或在行使该期权之前，不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓的方式。(B)此外，在本公司受制于交易所法第13或15(D)节的报告要求之前，或在管理人确定其是、将或不再依赖根据交易所法颁布的第12h-1(F)条规定的豁免登记之前，不得质押、质押或以其他方式转让或处置该期权，(I)透过赠与或家庭关系命令而成为“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)，或(Ii)于参与者去世或伤残时，向参与者的遗嘱执行人或监护人支付任何“认沽等值仓位”或任何“催缴等值仓位”(分别定义见交易法第16a-1(H)条及第16a-1(B)条)的任何“看跌期权等值仓位”或任何“催缴等值仓位”(定义见交易法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。尽管有上述判决，管理人仍可全权酌情决定在第12h-1(F)条允许的范围内，允许向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易相关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时，管理人将调整本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大的数量和类别以及每项奖励所涵盖的股票价格；但是，只要管理人将根据加州公司法第25102(O)节的要求对奖励进行此类调整，以使公司依赖于由此给予的关于奖励的豁免。
(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为行政长官在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继任将承担奖励，或实质上同等的奖励将被取代
(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的奖励，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且(在管理人决定的范围内)在该合并或控制权变更完成后，该奖励将全部或部分失效，并且在管理人决定的范围内，该奖励将在该合并或控制权变更完成后全部或部分失效，并且在管理人决定的范围内，该奖励将在该合并或控制权变更完成后全部或部分失效，并且在管理人决定的范围内，该奖励将在该合并或控制权变更完成后立即终止，或者适用于奖励的限制将全部或部分失效(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生当日行使该奖励或实现参与者权利时本可获得的款额(而为免生疑问，如在交易发生当日管理人真诚地决定在行使该奖励或实现参与者权利时仍未获得任何款额，则该奖励可由公司终止而无须付款)，(Iii)(A)(A)终止奖励所换取的现金及/或财产(如有的话)，相等於在交易发生当日在行使该奖励或实现参与者权利时本应可达至的款额(而为免生疑问，则公司可无须付款而终止该奖励)，或(B)以署长凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本款第(13)(C)款允许的任何行动时，行政长官将没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括这些奖励本来不会被授予或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款的实现。此外，若在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。
就本款第(13)(C)款而言，如果在合并或控制权变更之后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，就交易生效日持有的每股股票(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)购买或接受奖励，则奖励将被视为假定奖励。在合并或控制权变更之后，奖励将被认为是假定的，条件是奖励授予紧接合并或控制权变更之前受奖励的每股股票的权利，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定，在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位时，受该奖励限制的每股股份的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。
尽管本节13(C)中有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。
尽管本节第(13)(C)款有任何相反规定，但如果授标协议项下的付款受守则第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制定义的变更不符合根据守则第(409a)条进行分发的“控制权变更”的定义，则根据本节规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据守则第(409a)条允许支付的最早时间，而不会触发根据守则第(409a)条适用的任何处罚。
14.税收代扣代缴。
(A)扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权和权利扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(B)扣留安排。行政长官可凭其全权酌情决定权并按照其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣缴公平市值等于规定扣缴的最低法定金额的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等于法定扣缴的法定金额的股份，以全部或部分履行该等扣缴义务，只要交付该等股份不会导致任何不利结果。或(Iv)出售足够数量的股票，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在待确定预扣税额之日使用适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。待预扣或交付的股票的公平市值将自要求预扣税款之日起确定。
15.不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在任何时候(无论有无原因)终止这种关系的权利。
16.授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是行政长官作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。有关决定的通知将于拨款日期后的一段合理时间内通知每名参与者。
17.计划的期限。在符合本计划第21节的情况下，本计划将在董事会通过后生效。除非根据第2918条较早终止，否则它将自(A)计划生效日期或(B)最近一届董事会或股东批准增加根据计划发行的预留股份数量的较早者(以较晚者为准)起十(10)年内继续有效。
18.本计划的修改和终止。
(A)修订及终止。规划委员会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
19.发行股票的条件。
(A)合法合规。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步有待本公司代表律师批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要该等陈述者，则本公司可要求行使该奖励的人士作出陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
20.无法获得授权。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。
21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
22.向参与者提供信息。自(I)本计划规定的参与者总人数为五百(500)人或以上，且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日起，以及(Ii)本公司根据证券法第701条要求向参与者提供信息之日起，直至本公司受交易法第(13)或15(D)节的报告要求约束之日起，该日起，本公司应遵守交易法第12h-1(F)(1)条规定的免责条款；以及(Ii)本公司必须根据证券法第701条向参与者提供信息之日起，直至本公司受交易法第293或15(D)节的报告要求约束之日起，公司不再依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应向每位参与者提供(E)(3)、(4)、以及(5)根据证券法第701条的规定，不少于每六(6)个月发布一次财务报表，并以实物或电子方式向参与者提供此类信息，或向参与者发出书面通知，告知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及访问信息所需的任何密码。公司可以要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本节提供的信息保密，则除非根据交易法第12h-1(F)(1)条或证券法第701条另有要求，否则本公司不会被要求提供信息。