正如2021年8月25日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件一样。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

                            

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

                            

NVIDIA公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加利福尼亚州圣克拉拉，圣托马斯高速公路2788号，邮编：95051

(主要行政办公室地址)(邮编)

                            

DeepMap Inc.2016股权激励计划

(图则全称)

蒂莫西·S·泰特

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

英伟达公司

2788圣托马斯高速公路

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95051

(408) 486-2000

(服务代理的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)

                            

复制到：

作者：Joshua M.Dubofsky，Esq.

朱莉·克里斯普(Julie Crisp)，Esq.

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

(650) 328-4600

                            

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

(1)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条，本S-8表格注册说明书(“注册说明书”)亦应涵盖注册人的普通股(“普通股”)的任何额外股份，而该等额外股份是由于任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而在未收取代价而增加普通股流通股数目的情况下根据相关计划而成为可发行的。

(2)仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费金额而估算。每股价格和总发行价是基于纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道的普通股在2021年8月18日的高低价格的平均值。

(3)DeepMap是指根据DeepMap Inc.2016股权激励计划(“DeepMap计划”)授予的某些限制性股票单位可发行的股份，这些股票预计将在合并生效时间(定义见下文)之前发行，并将由注册人就合并进行调整和承担。

解释性注释

2021年6月10日，NVIDIA Corporation(“公司”或“注册人”)仅以持有人代理(定义见合并协议)的身份与特拉华州的全资子公司Darwin Merge Sub，Inc.、特拉华州的DeepMap Inc.(“DeepMap”)以及特拉华州的有限责任公司Fortis Advisors LLC签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。于2021年8月25日，合并协议预期的交易将完成，合并附属公司将与DeepMap合并并并入DeepMap(“合并”)，DeepMap将继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。

于合并生效时间(“生效时间”)，根据DeepMap计划授予的预期于紧接生效时间前已发行的若干未归属限制性股票单位(“RSU”)将由注册人承担，并转换为普通股股份的RSU奖励(该等假定RSU，“假定RSU”)。每个假设的RSU将遵守与紧接生效时间前适用于相关RSU的条款和条件基本相同的条款和条件，只是受每个假设的RSU约束的普通股数量将根据合并协议的条款进行调整。这份S-8表格中的登记声明登记了总共24,000股普通股，这些普通股可能根据这些假定的RSU发行。

第一部分

本表格所要求的资料
第10(A)条招股章程

根据证券法第428条的规定，本注册说明书省略了表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。根据证券法第428(B)(1)条的规定，包含第I部分规定的信息的文件将发送或提供给DeepMap计划的参与者。根据证券法第424条，此类文件未作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。这些文件和根据本表格第二部分第3项在注册说明书中引用的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分
本表格所要求的资料
注册声明

第3项通过引用合并文件。

公司向证券交易委员会提交的下列文件以引用方式并入本注册声明中：

(A)公司于2021年2月26日向证券交易委员会提交的截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

(B)公司于2021年5月26日向证券交易委员会提交的截至2021年5月2日的财务季度的Form 10-Q季度报告，以及于2021年8月20日提交给证券交易委员会的截至2021年8月1日的财务季度报告；

(C)公司于2021年3月19日、2021年5月21日、2021年6月7日、2021年6月16日及2021年6月28日提交证券交易委员会的现行表格8-K报告(以该等报告是提交而非提交为限)；及

(D)公司根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)于1999年1月12日向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明(文件编号000-23985)中对公司普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。

本公司在本注册声明日期之后，在提交表明本注册声明所提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出证券的生效后修正案之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但根据表格8-K现行第2.02或7.01项提供的任何未来年度或季度报告，或根据表格8-K现行第2.02或7.01项提供的文件或当前报告的任何部分，或依据表格8-K第9.01项提供的有关证物，如当作已根据该等条文提交及没有根据该等条文提交，则属例外。

就本注册声明而言，以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四项证券说明。

不适用。

第5项：保护指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项董事和高级管理人员的赔偿问题。

根据特拉华州公司法第145条，公司有广泛的权力赔偿其董事和高级管理人员在担任此类职务期间可能承担的责任，包括证券法下的责任。公司于2016年11月29日修订和重述的章程要求公司在特拉华州法律允许的范围内对其董事和高管进行赔偿，并允许公司对其他高管、员工和其他代理人进行赔偿。

本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。此类赔偿协议包含的条款在某些方面比特拉华州法律中的具体赔偿条款更为宽泛。

此外，公司修订和重新修订的公司注册证书规定，其董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人的金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从中衍生的任何交易。如果修订特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内取消或限制。

第七项：要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展示所有展品。

*在此提交。

项目9.合作承诺

A.以下签署的注册人在此承诺：

(1)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)允许在登记说明书中列入以前没有披露的关于分配计划的任何重要信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；但如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后的修正案中的信息是载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交给证监会的报告中的，则(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用

(2)建议就确定1933年证券法下的任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。(2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与本文所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(三)允许通过事后修订的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交员工福利计划年度报告(如适用))，并通过引用并入注册声明中，应被视为与此处提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

C.如果根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年8月25日在加利福尼亚州圣克拉拉市由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。

NVIDIA公司

作者：丽贝卡·彼得斯/丽贝卡·彼得斯

丽贝卡·彼得斯

副总统、副总法律顾问和

助理国务卿

授权书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命黄仁勋、科莱特·M·克雷斯、蒂莫西·S·泰特和丽贝卡·彼得斯以及他们中的任何一人，他们中的任何一人，其真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，代表他或她签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并提交授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，尽他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与此相关的每项必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。