美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2021年7月3日

从2010年开始的过渡期                    从现在到现在                    

佣金档案编号001-37578

绩效食品集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年12月26日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股总市值为$5,155,406,560(以该日普通股在纽约证券交易所的收盘价计算)。

134,043,336截至2021年8月11日，普通股已发行。

以引用方式并入的文件

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史信息外，本年度报告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)可能包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的“安全港”的约束。除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营结果、财务状况、业务前景、业务趋势和其他信息的陈述，以及我们拟收购Core-Mark Holding Company，Inc.(“拟议的Core-Mark收购”)的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词汇以及此类词汇或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念、估计和预测一定会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。

存在许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能会导致我们的实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分第1A项所列的风险、不确定因素和因素。风险因素在此10-K表格中，由于此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期文件中不时更新，并可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：Www.sec.gov，还包括以下内容：

1

我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将导致后果或影响我们或我们在中国的业务。

2

这是意料之中的事。我们不能向您保证 (i)我们是否正确衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度；(Ii)有关这些因素的现有信息是否完整或准确；(Iii)此类分析是否正确,或者(Iv)我们在一定程度上基于这一分析的战略将会成功。本10-K表格中的所有前瞻性陈述仅适用于本10-K表格发布之日或截止日期，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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第一部分

第一项：业务

Performance Food Group Company(“我们”、“本公司”或“PFG”)通过其子公司，从107个配送中心向全美超过250,000个客户地点营销和分销超过250,000种食品和食品相关产品。我们拥有超过23,000名员工，为各种各样的客户提供服务，从独立餐厅和连锁餐厅到学校、商业和工业场所、医院、自动售货机分销商、办公咖啡服务分销商、零售商、便利店和剧院。我们从不同的供应商处采购我们的产品，为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的渠道，从而成为他们的重要合作伙伴。除了我们为客户提供的产品外，我们还通过让客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。

2021年5月17日，我们达成了一项最终协议和合并计划，根据该协议，公司将以股票和现金交易的方式收购Core-Mark。根据这项已经得到两家公司董事会一致批准的交易条款，核心-马克公司的股东将获得每股23.875美元的现金和每股核心-马克公司普通股换取0.44亿股PFG普通股。这笔交易对Core-Mark的估值约为25亿美元，其中包括CoreMark的净债务。收购价格的现金部分预计将由ABL融资机制下的借款提供资金(如下文“融资活动”所定义)。

我们认为，我们的短期业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。为了应对新冠肺炎在全国的迅速传播，联邦、州和地方政府采取了包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、关闭和社会距离要求在内的措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、供应商、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，同时消费者支出减少，导致我们许多市场的经济低迷。

作为该国食品供应链的重要组成部分，该公司继续运营着所有的配送中心。尽管该公司仍在继续运营，但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施已经并将继续对外出食品行业产生重大影响。许多餐厅已经关门，正在限制他们一次服务的顾客数量，或者只提供外卖或外卖选择。这些限制还影响了整个经济中的企业，包括剧院、零售运营、学校和我们向其提供产品和服务的其他企业，这些都对我们的运营结果产生了不利影响，包括销售额的大幅下降。尽管有这些困难，我们已采取措施确保稳健的财政状况，包括维持财政流动资金、建立新的客户关系、支持食肆顾客过渡至更高数量的外卖和外卖，以及其他方式。

即使政府放松限制，某些州和市场的经济逐渐、部分或完全重新开放，与疫情相关的持续经济影响和健康担忧，以及随着新冠肺炎案件增加而重新实施限制的可能性，可能会继续影响我们服务渠道的消费者行为和支出。这些变化将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。

我们的细分市场

餐饮服务。餐饮服务提供广泛的产品系列，包括定制的肉类和海鲜，以及针对客户菜单要求的产品。FoodService运营着一个由72个配送中心组成的网络，每个配送中心都由一个业务团队运营，他们了解当地市场和特定客户的需求，并有权就如何最好地为他们服务做出决定。这一细分市场为150,000多个客户地点提供超过185,000种食品和食品相关产品。

餐饮服务部门向独立餐厅、连锁餐厅和其他机构的“外出就餐”场所营销和分销食品和与食品相关的产品。独立顾客，主要包括家庭用餐、酒吧和烧烤、披萨和意大利菜，以及快速休闲餐厅。我们寻求增加我们对独立客户的总销售额的组合，因为他们通常使用更多的增值服务，特别是在产品选择和采购、市场趋势、菜单开发和运营战略方面，也更多地使用我们的自有品牌产品(“Performance Brands”)，这是我们利润率最高的产品。因此，独立客户每箱产生更高的毛利，足以抵消我们在为这些客户服务时产生的普遍较高的供应链成本。连锁客户是拥有五个或更多分店的多单位餐厅，包括精致餐饮、家庭和休闲用餐、快速休闲和快速服务餐厅，以及酒店、医疗设施和其他多单位机构客户。我们餐饮服务部门的连锁客户包括需要短途航线的地区性企业和需要长途航线的全国性企业，包括许多最知名的家庭

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以及休闲餐饮连锁餐厅。向连锁客户销售的毛利率通常较低，但与向独立客户销售相比，交付的金额更大。

我们为客户提供种类繁多的产品，从“餐盘中央”产品(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品、冷藏产品和干货，到客户使用的一次性用品、清洁和厨房用品以及相关产品，应有尽有。除了我们提供的产品，我们还提供增值服务，使我们的客户能够受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识。

我们的产品包括性能品牌，以及国家品牌产品和带有客户品牌的产品。与其他品牌相比，我们的Performance Brands通常每箱产生更高的毛利。国家品牌产品对连锁店、独立品牌和其他寻求在其运营中获得认可的国家品牌的客户具有吸引力，并与我们的Performance Brand产品的销售相辅相成。我们的一些连锁客户，特别是那些在全国分销的客户，直接与供应商制定独家库存单位(“SKU”)规格，并为这些SKU打上品牌。我们直接从供应商那里购买这些SKU，并将它们接收到我们的配送中心，在那里它们与其他SKU混合在一起并交付到连锁客户的位置。

Vistar。Vistar是向自动售货机和办公咖啡服务分销商、零售商、影院、便利店和酒店供应商提供糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品的全国领先分销商。这一细分市场从我们的35家Vistar OpCos和4家Merchant‘s Marts门店组成的网络中，向超过100,000个客户地点提供约65,000种不同SKU的糖果、零食、饮料和其他商品的全国分销。

自动售货机运营商构成了Vistar最大的渠道，我们在那里向运营商的仓库分销各种各样的自动售货机产品，他们从那里分销产品和备货机。此外，Vistar是影院连锁店和办公咖啡服务渠道的领先产品分销商。Vistar成功地建立在我们的全国平台上，拓宽了我们提供服务的渠道，包括便利店、招待场所、特许经营商、机场礼品店、大学书店、惩戒设施，以及全国各种实体大卖场零售商的冲动地点。商家超市是现货自运的运营商，顾客通常会提货，而不是让人送货。Vistar在这些渠道的规模增强了我们为客户采购各种产品的能力。Vistar OpCos向自动售货机和办公咖啡服务分销商提供服务，并直接向大多数影院和其他一些地点提供服务。分销模式还包括“分拣打包”功能，它利用第三方运营商和Vistar的SKU品种向订单量太小而无法通过我们的配送网络有效提供服务的客户销售。我们相信，这些能力，再加上我们库存的广度，正在使我们脱颖而出，使我们能够为许多不同的客户类型提供服务。

该公司没有客户占2021财年或2019财年合并净销售额的10%以上。在2020财年，公司Vistar部门的一个客户占我们总净销售额的10.2%。

供应商

我们从不同的供应商处采购我们的产品，为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的渠道，从而成为他们的重要合作伙伴。我们的许多供应商向两个可报告的细分市场提供产品，而其他供应商只向一个细分市场销售产品。我们的供应商主要由销售他们的国家品牌和我们的性能品牌的大公司组成，有时两者兼而有之。我们也从较小的供应商那里采购，特别是在地区基础上，特别是那些专门生产农产品和其他易腐烂商品的供应商。我们的许多供应商为我们购买的产品提供销售材料和销售电话支持。

定价

我们对客户的定价要么是通过与客户的合同确定的，要么是在订货时定价的。如果价格是合同价格，那么它要么基于成本的百分比加价，要么基于单位的固定加价，单位可以用箱或磅来表示。如果定价是在订购时设定的，则定价由我们的销售助理和客户商定，并且通常基于每周或更频繁波动的产品成本。

如果合同是以单位或英镑的固定加价为基础的，那么我们的客户在合同有效期内承担成本波动的风险。在固定加价百分比的情况下，我们通常承担成本通缩的风险或成本上涨的好处。如果定价是在订货时设定的，我们的库存中有当前的商品成本，通常会将成本的增加或减少转嫁给我们的客户。我们通常不锁定或以其他方式对冲商品成本或销售商品的其他成本，除非在某些客户合同内，客户承担成本波动的风险。我们相信，我们的定价机制为我们提供了显著的隔离，使我们不受我们销售的商品成本波动的影响。我们的库存平均每三周半周转一次，这进一步保护了我们不受成本波动的影响。

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我们通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响，力求将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线，通过监控和调整怠速时间和最大速度的车载计算机，以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程，从而减少使用量。在我们的餐饮服务和Vistar在细分市场中，我们寻求通过向客户收取柴油附加费和使用低成本的套圈来管理燃油价格。自.起2021年7月3日，我们把领子放在合适的位置大约37的百分比我们预计在接下来的12个月里使用的加仑2021年7月3日.

竞争

餐饮服务分销行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，还有两家大型直销分销商，Sysco和US Foods，它们都在全国范围内开展业务。此外，还有众多的地区性、地方性和专业性分销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟，以增强他们的地理覆盖范围、自有品牌产品、整体购买力和成本效益，并为全国或多地区分销组装配送网络。我们通常没有与客户签订独家服务协议，如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为更好的客户服务，我们的客户可能会转向这些分销商。我们认为，餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格，以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。

我们相信，通过在采购和采购方面的规模经济，我们拥有相对于地区和本地专线分销商的竞争优势，这使得我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户提供种类繁多的产品(包括我们的专有性能品牌)。随着客户的不断增长，我们能够为他们提供广泛的地理覆盖，这让我们的客户受益。我们相信，我们还能从供应链效率中获益，包括不断增长的入站物流回程网络，该网络利用我们的集体分销网络在各个业务部门交付入站产品；仓储、运输和风险管理方面的最佳实践；我们能够从非转售项目(如卡车、建筑材料、保险、银行关系、医疗保健和材料搬运设备)的采购规模中获益；以及优化我们的网络的能力，以便客户从最高效的配送中心获得服务，从而最大限度地降低配送成本。我们相信，当与增量固定成本优势相结合时，这些效率和规模经济将为提高我们的运营利润率提供机会。

季节性

从历史上看，外出就餐和餐饮服务配送行业是季节性的，每个日历年的第一季度和第三季度利润较低。因此，我们通常在第一财季和第三财季的营业利润较低，这取决于收购的时机(如果有的话)。新冠肺炎大流行的影响导致历史季节性趋势暂时中断。

商标和商号

我们有许多非常重要的永久商标和商号，包括West Creek、Silver Source、BraveHeart 100%Black Angus、帝国宝藏、华晨、Heritage Ovens、乡村花园、宾馆、Piancon、Luigi‘s、Ultimo、Corazo、Assolti、Peak Fresh Production、Roma、First Mark和Nature’s Best Dairy。虽然这些商标和商号合计对我们的运营结果至关重要，但我们认为商标或贸易的损失该公司没有任何实质性专利或许可证。

人力资本资源

我们的主要战略之一是吸引、培训、发展和留住那些感到有能力为公司的成功充分贡献其不同背景、经验和创新想法的人才。我们也认识到保护员工安全和健康的重要性，并给予他们发言权，听取他们的关切和建议。下面，我们将讨论我们为实现这些目标所做的努力。

合伙人。截至2021年7月3日，我们的员工总数(包括我们合并子公司的员工)在美国总计约23,000名全职和兼职员工，其中约99%为全职员工，约66%为非豁免员工或按小时计酬。

补偿和福利。我们相信，我们每年审查的基本工资和薪金，与我们的员工工作的外部劳动力市场相比，是公平和具有竞争力的。我们提供奖励计划，提供现金奖励机会，以鼓励和奖励参与者实现公司的财务和其他关键业绩指标，并加强

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薪酬与绩效之间的联系。我们还通过我们的长期激励计划向符合条件的员工发放股权薪酬奖励，以使这些员工的激励与公司的长期战略目标和股东的利益保持一致。

PFG还为其员工提供有竞争力的福利，包括带薪假期和假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健、收养援助、学费报销、受抚养人护理灵活支出账户、与公司匹配的401(K)计划以及员工股票购买计划。此外，我们还提供员工援助计划(EAP)，其中包括为员工提供专业支持，以平衡家庭、办公室、配送中心和旅途中个人和职业需求的压力。

劳动力多样化。作为一家公司，我们致力于建立包容和公平的文化，拥抱并庆祝我们同事的不同背景和独特的生活经历。在2021财年，我们通过聘请第一位负责多样性和包容性的副总裁(D&I)加强了这一承诺。她将在这一承诺的基础上，通过实施深思熟虑的D&I框架来创造一个更多样化和更具包容性的工作环境，其中包括关注明确的领导角色和问责、新的人才获取做法、员工社区和包容性绩效管理。我们的首席人力资源官目前每季度向董事会提供最新情况，并将继续这样做。*11名董事会领导人中有5名代表性别和种族多样性，我们确保员工多样性的承诺反映在组织的各个层面，并与我们的社会责任和业务职责相联系。

培训与发展部。我们有一个长期而强大的培训计划，提供特定角色的培训，并提供管理培训，以提高我们继任规划过程中使用的领导技能。我们的年度流程确定了关键贡献者、有影响力的表现者，以及我们认为代表了我们在企业不同领导层的顶尖人才的人。此流程用于选择我们领导力项目的参与者。我们也是女性餐饮论坛(WFF)的积极参与者，利用其年度领导力会议和其他以培养我们行业中的女性领导者为中心的活动。此外，我们的餐饮服务部门制定了我们认为是行业领先的销售培训计划，为我们的新销售人员做好成功的准备，同时确保更一致、更可靠和更积极的客户体验。最后，通过我们的在线学习平台，我们提供各种必需和可选的按需学习模块，这些模块与员工在公司中的角色相关，包括与我们的商业行为准则和反腐败相关的模块，这些模块每年由所有员工完成。

健康、安全和健康。从工作场所安全的角度来看，我们专注于培训、意识、基于行为的工作观察实践和文化，不断努力减少工作场所伤害和事故。我们的重点产生了积极影响，我们在2021财年将工作场所的可记录工伤率与上一财年相比降低了3%，与上一财年相比，我们在2021财年每百万英里驾驶的交通事故减少了20%。我们始终关注员工的安全，并非常重视识别和解决员工面临的安全风险和关注的问题。我们迅速采取行动，制定和实施了增强的安全协议，以应对新冠肺炎大流行，保护我们同事的健康和安全。

订婚。PFG致力于通过各种沟通和活动来建立、衡量和维持员工参与度。我们参与并庆祝行业努力，如国际餐饮服务分销商协会的卡车驾驶锦标赛和卡车司机名人堂，在当地突出并为我们的仓库同事分享内部和外部的重大成就，通过庆祝遗产月等活动来纪念我们同事以及我们客户和社区的多样性。为了衡量员工敬业度水平，PFG在2020年10月进行了第一次全企业范围的敬业度调查，总体回复率为76%。我们正在进行类似的活动，研究和使用针对企业和更本地化的改进努力的调查结果，并正在利用回应来帮助形成我们的多样性和包容性战略。

监管

我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部(USDA)和美国食品和药物管理局(FDA)的监管，这些部门通常会制定产品质量和卫生标准，并负责管理影响餐饮业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。2010年，美国食品和药物管理局(FDA)颁布了“食品安全现代化法案”(“FSMA”)。FSMA要求FDA在整个食品供应链中实施全面的、以预防为基础的控制，进一步监管进口到美国的食品，并赋予FDA强制性召回权力。FSMA要求FDA承担大量的规则制定和发布大量的指导性文件，以及报告、计划、标准、通知和其他任务。因此，这项立法的实施正在进行中，可能需要几年时间。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管，包括由国家海洋渔业局管理的法律，国家海洋渔业局是为保护某些海洋生物物种而设立的，包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次，并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦政府

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易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准，规范了我们与生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业验收方面的关系。我们的称重和测量装置的准确性也受到国家有关部门的监管。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。

如未能遵守适用的法规要求，除其他事项外，可能会导致行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿的产品召回、警告或无标题信件、针对不符合规定的营运的停止令、设施或营运的关闭、任何现有许可证、许可证、注册或批准的遗失、撤销或修改，或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区取得额外的许可证、许可证、注册或批准，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。这些法律法规在未来可能会发生变化，我们在努力遵守当前或未来的法律法规或任何必要的产品召回时可能会产生物质成本。

我们的运营受到各种联邦、州和地方法律和其他要求的约束，包括美国劳工部为工人制定的就业实践标准，以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的标准。这些要求包括使用、储存和处置固体和危险材料和石油产品，包括食品加工废物，向空气和水中排放污染物，以及工人安全和健康做法和程序。为了符合环境、健康和安全要求，我们可能需要花钱监控、维护、升级或更换我们的设备；为某些突发事件计划；获取或维护环境许可证；向监管机构提交定期报告；或调查和清理污染。我们运营和维护车队，我们的一些配送中心已经对柴油和其他石油产品的地下和地上储油罐进行了监管。我们运作的一些司法管辖区设有影响货车车队组成和运作的法律，例如限制柴油废气排放和引擎空转。我们的许多设施都有基于氨或氟里昂的制冷系统，如果意外泄漏，可能会造成伤害或环境破坏，我们的许多配送中心都有丙烷或电池供电的叉车。建议或最近通过的法律规定，例如要求逐步淘汰某些消耗臭氧层物质的规定，以及管制温室气体排放的建议，可能会要求我们升级或更换设备，或可能会增加我们的运输或其他运营成本。到目前为止，我们遵守环境、健康的成本, 而且安全要求并不是实质性的。如果发现我们要负责的污染、任何受管制材料的意外泄漏、新法律法规的颁布或现有要求执行方式的改变，都可能要求我们承担额外成本或承担意想不到的责任，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

地面运输委员会和联邦公路管理局管理我们的卡车运输业务。此外，州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等问题也受联邦和州法规的约束。我们相信，我们基本上遵守了与我们的机动承运人业务相关的适用法规要求。如果不遵守适用的汽车承运人法规，可能会被处以巨额罚款或吊销我们的运营许可证。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以通过我们的网站www.pfgc.com的“投资者”栏目免费获取这些文件。我们向美国证券交易委员会提交的信息或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息并未通过引用并入本10-K表格中，也不属于本10-K表格的一部分。

网站和社交媒体披露

我们使用我们的网站(www.pfgc.com)和我们的公司Facebook账户作为发布公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能会被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，通过访问我们网站的“电子邮件提醒”部分(Investors.pfgc.com)，您可能会自动收到有关PFG的电子邮件提醒和其他信息。然而，我们网站和社交媒体渠道的内容不是本10-K表格的一部分。

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项目1A。RISK因子

与我们的工商业有关的风险

新冠肺炎疫情对全球市场、餐饮业和我们的业务产生的影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎全球疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、关闭和社会距离要求。这些措施已经并将继续对劳动力、供应商、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生不利影响，而且随着消费者支出的减少，我们许多市场的经济都出现了下滑。

作为该国食品供应链的重要组成部分，该公司继续运营着所有的配送中心。尽管公司仍在继续运营，但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施已经对外出食品行业以及整个经济中的其他业务产生了重大不利影响，包括剧院、零售业务、学校和我们向其提供产品和服务的其他业务，这些共同对我们的运营业绩产生了不利影响。

从2020财年末到2021财年，我们看到了新冠肺炎对我们运营的影响，包括销售额大幅下降。尽管我们相信我们已经采取了审慎的措施来维持我们的金融流动性和支持我们的业务，但新冠肺炎的影响已经并预计将继续对我们业务的多个方面、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的增长、产品成本、供应链中断、劳动力短缺、物流约束、客户对我们产品的需求和总体行业需求、消费者支出、我们的流动性、与此相关的证券和交易市场的价格，以及全球经济和金融市场总体上的价格。尽管疫苗接种努力已被证明是成功的，我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间，也无法预测未来由于新冠肺炎疫情的持续或未来可能通过的政府法规或立法。尽管新冠肺炎之前或未来采取了行动，但新冠肺炎的持续影响以及额外的政府法规和限制的颁布可能会进一步对全球经济、餐饮业和我们的业务产生负面影响。

经济困难时期和金融市场不确定性加剧会影响消费者信心，这可能会对我们的业务造成不利影响。

餐饮服务业对国家和地区的经济状况很敏感。不断恶化的经济状况和金融市场不确定性的加剧--比如全球经济目前正从新冠肺炎疫情的影响中复苏--对消费者信心和可自由支配支出产生了负面影响。新冠肺炎疫情爆发导致的支出下降，导致消费者外出就餐的频率和外出购买食品的金额减少，而这些情况反过来又会对我们在这段时间内的业绩产生负面影响。如果这些或类似的经济状况在未来持续下去，或消费者的用餐习惯因此而永久改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商，我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。

我们几乎所有的餐饮服务和相关产品都是从第三方供应商那里获得的。我们通常与供应商没有长期合同。虽然我们的采购量有时可以在与供应商打交道时提供优势，但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的餐饮服务产品和用品。我们的供应商还可能受到采购或生产和运输食品成本上升的影响，以及他们转嫁给客户的其他相关费用，这可能会导致他们供应给我们的产品成本上升。由于我们不能控制我们销售的大多数产品的实际生产，我们还会受到材料供应链中断、生产中断造成的延误以及产品成本增加的影响，包括因产品召回或需要寻找替代材料或供应商而增加的成本，这取决于我们无法控制的条件。这些情况包括劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动、天气状况或更长时间的气候变化、作物状况、水资源短缺、运输中断、燃料不可用或燃料成本上涨、竞争需求、霉菌、细菌或其他污染物污染，以及自然灾害或其他灾难性事件，包括美国爆发的大肠杆菌或类似的食源性疾病或生物恐怖主义。另外，我们的供应商可能会受到新冠肺炎大流行的不利影响。如果我们供应商的员工无法工作，无论是因为疾病、检疫、旅行限制或其他与新冠肺炎大流行相关的政府限制，或者如果供应商遇到劳动力短缺，我们销售的产品可能会面临短缺，我们的运营和销售可能会受到未来此类供应中断的不利影响。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得充足的餐饮服务和相关产品供应，这可能意味着我们无法履行对客户的义务，因此，我们的客户可能会转向其他

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经销商。我们无法通过未来的采购和采购实践来预测和应对不断变化的食品成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与劳动关系、劳动力成本和合格劳动力供应相关的风险。

截至2021年7月3日，我们拥有超过23,000名员工，其中约1,200名是与国际卡车司机兄弟会(International Brotherhood Of Teamsters)或其他工会有关联的当地工会成员。虽然我们的劳动合同谈判过去通常是与当地工会代表进行的，但我们可能会面临更多的努力，让我们参与多单位谈判，这可能会使我们面临多地点劳资纠纷或停工的风险，这将使我们面临更大的风险，使我们受到劳资纠纷的实质性不利影响。此外，劳工组织活动可能会导致更多的员工加入工会，这可能会导致更高的劳动力成本。虽然我们在近代史上没有经历过任何重大的劳资纠纷或停工，而且我们相信我们与员工(包括工会成员)的关系令人满意，但由于我们未能重新谈判工会合同而增加工会或停工可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们要承受广泛的劳动力成本。由于我们的劳动力成本占净销售额的百分比高于许多其他行业，我们可能会受到劳动力成本上升的严重损害。此外，对于我们在美国外出就餐行业的许多客户来说，劳动力是一项重要的成本。他们劳动力成本的任何增加，包括由于提高最低工资要求而导致的任何成本增加，都可能降低我们客户的盈利能力，并减少对我们产品的需求。

我们严重依赖我们的员工，特别是司机，任何合格劳动力的短缺都可能对我们的业务产生重大影响。我们招聘和留住员工的努力以及提高生产率的努力可能不会成功，未来我们可能会遇到合格劳动力短缺的问题。任何这样的短缺都会降低我们为客户提供有效服务的能力。这样的短缺可能还会导致雇员的工资上涨，并相应地降低我们的盈利能力。新冠肺炎疫情影响了公司雇佣和留住合格劳动力的能力，导致支付更高的临时合同劳动力成本。此外，如果我们的员工无法工作，无论是因为疾病、检疫、旅行限制还是其他与新冠肺炎相关的政府限制，我们可能会面临更多合格劳动力的短缺和更高的劳动力成本。

此外，我们继续评估我们的医疗福利成本。尽管我们努力控制成本，同时仍为我们的员工提供有竞争力的医疗福利，但医疗成本继续大幅上升，我们无法保证我们在这一领域的成本控制努力将是有效的。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本上升。如果我们无法提高价格或削减其他成本来支付这笔费用，这种费用的增加可能会大幅减少我们的营业利润。

我们行业的竞争很激烈，我们可能无法成功竞争。

餐饮服务分销行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，还有两家更大的直销分销商，Sysco和US Foods，它们都在全国范围内开展业务。此外，还有众多的地区性、地方性和专业性分销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟，以扩大他们的地理覆盖面、提供自有品牌产品、整体购买力、成本效益，并为全国或多地区分销组装配送网络。我们通常没有与客户签订独家服务协议，如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为更好的客户服务，我们的客户可能会转向这些分销商。我们认为，餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格，以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。我们不能向您保证，我们当前或潜在的未来竞争对手不会提供可与我们提供的产品或服务相媲美或优于我们的产品或服务，也不会比我们更快地适应不断变化的趋势或不断变化的市场需求。因此，我们不能向您保证，我们将能够有效地与当前和潜在的、未来的竞争对手竞争，竞争加剧可能导致降价、毛利率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个低利润率的行业运营，这可能会增加我们运营结果的波动性。

与其他以转售为主的行业类似，分销行业的特点是利润率相对较低。这些低利润率往往会增加我们报告的净收入的波动性，因为我们净销售额的任何下降或我们成本的增加(相对于我们的总净销售额或成本来说很小)可能会对我们的净收入产生很大影响。例如，新冠肺炎疫情对我们客户的影响导致我们服务的某些渠道的有机病例数量和净销售额大幅下降，因此，该公司报告的2021财年净收益低于没有疫情的情况下的报告。

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成本上涨或通货紧缩可能会影响我们的库存价值和财务业绩。

我们很大一部分销售额是基于我们销售的产品成本加上百分比加价的价格。因此，不稳定的食品价格可能会直接影响我们的盈利能力。在产品成本通缩期间，我们的利润水平可能会受到负面影响，即使我们的毛利率百分比可能保持相对不变甚至增加。长期的产品成本上涨也可能对我们的利润率和收益产生负面影响，因为客户对价格上涨的抵抗力不会将这种产品成本增长转嫁到客户身上。例如，新冠肺炎疫情对经济的影响导致2021财年通货膨胀率达到4.6%，这已经并可能继续对我们的产品成本和利润率产生影响。此外，我们的商业模式要求我们保持产品库存，从我们从供应商那里获得库存到我们将库存出售给客户之间的价格水平变化可能会导致对我们产品的需求发生意想不到的变化，或者可能要求我们以较低的利润或亏损出售库存。此外，产品成本上涨可能会对我们客户机构内的消费者可自由支配支出决策产生负面影响，这可能会影响我们的销售。我们不能迅速应对通货膨胀和通货紧缩的成本压力，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多客户没有义务继续向我们购买产品。

我们的许多客户根据个人订单向我们购买，我们通常不与这些客户签订长期协议。由于这些客户没有义务继续向我们购买产品，我们不能向您保证我们客户的订单量和/或数量将保持不变或增加，或者我们将能够保持现有的客户基础。我们的客户订单数量和/或数量的大幅减少，或者我们无法留住或扩大我们现有的客户基础，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于新冠肺炎大流行对我们客户的影响，与上一财年同期相比，2021财年前9个月的有机病例数量大幅下降。在2021财年结束时，随着限制的放松，我们经历了快速增长，导致2021财年的有机案例总量比2020财年增加了2.7%。

团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃，并加大努力让我们的客户成为这些组织的成员。

我们的一些客户，特别是我们的大客户，通过团购组织(GPO)向我们购买产品，以努力降低这些客户在食品服务订单上支付的价格，我们经历了来自这些采购商的一些定价压力。这些GPO还努力纳入规模较小的独立餐厅。如果这些GPO能够增加大量我们的客户作为会员，我们可能会被迫降低向这些客户收取的价格以保留他们的业务，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，如果我们不能或不愿意将我们产品的价格降低到GPO满意的水平，我们可能会失去这些组织成员客户的业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

消费者饮食习惯的改变可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。

消费者饮食习惯的改变(如外出消费食物的减少，份量的减少，或者偏好转向非我们顾客的餐馆)可能会减少对我们产品的需求。消费者的饮食习惯可能会受到许多因素的影响，包括对饮食和健康态度的改变，或者关于食用某些食物对健康影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目，我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。改变消费者的饮食习惯可能会减少消费者外出就餐的频率。

为应对新冠肺炎疫情而采取的强制性和自愿遏制措施影响了整个经济中的企业，包括剧院、零售业务、学校和我们为其提供产品和服务的其他企业，所有这些都对我们的运营结果产生了不利影响。*尽管政府放松了限制，经济逐渐重新开放，但目前尚不清楚最近外出就餐行业的大幅下滑是暂时的，还是长期转型的开始。此外，消费者饮食习惯的改变可能会导致制定影响我们食品成分和营养含量的法律法规，或要求我们披露食品营养含量的法律法规。遵守这些法律和法规，以及其他有关我们食品成分和营养含量的法律和法规，可能是昂贵和耗时的。我们无法有效应对外出就餐的消费者趋势、消费者健康观念或由此产生的新法律法规的变化，或无法使我们提供的菜单适应饮食习惯的趋势，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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极端天气条件和自然灾害可能会中断我们的业务或我们客户的业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多设施和我们客户的设施都位于可能受到极端和偶尔延长天气条件影响的地区，包括飓风、暴风雪、地震和酷热或寒冷。这种极端的天气条件可能会中断我们的运营，并减少访问我们客户在这些地区设施的消费者数量。此外，这种极端天气条件可能会中断或阻碍使用我们客户的设施，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

燃料成本和其他运输成本的波动可能会损害我们的业务。

高昂的燃料成本可能会对消费者的信心和可自由支配的支出产生负面影响，从而减少客户机构内的消费者在外出就餐的频率和金额。高昂的燃油成本和其他与运输相关的成本，如通行费、燃油税、执照和注册费，也会增加我们为产品支付的价格，以及我们向客户交付产品所产生的成本。此外，燃料价格和供应都是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，这些事件包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式以及环境问题。这些因素如果在较长一段时间内发生，可能会对我们的销售额、利润率、运营费用或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时作出安排，以管理我们所承受的燃料成本。然而，这样的安排可能不会有效，并可能导致我们为一部分燃料支付比市场成本更高的费用。此外，虽然我们过去曾成功实施燃油附加费，以抵销燃油成本的增加，但将来可能做不到。

此外，遵守当前和未来有关碳排放和全球变暖影响的环境法律法规预计将对我们的运输成本产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的一个或多个竞争对手实施较低的成本结构，他们可能会向客户提供较低的价格，而我们可能无法调整成本结构来进行有利可图的竞争。

在过去的几十年里，零售食品行业发生了重大变化，沃尔玛(Wal-Mart)和好市多(Costco)等公司开发了更低的成本结构，为客户群提供日常低成本的产品。作为一家大型餐饮服务分销商，我们也有类似的战略，通过降低成本结构来保持市场竞争力。然而，如果我们在餐饮服务分销行业的一个或多个竞争对手采用日常低价策略，我们可能会面临降低客户价格的压力，并需要实现额外的成本节约，以抵消这些降价。我们可能无法足够快地改变我们的成本结构和定价做法，以在这样的环境中成功竞争。

如果我们不能增加利润最高的业务部分的销售额，我们的盈利能力可能会受到影响。

分销是一个利润率相对较低的行业。分销行业中最赚钱的客户通常是独立客户。此外，我们最赚钱的产品是我们的性能品牌。我们通常为独立客户提供更高水平的服务，并能够从向独立客户的销售中赚取更高的运营利润率。独立客户也更有可能购买我们的性能品牌。我们继续渗透到这一关键客户类型的能力对于实现更高的运营利润至关重要。独立客户购买行为的改变或我们向独立客户销售的减少或我们绩效品牌销售的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们供应商定价方式的改变可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

传统上，分销商从供应商支付的促销津贴中获得了相当大比例的毛利。促销津贴是供应商根据分销商通过采购规模以及营销和销售专业知识向供应商提供的效率而支付的款项。促销津贴是供应商和分销商之间的标准做法，对我们和我们的竞争对手来说是一个重要的盈利来源。任何导致减少或取消促销津贴的做法的改变，都可能对我们和整个行业造成破坏，并可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的增长战略可能达不到预期的效果。

我们未来的成功将取决于我们发展业务的能力，包括通过增加我们的独立销售额，扩大我们的Performance Brands，进行战略性收购，包括拟议的Core-Mark收购，以及在我们继续扩大和多样化客户基础的同时提高运营效率。我们的增长和创新战略需要大量的管理资源和资本投资，可能不会以我们预期的速度增长我们的净销售额，甚至根本不会。因此，我们可能无法收回开发新项目和计划所产生的成本，或无法实现其预期或预期的收益，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法实现收购的好处，也无法成功整合我们收购的业务。

我们不时地收购业务，以扩大我们的客户基础，和/或提高我们的能力和地理覆盖范围。如果我们不能成功整合收购的业务，或不能及时实现预期的经济、运营和其他效益和协同效应，我们的盈利能力可能会受到不利影响。当我们在一个专业知识有限或公司文化与我们不同的市场上收购一家企业时，整合被收购的企业可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和运营资源带来压力。此外，我们可能无法留住被收购公司聘用的合格管理层和其他关键人员，也可能无法在新市场建立被收购公司的网络。与我们现有的市场相比，我们在这些市场上可能会面临来自大线餐饮服务分销商的更大竞争。

我们还定期评估收购其他公司的机会。就我们未来的增长包括收购而言，我们不能向您保证，我们将能够为此类收购获得任何必要的融资，有效、有效和高效地完成此类潜在收购，整合任何被收购的实体，或成功扩张到新市场。

我们的收益可能会因为与未来收购相关的摊销费用而减少。

在我们完成收购后，我们必须在未来期间摊销与被收购公司相关的任何可识别的无形资产。我们还必须摊销我们直接获得的任何可识别的无形资产。我们对这些金额的摊销减少了我们在受影响时期的未来收益。

我们的业务受到政府的严格监管，与这些要求相关的成本或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部和FDA的监管，这些部门通常会制定产品质量和卫生标准，并负责管理最近影响餐饮业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。FSMA要求FDA在整个食品供应中实施全面的、以预防为基础的控制，进一步监管进口到美国的食品，并赋予FDA强制性召回权力。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管，包括由国家海洋渔业局管理的法律，国家海洋渔业局是为保护某些海洋生物物种而设立的，包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次，并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准，管理着我们与生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业验收方面的关系。我们的称重和测量装置的准确性也受到国家有关部门的监管。此外，地面运输委员会和联邦公路管理局管理我们的卡车运输业务, 州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。我们已经扩大了我们Vistar部门的产品线，包括根据2018年农场法案授权的基于大麻的CBD产品。某些以大麻为基础的CBD产品在一些司法管辖区被禁止销售，FDA和某些州和地方政府可能会颁布法规，限制此类产品的营销和使用。如果FDA或州和地方政府对CBD产品实施法规，我们不知道这将对我们的产品造成什么影响，以及与这些法规相关的成本、要求和可能的禁令。*未能遵守适用的法规要求可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款；强制性或自愿产品召回；警告或无标题信件；针对不符合规定的运营的停止和停止令；关闭设施或运营；丢失、吊销或修改任何现有的许可证、许可证、注册或批准；或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可证、注册或批准，其中任何一项都可能对我们的业务、财务和财务产生实质性的不利影响。

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条件，或操作的结果。这些法律法规在未来可能会发生变化，我们在努力遵守当前或未来的法律法规或任何必要的产品召回时可能会产生物质成本。

此外，我们的业务在许多领域均受各种联邦、州和地方法律法规的约束，例如最低工资、加班、工资支付、工资和工时与就业歧视、移民、人类健康和安全以及与环境保护有关的法规，包括管理向空气、土壤和水排放污染物的法规；固体和危险材料及废物的管理和处置；员工在工作场所暴露于危险之中；以及调查和补救石油产品和其他受监管材料泄漏造成的污染。在我们的运营过程中，我们运营、维护和为车队车辆加油；将燃料储存在现场上方和地下储油罐中；操作制冷系统；以及使用和处置危险物质和食物垃圾。我们可能会因违反环境或工作场所安全法律法规或向环境中释放受管制材料而招致巨额成本，包括罚款或罚款以及第三方财产损失或人身伤害索赔。此外，我们可能会招致调查、补救或其他与我们目前或以前拥有或经营的物业的环境状况相关的费用。此外，对气候变化的担忧，包括全球变暖的影响，已导致美国和国际社会做出重大立法和监管努力，以限制温室气体排放。加强对温室气体排放的监管，特别是柴油发动机排放，可能会给我们带来巨大的成本。这些成本包括我们购买的燃料和其他能源成本的增加，以及与过早更新或更换我们的车辆相关的资本成本。

最后，我们在2019年第四季度收购了Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)，这是一家便利业预包装糖果、零食、特色饮料和烟草产品的分销商，我们开始受到有关香烟、烟草和替代尼古丁产品的营销、分销、销售、税收和使用方面的立法、法规和其他事项的约束。举例来说，多个司法管辖区已通过或正考虑通过法例和规例，限制烟草和另类尼古丁产品的展示和销售，要求披露制造烟草和另类尼古丁产品所用的成分，以及对公众吸烟和蒸发施加限制。此外，fda还被授权监管烟草和替代尼古丁产品(包括雪茄、烟斗和电子烟产品)中使用的尼古丁产量和化学物质和香料的变化，要求烟草和替代尼古丁产品上显示配料表，禁止使用某些可能吸引年轻人或误导使用者使用烟草和替代尼古丁产品所涉及的风险的术语，以及通过要求额外的标签或警告来限制或以其他方式影响烟草和替代尼古丁产品的营销，这些标签或警告必须事先获得批准。这样的立法和相关的监管可能会继续对烟草和替代尼古丁产品的市场产生不利影响，从而影响我们这类产品的销售。同样，香烟和烟草产品也要缴纳高额消费税。 与卷烟相关的税收和/或费用的大幅增加已经被提议或颁布，而且很可能继续由美国境内的各个税收管辖区提议或颁布。这些增税对消费产生了负面影响，并可能导致销售从高端品牌转向折扣品牌、非法渠道或烟草替代品，如电子烟，因为吸烟者寻求价格更低的选择。此外，征税管辖区有能力改变或撤销目前为我们代表他们征收的税款汇款而延长的抵免条款。如果这些消费税大幅增加，或者信贷条款大幅减少，可能会对我们的流动性产生负面影响。

我们的销售量有一部分依赖于香烟和其他烟草产品的销售，而这些产品的销售普遍在下降。

在收购Eby-Brown之后，我们销售额的很大一部分依赖于香烟和其他烟草产品的分销。由于卷烟价格上涨、限制卷烟制造商的营销和促销、增加卷烟监管和消费税、健康问题、来自反烟草团体的压力增加、包括电子烟和其他替代尼古丁产品在内的烟草替代品的受欢迎程度上升等因素，美国的卷烟消费在过去几十年里一直在逐渐下降。在许多情况下，烟草替代品，如电子烟，不需要像销售传统香烟或其他烟草产品那样缴纳联邦、州和地方消费税。我们预计合法卷烟产品的消费趋势将继续受到上述因素的负面影响。如果我们不能销售其他产品来弥补卷烟销量的下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合政府规定，我们可能需要召回我们的产品，并可能面临产品责任索赔。

我们分销的产品如果被指控造成伤害或疾病，或者被指控贴错标签、贴错品牌、掺假或违反政府规定，可能会受到产品召回的影响，包括自愿召回或撤回。我们也可以自愿召回或撤回我们认为不符合我们质量标准的产品，无论是味道、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。如果未来由于产品在一段时间内不可用而导致大量和意外的支出、产品库存的破坏、声誉受损和销售损失，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

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如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到产品责任索赔的影响。虽然我们承保产品责任保险，但我们的保险可能不足以覆盖我们可能因产品责任索赔而招致的所有责任。例如，惩罚性赔偿可能不在保险范围之内。此外，我们可能无法继续维持现有的保险，无法以合理的成本获得可比保险(如果有的话)，或者无法获得额外的承保范围，这可能会导致未来的产品责任索赔无法投保。如果有针对我们的产品责任判决或与产品责任索赔相关的和解协议，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到与我们经销的产品相关的产品责任索赔的影响。

我们和任何其他食品销售商一样，如果使用我们销售的产品导致伤害或疾病，可能会面临产品责任索赔。虽然我们相信我们在产品责任索赔方面有足够的主要和超额保护伞责任保险，但我们不能向您保证我们的限额足以覆盖我们的所有债务，或者我们将能够以可比条款获得替换保险，并且任何替换保险或我们现有的保险可能不会继续以合理的成本提供，或者如果有，可能不足以覆盖我们的所有债务。我们通常向向我们提供产品的各方寻求合同赔偿和保险范围，但实际上，这种赔偿或保险范围仅限于赔偿方的信誉和供应商提供的任何保险的保险限额。如果我们没有足够的保险或合同赔偿，与缺陷产品相关的产品责任可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务严重依赖技术，任何技术中断或延迟实施新技术都可能对我们的业务产生不利影响。

餐饮服务分销行业是交易密集型行业。我们是否有能力控制成本、最大化利润，以及有效地为客户提供服务，都有赖于我们的信息技术系统和相关数据录入过程的可靠性。我们依靠软件和其他技术系统(其中一些由第三方服务提供商管理)来管理我们业务的重要方面，包括采购、处理订单、管理我们的仓库、以最高效的方式装载卡车以及优化存储空间的使用。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和病毒。虽然我们已经并将继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划，但这些措施不能完全使我们免受技术中断的影响，因为技术中断可能会对我们的运营和利润造成不利影响。

资讯科技系统发展迅速，为了有效竞争，我们必须及时和具成本效益地整合新技术。如果竞争对手先于我们实施新技术，允许这些竞争对手提供比我们提供的服务价格更低或质量更好的增强型服务，这可能会对我们的运营和利润产生不利影响。

网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。

我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们几乎所有的业务流程和活动。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、供应商、业务合作伙伴和客户联系。这些使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户和供应商的个人信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。我们已经采取措施防止安全漏洞和其他网络事件，到目前为止，我们的信息技术网络和系统一直很少中断，也没有对我们的运营产生实质性影响。*然而，由于网络攻击日益复杂和频繁，我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。*此外，由于新冠肺炎疫情，我们很大一部分公司员工正在使用智能手机、平板电脑和其他无线设备进行远程工作，这可能会进一步增加这些风险和其他运营风险泄露敏感和/或机密信息或知识产权，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。

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我们在正常业务过程中可能涉及的法律程序导致的不利判决或和解可能会减少我们的利润或限制我们经营业务的能力。

在我们正常的业务过程中，我们涉及到各种法律诉讼。这些诉讼的结果是无法预测的。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对我们不利，或发生涉及支付一大笔钱的和解，可能会对我们的利润或业务运营能力造成重大不利影响。此外，我们可能成为第三方未来索赔的对象，包括我们的员工；供应商、客户和其他交易对手；我们的投资者；或监管机构。任何重大的不利判决或和解都会减少我们的利润，并可能限制我们经营业务的能力。此外，如果我们有适当的第三方赔偿，我们可能会产生与索赔相关的费用，但这些第三方可能无法履行其合同义务。

对我们的负面宣传、对我们的产品或服务缺乏信心，以及其他风险可能会对我们的声誉造成负面影响，并影响我们的业务。

对我们经销的产品或提供的服务的安全性保持良好的声誉和公众信心对我们的业务至关重要，特别是对于销售我们的Performance Brands产品。任何损害我们的声誉或公众对我们的产品、服务、设施、送货车队、运营或员工的信心的事情，无论是否正当，包括对我们产品的质量、安全或完整性的负面宣传，都可能很快影响我们的净销售额和利润。关于食源性疾病或有害细菌(如大肠杆菌、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病、李斯特菌或沙门氏菌)和食品篡改造成的伤害的报道，无论是真是假，也可能严重损害我们的声誉或负面影响公众对我们产品的信心。如果我们的产品掺假了，我们可能需要召回它们。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病而生病，我们的顾客可能会被迫暂时关闭餐厅，我们的销售额也会相应减少。此外，食源性疾病、食品篡改或其他健康问题，如流感流行或其他流行病(包括新冠肺炎)，甚至那些与我们产品的使用无关的事件，或公众对我们产品安全的担忧，都可能导致对食品服务分销行业的负面宣传，并导致我们的销售额大幅下降。此外，广泛流行的健康流行病(如新冠肺炎)或食源性疾病，无论是否与我们产品的使用有关，以及恐怖事件，都可能导致消费者避免前往餐馆等公共聚会场所，或以其他方式改变他们的饮食行为。健康问题和负面宣传可能会损害我们的运营结果，损害公司的声誉，或导致不接受, 我们的产品或我们所携带的品牌或我们提供的服务。

我们过去曾因无法收回应收账款而蒙受损失，如果我们的客户无法在到期时偿还债务，未来此类损失可能会增加。

我们的某些客户有时会经历破产、资不抵债和/或无力偿还到期债务的情况。如果我们的客户遭遇重大财务困难，他们可能无法及时或根本无法偿还债务，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。根据破产法或其他规定，客户可能会对其对我们的合同义务提出异议。重大客户破产可能会进一步对我们的净销售额产生不利影响，并需要更多的坏账费用拨备，从而增加我们的运营费用。此外，即使我们与这些客户的合同没有争议，如果客户不能及时履行他们的义务，也可能对我们收回应收账款的能力产生不利影响。此外，在这种情况下，我们可能不得不与这些客户协商大幅折扣和/或延长融资条款。如果我们不能及时有效地收回到期应收账款，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

保险和索赔费用可能会显著降低我们的盈利能力。

我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会降低我们的盈利能力。我们维持高免赔额的保险计划，涵盖一般责任和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超出免赔额的部分由第三方保险公司承保，但有一定的限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。

我们为预期的损失和费用预留，并定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们的经验。然而，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超过我们预留金额的损失。

虽然我们相信我们的总保险限额应足以支付合理预期的索偿费用，但一个或多个索偿金额可能会超过我们的总承保限额。保险公司已经提高了我们行业内许多业务的保费，包括我们的业务，我们的保险和索赔费用未来可能会继续增加。如果(1)总索赔成本大大超过我们的承保限额，(2)如果我们遇到超出承保限额的索赔，(3)如果我们的保险公司未能支付保险索赔，(4)如果我们遇到没有承保范围的索赔，或(5)大量索赔可能导致我们免赔额下的成本与历史平均水平不同，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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与以下项目相关的风险拟议的核心标记收购

拟议的Core-Mark收购会受到一些或全部条件的制约，这些条件可能不会得到满足，也可能不会及时完成。如果不能完成拟议的Core-Mark收购，可能会对我们产生重大和不利的影响。

拟议的Core-Mark收购是否完成仍取决于一些条件，包括采用根据Core-Mark股东于2021年5月17日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)，建议的Core-Mark收购事项的完成及其时间存在不确定性。此外，如果拟议的Core-Mark收购尚未在2022年2月17日或之前完成，Core-Mark或我们均可终止合并协议(在某些情况下，须自动延期至2022年5月17日)，除非任何一方未能履行合并协议下的任何义务，是未能在该日期或之前完成拟议的Core-Mark收购的原因或主要因素，则不能终止合并协议。

如果拟议的Core-Mark收购没有完成，我们正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响，在没有意识到完成拟议的Core-Mark收购的任何好处的情况下，我们将面临一些风险，包括以下风险：

此外，如果拟议的Core-Mark收购没有完成，我们可能会面临与未能完成拟议的Core-Mark收购相关的诉讼，或与为履行我们在合并协议下的义务而对我们展开的任何诉讼有关的诉讼。任何这些风险的实现都可能对我们正在进行的业务产生不利影响。

同样，拟议的Core-Mark收购延迟完成可能会导致额外的交易成本、收入损失或与拟议的Core-Mark收购的不确定性相关的其他负面影响。

根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”，拟议中的Core-Mark收购的完成取决于适用于此的等待期结束。等待期从晚上11点59分起到期。美国东部时间2021年8月9日，因此，拟议的Core-Mark收购的适用成交条件已经满足。2021年8月3日，联邦贸易委员会(FTC)竞争局宣布，它面临着合并申请的大幅增加，这使得该机构在高铁法案时间表内严格调查交易的能力受到限制，因此，FTC将开始就该机构没有时间全面调查的交易发布标准函。根据联邦贸易委员会的这一指导意见，PFG和Core-Mark在2021年8月9日收到了这样一封标准格式的信，其中指出，尽管等待期即将结束，但FTC对拟议中的Core-Mark收购的调查仍在进行中。这封信指出，联邦贸易委员会可以在交易完成之前或之后对交易提出质疑。联邦贸易委员会在2021年8月3日宣布之前(独立于其公告)具有这样的能力，即它将开始发布上述标准信函。因此，PFG认为，他们收到的信件不会改变或扩大联邦贸易委员会根据美国法律在高铁法案等待期到期和拟议的Core-Mark收购完成后调查和挑战拟议的Core-Mark收购的能力。

在拟议的Core-Mark收购悬而未决期间，我们受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。

关于拟议的Core-Mark收购的悬而未决的问题，有可能一些客户、供应商和其他与我们有业务关系的人可能会因为拟议的Core-Mark收购而推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、改变或重新谈判他们与我们的关系，这可能会对我们目前或未来的收入、收益和现金流以及我们普通股的市场价格产生负面影响，无论拟议的Core-Mark收购是否完成。

根据合并协议的条款，该公司在完成拟议的Core-Mark收购之前的业务行为受到一定的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响。

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包括在某些情况下订立或修改合同的能力，收购或处置资产、产生债务或产生资本支出。这样的限制可能会产生不利影响。我们的在完成拟议的Core-Mark收购之前的业务和运营。

上述风险中的每一个都可能因与拟议的Core-Mark收购的完成有关的延迟或其他不利发展而加剧。

与拟议的Core-Mark收购相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，我们可能难以吸引和激励管理人员和其他关键员工，这可能会对我们未来的业务和运营产生不利影响。

我们依靠管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的商业计划。完成拟议的Core-Mark收购后，我们的成功将在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在完成拟议的Core-Mark收购之前，在拟议的Core-Mark收购完成后，现有员工和未来员工在公司内的角色可能会遇到不确定性，这可能会对我们吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，不能保证在完成拟议的Core-Mark收购后，我们将能够同样程度地吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。

我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止拟议的Core-Mark收购完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使诉讼没有可取之处，对这些索赔进行辩护也会导致巨额成本，并分散管理层的时间和资源。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对Our和Core-Mark各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成拟议的Core-Mark收购的禁令，那么该禁令可能会推迟或阻止拟议的Core-Mark收购完成，或在预期的时间框架内完成，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

完成拟议的Core-Mark收购可能会引发Core-Mark或其子公司参与的某些协议中控制权或其他条款的变化，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

拟议中的Core-Mark收购交易完成后，可能会引发Core-Mark或其子公司参与的某些协议中控制权和其他条款的变化。如果公司和Core-Mark不能就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使他们在协议下的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使本公司和Core-Mark能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求对此类豁免收取费用，或者寻求以对Core-Mark或合并后的公司不太有利的条款重新谈判协议。任何上述或类似的事态发展都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在拟议的Core-Mark收购之后，我们可能无法成功整合业务并实现拟议的Core-Mark收购的预期好处。

两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。拟议中的Core-Mark收购的成功在很大程度上将取决于我们能否成功地将Core-Mark(目前作为一家独立的上市公司运营)与我们的业务结合起来，并从合并中实现预期的好处，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。如果我们不能在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现这些目标，预期的利益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会受到损害。此外，由于拟议的Core-Mark收购，评级机构可能会对我们的信用评级采取负面行动，这可能会增加我们的融资成本，包括与拟议的Core-Mark收购的融资有关的成本。

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拟议中的Core-Mark收购涉及Core-Mark与我们现有业务的整合，这是一个复杂、昂贵和耗时的过程。我们之前从未完成过规模或范围可与拟议的Core-Mark收购相媲美的交易。将Core-Mark整合到我们的业务中可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

这些因素中有许多是我们无法控制的，它们中的任何一个都可能导致延误、成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们和Core-Mark一直在运营，在拟议的Core-Mark收购完成之前，我们将继续独立运营。我们和Core-Mark目前仅被允许在拟议的Core-Mark收购后对两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定拟议的Core-Mark收购后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。

在拟议的Core-Mark收购完成后，公司股东的所有权和投票权将减少，对合并后公司政策的影响将小于他们现在对公司政策的影响。

本公司股东目前有权在PFG董事会选举和其他影响本公司的事项上投票。在拟议的Core-Mark收购完成后，预计PFG的现有股东将拥有我们已发行普通股的约87%，而现有的Core-Mark股东将拥有我们已发行普通股的约13%。因此，目前的PFG股东对合并后公司政策的影响比现在对PFG政策的影响要小。

如果我们在完成拟议的Core-Mark收购后不能有效地管理我们扩大的业务，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

在完成拟议的Core-Mark收购后，我们的业务规模将比目前大得多。我们成功管理这一扩展业务的能力在一定程度上将取决于管理层设计和实施战略举措的能力，这些战略举措不仅解决了两家独立公司的整合问题，而且还解决了合并后业务规模和范围的扩大及其相关成本和复杂性的增加。不能保证我们会成功，也不能保证我们会实现目前从拟议的Core-Mark收购中预期的运营效率、成本节约和其他好处。

我们预计与完成拟议的Core-Mark收购和我们对Core-Mark的整合相关的巨额费用。

我们预计完成拟议的Core-Mark收购和整合Core-Mark的业务将产生巨额费用。有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、薪资、定价、收入管理、营销和福利。此外，我们和Core-Mark的业务将继续分别在弗吉尼亚州的里士满和得克萨斯州的韦斯特莱克开展业务。这些成本中的大部分将是与拟议的Core-Mark收购相关的非经常性费用(包括拟议的Core-Mark收购的融资)、设施和系统整合成本。我们可能会产生额外的成本来维持员工士气，以及吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。我们和Core-Mark还将产生与制定合并后业务的整合计划相关的交易费和成本，

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执行这些计划可能会导致额外的意想不到的成本。此外，由于拟议的Core-Mark收购，评级机构可能会对我们的信用评级采取负面行动，这可能会增加我们的融资成本，包括与拟议的Core-Mark收购的融资有关的成本。这些与交易和合并相关的增量成本可能会超过C公司期望实现在完成拟议的核心标记收购之后消除重复成本和实现与业务整合有关的其他效率，特别是在近期和未来活动这其中有一些意想不到的材料成本。

由于拟议中的Core-Mark收购，该公司普通股的市场价格可能会下降。

PFG普通股的市场价格可能会因为拟议的Core-Mark收购而下跌，PFG普通股的持有者可能会失去他们在PFG普通股投资的价值，如果我们无法实现预期的收益增长，或者如果拟议的Core-Mark收购没有实现预期的好处，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率，或者如果与提议的Core-Mark收购相关的交易成本高于预期，或者如果与交易相关的融资条款不利。如果我们没有以财务或行业分析师预期的速度或程度实现拟议的Core-Mark收购的预期收益，或者如果拟议的Core-Mark收购对我们的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，市场价格也可能下降。在拟议的Core-Mark收购中发行PFG普通股本身就可能产生压低PFG普通股市场价格的效果。此外，许多Core-Mark股东可能决定不持有他们因拟议中的Core-Mark收购而获得的PFG普通股。其他Core-Mark股东，例如他们在个人发行人中允许持有的股票受到限制的基金，可能会被要求出售他们因拟议的Core-Mark收购而获得的PFG普通股。出售PFG普通股可能会压低PFG普通股的市场价格。此外，股票市场的普遍波动可能会对PFG普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

在我们的尽职调查过程中，我们可能没有发现Core-Mark的未披露负债。

在我们执行拟议的Core-Mark收购之前对Core-Mark进行的尽职审查过程中，我们可能没有发现或无法量化Core-Mark及其子公司的未披露负债。此类未披露责任的例子可能包括(但不限于)未决或威胁的诉讼或监管事项。在完成拟议的Core-Mark收购后，任何此类未披露的负债都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临可变利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务义务。

截至2021年7月3日，我们有25.442亿美元的债务，其中包括融资租赁义务。此外，在实施了161.7美元的未偿还信用证和5,510万美元的贷款人储备后，我们在美国银行贷款机制下有22.52亿美元的可用资金。与拟议的Core-Mark收购相关，我们预计将产生大约14.4亿美元的额外债务。

我们的高杠杆率可能会对我们产生重要影响，包括：

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我们的债务很大一部分是浮动利率债务。如果利率上升，即使借款金额不变，我们对这类债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。此外，ABL贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算的。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后将不再要求银行提交计算LIBOR的利率。与此同时，FCA、其他监管机构或执法机构的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算方法发生变化。目前，无法预测英国或其他地方可能对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)进行的任何此类变化或任何其他改革的影响。

我们可能会选择进行利率掉期交易，以减少我们对浮息的风险敞口，如下所述“-我们可能会利用衍生金融工具来降低我们因浮动利率债务的利率变化而面临的市场风险，我们将面临与这些工具的交易对手信誉或不履行相关的风险。“然而，我们可能不会就我们所有的可变利率债务维持利率掉期，我们达成的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。

偿还我们的债务将需要一大笔现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

我们偿还债务的能力和为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要对全部或部分债务进行重组或再融资，出售实质性资产或业务，或者筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款及时影响这些行动中的任何一项，而且这些行动可能不足以满足我们的资本金要求。此外，对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行，而我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实施任何这些替代方案。我们未能为我们的债务支付所需的利息和本金，将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件，这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍将能够产生大量额外债务，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。虽然规管我们负债的协议对产生额外债务作出限制，但这些限制是受多项重要的规限和例外情况所规限的，而在某些情况下，遵守这些限制所可能招致的债务数额可能相当庞大。

管理我们未偿债务的协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。

管理我们的未偿债务的协议，包括与拟议的Core-Mark收购相关的已发生或将发生的债务，包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。这些公约限制了我们子公司的能力，其中包括：

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由于这些限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

违反这些契约中的任何一项都可能导致一个或多个这些协议的违约，包括交叉违约条款的结果，在我们的ABL融资的情况下，允许贷款人停止向我们提供贷款。

我们可能会利用衍生金融工具来降低我们因浮动利率债务的利率变化而面临的市场风险，我们将面临与交易对手信用或不履行这些工具相关的风险。

我们可能会进行固定支付利率掉期，以限制我们对可变利率变化的风险敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平，这类工具可能会导致经济损失。我们将面临与信贷相关的损失，一旦利率掉期交易对手的信用发生变化或无法履行，利率掉期的公允价值出现波动时，我们可能会影响操作结果。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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第2项：属性

截至2021年7月3日，我们在两个可报告的细分市场运营了107个配送中心。在我们的107个设施中，我们拥有57个设施，其余50个设施是租赁的。我们的餐饮服务部门运营着72个配送中心，每个设施的平均面积约为20万平方英尺。我们的Vistar部门运营着35个配送中心，每个设施的平均面积约为20万平方英尺。

我们的餐饮服务“宽线”客户一般位于距离我们的配送设施不超过200英里的地方，而全国连锁客户通常位于距离我们的配送设施不超过450英里的地方。在72个餐饮服务配送中心中，10个设有肉类切割业务，提供定制肉制品，两个设有海鲜加工业务，为我们的客户和其他配送中心提供定制的包装海鲜。除了Vistar运营的35个配送中心外，Vistar还拥有4个现金自运的Merchant‘s Mart设施。客户订单通常在我们的配送设施中组装，然后分拣，放在托盘上，然后按发货顺序装载到卡车和拖车上。交货一般用我们通常租用的大型拖拉机拖车。我们使用集成的计算机系统来设计和跟踪有效的路线序列，以交付我们的产品。

我们的物业还包括位于弗吉尼亚州里士满的公司办事处和餐饮服务部门的综合总部设施；位于科罗拉多州恩格尔伍德的Vistar综合支持服务中心和总部设施；以及位于美国的其他支持服务中心和公司办事处。

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项目3.法律诉讼

我们是在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律程序的当事人。

虽然无法确定上述任何诉讼、诉讼及索偿的最终结果，但管理层相信已为所有目前待决的诉讼作出足够拨备或提供保险，以确保最终结果不会对我们的财务状况造成重大不利影响。请参阅注释15。承诺和或有事项在第二部分，第(8)项，披露正在进行的诉讼的财务报表。

第294项矿山安全信息披露

不适用

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股行情与价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PFGC”。

普通股股东的大概数量

截至2021年8月11日收盘，我们普通股的登记持有者约有222人。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人人数。

分红

我们目前没有为我们的普通股支付股息的计划。此外，我们支付股息的能力受到管理我们现有债务的协议中的契约的限制，并可能受到我们或我们的子公司未来可能产生的其他债务的协议的进一步限制。见第二部分第7项。-“管理层对财务状况和经营成果--流动性和资本资源--融资活动的探讨与分析“未来宣布和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股权证券

2018年11月13日，董事会批准了一项股份回购计划，回购最多2.5亿美元的公司已发行普通股。股票回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。该计划下的回购取决于市场状况和其他因素，包括遵守ABL融资机制下的契约和管理2024年到期的票据、2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约(每一项都在下面的“融资活动”中定义)。股票回购计划仍由董事会酌情决定。2020年3月23日，本公司停止了根据该计划的进一步购买，因此，在此日期之后没有回购任何股票。截至2021年7月3日，仍有约2.357亿美元可用于额外的股票回购。

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股票表现图表

下面的业绩图表将公司普通股在过去五个会计年度的累计股东总回报与同期标准普尔500指数和标准普尔400中型股指数的累计总回报进行了比较。该图表假设截至2016年7月1日收盘时，我们在普通股和每个指数上的投资为100美元，以及股息的再投资。本公司、标准普尔500指数和标准普尔400中型股指数的业绩数据是截至我们过去五个会计年度每年的最后一个交易日提供的。股价走势图并不一定预示着未来的股价走势。

第6项：精选财务数据

保留。

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项目七、财务状况和经营成果的管理研讨与分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K项目8.财务报表和补充数据中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除历史综合财务信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括第1A项中描述的风险和不确定性。本表格10-K的风险因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本10-K表格中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。

以下是我们截至2021年和2020财年的综合运营结果、部门业绩和财务状况的比较。有关我们2020财年和2019年两个财年的综合运营结果、部门业绩和财务状况的比较，请参阅我们于2020年8月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K财年年度报告中第二部分的第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

我公司

我们向全美各地的客户营销和分销超过25万种食品和食品相关产品，这些产品来自大约107个分销机构，分布在“外出就餐”行业的超过25万个客户地点。我们为我们的客户提供种类繁多的产品，包括我们的自有品牌产品，国家品牌产品，以及带有客户品牌的产品。我们的产品种类从“餐盘中心”(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品和杂货到糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品，应有尽有。我们还销售一次性用品、清洁用品和厨房用品，以及顾客使用的相关产品。除了我们为客户提供的产品外，我们还通过让客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。

该公司有两个需要报告的部门：餐饮服务和Vistar。我们的餐饮服务部门经销范围广泛的国家品牌、客户品牌以及我们的自有品牌食品和食品相关产品，或称“性能品牌”。餐饮服务销售给独立和多单位的连锁餐厅和其他机构，如学校、医疗机构、商业和行业场所以及零售机构。我们的连锁客户是拥有五家或更多分店的多单元餐厅，其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。我们的Vistar部门专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、招待、便利和其他渠道分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品和其他物品。我们相信，我们的各个细分市场都有很大的协同效应。跨部门协同效应包括采购、运营最佳实践(如使用新的生产力技术)、供应链和网络优化，以及共享的公司职能，如会计、财务、税务、法律、信息系统和人力资源。

本公司的财政年度将在最接近6月30日的星期六结束.这导致2021财年为53周，2020财年和2019财年为52周。提及的“2021财年”是指截至2021年7月3日的53周期间，提及的“2020财年”是指截至2020年6月27日的52周期间，提及的“2019财年”是指截至2019年6月29日的52周期间。

影响我们业务的关键因素

我们认为，我们的短期业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

为了应对新冠肺炎在全国的迅速传播，联邦、州和地方政府采取了包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、关闭和社会距离要求在内的措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、供应商、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，同时消费者支出减少，导致我们许多市场的经济低迷。

作为该国食品供应链的重要组成部分，该公司继续运营着所有的配送中心。尽管公司继续运营，但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施对外出就餐行业产生了重大影响。许多餐厅已经关门，正在限制他们一次服务的顾客数量，或者只提供外卖或外卖选择。这些限制还影响了整个经济中的业务，包括剧院、零售业务、学校和我们向其提供产品和服务的其他业务，这些业务共同对我们的运营业绩产生了不利影响。

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在2021财年，我们继续经历新冠肺炎对我们运营的不利影响，包括销售额大幅下降。尽管有这些困难，我们已采取措施确保稳健的财政状况，包括维持财政流动资金、建立新的客户关系、支持食肆顾客过渡至更高数量的外卖和外卖，以及其他方式。

即使政府放松限制，某些州和市场的经济逐渐、部分或完全重新开放，与疫情相关的持续经济影响和健康担忧，以及随着新冠肺炎案件增加而重新实施限制的可能性，可能会继续对我们服务的渠道的消费者行为和支出产生不利影响。这些变化将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。关于这一事项的进一步讨论，请参阅“项目1A”。风险因素“在本表格10-K的第I部分中。

尽管新冠肺炎疫情会带来短期影响，但我们认为，我们的长期业绩主要受到以下关键因素的影响：

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。下面显示的结果的百分比是根据四舍五入的数字计算的。

净销售额

净销售额等于总销售额，加上消费税，减去销售回报；减去我们向客户提供的销售激励措施，如与总销售额相抵的回扣和折扣；以及某些其他调整。我们的净销售额是由箱量的变化、反映在我们产品定价中的产品通胀以及销售的产品组合推动的。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商考虑)和入库运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。

EBITDA和调整后的EBITDA

管理层根据我们的EBITDA衡量经营业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和折旧及摊销前的净收入。EBITDA并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)界定，亦不是根据GAAP呈列的营运收入、营运业绩或流动资金的衡量指标，并受重要限制。我们对EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。

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我们相信，EBITDA的公布增强了投资者对我们业绩的了解。我们使用这一衡量标准来评估我们细分市场的表现，并用于业务规划目的。我们列报EBITDA是为了提供我们认为与本报告其他部分包括的综合财务报表的读者相关的补充信息，这些信息并不意味着取代或取代GAAP衡量标准。

此外，我们的管理层使用调整后的EBITDA，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和特许经营税以及折旧和摊销前的净收入，进一步调整以排除我们不认为是核心经营业绩一部分的某些项目。这些调整包括某些非常、非现金、非经常性、成本降低以及在计算我们的ABL贷款和契约项下的契约遵从性时允许的其他调整项目(不包括我们的ABL贷款允许的某些形式上的调整，以及管理2024年到期的票据、2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的与收购日期前被收购实体或企业的调整后EBITDA贡献有关的票据的契约)。根据我们的ABL贷款和契约，我们从事某些活动的能力，如招致某些额外债务、进行某些投资和进行限制性付款的能力，取决于基于调整后EBITDA的比率(如我们的ABL贷款和契约中所定义的)。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。

调整后的EBITDA未在GAAP中定义，并受到重要限制。我们相信，调整后EBITDA的列报对投资者是有用的，因为它经常被证券分析师、投资者和其他相关方使用，包括我们在ABL贷款机制下的贷款人和我们2024年到期的票据、2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的持有者，他们经常使用调整后的EBITDA来评估与我们类似行业的公司的经营业绩。此外，基于调整后EBITDA的目标是我们用来评估管理层业绩的指标之一，目的是根据我们的激励计划确定他们的薪酬。

EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：

在计算调整后的EBITDA时，我们将某些非现金、非经常性以及我们的ABL贷款和契约允许或要求的其他项目加回去。调整后的EBITDA等：

我们已经包括了所列期间的EBITDA和调整后EBITDA的计算。

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营业业绩、EBITDA和调整后的EBITDA

下表列出了我们在所示时期的运营结果、EBITDA和调整后的EBITDA的摘要(百万美元，每股数据除外)：

我们认为，与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准是净收入。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所述期间的净收入进行了核对：

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综合运营结果

截至2021年7月3日的财政年度与截至2020年6月27日的财政年度

净销售额

净销售额增长主要取决于案例增长、定价(主要基于产品通胀/通缩)以及客户、渠道和销售产品类别组合的变化。与2020财年相比，2021财年的净销售额增加了53.126亿美元，增幅为21.2%。净销售额的增长主要归因于2019年12月31日收购莱因哈特以及53^研发2021财年的一周。2021财年额外一周的净销售额约为6.646亿美元。收购莱因哈特在2021财年贡献了60.493亿美元的净销售额，而2020财年为25.25亿美元。

与2020财年相比，2021财年的案例数量增长了15.4%。不包括53个国家的影响^研发2021财年的一周，案例数量比上一年增长了13.0%。剔除莱因哈特收购对2021财年上半年的影响，2021财年的有机案例数量比2020财年增长了2.7%。

毛利

与2020财年相比，2021年财年的毛利润增加了656.0美元，增幅为22.9%。毛利的增长主要是由收购莱因哈特和53^研发2021财年的一周. 收购莱因哈特公司使2021财年的毛利润比上一财年增加了5.014亿美元。此外，毛利润也因以下原因而增加-在餐饮服务案例增长的推动下，每案例毛利润增加，特别是在独立渠道。独立客户通常从我们那里获得更多服务，服务成本更高，每箱支付的毛利润也比其他客户更高。该公司估计，2021财年额外一周的毛利润增长约为7610万美元。

此外，在2021财年，公司主要由于新冠肺炎对我们业务的影响，记录了总计3690万美元的库存冲销，而2020财年为5,450万美元。这一下降主要是由于最近经济状况的改善。2021财年毛利润占净销售额的百分比为11.6%，而2020财年为11.4%。

运营费用

与2020财年相比，2021年财年的运营费用增加了356.3美元，增幅为12.0%。运营费用的增加主要是由于收购了莱因哈特和53^研发2021财年的一周。与2020财年相比，莱因哈特为2021财年贡献了3.156亿美元的运营费用，不包括折旧和摊销。该公司估计53家公司的运营费用^研发2021财年的一周约为7040万美元。

不包括莱因哈特和53^研发2021财年的一周，由于或有对价增值费用减少1.097亿美元、专业费用减少2840万美元和保险费减少620万美元，运营费用减少。此外，在2021财年，该公司记录了与客户应收账款预期信用损失相关的准备金相关的2490万美元的收益，而上一财年的坏账支出为7800万美元。2021财年奖金支出增加7860万美元，以及其他人事支出和案例数量的增加及其对可变运营和销售费用的影响2021财年与上年同期相比。

无形资产折旧及摊销从2020财年的276.3美元增至2021财年的338.9美元，增幅为22.7%.这一增长主要归因于收购莱因哈特公司。与53美元相关的折旧和摊销总额^研发2021财年的一周约为660万美元。

净收益(亏损)：

2021财年净收益为4070万美元，而2020财年净亏损1.141亿美元。净收入的增加归因于营业利润增加2.997亿美元利息支出和所得税支出的增加部分抵消了这一影响。利息支出的增加主要是由于2021财年平均未偿还借款增加，以及与2020财年相比平均利率上升。  

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该公司报告2021财年所得税支出为1400万美元，而2020财年所得税优惠1.081亿美元。我国财政年度有效税率2021曾经是25.6%与48.6%在财年2020。财政实际税率2021 减少与上年同期相比，主要是因为州税、股票补偿和离散项目占账面收入的百分比，明显高于2020财年的账面收入.2020财年的有效税率受到联邦净营业亏损带来的4630万美元收益的影响，该收益结转到法定税率高于当前法定税率的纳税年度。

细分结果

如上所述，我们有两个需要报告的部门--Foodservice和Vistar。管理层根据各种运营和财务指标评估这些部门的业绩，包括它们各自的销售增长和EBITDA。

公司费用&所有其他费用都由未分配的公司管理费用和某些业务组成，根据其规模，这些业务不被视为单独的可报告部门。这包括我们内部物流部门的运作，负责管理和分配入境物流收入和费用。

下表列出了所示时期内按部门划分的净销售额和EBITDA(以百万美元为单位)：

净销售额

EBITDA