通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Duolingo，Inc.(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)员工于2021年7月14日就本公司于2021年6月28日提交的S-1表格的注册声明(“注册声明”)提出的意见(“评论函”)。

我们同时以表格S-1提交经修订的注册说明书(“经修订的注册说明书”)。经修订的注册声明已予修订，以反映本公司对意见信的回应以及若干其他更改。为方便您，我们通过电子邮件提供礼遇包裹，其中包括经修订的注册声明的副本，包括已标记以显示注册声明的更改的副本，以及本函的副本。

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了评议信的每一条编号评论，并在后面列出了公司对此的回应。

选定的合并财务和其他数据

综合业务报表数据，第75页

1.你计算预计基本及摊薄每股净亏损的附注(B)及(C)显示，你已调整分母，以反映股票期权的换算情况。(B)及(C)你计算的备注(B)及(C)显示，你已调整分母，以反映股票期权的转换。请澄清您所说的“转换”是什么意思，以及这些奖励如何转换为普通股，而不是由持有者行使。在这方面，您在F-23和F-37页的披露不包括任何与您的股票期权相关的转换条款。如果奖励尚未行使，并且不会因此次发行而成为流通股，请澄清您为何将其计入您的预估加权平均流通股。

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司的所有股票期权奖励均不包括转换条款，所有奖励将仅通过持有人的行使才能转换为普通股。本公司已修订经修订的注册说明书第19、78及79页，将既得但未行使的购股权从分母中剔除，因为该等奖励相关的股份将不会因发售而立即发行。

未经审计的简明合并财务报表

未经审计的简明合并财务报表附注

13.后续活动，F-40页

2.请包括披露您在2021年3月31日之后授予的RSU和股票期权的数量、相关的补偿费用以及将被确认的期限。请在第75页选择的综合财务和其他数据中也包括此披露。

回应：针对员工的意见，公司修改了修改后的注册说明书第78页和F-40页。

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我们希望上述答案能对您的意见作出回应。请不要犹豫，请拨打电话(650)470-4809或发送电子邮件至benjamin.potter@lw.com与我联系，对此通信有任何问题或意见。