雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)自2021年8月10日(“生效日期”)起生效，双方是星火网络公司(美国特拉华州的一家公司)和星火网络公司(美国)的全资子公司，该公司是特拉华州的一家公司(下称“本公司”)，地址为北阿什顿大道3400号，位于犹他州莱希市，邮编：84043。(“星火网络公司”)，位于宾夕法尼亚州纽敦广场，邮编：19073，Goshen Rd3501Goshen Rd，邮编：19073；美国，(高管)，地址：3501Goshen Rd3501Goshen Rd3501Goshen Rd3501，邮政编码：宾夕法尼亚州19073。

见证人：

鉴于此，公司希望从2021年8月10日起保留高管担任公司首席财务官。

因此，考虑到本合同所载的相互义务，本合同双方拟在此受法律约束，约定并同意如下：

 

(A)本公司聘请行政人员为本公司的附属公司(包括星火网络SE和星火网络公司)提供服务。担任首席财务官(“CFO”)。首席执行官应以公司首席财务官(CFO)的身份向公司首席执行官(“CEO”)汇报工作。

(B)在整个任期内(定义见下文)，行政人员须全身心投入本公司及其联属公司(包括星火网络SE)及附属公司的业务及事务，但合理休假及生病或丧失工作能力除外。如果高管希望从事任何其他受薪工作或其他按惯例支付报酬的活动，投资于任何其他公司或企业，或担任任何其他公司、企业或其他机构的任何监事会或顾问委员会或类似管理机构的成员，则高管必须事先获得星火SE董事会的书面同意。行政人员承认并同意，行政人员在根据本条款第1(B)条从事任何“附带活动”时，应严格遵守对公司、星火网络SE、其附属公司和子公司的忠诚义务，参与任何此类“附带活动”不得在任何方面对公司、星火网络SE、其附属公司或子公司造成负面影响。根据本条款第一款(B)项授予行政人员的任何同意可随时撤销。为免生疑问，上述规定不适用于与任何退休或养老金计划相关的任何投资，前提是执行机构没有能力将资金引导到任何特定实体。

本协议的期限(以下简称“条款”)自生效之日起持续至根据本协议第4款终止。

对于高管在本协议期限内提供的服务以及他履行的所有额外雇佣义务，公司同意向高管支付薪酬，并且高管同意接受以下工资、其他补偿和福利：

(一)基本工资。在任期内，公司将按照公司的标准工资政策，每年向高管支付40万美元的基本工资(“年度基本工资”)，并在一年内平均支付。在任期内，年度基本工资不会增加或减少。

(B)年终花红。除年度基本工资外，行政人员目前有资格获得不少于其年度基本工资(“最低奖金金额”)50%(50%)的年度奖金，该奖金是根据星火SE董事会确定的个人和公司业绩目标的实现情况，于2021年及其后历年发放的(“年度奖金”)。以下第4节规定除外：(1)支付给高管的任何年度奖金应与向本公司和星火网络SE的其他员工支付年度奖金的同时支付，(2)高管是否有资格获得该奖金应以该高管在支付奖金之日作为本公司在职员工的身份为条件，且在支付奖金之前未发出或收到终止雇佣通知。

(C)福利。

(I)行政人员只要是本公司雇员，即有权参与本公司现时或未来的任何及所有雇员福利计划，包括但不限于退休金计划、储蓄及储蓄计划、保险计划及一般适用于本公司行政人员的其他福利；惟行政人员根据及根据任何该等现时或未来雇员福利计划应计及/或收取的福利须由该等计划的条文厘定。

(D)业务开支。根据公司政策及指引，所有与本公司经营业务有关的合理开支，包括但不限于招待业务伙伴及执行职务所招致的差旅开支，均应根据公司政策及指引获发还，惟该等开支须符合本公司利益。如果行政人员乘坐火车旅行，头等舱的票价将由公司报销。如果行政人员乘坐飞机旅行，公司将报销持续时间不超过5.5小时的任何航班的经济舱票价。公司将为任何超过5.5小时(5.5小时)的航班报销商务舱票价。为免生疑问，公司将在出示有关费用的证据(包括但不限于根据第3(D)节规定的机票、地面交通、住宿和餐饮费用)后，向行政人员偿还与费城和柏林之间的定期旅行相关的合理费用。

(E)法律顾问开支。行政人员应获得与本协议审查和/或谈判相关的所有合理法律费用的补偿。

4.终止雇用。

(A)终止雇用。

(I)无故或无故终止。在符合本第4条的条款和条件的情况下，公司或高管均可在任期内随时终止高管的聘用，无论是否有“原因”或“充分理由”(定义如下)。在任期内对高管的任何终止，应由终止方以书面通知的方式通知另一方。然而，如果高管被本公司无故解雇，或有充分理由终止其在本公司的雇佣关系，他有权获得本公司赚取但尚未支付的任何年度奖金(“赚取的年度奖金”)。此外，行政人员应有权获得“按比例计算的年度奖金”，该奖金指的是如果行政人员在一年的最后一天受雇于本公司将有权获得的年度奖金乘以分数，该分数的分子是该年度该行政人员实际受雇于本公司的天数，其分母为365(365%)。赚取的年度奖金(如有)及

按比例计算的年度奖金应不迟于其离职生效日期后的第二天支付。

(Ii)以死亡方式终止。经理死亡后，经理的雇佣应自动终止(此类终止、“死亡”终止)。公司应向高管的受益人或遗产(视情况而定)支付当时到期未付的任何补偿。此后，公司在本协议项下的所有义务将终止。本节的任何规定均不影响高管继承人或被指定人享有任何人寿保险计划或其他适用福利的任何权利。

(Iii)因残疾而终止工作。如行政人员有资格领取本公司的长期伤残津贴，或本公司认为行政人员因任何身体或精神损害而连续九十(90)天或在任何十二(12)个月期间内不能履行行政人员所担任职位的职责及职能，则在法律许可的范围内，本公司可终止行政人员的聘用(该等终止、终止(“因残疾”))。(B)如行政人员有资格领取本公司的长期伤残津贴，或本公司认为行政人员因身体或精神受损而连续九十(90)天或在任何十二(12)个月期间内不能履行行政人员的职责及职能，则本公司可在法律许可的范围内终止其聘用。公司应向执行人员支付截至终止日期为止执行人员有权获得的所有补偿，此后公司在本协议项下的所有义务将终止。本节的任何规定均不影响行政人员在行政人员参与的任何残疾计划下的权利。

(B)七分钱。除非高管因原因、死亡或残疾(定义见下文)而终止聘用，否则，如果公司在任何时候终止高管的聘用，高管将有资格获得(I)相当于高管当时年度基本工资的一(1)年的金额。(Ii)行政人员的未归属期权将归属于终止生效日期(定义见星火网络SE 2020长期激励计划)之后的下一个归属日期将归属的期权数量(定义见星火网络SE 2020长期激励计划)，而执行人员在该归属日期仍受雇于本公司。在遣散期内，因高管受雇或自雇而支付给高管的薪酬应减去该等薪酬，高管应立即以书面形式向本公司报告所有该等薪酬。高管是否有资格获得Severance，取决于高管首先以星火SE董事会合理接受的形式签署了一份解除协议。如果行政人员因原因、死亡或残疾(定义见下文)而终止聘用，或行政人员被行政人员终止雇用，则行政人员无权获得任何免责待遇。

如果任何提供遣散费福利的计划没有或在持续承保期结束前不受财务监管第1.409A-1(A)(5)条第409A条的适用，或者公司无法继续承保其团体健康计划下的高管而不会产生重大的不利税收后果，则此后应向高管支付相当于每笔剩余保费的金额，在持续承保期内(或其剩余部分)以基本相等的月度分期付款方式支付给高管。所有法律要求和授权的扣除和扣缴税款应在法律要求或允许的范围内从前一句中描述的付款中支付，包括工资扣缴(如果适用)。

 

(C)税款和预扣税款。在适用法律或法规要求或允许的范围内，公司可以扣缴本协议项下的任何应付金额，包括任何福利或服务费、可能需要扣缴的联邦、州或地方税以及所有其他授权扣除，包括工资扣减(如果适用)，这些金额应被视为已支付给高管。自雇佣终止后立即生效，高管将不再有资格作为任何涵盖本公司员工的退休或福利计划的积极参与者向公司供款或获得额外的公司供款，但应继续拥有每个此类计划下给予被解雇员工和非活跃参与者的所有权利。

(D)利益不重复。尽管本协议或任何其他公司或星火网络SE福利计划或补偿安排中有任何相反的规定，(I)根据第4(B)条应支付的任何款项不得超过一次(如果有的话)，以及(Ii)高管无权从本公司获得除本协议预期之外的遣散费福利，除非该等其他遣散费福利提供的福利大于本协议项下的福利。

(I)定义。

(I)“原因”是指：(I)高管实施了涉及不诚实、失信或对任何人造成人身伤害的犯罪；(Ii)高管故意从事不诚实和对公司造成重大损害的行为，包括但不限于挪用商业秘密、欺诈或贪污；(Iii)高管严重违反本协议，该违反行为在公司书面通知高管后二十天内仍未得到纠正；(Iii)高管违反本协议的行为在公司书面通知高管后二十天内仍未得到纠正；(Iii)高管违反本协议的行为在公司书面通知高管后二十天内仍未得到纠正；(Iii)高管违反本协议的行为在公司书面通知高管后二十天内仍未得到纠正；(Iv)管理人员故意拒绝执行或遵守公司的合法政策或指令，该违反行为在公司向管理人员发出书面通知后二十(20)天内仍未得到纠正；或(V)管理人员存在不当行为或渎职行为，表现为不勤奋和专业地履行工作职责。本公司可随时以任何理由终止对行政人员的聘用，而不作任何事先通知。本公司应向高管支付截至终止之日为止高管有权获得的所有补偿，但须受本公司根据法律享有的任何其他权利或补救措施的限制；此后，本协议项下本公司的所有义务将终止。

(Ii)“充分理由”是指：(I)公司大幅减少高管的年度基本工资或年度奖金；(Ii)公司大幅减少高管的头衔、权力、职责和责任，而高管的头衔、权力、职责和责任在紧接生效日期后衡量；(Iii)公司要求高管搬迁个人住所；(Iv)任何要求高管向除公司首席执行官以外的任何人报告的任何要求；以及(V)公司或其关联公司违反本协议的任何重大违约行为或执行人员与公司或关联公司达成的任何其他协议。

(Iii)“第409a条”指1986年修订的“国内税法”(“守则”)第409a条和根据该条颁布的所有适用指南。

 

(A)非征求意见。在高管受雇于本公司期间及之后的十二(12)个月内，高管不得在知情的情况下单独或与他人联手对本公司或其关联公司与本公司或星火网络SE的任何战略合作伙伴或星火网络SE有联系的关系进行重大干扰、损害、破坏或损害，联系他们的目的是诱使或鼓励他们中的任何人转移或夺走本公司或星火网络SE的业务，以及转移或夺走本公司或星火网络SE的业务，以及转移或夺走与本公司业务直接竞争的企业的业务。战略合作伙伴是指向本公司和/或其附属公司提供产品功能作为服务和/或本公司和/或其附属公司参与收入分享模式的第三方供应商。

(B)非征求雇员意见。在高管受雇于本公司期间及之后的十二(12)个月内，高管不得在知情的情况下单独或与他人合作，通过直接联系任何公司或星火网络SE的高级管理人员或关键员工，对公司或星火网络SE的业务造成重大干扰、损害、干扰或损害，目的是诱导或鼓励他们终止在本公司或星火网络SE的雇佣关系；但是，上述规定不应(I)直接或间接地限制行政人员直接或间接地向员工进行任何一般征集、做公开广告或参加任何招聘会或招聘研讨会，或(Ii)禁止行政人员在任何时间(A)在下列情况下征集和/或聘用任何高级职员、主要雇员或其他人员

如属自愿终止，则在该人士终止受雇于本公司或星火网络SE后六(6)个月内；及(B)如属所有其他解雇，则在该人士终止受雇于本公司或星火网络SE后。

(C)竞业禁止。

(I)竞业禁止。在高管终止受雇于本公司后的十二(12)个月内(“竞业禁止期”)，高管不得直接或间接从事任何业务(无论是作为员工、顾问、董事、成员、合伙人或股东，超过任何公司、企业或其他机构股本的百分之五(5%))，而该业务与本公司、星火网络SE、其任何附属公司或附属公司截至日期活跃的任何地理区域内的任何现役或计划中的业务存在直接或间接竞争

6.机密资料；知识产权

(A)专有信息和发明转让协议。行政人员应遵守本协议附件A中关于如何处理知识产权和机密信息(“PIA”)的指导方针和要求。PIIAA的规定以引用方式并入本协定，如同该等规定是本协定的条款和条件一样。

(A)继承人和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经公司书面同意，高管无权转让高管在本协议下的任何权利或义务，但在高管去世后，高管的指定受益人、遗产或继承人(视情况而定)将继承高管在本协议下的所有权利。

(B)非排他性权利。根据公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或实践的条款和条件，管理人员不会被阻止继续或未来参与这些计划、计划或实践。

(C)整份协议。本协议取代之前任何关于聘用高管的口头或书面协议或谅解，并构成与此相关的整个协议。本协议不能口头修改或终止，只能由本协议双方或其法定代表人签署随后的书面协议进行修改，任何实质性修改都必须得到本公司多数有表决权的股东的批准。

(D)豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，或阻止该方此后执行本协议的每一项其他条款

(五)依法治国。本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。

(F)诉讼费用及开支。在执行本协议条款的任何诉讼中，非胜诉方应向胜诉方偿还该胜诉方的合理律师费和费用，包括执行判决的费用。

(G)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(H)释义；解释。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但执行人员参与了其条款的谈判。此外，执行机构承认，执行机构已有机会审查和修订本协定，并在需要时请法律顾问对其进行审查，因此，正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释本协定。

 

(I)仲裁。因本协议或与本协议的违反、终止、执行、解释或有效性而引起或有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议的仲裁范围或适用性的确定，应在纽约市由三名仲裁员进行仲裁。仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和程序进行管理。裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本条款不排除各方当事人向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁，在这种情况下，各方均同意纽约州和位于纽约州的联邦法院的管辖权和地点。与此类仲裁相关的所有诉讼费用由本公司承担。

(J)告示。本协议规定的任何通知、请求或其他通信，只要是书面形式，并通过挂号信或挂号信寄往高管向本公司提交的最后书面地址或(如属本公司)其主要办事处，即已足够。

关于本协议项下任何受第409a条约束的应付补偿或将提供的福利，本协议旨在遵守第409a条的规定。为进一步实现这一意图，在本协议项下应支付的任何补偿或将提供的利益受第409a条约束的范围内，本协议应以符合这些意图的方式进行解释、操作和管理，双方同意进一步修改本协议(如有必要)，以避免第409a条的不利税收后果。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议，根据本协议向高管支付或提供的任何遣散费或福利(如有)，当与任何其他遣散费或离职福利一起被视为第409A条下的递延补偿时，将支付或以其他方式提供，直至高管获得第409A条所指的“离职”。同样地，根据库务规例第1.409A-1(B)(9)条的规定，支付给高管的遣散费(如果有)将不受第409A条的约束，除非高管已按照第409A条的含义进行了“离职”。根据本协议支付的每一笔付款和福利都将构成单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。如行政人员在“离职”时(第409a条所指)是第409a条所指的“指明雇员”, 那么，本应在离职后六(6)个月内支付的延期付款将在离职之日的六(6)个月和一(1)天一次性支付(如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。如果高管在离职后但在离职六(6)个月纪念日之前去世，则任何

按照本段延迟支付的款项将在其去世日期后在行政上切实可行的范围内尽快一次性支付，而所有其他延期支付的款项将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。

如果公司自行决定，根据本协议向高管支付的任何款项或利益，或高管有权从公司获得的现金或非现金，包括但不限于加速归属或支付任何递延补偿、限制性股票或根据任何员工利益计划支付给高管的任何福利，将构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G条)，则该等付款或其他福利将：(A)全额交付或(B)交付的金额较少，以致根据守则第4999条，该等付款或福利的任何部分均不须缴交消费税，但在考虑到适用的联邦、州及地方所得税及守则第4999条所征收的消费税后，不论上述金额中的哪一个，均会导致行政人员在税后收取最高金额的付款及福利，即使所有或部分该等付款或福利可能根据守则第4999条应课税。减少支付的顺序是：(I)现金支付；(Ii)应纳税的基于股权的支付；(Iii)不应纳税的基于股权的支付；(Iv)基于股权的加速；以及(V)其他非现金形式的福利。在任何此类支付和福利类别(即，(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V))中，应首先对不属于守则第409a节所指的“递延补偿”的金额进行扣减，然后再对符合本准则第409a条含义的“递延补偿”金额进行扣减。在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。

[签名页如下]

 

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。