LOV-20210630
0001705338假象2021Q212月31日00017053382021-01-012021-06-300001705338Dei：AdrMember2021-01-012021-06-300001705338美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-30Xbrli：共享00017053382021-08-06Iso4217：美元00017053382021-06-3000017053382020-12-31Iso4217：欧元Xbrli：共享00017053382021-04-012021-06-3000017053382020-04-012020-06-3000017053382020-01-012020-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001705338美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100017053382021-03-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2021-04-012021-06-300001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001705338美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001705338美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100017053382020-03-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001705338美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000017053382020-06-300001705338美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-06-300001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001705338美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001705338美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100017053382019-12-310001705338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001705338美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001705338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001705338Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-01-012020-06-300001705338Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-04-012020-06-300001705338US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2021-04-012021-06-300001705338US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-04-012020-06-300001705338US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2021-01-012021-06-300001705338US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-06-300001705338Lov：VirtualCurrencyRevenueMember2021-04-012021-06-300001705338Lov：VirtualCurrencyRevenueMember2020-04-012020-06-300001705338Lov：VirtualCurrencyRevenueMember2021-01-012021-06-300001705338Lov：VirtualCurrencyRevenueMember2020-01-012020-06-300001705338美国-GAAP：广告会员2021-04-012021-06-300001705338美国-GAAP：广告会员2020-04-012020-06-300001705338美国-GAAP：广告会员2021-01-012021-06-300001705338美国-GAAP：广告会员2020-01-012020-06-300001705338国家：美国2021-04-012021-06-300001705338国家：美国2020-04-012020-06-300001705338国家：美国2021-01-012021-06-300001705338国家：美国2020-01-012020-06-300001705338国家：法国2021-04-012021-06-300001705338国家：法国2020-04-012020-06-300001705338国家：法国2021-01-012021-06-300001705338国家：法国2020-01-012020-06-300001705338国家：德2021-04-012021-06-300001705338国家：德2020-04-012020-06-300001705338国家：德2021-01-012021-06-300001705338国家：德2020-01-012020-06-300001705338LOV：RestOfWorldMember2021-04-012021-06-300001705338LOV：RestOfWorldMember2020-04-012020-06-300001705338LOV：RestOfWorldMember2021-01-012021-06-300001705338LOV：RestOfWorldMember2020-01-012020-06-30Xbrli：纯00017053382020-01-012020-12-310001705338LOV：ZooskIncMember2021-06-300001705338LOV：ZooskIncMember2021-04-012021-06-300001705338美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-06-300001705338美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-01-012021-06-300001705338SRT：加权平均成员美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-01-012021-06-300001705338美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-06-300001705338美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-01-012021-06-300001705338SRT：加权平均成员LOV：AcquiredTechnologyMember2021-01-012021-06-300001705338LOV：AcquiredTechnolo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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的季度报告2021年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-38252
星火网络SE
(注册人的确切姓名载于其约章)
 
德国
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)

科尔福特大街41/43
柏林
德国
10999
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(+49) 30868000
根据该法第12(B)节登记的证券：
 
每节课的标题 
交易
符号
 注册的每个交易所的名称
美国存托凭证，每股相当于普通股的十分之一 洛弗 纽约证券交易所
普通股，每股面值1.00欧元*
洛弗纽约证券交易所

*不作交易用途，仅与根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的要求登记美国存托股份有关。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器 ☐ 加速的文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☒ 规模较小的新闻报道公司 ☒
新兴成长型公司 ☒    

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2021年8月6日，已发行普通股数量为2,613,258.


 目录
 
  页面
第一部分
 
第一项。
财务报表(未经审计)
3
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损
5
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益综合报表
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
附注1-主要会计政策的列报依据和摘要
8
注2-收入
9
附注3--所得税
9
附注4-商誉和无形资产
10
附注5--应计费用和其他负债
12
附注6--长期债务
12
附注7--或有事项
13
附注8-金融工具和公允价值计量
15
注9-基于股票的薪酬
15
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第四项。
管制和程序
25
  
第II部
 
第一项。
法律程序
27
项目1A。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
27
第6项。
陈列品
28
签名
29
  

2

第一部分
财务信息

项目1.财务报表

星火网络SE
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)

2021年6月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$11,054 $19,267 
应收账款，扣除备用金#美元447及$93，分别
9,340 5,507 
预付费用4,757 4,366 
其他流动资产973 2,140 
流动资产总额26,124 31,280 
财产和设备，扣除累计折旧#美元5,751及$6,252，分别
10,576 11,418 
商誉134,775 156,582 
无形资产，扣除累计摊销净额#美元18,563及$18,631，分别
45,296 58,999 
递延税项资产7,326 23,522 
其他资产7,486 8,642 
总资产$231,583 $290,443 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分$12,600 $19,037 
应付帐款12,450 11,127 
递延收入39,597 38,304 
应计费用和其他流动负债26,600 28,429 
流动负债总额91,247 96,897 
长期债务，扣除当期部分后的净额74,600 80,109 
递延税项负债6,263 993 
其他负债17,309 17,541 
总负债189,419 195,540 
或有事项(附注7)
股东权益：
普通股，欧元1.00名义价值；2,661,386截至2021年6月30日和2020年12月31日发行的股票；2,613,258和2,605,689分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的流通股
3,064 3,064 
库存股，按面值计算；48,128和55,697分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票
(53)(61)
额外实收资本222,082 220,852 
累计赤字(187,779)(132,248)
累计其他综合收益4,850 3,296 
股东权益总额42,164 94,903 
总负债和股东权益$231,583 $290,443 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
3


星火网络SE
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入$55,253 $56,527 $111,632 $114,184 
运营成本和费用：
不包括折旧和摊销的收入成本32,881 33,223 69,799 69,764 
销售和营销费用1,152 1,185 2,203 2,240 
客户服务费1,902 1,938 3,763 4,013 
技术运营和开发费用4,774 4,189 9,694 9,659 
一般和行政费用7,096 8,340 15,415 15,223 
折旧及摊销2,298 2,332 4,588 4,653 
无形资产和商誉减值32,086 — 32,086 — 
总运营成本和费用82,189 51,207 137,548 105,552 
营业(亏损)收入(26,936)5,320 (25,916)8,632 
其他收入(费用)：
利息收入— 9 — 40 
利息支出(3,802)(3,395)(7,242)(6,852)
外币交易损益584 746 (1,144)(207)
其他收入(费用)(2)200 (18)200 
其他费用合计(净额)(3,220)(2,440)(8,404)(6,819)
所得税前收入(亏损)(30,156)2,880 (34,320)1,813 
所得税费用(1)
(18,871)(2,046)(21,211)(3,141)
净(亏损)收入(49,027)834 (55,531)(1,328)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(800)(1,104)1,554 115 
综合损失$(49,827)$(270)$(53,977)$(1,213)
(亏损)每股收益：
每股基本(亏损)收益$(18.80)$0.32 $(21.30)$(0.51)
稀释(亏损)每股收益$(18.80)$0.32 $(21.30)$(0.51)
加权平均流通股：
基本信息2,608,370 2,605,689 2,607,038 2,605,689 
稀释2,608,370 2,607,442 2,607,038 2,605,689 

(1) 该公司发现了一个与计算税收拨备有关的错误，该错误影响了截至2020年3月31日的季度的比较综合财务报表。管理层对这些调整进行了评估，并得出结论，这些调整对以前发布的任何财务报表都不是实质性的。为便于比较，本文提供的前期比较数字已进行修订，以提供正确的数字。有关更多信息，请参阅注释1。







附注是这些合并财务报表的组成部分。
5


星火网络SE
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)

截至2021年6月30日的三个月
普通股库存股
股票金额股票金额额外实收资本累计
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
股权
2021年4月1日的余额2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$221,888 $(138,752)$5,650 $91,789 
基于股票的薪酬— — — — 580 — — 580 
根据股权计划发行的库存股— — 7,569 8 (386)— — (378)
净损失— — — — — (49,027)— (49,027)
外币折算调整— — — — — — (800)(800)
2021年6月30日的余额2,661,386 $3,064 (48,128)$(53)$222,082 $(187,779)$4,850 $42,164 
截至2020年6月30日的三个月
普通股库存股
股票金额股票金额额外实收资本累计
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
股权
2020年4月1日的余额2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$216,982 $(87,802)$8,970 $141,153 
基于股票的薪酬— — — — 1,434 — — 1,434 
净收入— — — — — 834 — 834 
外币折算调整— — — — — — (1,104)(1,104)
2020年6月30日的余额2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$218,416 $(86,968)$7,866 $142,317 

截至2021年6月30日的6个月
普通股库存股
股票金额股票金额额外实收资本累计
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
股权
2021年1月1日的余额2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$220,852 $(132,248)$3,296 $94,903 
基于股票的薪酬— — — — 1,616 — — 1,616 
根据股权计划发行的库存股— — 7,569 8 (386)— — (378)
净损失— — — — — (55,531)— (55,531)
外币折算调整— — — — — — 1,554 1,554 
2021年6月30日的余额2,661,386 $3,064 (48,128)$(53)$222,082 $(187,779)$4,850 $42,164 
截至2020年6月30日的6个月
普通股库存股
股票金额股票金额额外实收资本累计
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
股权
2020年1月1日的余额2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$216,072 $(85,640)$7,751 $141,186 
基于股票的薪酬— — — — 2,344 — — 2,344 
净损失— — — — — (1,328)— (1,328)
外币折算调整— — — — — — 115 115 
2020年6月30日的余额2,661,386 $3,064 (55,697)$(61)$218,416 $(86,968)$7,866 $142,317 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
6


星火网络SE
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(单位：千)

截至6月30日的六个月，
20212020
净损失$(55,531)$(1,328)
对净亏损与经营活动提供的现金进行调节的调整：
折旧及摊销4,588 4,653 
商誉和无形资产减值32,086 — 
有形和无形资产损失— 341 
外币交易未实现亏损(收益)1,630 (597)
基于股票的薪酬费用1,616 2,344 
债务发行成本的摊销和债务折扣的增加2,275 1,773 
递延税费21,211 3,141 
信贷损失准备金214 108 
非现金租赁费用563 953 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(4,099)(2,707)
预付费用和其他流动资产(793)(131)
其他资产525 69 
应付帐款、应计费用和其他流动负债(774)(1,794)
其他负债(814)(930)
递延收入1,932 1,312 
经营活动提供的净现金$4,629 $7,207 
资本支出(661)(1,438)
收购业务，扣除收购现金后的净额— (513)
用于投资活动的净现金$(661)$(1,951)
偿还银行贷款(13,087)(9,319)
与贷款安排直接相关的付款(523)— 
用于融资活动的净现金$(13,610)$(9,319)
现金及现金等价物和限制性现金净变化(9,642)(4,063)
汇率波动对现金和现金等价物及限制性现金的影响(275)(2)
现金和现金等价物及限制性现金净减少$(9,917)$(4,065)
期初现金及现金等价物和限制性现金21,117 17,457 
期末现金及现金等价物和限制性现金$11,200 $13,392 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$4,849 $5,498 
缴纳所得税的现金$— $262 
将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的合并资产负债表6月21日-21日12月-20日
现金和现金等价物$11,054 $19,267 
包括在其他流动资产中的受限现金146 1,850 
现金流量表简明显示的现金和现金等价物及限制性现金总额$11,200 $21,117 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
7


星火网络SE
简明合并财务报表附注(未经审计)

注1。主要会计政策的列报和汇总依据

业务说明

星火网络公司(以下简称“公司”)总部设在德国，是全球领先的高端在线交友网站和移动应用的运营商。该公司的目标人群是年龄在40岁以上、有宗教信仰的单身人士，他们在北美和其他国际市场寻找认真的恋情。该公司经营一系列高端和免费增值品牌，包括Zoosk，Inc.(“Zoosk”)、EliteSingles、SilverSingles、Christian Mingle、JDate和JSwipe等。该公司的品牌是为高质量的约会量身定做的，真正的用户在安全舒适的环境中寻找爱情和陪伴。

列报和整理的基础

该公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制综合财务报表。简明综合财务报表包括本公司及其所有全资子公司的账目。公司间交易和余额已在合并中冲销。

管理层认为，未经审核简明综合财务报表已按年度综合财务报表的相同基准编制，并反映管理层认为为公平列报本公司资产负债表、经营表和全面亏损表、股东权益表和现金流量表所需的所有调整，包括正常和经常性调整。中期业绩不一定代表该公司整个会计年度的预期结果。随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在确定收入准备金、递延税项资产估值津贴、未确认的税收优惠、企业合并会计、虚拟股票期权计划的分类和计量以及商誉和无限期无形资产的年度减值测试时，需要进行重大估计和假设。本公司根据历史经验、对未来事件的预期及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素，持续评估其估计及判断，并在必要时修订该等估计及判断。实际结果可能与最初或修订后的估计不同。

流动性与资本资源

该公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。截至财务报表公布之日，该公司已经产生了运营亏损，其Zoosk商誉和无形资产发生了减值费用，并存在营运资金短缺。这些因素是该公司无法继续经营下去的潜在迹象。

该公司减轻这些指标的计划包括通过改进营销技术和实施新功能来扩大其订户基础，以增加客户在其各种平台上的参与度。如果公司无法实现其计划，公司有能力控制其直销支出，以实现对其债务契约的遵守。该公司的计划包括调整其直接营销支出，以及目前的现金和现金等价物，以及来自运营的现金流量，预计至少在这些财务报表发布后的未来12个月内，将足以满足其在财务负债、资本支出和合同义务方面的预期现金需求。

新冠肺炎更新

8


2020年期间，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内爆发，并于2020年3月被宣布为全球大流行。尽管消费者面临严峻的经济形势，但该公司在此期间保持了稳定的流失水平，并体验到了积极的用户参与度。截至这些中期浓缩合并财务报表发布之日，新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。管理层正在积极监测其业务的全球形势。新冠肺炎的影响并未对公司截至2021年6月30日的经营业绩或财务状况产生实质性影响。然而，鉴于新冠肺炎情况的每日演变，以及全球遏制其蔓延的反应，该公司无法估计新冠肺炎可能对其未来的运营业绩或财务状况产生的影响。

上期合并财务报表的修订

在2021年第二季度，管理层发现截至2020年3月31日的季度多报了税收拨备。管理层的结论是，这一错误对以前发布的合并财务报表并不重要，将通过修订提交的截至2020年6月30日的6个月的比较综合收益表来纠正。这一错误对截至2020年3月31日的季度的影响为$1.7美元夸大了税收拨备。本文提供的截至2020年6月30日的三个月和六个月的前期比较数字反映了正确的数字。

最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域的一致适用和简化核算。该公司于2021年第一季度采用了该标准，并未对财务报表产生实质性影响。

注2。收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，收入如下：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
订阅收入$53,697 $55,023 $108,243 $111,061 
虚拟货币收入811 942 1,907 1,844 
广告收入745 562 1,482 1,279 
总收入$55,253 $56,527 $111,632 $114,184 

根据公司客户的账单地址，按地理位置分类的收入包括以下内容：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
美国$36,039 $38,131 $72,588 $76,355 
法国5,347 2,897 10,721 5,860 
德国305 431 638 883 
世界其他地区13,562 15,068 27,685 31,086 
总收入$55,253 $56,527 $111,632 $114,184 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司递延收入余额为$39.6百万美元和$38.3分别为百万美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，公司确认了34.1百万美元和$35.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别计入递延收入余额的收入分别为100万美元。

注3。所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司记录的所得税支出为18.9百万美元和$2.0百万美元，分别反映了(62.7)%和69.2%。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，本公司录得所得税开支为$21.2百万美元和$3.1百万，这分别反映了
9

(的有效税率61.9)%和159.3%。截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出增加的主要原因是美国递延税项资产估值津贴的变化以及商誉和无形资产的减值。

本公司定期评估是否需要与我们的递延所得税资产相关的估值津贴，其中包括考虑与该等递延所得税资产变现的可能性有关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重来确定我们的部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在其评估中，该公司考虑了最近的财务经营业绩、预计的未来应税收入、现有应税差异的逆转以及税务筹划战略。在截至2021年6月30日的季度里，由于对2021年剩余时间的财务预期降低，该公司得出结论，美国递延所得税资产的一部分不太可能实现。该公司为美国联邦和州政府的净营业亏损结转以及其他美国递延所得税净资产提供估值津贴，这些资产的寿命有限，不能由截至2021年6月30日的无限期无形递延税项负债来源的收入来支撑。因此，该公司确认了一笔#美元的费用。21.5100万美元，建立与美国递延所得税资产相关的估值免税额，该资产在截至2021年6月30日的季度中单独记录。此外，我们打算继续维持对以色列和德国递延税项资产的估值免税额，直到有足够的证据支持全部或部分这些免税额被撤销。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有4.7百万美元和$4.6分别有数百万未确认的税收优惠，所有这些优惠如果得到确认，都将影响实际税率。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已录得美元0.5百万美元和$0.4与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分别为数百万美元，如果得到确认，所有这些都将影响实际税率。该公司确认了利息和罚款的增加，这主要是由于美国的税收抵免和州政府的联系。本公司的政策是将利息和罚款归类为所得税费用的一个组成部分。在截至2021年6月30日的六个月里，未确认的税收优惠没有重大变化。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。根据德国、美国联邦、州、地方和其他外国审计的现状，该公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会因为税务审计的结算和/或诉讼时效的到期而大幅减少。

理所当然，该公司可能会接受德国、美国联邦和州、以色列、法国、英国和其运营所在的其他外国税务机关的审计。有时，这些审计可能会导致建议的评估。本公司在2020年接到通知，以色列税务机关正在对本公司的子公司星火网络有限公司2015-2019年的纳税年度进行审计。该实体的活动甚微，虽然本公司预期不会有不利的发现，但任何不利的发现都可能导致结转的净营业亏损减少，而结转的净营业亏损将计入全额估值拨备。该公司的子公司目前正在接受德国税务机关对Spark SE 2017-2018年度和Spark GmbH 2016-2018年度的审计。该公司正在回应有关提供信息的问题和请求。在这一点上，没有迹象表明以色列和德国的纳税申报单有任何不确定性。

注4.商誉与无形资产

该公司在每年第四季度完成年度商誉减值测试，如果触发事件表明其一个或多个报告单位可能出现减值，则会更频繁地完成测试。在2021年第二季度，由于网络攻击增加、产品计划延迟以及新冠肺炎前景更加不确定，该公司下调了对2021年剩余时间的财务预期。这些因素构成了截至2021年第二季度末的临时触发事件，本公司对其无限期无形资产和商誉进行了减值分析。

商誉

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度商誉账面值变动情况：

10

(单位：千)
截至2020年1月1日的余额$199,238 
减损费用(42,713)
货币兑换的影响57 
截至2020年12月31日的余额$156,582 
减损费用(21,786)
货币兑换的影响(21)
截至2021年6月30日的余额$134,775 

在截至2021年6月30日的季度，由于中期商誉减值测试，星火报告的公允价值
单位超过账面值，因此并无录得商誉减值。分配给星火报告单位的商誉为#美元。24.5百万美元。对于Zoosk报告单位，公允价值没有超过账面价值，公司记录的商誉减值费用为#美元。21.8百万美元。该公司利用现值现金流量模型估计其报告单位的公允价值。该公司认为，这项非现金减值费用不会影响其未来产生现金流的能力，而且不能扣税。

本公司商誉的累计减值损失总额为#美元。84.5百万美元和$62.7分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。

无形资产

截至2021年6月30日和2020年12月31日，无形资产包括以下内容：

2021年6月30日
(单位：千)加权平均剩余摊销期限(年)总账面金额累计减值费用累计摊销货币折算对账面金额的影响净账面金额
无限期居住的无形资产：
品牌和商标$63,800 $(21,260)$— $— $42,540 
长寿无形资产：
品牌和商标0.13,025 (2,573)(417)2 37 
获得的技术1.95,910 — (3,346)— 2,564 
客户关系0.010,780 — (10,703)— 77 
许可证和域0.0184 — (148)2 38 
其他0.03,989 — (3,949)— 40 
无形资产总额2.0$87,688 $(23,833)$(18,563)$4 $45,296 

2020年12月31日
(单位：千)加权平均剩余摊销期限(年)总账面金额累计减值费用累计摊销货币折算对账面金额的影响净账面金额
无限期居住的无形资产：
品牌和商标$63,800 $(10,960)$— $— $52,840 
长寿无形资产：
品牌和商标0.13,025 (2,573)(409)4 47 
获得的技术1.37,300 — (3,997)— 3,303 
客户关系0.411,420 — (8,762)— 2,658 
许可证和域0.0410 — (361)3 52 
其他0.05,203 — (5,102)(2)99 
无形资产总额1.8$91,158 $(13,533)$(18,631)$5 $58,999 

对于截至2021年6月30日的季度中期评估，公司确认Zoosk商标减损费用为$10.3百万美元。本公司采用收益法，特别是特许权使用费减免法估计公允价值。
11

基于未来现金流的现值。该公司使用的特许权使用费税率为4.0%和贴现率14.5%. 不是该等长期无形资产于截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度录得减值费用。

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的摊销费用为3.4百万美元和$7.3分别为百万美元。

截至2021年6月30日，未来五年及以后每年的长期无形资产摊销估计如下：

(单位：千)摊销费用
2021$827 
20221,280 
2023632 
20248 
20258 
此后1 
预计摊销费用总额$2,756 

注5。应计费用和其他负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

(单位：千)2021年6月30日2020年12月31日
应计广告8,050 8,691 
应计雇员薪酬和福利2,583 2,085 
应计专业费用1,038 1,819 
应计服务提供商2,016 2,433 
应计增值税、销售税和其他非所得税8,459 8,897 
应缴所得税当期部分1,380 1,536 
租赁负债的流动部分1,772 1,932 
其他1,302 1,036 
应计费用和其他流动负债$26,600 $28,429 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他负债包括：

(单位：千)2021年6月30日2020年12月31日
向Zoosk股东延期付款$10,954 $10,373 
租赁负债，减去流动部分3,847 4,650 
转租保证金1,038 1,038 
其他1,470 1,480 
其他负债$17,309 $17,541 

注6。长期债务

于2019年7月1日，就收购Zoosk一事，本公司与Zoosk，Spark Networks，Inc.(其附属担保方、贷款方)及Blue Torch Finance LLC(“行政代理”)订立贷款协议，作为行政代理及抵押品代理(“高级担保融资协议”)，该协议规定四年制 $125.0700万高级担保贷款。高级担保贷款协议规定了一项总额相当于#美元的定期贷款安排。120.02000万美元(“定期贷款安排”)和一项总金额相当于#美元的循环信贷安排。5.02000万美元(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起，称为“安排”)。借款
12

贷款项下的利息，利率等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金8.0年利率或基本利率，适用边际为7.0每年的百分比。

定期贷款安排

2020年12月2日，本公司签订了“贷款协议第二修正案”(“第二修正案”)，该修正案设立了额外的美元。6.0向其现有的定期贷款安排承诺1亿美元的定期贷款。额外的借款用于支付2020年12月31日和2021年3月31日的季度定期贷款安排本金和利息。第二修正案被视为债务的修改，因此，与第二修正案有关的第三方成本约为#美元。1.31000万美元的支出是在发生的时候发生的。债券发行成本为美元。1.3在截止日期直接支付给贷款人的1.8亿欧元被资本化，并将在贷款期限内使用有效利息方法摊销。修改后的贷款的实际利率为11.3%。第二修正案要求偿还本金#美元。15020000个季度，从2021年3月31日开始，除了$3.0按季度偿还原有定期贷款安排本金和利息400万美元。

于2021年3月5日，本公司与行政代理及贷款人订立贷款协议项下的有限豁免(“有限豁免”)，据此豁免贷款协议项下的若干违约。作为有限度豁免的代价，本公司同意为贷款人的应课差饷利益向行政代理支付费用#元。0.5在签立有限度豁免后，加收$0.3通过将该金额资本化到贷款协议项下的本金余额，以实物支付400万美元。合计费用已资本化，并将按以下实际利率摊销11.8%。现有定期贷款安排和第二修正案的未偿还本金余额合计为#美元。91.9300万美元和300万美元104.7分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。定期贷款的摊余成本基准为#美元。87.2300万美元和300万美元99.1分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。

此外，根据定期贷款安排的条款，在年度财务报表须交付贷款人后5天内，本公司须预付相当于最近完成的财政年度超额现金流(定义见贷款协议)百分比的贷款本金。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，公司预付了$6.8300万美元和300万美元3.3分别为2000万人。

循环信贷安排

$5.0亿美元循环信贷安排承诺费为0.75在到期日支付的未使用承诺的年利率。由于循环信贷安排预计不会被动用，交易成本和预付费用总计为#美元。0.3与循环信贷安排相关的600万美元已被推迟，并将在协议期限内摊销。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还借款。

契诺

这些贷款包含许多契约，除某些例外情况外，这些契约限制了公司及其子公司产生额外债务、设立留置权、进行合并或合并、出售或转让资产、支付股息和分派以及进行股票回购、进行某些收购、与关联公司进行某些交易以及改变业务范围的能力。

此外，经第二修正案修订的设施要求维持以下财务契约：(I)固定收费覆盖率不低于1.05和1.25截至2021年6月30日和2020年12月31日的季度，(Ii)净杠杆率不高于2.60截至2021年6月30日和2020年12月31日的季度，以及(Iii)最低流动性门槛为#美元。10.0在贷款截止日期后的每个月底，包括可用现金资金和循环信贷安排下的可用资金。这些设施还包含某些惯常的平权契约和违约事件，包括控制权的变更。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司遵守了所有财务契约。

注7。偶然事件

本公司涉及与正常业务过程相关的诉讼、索赔和法律程序，并在确定可能出现不利结果且损失可合理估计时，为特定法律事项建立准备金。管理层还确定了某些公司认为不利的其他法律问题
13

结果是不可能的，因此，没有建立储备。任何针对公司的索赔，无论是否有价值，都可能导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。这些诉讼、索赔和诉讼的结果不能肯定地预测。然而，本公司相信，这些当前问题的最终解决不会对其流动资金、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

网络安全问题

2020年7月22日，美国加利福尼亚州北区地区法院对本公司和Zoosk提起了可能的集体诉讼，诉讼对象是声称自己是Zoosk用户的个人，他们的信息受到Zoosk披露的2020年安全事件的影响。经随后修订的起诉书声称，由于Zoosk安全事件，Spark和Zoosk违反了加州消费者隐私法(CCPA)、加州不正当竞争法(UCL)和普通法义务。基于这些主张，起诉书要求法定损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和禁令救济。2020年12月14日，原告自愿撤回了根据CCPA提出的索赔。2021年1月30日，地区法院部分批准了Zoosk的动议，部分驳回了Zoosk的动议，即驳回UCL的索赔，但允许普通法索赔继续进行，从而驳回了投诉的剩余部分。法院搁置了该公司以司法管辖权和未提出索赔为由提出解散的动议。法院授予原告对公司的有限管辖权发现。Zoosk回应了申诉中主张仅存的一项普通法主张的部分，否认了其实质性指控，并主张了一些积极的辩护。法院搁置了此案，等待管辖权发现的解决。2021年5月6日，原告自愿将该公司从该案中解职，缓期解除。Zoosk和原告目前正在进行发现工作，该案定于2022年9月12日开始审理。

另外，一群不同于提起上述假定集体诉讼的律师提起了诉讼。77在司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)仲裁论坛上对Zoosk提出单独的仲裁要求。Zoosk反对说，Jams和Jams任命的任何仲裁员都无权仲裁这些索赔中的任何一项，也没有权力就可仲裁性问题做出裁决。尽管如此，JAMS已决定就迄今提交的一项仲裁请求启动仲裁程序，并为该请求指定了一名仲裁员。Zoosk在抗议下参加了那次仲裁，并保留其可仲裁性反对意见。该仲裁定于2022年1月18日举行听证会。

2021年5月5日，提出上述仲裁要求的同一批律师代表三名声称是受2020年安全事件影响的Zoosk用户的个人，向美国加州北区地区法院提交了一份请愿书，要求强制仲裁。请愿人的律师于2021年7月15日自愿驳回了整个请愿书。

Elite Connexion诉星火网络服务有限公司

2018年9月20日，Elite Connexion在法国向星火网络服务有限公司(Spark GmbH)提交了停止令和损害索赔，指控Spark GmbH竞标搜索引擎条款，违反了双方之间的协议。在Elite Connexion于2019年9月修订的索赔中，Elite Connection要求赔偿利润损失、律师费和法院费用。双方原则上同意在2020年9月达成和解，但须就和解协议进行谈判。截至2021年6月30日，双方继续就和解协议的条款进行谈判，公司记录了与这些事项可能达成和解相关的或有损失的应计项目。2021年8月10日，本公司与Elite Connexion达成和解协议，以解决纠纷。

知识产权

商标是运营在线交友网站和移动应用程序的重要元素。鉴于市场和品牌数量众多，公司在正常业务过程中不时处理针对其商标的索赔。截至2021年6月30日，德国、芬兰、爱尔兰、法国、瑞典、英国、波兰和比荷卢有几起影响商标的全国性案件正在审理中。本公司对上述每一项法律诉讼都进行了有力的抗辩。在欧盟法院2020年做出有利裁决后，该公司正在探索解决欧洲某些国家商标纠纷的方案。

本公司有额外的法律索赔，在正常业务过程中可能会遇到未来的法律索赔。

本公司拟就上述每项法律诉讼作出有力抗辩。目前，管理层不相信上述事项，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的业绩产生实质性的不利影响
14

我们相信，截至2021年6月30日记录的法律拨备对于可能和可估测的负债是足够的。然而，不能保证这些问题将以有利于公司的方式解决。


注8。金融工具与公允价值计量

本公司将长期债务记录为账面价值减去未摊销贴现和未摊销费用，因为它不需要按公允价值经常性列账。长期债务的公允价值是使用可观察到的投入确定的(第2级)。估值考虑预期未来偿还的现值，使用等于借款利差的市场利率和可变利率进行贴现。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的长期债务账面价值和估计公允价值：

2021年6月30日2020年12月31日
(单位：千)账面价值公允价值账面价值公允价值
长期债务，包括当期债务(1)
$87,200 $106,256 $99,146 $107,504 

(1)于2021年6月30日和2020年12月31日，长期债务的账面价值是扣除未摊销原始发行贴现和债务发行成本$。4.7300万美元和300万美元5.5分别为2000万人。

公司的金融工具，包括现金和现金等价物、存款、应收账款和应付账款均按成本列账，由于这些工具的短期性质，成本接近其公允价值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有按公允价值经常性计量的金融工具。

注9.基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出反映了根据公司2018年虚拟股票期权计划和2020年通过的长期激励计划(“长期激励计划”)发放的股票奖励。

2020长期激励计划

于二零二零年一月，本公司行政董事会(“行政董事会”)采纳适用于本公司及其附属公司的行政人员及雇员的长期税务优惠，作为他们未来服务酬金的一部分。LTIP规定授予虚拟股票期权。每项购股权代表有权在行使时收取根据购股权的相关美国存托股份(“ADS”)股价减去该购股权的行使价厘定的若干金额的现金；惟本公司可全权酌情选择结算美国存托凭证或本公司普通股的购股权，而非现金。LTIP规定，执行价格可以设定在行政董事会确定的任何金额，包括零。根据长期交易激励计划，“ADS股票价格”是指在授予日之前5个交易日内，公司在纽约证券交易所美国证券交易所交易的其中一只美国存托凭证的平均收盘价。该公司将LTIP下的奖励归类为股权结算。

根据长期投资协议授予的期权的合约期为85月及背心，但须视乎雇员是否继续为公司服务而定，详情如下：(I)25授予参与者的期权总数的百分比(在该期权授予日期后12个月)，以及(Ii)额外的6.25此后每个额外的三个月期限结束时，应授予此类期权的%，直至相关授予日期后的第48个月结束。

关于LTIP的通过，理事会授权2020年最多可提供多个虚拟选项三百万美国存托凭证，包括最多一百万零价期权。截至2021年6月30日，260,025虚拟选项，以及404,868零价期权可用于未来的赠款。

虚拟股票期权和零价期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的，截至2021年6月30日的6个月。在授予之日计量公允价值时使用的投入摘要如下：

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虚拟股票期权零价期权
长途电话短呼叫长途电话短呼叫
选择权选项(上限)选择权选项(上限)
股票价格$5.42$5.42$5.42$5.42
执行价$5.34$53.40$—$50.00
术语4.674.674.674.67
波动率62.7 %62.7 %62.7 %62.7 %
分红— %— %— %— %
无风险利率0.7 %0.7 %0.7 %0.7 %

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月内公司在长期投资协议下的期权活动：

选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值
(以年为单位)
截至2020年12月31日的未偿还款项1,550,000$4.746.22$0.90
授与257,1005.34
练习(10,750)3.71
没收(56,375)3.69
截至2021年6月30日的未偿还款项1,739,975$4.875.92$0.60
于2021年6月30日归属并可行使427,442

选项数量加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日未授权1,550,000$2.99
授与257,1002.40
既得(438,192)3.08
没收(56,375)3.69
截至2021年6月30日未授权1,312,533$2.87


下表汇总了截至2021年6月30日的6个月内，公司在LTIP项下的零价期权活动：

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股份数量
截至2020年12月31日的未偿还款项674,000
授与77,600
练习(137,125)
没收(19,343)
截至2021年6月30日的未偿还款项595,132
于2021年6月30日归属并可行使60,537

选项数量加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日未授权674,000$6.13
授与77,6005.01
既得(197,662)6.25
没收(19,343)4.60
截至2021年6月30日未授权534,595$7.51

截至2021年6月30日，与根据长期投资促进计划批出的赔偿有关的未确认补偿开支总额为$。4.36百万美元，将在以下加权平均期内确认2.90好几年了。

所有计划的股票补偿费用总额都包括在简明综合经营和全面亏损报表(未经审计)中，如下所示：

截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020
不包括折旧和摊销的收入成本$— $— 
销售和市场营销23 97 
客户服务12 18 
技术运营和开发145 201 
一般事务和行政事务1,436 2,028 
基于股票的薪酬总费用$1,616 $2,344 

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本节和本季度报告中关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的其他部分包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于该公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项在“风险因素”项下讨论的那些因素。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

我们是全球领先的优质在线交友网站和移动应用的运营商。我们的重点是迎合40岁以上人口和宗教信仰的单身人士，他们在北美和其他国际市场寻找严肃的关系。自从我们成立以来，我们已经有9300万用户在我们的约会平台注册(包括非活跃账户)。我们目前在全球经营一个或多个品牌。

我们的战略是成为有意义的人际关系的社交约会领袖。我们将继续通过在该地区的重大营销投资来扩大我们在北美的业务，我们希望通过推出新的或收购的品牌来推动我们现有品牌组合的有机增长和扩张。我们打算在我们的产品中加入更多的社交功能，包括内容、社区和社交发现功能，让我们的用户能够以更非正式的方式见面，并提供在线约会的新方式。我们强大的品牌组合，加上我们改善的财务实力，使我们能够为客户提供卓越的用户体验，并为股东带来长期价值。

我们的有效竞争能力将取决于我们满足会员和付费用户需求的能力，取决于我们及时推出和执行与我们品牌相关的创新功能和服务的能力，以及我们对竞争对手推出的服务和功能做出反应的能力。我们还必须在我们的合并和运营部门盈利目标的参数范围内实现这些目标。我们专注于加强和扩大我们的服务组合，同时也在继续提高我们的运营效率和效力。我们相信，我们手头有足够的可用现金资源来完成目前设想的增强功能。

运营概述

我们通过网站和移动应用程序提供服务，并采用“订阅”业务模式，其中某些基本功能是免费提供的，同时只向付费订户提供高级功能(如通过消息与其他社区成员互动)。我们的收入主要来自付费会员订阅。我们通过一个可报告的部门管理我们的运营。

除了在美国(“美国”)开展业务外，我们还在美国以外的多个市场开展业务，主要是在欧盟(“EU”)内的各个司法管辖区开展业务，因此面临欧元、美元、英镑、澳元和加元的外汇风险。美国以外子公司的财务报表通常以当地货币作为功能货币来计量。在美国以外产生的收入在交易日期换算成美元，如果其他货币相对于美元的价值发生变化，这些收入会受到不可预测的波动。汇率波动造成外汇汇兑损益。我们没有也不打算对冲任何外汇风险敞口。

我们认为，通胀在当前水平的任何影响都将微乎其微。从历史上看，我们能够以相当于或高于通胀的速度提高物价，我们相信在可预见的未来，我们将能够继续这样做。此外，我们能够为我们的产品保持相对稳定的可变成本结构，部分原因是营销支出的持续优化。

新冠肺炎更新

2020年期间，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内爆发，并于2020年3月被宣布为全球大流行。尽管消费者面临严峻的经济环境，我们在此期间保持了稳定的流失率水平。
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体验了积极的用户参与度。截至这些中期浓缩合并财务报表发布之日，新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。管理层正在积极监测其业务的全球形势。新冠肺炎的影响对我们截至2021年6月30日的运营结果或财务状况没有实质性影响。然而，考虑到新冠肺炎形势的每日演变，以及全球为遏制其传播而做出的反应，我们无法估计新冠肺炎可能对我们未来的运营业绩或财务状况产生的影响。

关键业务指标

我们定期检查某些运营指标，以评估我们的运营战略的有效性，并监控业务的财务表现。我们使用的关键业务指标包括：

注册总数

注册总数定义为使用电子邮件地址在我们平台注册的新会员总数。其中包括加入高级订阅和免费会员资格的会员。

平均付费用户

付费用户被定义为为获得优质服务而支付月费的个人，这些服务包括与其他注册用户的无限制通信、访问用户个人资料图片和增强的搜索功能。每月的平均付费用户计算方法是月初和月底的付费用户之和除以2。超过一个月的平均付费用户的计算方法是每个月的平均付费用户的总和除以该时段的月数。

每个用户的月平均收入(“ARPU”)

每月ARPU代表该期间的总用户净收入除以该期间的平均付费用户数量，再除以该期间的月数。

贡献

贡献的定义是扣除退款和信用卡退款后的收入，而不是直接营销。

直销

直接营销被定义为线上和线下广告支出，并计入收入成本，不包括折旧和摊销，包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)中。

有关上述关键业务指标的未经审计的选定统计信息如下表所示：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
注册3,186,853 3,759,674 6,794,555 7,668,580 
平均付费用户878,618 905,416 887,481 914,799 
每月ARPU合计$20.96 $20.81 $20.96 $20.80 
净收入$55,253 $56,527 $111,632 $114,184 
直销26,426 26,798 56,829 56,630 
贡献$28,827 $29,729 $54,803 $57,554 

在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，在我们平台上注册的新会员分别比2020年同期减少了60万人，降幅为15.2%，减少了90万人，降幅为11.4%。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，与2020年同期相比，这两个时期的平均付费用户减少了3.0%。下降的主要原因是Zoosk品牌的注册量下降。
19



截至2021年6月30日的三个月和六个月的月度ARPU与2020年同期相比保持相对持平。

经营成果

下表显示了我们在所述期间的运营结果。我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能会出现的结果。

截至6月30日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
收入$55,253 $56,527 $(1,274)(2.3)%
运营成本和费用：
不包括折旧和摊销的收入成本32,881 33,223 (342)(1.0)%
销售和营销费用1,152 1,185 (33)(2.8)%
客户服务费1,902 1,938 (36)(1.9)%
技术运营和开发费用4,774 4,189 585 14.0 %
一般和行政费用7,096 8,340 (1,244)(14.9)%
折旧及摊销2,298 2,332 (34)(1.5)%
无形资产和商誉减值32,086 — 32,086 100.0 %
总运营成本和费用82,189 51,207 30,982 60.5 %
营业(亏损)收入(26,936)5,320 (32,256)(606.3)%
其他收入(费用)：
利息收入— 9 (9)(100.0)%
利息支出(3,802)(3,395)(407)12.0 %
外币交易收益584 746 (162)(21.7)%
其他收入(费用)(2)200 (202)(101.0)%
其他费用合计(净额)(3,220)(2,440)(780)32.0 %
所得税前收入(亏损)(30,156)2,880 (33,036)(1147.1)%
所得税费用(1)
(18,871)(2,046)(16,825)822.3 %
净(亏损)收入$(49,027)$834 $(49,861)(5978.5)%

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截至6月30日的六个月，
20212020$CHANGE%变化
收入$111,632 $114,184 $(2,552)(2.2)%
运营成本和费用：
不包括折旧和摊销的收入成本69,799 69,764 35 0.1 %
销售和营销费用2,203 2,240 (37)(1.7)%
客户服务费3,763 4,013 (250)(6.2)%
技术运营和开发费用9,694 9,659 35 0.4 %
一般和行政费用15,415 15,223 192 1.3 %
折旧及摊销4,588 4,653 (65)(1.4)%
无形资产和商誉减值32,086 — 32,086 100.0 %
总运营成本和费用137,548 105,552 31,996 30.3 %
营业(亏损)收入(25,916)8,632 (34,548)(400.2)%
其他收入(费用)：
利息收入— 40 (40)(100.0)%
利息支出(7,242)(6,852)(390)5.7 %
外币交易损失(1,144)(207)(937)452.7 %
其他收入(费用)(18)200 (218)(109.0)%
其他费用合计(净额)(8,404)(6,819)(1,585)23.2 %
所得税前收入(亏损)(34,320)1,813 (36,133)(1993.0)%
所得税费用(1)
(21,211)(3,141)(18,070)575.3 %
净(亏损)收入$(55,531)$(1,328)$(54,203)4081.6 %

(1)我们发现了一个与计算税收拨备有关的错误，该错误影响了截至2020年3月31日的季度的比较综合财务报表。管理层对这些调整进行了评估，并得出结论，这些调整对以前发布的任何财务报表都不是实质性的。为便于比较，本文提供的前期比较数字已进行修订，以提供正确的数字。有关更多信息，请参阅注释1。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较

收入

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别减少了130万美元，降幅2.3%和260万美元，降幅2.2%。减少的原因是与Zoosk品牌相关的平均付费订户数量减少了3.0%，但被核心Spark品牌的增加部分抵消了。

不包括折旧和摊销的收入成本

不包括折旧和摊销的收入成本主要包括直接营销费用、数据中心费用、信用卡费用和移动应用程序处理费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入成本与2020年同期相比相对持平。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资和市场调查费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，销售和营销费用与2020年同期相比保持相对持平。

客户服务费

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客户服务费用主要包括与我们的客户服务中心相关的第三方服务费和人员成本。我们的客户服务团队成员主要回答账单问题，检测并消除可疑的欺诈活动，并解决我们成员提出的网站使用和约会问题。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月客户服务支出相对持平。在截至2021年6月30日的六个月中，与2020年同期相比，客户服务费用减少了30万美元，降幅为6.2%。减少的主要原因是由于合并了客户服务员工人数而降低了人员成本。

技术运营和开发费用

技术运营和开发费用主要包括支持我们的公司技术要求所需的人员和系统，以及开发、增强和维护我们的新技术平台和现有技术平台所产生的成本。在截至2021年6月30日的三个月里，技术运营和开发费用比2020年同期增加了60万美元，增幅为14.0%。这一增长主要是由于与2020年第二季度相比，2021年第二季度的员工人数增加，导致人员成本增加。截至2021年6月30日的6个月内，技术运营和开发费用与2020年同期相比相对持平。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与公司人事有关的费用、专业费用、占用和其他间接费用。截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了120万美元，或14.9%，而截至2021年6月30日的六个月，与2020年同期相比增加了20万美元，或1.3%。在截至2021年6月30日的三个月中，收入下降的主要原因是旧金山的营业税支出减少，因为公司在该市不再有业务，以及基于股票的薪酬支出。在截至2021年6月30日的6个月中，增长主要是由保险和专业费用的增加推动的，但旧金山营业税支出和基于股票的薪酬支出的减少部分抵消了这一增长。

其他收入(费用)

其他费用净额主要由利息收入和费用、汇兑损益和其他相关财务成本组成。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他费用(净额)增加了80万美元，增幅为32.0%，增加了160万美元，增幅为23.2%。这两个期间的增长主要与支付给Zoosk股东的延期付款的利息支出增加有关，原因是所述年利率从2%提高至12%，高级担保融资协议项下借款的实际利息增加，以及外币交易亏损。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，与2020年同期相比，向Zoosk股东延期支付的利息支出分别增加了20万美元和40万美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，高级担保融资协议项下借款的实际利息分别增加了20万美元和10万美元。在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，净外汇收益减少了20万美元。在截至2021年6月30日的6个月里，与2020年同期相比，净汇兑损失增加了90万美元。

损损

在2021年第二季度，由于网络攻击增加、产品计划延迟以及新冠肺炎前景更加不确定，该公司下调了对2021年剩余时间的财务预期。 这些因素构成了截至2021年第二季度末的临时触发事件，本公司对其无限期无形资产和商誉进行了减值分析。 在截至2021年6月30日的季度，星火报告单位的公允价值超过了账面价值，因此没有记录商誉减值。对于Zoosk报告部门，公司记录了2180万美元的商誉减值费用。此外，该公司还确认了1,030万美元的Zoosk商标减损费用。

有关减值的进一步讨论，请参阅本季度报告第1项综合财务报表附注中的附注4.商誉和无形资产。

所得税费用

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截至2021年6月30日的三个月，所得税支出为1890万美元，而截至2020年6月30日的三个月为200万美元，实际税率分别为(62.7%)%和69.2%。截至2021年及2020年6月30日止六个月，本公司分别录得所得税开支2,120万美元及310万美元，实际税率分别为(61.9)%及159.3%。所得税支出增加的主要原因是美国递延税项资产估值津贴的变化以及商誉和无形资产的减值。

有关所得税的进一步讨论，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注中的所得税。

非GAAP财务指标

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们的财务信息使用者提供了评估我们业绩的额外有用信息。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们评估业务绩效、预算、预测和薪酬管理的主要指标之一。我们相信，这一衡量标准为管理层和投资者提供了对持续经营产生的核心收益的一致看法，并排除了我们认为不能代表我们持续业绩的项目的影响。这包括：折旧和摊销、基于股份的补偿、资产减值、外币交易的损益和净利息支出、收购相关成本和其他成本。调整后的EBITDA在评估我们的业绩时有固有的局限性，包括但不限于以下几点：

•调整后的EBITDA不反映测算期内的现金资本支出；
•调整后的EBITDA没有反映出测算期内营运资金需求的任何变化；
•调整后的EBITDA不反映计算法期间支付的现金税款；以及
•调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司以不同的方式计算，从而限制了它作为一种比较指标的价值。

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括净收入和我们的其他美国公认会计准则结果)一起考虑。下表对本报告所列期间的净(亏损)收入与调整后的EBITDA进行了核对：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
净(亏损)收入$(49,027)$834 $(55,531)$(1,328)
净利息支出3,802 3,386 7,242 6,812 
(收益)外币交易亏损(584)(746)1,144 207 
所得税费用18,871 2,046 21,211 3,141 
折旧及摊销2,298 2,332 4,588 4,653 
无形资产和商誉减值32,086 — 32,086 — 
基于股票的薪酬费用580 1,434 1,616 2,344 
收购相关成本(1)
— 673 — 1,464 
其他成本(2)
292 149 764 277 
调整后的EBITDA$8,318 $10,108 $13,120 $17,570 

(1) 与收购相关的成本主要包括交易成本，包括法律、咨询、咨询费以及遣散费和留任费。
(2)主要包括与特殊项目相关的咨询和咨询费，以及合并后整合活动和长期债务交易和咨询费。

流动性与资本资源

我们持续的流动资金需求主要来自营运资金需求、研发需求和偿债需求。此外，我们可能会利用流动性为收购或进行其他投资提供资金。流动性的来源是现金。
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经营和借款的余额和现金流。我们可以不时通过发行股票或债券来获得额外的流动资金。截至2021年6月30日，我们拥有1110万美元的现金和现金等价物。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的未偿还本金债务余额分别为9,190万美元和104.7美元。我们相信，在2021财年下半年，我们手头将继续有充足的流动资金来满足我们根据贷款协议支付630万美元的要求。截至2021年6月30日，我们遵守了所有金融契约，净杠杆率为2.30。有关我们的债务的进一步讨论，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注中的附注6.长期债务。

我们相信，我们目前的现金和运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对财务负债、资本支出和合同义务的预期现金需求。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，以及在截至2020年12月31日的10-K表格第II部分第1A项“风险因素”中阐述的那些因素。我们预计不需要额外的资本；但是，如果需要或需要，我们可以利用我们的循环信贷安排或在私募或公开市场发行额外的股本。根据高级抵押贷款协议，我们须遵守各种财务契约，包括每月的流动资金要求和季度测试，包括担保人覆盖范围测试、最高杠杆率和最低资产覆盖比例。此外，它还包括契约，其中限制了我们及其子公司的能力和能力，包括：产生额外债务、设立留置权、进行合并或合并、出售或转让资产、支付股息和分派以及进行股票回购、进行某些收购、与附属公司进行某些交易以及改变业务线。截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。

现金流信息

下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20212020
现金净额由(用于)：
经营活动$4,629 $7,207 
投资活动(661)(1,951)
融资活动(13,610)(9,319)
现金和现金等价物净变化$(9,642)$(4,063)

经营活动

我们来自经营活动的现金流量主要包括(I)包括在净亏损中的非现金项目，如折旧和摊销、商誉和无形资产的减值、基于股票的补偿以及(Ii)营业资产和负债余额的变化而调整后的净亏损。

截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为460万美元，与截至2020年6月30日的3个月的720万美元相比减少了260万美元。减少的主要原因是净亏损从130万美元增加到5550万美元，以及由于时机原因应收账款减少。

投资活动

我们来自投资活动的现金流主要包括开发内部使用的软件、购买物业和设备以及业务收购。

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为70万美元，与截至2020年6月30日的6个月的200万美元相比减少了130万美元。减少的主要原因是，在截至2020年6月30日的六个月里，为Zoosk收购的最终调整盈余支付的现金为50万美元，以及2020年前六个月的额外资本支出为80万美元。

融资活动

我们来自融资活动的现金流主要包括长期债务的变化。

截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为1360万美元，比截至2020年6月30日的3个月的930万美元增加了430万美元。增加的主要原因是所支付的费用。
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由于于二零二一年三月执行贷款协议项下的有限度豁免，二零二一年第二季的强制性预付款较二零二零年同期增加50万美元及强制性预付款较二零二零年同期增加。

近期会计公告

有关最近颁布和采用的会计准则的讨论，请参阅本季度报告第一部分“合并财务报表附注”中的附注1“主要会计政策的列报基础和摘要”。

关键会计政策和估算

有关我们所有关键会计估计的完整描述，请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K(“2020 Form 10-K”)的第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。我们认为，在截至2021年6月30日的三个月里，我们现有的关键会计政策和估计没有新的关键会计政策和估计，也没有实质性的变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括首席财务官(我们的首席会计官)和首席执行官(我们的首席执行官)，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年6月30日，由于我们之前在2020 Form 10-K中确定的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案

在对截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的年度进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。请参阅第II部第9A项。2020 Form 10-K中的“控制和程序”，以全面描述我们在财务报告和补救计划的内部控制方面的重大弱点。

我们正在对已发现的重大弱点进行补救，并加强我们的内部控制环境。我们继续专注于流程和程序的设计和实施，以改进我们新的和现有的控制措施，并弥补我们的重大弱点。我们致力于维持一个强有力的控制环境，并相信这些补救努力代表着我们控制环境的持续改善。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要采取额外行动来解决控制缺陷或修改某些补救措施。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些强化的内部控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。我们将继续在受重大弱点影响的领域监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层致力于及时纠正重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

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在本报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分
其他信息

项目1.法律诉讼

有关更新第I部分项目3.我们2020年10-K表格中的法律诉讼中披露的信息，请参阅本表格10-Q中合并财务报表的附注7。

第1A项。风险因素

请参阅第I部分第1A项。我们2020年的风险因素表10-K，讨论我们的风险因素。风险和不确定性并不局限于2020年Form 10-K中提出的风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。我们认为，在截至2021年6月30日的三个月里，没有新的风险因素，或者我们现有的风险因素没有实质性变化。


第二项：近期出售未注册证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

通过引用并入本文
归档/配备
特此声明
展品
数
 描述 表格文件编号
展品
提交日期
 证物编号：
3.1
星火网络SE修订的章程，日期为2021年8月17日
已归档
10.1
大卫·克拉克的雇佣协议，日期为2021年6月16日
8-K001-382526/17/2110.1
10.2
修订和重新签署的吉特·本祖拉雇佣协议，日期为2021年6月15日
8-K001-382526/17/2110.2
10.3
根据日期为2021年3月5日的贷款协议提供有限豁免
已归档
31.1
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
已归档
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官
已归档
32.1
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书**
32.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书**
101.1
以下是注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的财务报表：
•未经审计的简明合并资产负债表；
•未经审计的简明合并经营报表和综合亏损；
•未经审计的股东权益简明合并报表；
•未经审计的简明综合现金流量表；
•未经审计的简明合并财务报表附注。
X
**本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供，并不被视为根据交易法第(18)节的目的进行了“存档”，也不受该节责任的约束，也不应被视为通过引用将其合并到根据证券法或交易法提交的任何文件中。


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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签字人代表其签署本报告。.
 
  星火网络SE
    
日期：2021年8月23日
 由以下人员提供：/s/Eric Eichmann
   埃里克·艾希曼
   首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月23日
由以下人员提供：/s/大卫·克拉克
大卫·克拉克
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
 

 
 
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