附件10.6

 

员工事务协议

通过和之间

麦迪逊广场花园公司

(更名为MSG Networks Inc.)

和

味精SpinCo，Inc.

(改名为麦迪逊广场花园公司)

日期：2015年9月11日

目录

 

–i–

 

-ii-

 

-III-

陈列品

 

 

-iv-

员工事务协议

本“员工事宜协议”(以下简称“协议”)日期为2015年9月11日，由麦迪逊广场花园公司(将更名为味精网络公司)、特拉华州公司(将更名为麦迪逊广场花园公司)和MSG Spinco，Inc.(将更名为麦迪逊广场花园公司)、特拉华州公司和MSG网络公司的间接全资子公司(“Spinco”，以及与MSG网络公司各自为“一方”并统称为“双方”)签订并相互之间签署的协议(以下简称“协议”)是由麦迪逊广场花园公司(将更名为MSG Networks Inc.)和MSG Spinco，Inc.(将更名为麦迪逊广场花园公司)共同签署的。

独奏会

鉴于，味精网络公司董事会认为，按照分销协议(定义如下)中规定的条款和条件，将Spinco业务和味精网络业务分离为两家上市公司符合味精网络公司的最佳利益；

鉴于，为实现上述规定，味精网络公司和Spinco公司已于2015年9月11日签订了分销协议(“分销协议”)，根据该协议，在符合其中规定的条款和条件的情况下，Spinco业务应与味精网络业务以及所有已发行和发行的Spinco A类普通股(每股面值0.01美元)和Spinco B类普通股(统称为Spinco)分开，A类普通股每股面值0.01美元，Spinco B类普通股每股票面价值0.01美元；Spinco的所有已发行和发行的A类普通股每股面值0.01美元，Spinco的所有已发行和发行的A类普通股每股面值0.01美元，Spinco的所有已发行和发行的A类普通股每股面值0.01美元，由味精网络实益拥有的(“Spinco普通股”)应按比例分配(“分配”)给味精网络的已发行和已发行的A类普通股(每股票面价值0.01美元)和味精网络的B类普通股(统称为“味精网络普通股”)；和

鉴于MSG Networks和Spinco已同意签订本协议，目的是在他们之间分配与某些员工薪酬和福利计划、计划和安排以及某些雇佣事宜有关的资产、负债和责任。

因此，现在，考虑到本协定所包含的前提和各自的协定和契诺，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并充分履行这些代价)，拟受法律约束的本协定各方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“401(K)计划”应具有本协议第4.1节赋予的含义。

 

-1-

“诉讼”系指由任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或向其提出的任何索赔、要求、申诉、指控、诉讼、诉讼理由、诉讼、反诉、仲裁、诉讼、查询、法律程序或调查。

“协议”应具有本协议序言中所赋予的含义，包括本协议的所有证物，以及不时对本协议所作的所有修改。

“资产”是指任何种类、性质和描述的权利、财产或资产，不论是不动产、非土地或混合的、有形的或无形的，不论是应计的、或有的或其他的，无论位于何处，也不论是否携带或反映在任何人的账簿上，或需要携带或反映在任何人的账簿上。

“现金余额养老金计划”是指MSG Holdings，L.P.现金余额养老金计划或其任何继承者。

“眼镜蛇”系指1985年“综合总括预算调节法”(经修订)X标题下的“群体健康计划”的持续承保要求，以及“守则”第4980B节和ERISA第601至608节规定的要求。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“控制”对任何人来说，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“分销”的含义与本协议说明书中赋予的含义相同，也与分销协议中进一步描述的含义相同。

“分销协议”的含义应与本协议说明书中赋予的含义相同。

“分销日期”应具有分销协议中赋予其的含义。

“DOL”指美国劳工部。

“生效日期”应具有本协议第6.1(A)节赋予的含义。

“股权补偿”统称为味精网络期权、味精网络RSU、Spinco期权和Spinco RSU。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“固定绩效奖励”应具有本协议第(8.1)(A)节中赋予的含义。

 

-2-

“前味精网络员工”的意思是：

 

 

在分配日是Spinco集团任何成员的员工或前Spinco员工的任何个人都不应是MSG Networks的前员工。

“前Spinco员工”的意思是：

 

 

在分配日是味精网络集团任何成员的任何员工或前味精网络员工的任何个人都不应是前Spinco员工。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方、外国或国际法院、政府、部门、委员会、董事会、局、机关、官方机构、纽约证券交易所、纳斯达克或其他监管、行政或政府机关。

“集团”指味精网络集团和/或Spinco集团，视上下文而定。

“HIPAA”系指修订后的1996年“健康保险可携性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的所有信息，包括非公开的财务信息、研究报告、报告、记录、书籍、会计师的工作底稿、合同、文书、流程图、数据、由律师和会计师或在他们的指导下编写的其他材料、备忘录和其他材料(包括律师工作产品)以及其他财务、法律、雇员或商业信息或数据。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”系指具有美国、任何外国或任何国内或外国州、省、英联邦、城市、国家、直辖市、领地、保护国、财产或类似文书或其任何政府当局的法律效力的所有法律、法规和条例以及政府当局的所有法规、规则和其他声明。

 

-3-

“负债”是指所有债务、责任、义务、责任、损失、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的还是三倍的)、罚款、罚金和制裁、绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、共同的、若干的或个别的、主张的或未主张的、应计的或未应计的、已知的或未知的，包括但不限于根据任何政府当局的任何法律、行动、威胁行动、命令或同意或任何仲裁庭的任何裁决而产生的或与之相关的任何债务、责任、义务、责任、损失、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的还是三倍的)。合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或其他，包括任何费用、费用、利息、律师费、律师费用、专家费用和咨询费、第三方管理人费用以及与此相关或与其调查或辩护相关的费用。

“损失”是指任何诉讼引起、有关或与之相关的任何索赔、要求、投诉、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的、后果性的、三倍的或其他)、罚款、罚金、损失、责任、付款、费用或费用。

“味精网络”应具有本协议序言中所赋予的含义。

“味精网络业务”是指除Spinco业务外，味精网络集团不时进行的所有业务和运营，无论是在分销日期之前、之后还是之后。

“味精网络普通股”应具有本协议说明书中赋予其的含义。

“味精网络薪酬委员会”是指味精网络董事会的薪酬委员会。

“MSG网络总监”是指在发布之日起担任MSG网络现任或前任非雇员董事的任何个人。

“味精网络公司雇员”是指在分配日期之后，将立即受雇于味精网络公司或味精网络集团的任何成员的任何个人，其身份被味精网络公司视为普通法就业，包括在职雇员和休假和经批准的休假(包括产假、陪产假、家属假、病假、短期或长期伤残假、1994年“统一兵役就业和再就业权利法案”规定的合格兵役，以及“家庭医疗休假法”规定的假期和其他批准的假期)。

“味精网络灵活支出账户计划”应具有本协议第6.2节赋予的含义。

 

-4-

“味精网络集团”是指，自发行之日起，味精网络及其以前和现在的每一家子公司(或其任何前身组织)，以及此后可能不时成为该集团一部分的任何公司或实体。味精网络集团不应包括Spinco集团的任何成员。

“味精网络健康和福利计划”应具有本协议第6.1(A)节赋予的含义。

“味精网络负债”是指根据本协议由味精网络集团的任何成员承担或保留的所有负债。

“MSG Networks期权”是指根据MSG Networks股票计划授予的购买MSG Networks Class A普通股的期权(包括根据分销调整的期权)和截至分销日期的已发行股票。

“MSG Networks Participant”是指紧随分配日期之后成为MSG Networks员工、前MSG Networks员工或上述任何一项的受益人、受抚养人或候补受款人的任何个人。

“味精网络计划”是指由味精网络或其任何子公司发起、维护或出资的任何计划，包括味精网络保留退休计划、味精网络股份计划、味精网络灵活支出帐户计划、味精网络退休人员医疗计划、味精网络健康福利计划和味精网络保留多雇主福利计划，但不包括味精控股公司，L.P.现金余额养老金计划和持牌引座员和取票员退休计划。服务雇员国际联盟地区编号：176号。

“味精网络保留的多雇主福利计划”是指附件C所列的多雇主计划。

“MSG网络保留退休计划”是指附件A所列的退休计划。

“味精网络RSU”是指一个限制性股票单位，代表无资金和无担保的承诺，交付味精网络A类普通股的股份，或现金或其他价值等于MSG网络A类普通股股份的财产，根据MSG Networks股票计划授予，截至分配日期流通股。

“味精网络公司股票计划”统称为任何股票期权或股票激励补偿计划或安排，包括股权奖励协议，在分配日期之前为修订后的味精网络公司或其子公司或附属公司的员工、高级职员或非雇员董事维持。

“味精网络股票投资期权”是指根据味精控股，L.P.401(K)储蓄计划提供的单元化股票基金投资期权，其价值基于味精网络普通股的价值和现金流动性部分。

“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

-5-

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“参与公司”是指味精网络和参与味精网络计划的任何人(个人除外)。

“一方”和“各方”应具有本协定序言中赋予它们的含义。

“人”是指任何自然人、法人、商业信托、有限责任公司、合资企业、协会、公司、合伙企业或政府，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指，就一个实体而言，属于雇佣、咨询、竞业禁止或递延补偿协议的每项计划、方案、安排、协议或承诺，或高管薪酬、奖励奖金或其他奖金、员工养老金、利润分享、储蓄、退休、补充退休、股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票、其他股权补偿、遣散费、续薪、人寿、健康、住院、病假、休假工资、伤残或意外保险计划、公司所有或关键人员人寿保险或其他员工福利。包括由该实体(或该实体出资或被要求出资)订立、赞助或维护的任何“员工福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)。

“服务入账日期”应具有本协议第2.3(B)(I)节中赋予的含义。

“Spinco”应具有本协议序言中赋予该词的含义。

“Spinco业务”是指Spinco集团不时进行的所有业务和运营，无论是在分销日期之前、当天还是之后，包括Spinco集团在Spinco信息声明中更全面描述的业务和运营，不包括味精网络业务。

“Spinco普通股”应具有本协议说明书中赋予其的含义。

“Spinco董事”是指自分配日期起担任Spinco现任非雇员董事的任何个人。

“Spinco员工”是指在分配日期后立即受雇于Spinco或Spinco集团任何成员的任何个人，其身份被Spinco视为普通法就业，包括在职员工和休假和批准的休假(包括产假、陪产假、家属假、病假、短期或长期伤残假、1994年“统一兵役就业和再就业权利法案”规定的合格兵役，以及“家庭医疗休假法”规定的假期和其他批准的假期)。

 

-6-

“Spinco超额401(K)储蓄计划”应具有第5.3(A)节中赋予的含义。

“Spinco超额现金余额计划”应具有第5.1(A)节中赋予的含义。

“Spinco超额退休计划”应具有本协议第5.1(A)节赋予的含义。

“Spinco灵活支出账户计划”应具有本协议第6.2节所赋予的含义。

“Spinco集团”是指，截至发行日期，Spinco及其以前和现在的每一家子公司(或其任何前身组织)，以及此后可能不时成为该集团一部分的任何公司或实体。Spinco集团不应包括味精网络集团的任何成员。

“Spinco健康保障和福利计划”应具有本协议第6.1节中赋予的含义。

“Spinco信息声明”是指向味精网络普通股持有者分发的与分销相关的最终信息声明，并作为根据1934年修订的“1934年证券交易法”为实现Spinco A类普通股注册而提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格10登记声明的99.1号证物，或作为Spinco Form 8-K的证物。

“Spinco负债”是指Spinco集团任何成员根据本协议承担或保留的所有负债。

“Spinco期权”是指根据Spinco股票计划授予的、与分销相关的购买Spinco A类普通股的期权。

“Spinco参与者”是指在分配日期之后立即成为Spinco员工、前Spinco员工或上述任何一项的受益人、受抚养人或候补受款人的任何个人。

“Spinco计划”是指由Spinco集团任何成员发起、维护或贡献的任何计划，包括Spinco保留退休计划、Spinco股票计划、Spinco灵活支出账户计划、Spinco退休人员医疗计划、Spinco保健和福利计划以及Spinco保留多雇主福利计划。

“Spinco保留的多雇主福利计划”是指附件D中列出的多雇主计划。

“Spinco保留退休计划”是指附件B所列的退休计划。

 

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“Spinco RSU”是指一个限制性股票单位，代表无资金和无担保的承诺，交付Spinco A类普通股的股份，或现金或其他价值相当于Spinco A类普通股股份的财产，根据Spinco股票计划授予，并与分配相关。

“Spinco股票计划”指Spinco 2015员工股票计划、Spinco 2015非员工董事股票计划以及Spinco与分配相关的任何股票计划或股票激励安排，包括股权奖励协议。

“Spinco股票投资期权”是指根据MSG Networks 401(K)储蓄计划提供的单元化股票基金投资期权，其价值基于Spinco普通股的价值和现金流动性部分，受第4.2(B)节规定的限制。

“子公司”的含义与分销协议中规定的相同。

“过渡期”是指，对于任何Spinco集团成员都是参与公司的每个味精网络计划，自分配日期起至Spinco制定相应计划并允许参与该计划之日止的一段时间，不得晚于生效日期。经双方同意，过渡期可延长至生效日期以后，不得无理扣留。

“过渡期结束日期”是指每个适用过渡期的最后一天。

“美国”指的是美利坚合众国。

第二节1.2一般解释原则。单数词应包括复数，反之亦然，在每种情况下，一种性别的词应包括另一种性别，视上下文需要而定。除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词汇应解释为指本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则提及的条款、章节、段落和附件均指本协议的条款、章节、段落和展品。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”。除文意另有所指外，对任何联邦、州、地方或非美国法规或法律的任何提及均应被视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和法规。

第二条

总则

第2.1节负债的承担和保留；相关资产。

(A)除本协议另有明确规定外，截至分销日期，味精网络公司应承担或保留味精网络集团的一个或多个成员，并且味精网络公司在此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除所有味精网络计划下的所有责任(前提是，在味精网络公司和Spinco之间，Spinco应根据本协议第2.1(B)节的规定对其中某些责任负责)，(Ii)所有责任

 

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关于所有味精网络员工、前味精网络员工、味精网络董事、其家属和受益人以及其他服务提供商(包括现在或曾经是味精网络集团任何成员的独立承包商、临时雇员、临时服务工作者、顾问、自由职业者、机构雇员、租赁雇员、随叫随到工人、临时工人或非工资工人)或在任何其他雇佣、非雇佣或聘用安排或关系中的雇用、退休、服务、终止雇佣或终止服务的责任在每种情况下，在与受雇于味精网络集团任何成员或为其履行服务而产生的范围内，以及(Iii)味精网络或其任何子公司根据本协议明确承担或保留的任何其他责任，包括根据本协议第V条保留的责任。为澄清和免生疑问，(X)本条款第(2.1)(A)节规定的味精网络集团承担或保留的负债应为分销协议中定义的MSG Networks负债，以及(Y)当事各方打算MSG Networks Group承担或保留的负债包括MSG Networks计划下所有MSG Networks员工、前MSG Networks员工、他们的受抚养人、受益人、候补受款人和尚存配偶的退休福利和医疗福利计划福利。(X)(X)MSG Networks Group承担或保留的负债应包括MSG Networks所有员工、前MSG Networks员工、其受抚养人、受益人、候补受款人和尚存配偶在MSG Networks计划下承担或保留的退休福利和健康福利计划福利。

(B)除本协议另有明确规定外，截至分配日期，Spinco应承担或保留Spinco集团中的一名或多名成员，Spinco特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除所有Spinco计划下的所有债务，(Ii)所有Spinco员工、前Spinco员工、其家属和受益人以及其他服务提供者的雇佣、服务、退休、终止雇佣或终止服务的所有债务，Spinco特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除所有Spinco计划下的所有债务，(Ii)终止所有Spinco员工、前Spinco员工、其家属和受益人以及其他服务提供者的所有债务Spinco集团任何成员的自由职业者、代理员工、租赁员工、随叫随到工人、临时工或非工资工人，或与Spinco集团任何成员之间的任何其他雇佣、非雇佣或聘任安排或关系)，以及(Iii)Spinco或其任何子公司根据本协议明确承担或保留的任何其他责任。为澄清和避免疑问，Spinco集团按照本节第2.1(B)节的规定承担或保留的负债应为Spinco在分销协议中定义的负债。

(C)分销后，Spinco应在MSG Networks提交Spinco合理要求的证明文件后，及时向MSG Networks偿还MSG Networks或其子公司根据本协议承担的或已由Spinco或其任何子公司承担的任何债务的费用。(C)在分销后，Spinco应在MSG Networks提交Spinco合理要求的证明文件后，及时偿还MSG Networks或其子公司根据本协议承担的任何债务的费用。

(D)分销后，味精网络应在Spinco提交MSG Networks应合理要求的证明文件后，及时向Spinco偿还根据本协议由Spinco或其子公司承担的或已由MSG Networks或其任何子公司负责的任何债务的费用。(D)在分销后，MSG Networks应在Spinco提交MSG Networks合理要求的证明文件后，及时偿还Spinco或其子公司根据本协议承担的任何债务的费用。

 

-9-

第2.2节Spinco参与味精网络计划。

(A)在过渡期内。除本文第三条、第五条、第七条和第八条所述的味精网络计划外，在过渡期结束日期之前，Spinco和目前参与特定MSG网络计划的Spinco集团的每个成员可以继续作为该MSG网络计划的参与公司，并且MSG Networks和Spinco应采取一切必要的行动，以实现每次此类延续。Spinco和Spinco集团的每个成员应向MSG Networks支付任何Spinco员工或前Spinco员工参与MSG Networks计划的费用。

(B)在过渡期之后。除本协议另有明确规定外，自过渡期结束之日起生效，Spinco和Spinco集团的每个成员将不再是相应味精网络计划的参与公司，并且MSG Networks和Spinco应采取一切必要行动以实现每个此类停止。

第2.3节服务认可。

(A)售前服务积分。Spinco应根据任何Spinco计划给予每位Spinco参与者在分销日期之前向MSG Networks Group的任何成员提供的服务的资格、归属、福利水平以及(在适用范围内)福利累算的全部积分，其程度与该服务在紧接分销日期之前由相应的MSG Networks计划确认的程度相同；但是，如果承认此类服务会导致福利重复，则不应承认此类服务。

(B)为味精网络保留退休计划和Spinco保留退休计划提供售后服务积分。MSG Networks和Spinco(直接或通过其各自子公司)应分别使MSG Networks保留退休计划和Spinco保留退休计划分别提供以下服务积分规则，自分配日期起生效：

(I)如果参加或有资格参加的味精网络员工，但截至2016年12月31日(“服务积分日期”)没有参加，则任何味精网络保留退休计划在分配日期或之后，但在服务积分日期或之前，成为Spinco集团成员的雇员，并且该MSG网络员工从分配日期到该MSG网络员工开始积极受雇于Spinco成员之日，一直受雇于该MSG网络集团相应的Spinco保留退休计划下的归属和福利水平，在每种情况下，MSG Networks员工在MSG Networks Group的服务均在相应的MSG Networks保留退休计划(如果有)下确认。

 

-10-

(Ii)如果Spinco员工在服务抵扣日期之前开始受雇于MSG Networks Group成员，并且该Spinco员工从分配日期至该Spinco员工开始积极受雇于MSG网络集团成员之日，该Spinco员工一直受雇于Spinco集团，则该Spinco员工在分配日期之后在Spinco集团的服务应在相应MSG Networks保留退休计划下的资格、归属和福利水平方面得到认可，在每种情况下，其认可程度与MSG Networks保留退休计划下的资格、归属和福利水平相同

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，从分销日期开始到服务计入日期为止的一段时间内，味精网络保留退休计划和Spinco保留退休计划(现金余额养老金计划除外)应规定，在终止MSG Networks员工或Spinco员工在MSG Networks员工或Spinco员工的雇佣关系后被Spinco集团或Spinco集团的任何成员聘用或重新雇用的任何MSG Networks员工或Spinco员工，不会中断其服务。(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，但MSG Networks员工或Spinco员工终止受雇于MSG Networks员工或Spinco员工的情况下，不会中断该MSG Networks员工或Spinco员工在MSG Networks集团或MSG Networks Group的任何成员雇用或重新雇用的服务

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，味精网络集团或Spinco集团的就业服务不得重复计算，或导致任何味精网络保留退休计划或Spinco保留退休计划下的重复福利或服务积分。

(C)味精网络和Spinco健康与福利计划的售后服务积分。

(I)如果参加任何味精网络健康和福利计划的味精网络员工在分配日期或之后但在服务积分日期或之前受雇于Spinco集团的成员，并且该味精网络员工从分配日期至该MSG网络员工开始积极受雇于Spinco集团成员的日期期间连续受雇于该MSG网络集团，则该MSG网络员工在分配日期之后在MSG网络集团的服务应被承认在每种情况下，味精网络公司员工为味精网络集团提供的服务都在相应的味精网络健康保障和福利计划下得到认可。

(Ii)如果参加任何Spinco健康福利计划的Spinco员工在分配日期或之后但在服务积分日期或之前受雇于MSG Networks Group的成员，并且该Spinco员工从分配日期至该Spinco员工开始积极受雇于MSG Networks Group成员的日期期间一直受雇于Spinco集团，则该Spinco员工在分配日期之后为Spinco集团提供的服务应被承认在每一种情况下，Spinco员工在Spinco集团的服务都在相应的Spinco保健和福利计划下得到认可。

 

-11-

第三条

美国合格的固定福利计划

第3.1节向Spinco转移现金余额养老金计划。自分配之日起，MSG Networks将向Spinco转让作为现金余额养老金计划基础的信托中的所有资产，Spinco将承担并对现金余额养老金计划下的所有负债负责。自分配日期起，Spinco应使现金余额养老金计划(或其继承者)承认并维护所有现有选择，包括受益人指定、付款形式选择以及在分配日期之前存在的合格国内关系订单下的候补受款人的权利。

第3.2节现金余额养老金计划冻结。双方承认，在分配日期之前，现金余额养老金计划(或其后继者)已被修订为(A)自2015年12月31日起冻结新参与者和未来福利应计项目的现金余额养老金计划(或其后继者)，(B)规定从分配日期至2015年12月31日，在MSG Networks或Spinco的服务应视为该计划下的所有目的的持续服务(MSG Networks员工和前MSG Networks员工的2015年福利应计服务除外)。不言而喻，这类个人的2015年福利应计服务积分在第(3.3)和(C)节中阐述，并规定在2015年12月31日之后，在MSG Networks或Spinco的服务应视为该计划下用于归属和提前退休补贴目的的持续服务。

第3.3节味精网络参与者积分。在Spinco向现金余额养老金计划参与者分配2015年服务积分时，Spinco应促使现金余额养老金计划就2015年日历年向每个MSG网络参与者提供“补偿”(在现金余额养老金计划中定义)，该补偿等于该MSG网络参与者在2015年1月1日至2015年9月30日期间赚取的“补偿”，乘以分子为365的分数(A)，或从2015年1月1日至2015年9月30日的天数以及(B)其分母是从2015年1月1日到分发日期所经过的天数。

第四条

美国合格的固定缴款计划

第4.1节401(K)计划。在分配日期或之前，味精网络和Spinco应采取一切必要行动，将MSG Holdings，L.P.401(K)Savings Plan和MSG Holdings，L.P.401(K)Union Plan(统称为“401(K)计划”)转换为多个雇主计划，并将Spinco作为此类计划的发起人和贡献雇主。在分配日期及之后，在紧接分配日期之前是401(K)计划的参与者或有权享受其中任何一项401(K)计划未来福利的Spinco参与者，应继续按照与401(K)计划相同的条款和条件参加该401(K)计划

 

-12-

在分发日期之前应用，该日期可能会不时修改。在分配日期及之后，根据401(K)计划、ERISA和《守则》的规定，Spinco应向401(K)计划支付与401(K)计划参与者相关的所有缴费，并由Spinco向401(K)计划支付。

第二节4.2股票投资期权。

(A)在分销日期之后，味精网络参与者或Spinco参与者不得对味精网络股票投资期权进行延期、员工缴费、雇主缴费或交换。在分配日期之后，MSG Networks参与者或Spinco参与者不得对Spinco股票投资期权进行延期、员工缴费、雇主缴费或交换。

(B)401(K)计划将在分配日期进行修订，以：(I)创建Spinco股票投资期权；(Ii)使Spinco股票投资期权能够代表401(K)计划的参与者在分配中接收Spinco普通股；以及(Iii)规定，在分配之后，无论是通过员工缴费、雇主缴费还是交易所，不得向MSG Networks股票投资期权或Spinco股票投资期权提供新的金额。

第四节4.3.投资和福利委员会。自分配之日起，Spinco将成立一个投资和福利委员会，该委员会将管理401(K)计划。味精网络公司(通过其投资和福利委员会)将为管理401(K)计划提供双方同意的代表。

第五条

不合格的计划

第5.1节超额现金余额养老金计划。

(A)不迟于分配日期，Spinco应根据非限定固定收益养老金计划(“Spinco超额现金余额计划”)建立并支付款项，向符合条件的Spinco员工提供非限定退休福利，并承担与Spinco员工相关的味精控股公司(MSG Holdings，L.P.)超额现金余额计划的债务。为免生疑问，Spinco不应承担MSG Holdings，L.P.超额现金余额计划中与自分配日期起不再受雇于MSG Networks Group或Spinco Group的任何个人有关的任何负债，且MSG Networks将继续对其负责。

(B)自Spinco超额现金余额计划生效之日起，Spinco(直接或通过其子公司采取行动)应使Spinco超额现金余额计划确认并维护MSG Holdings，L.P.超额现金余额计划下与Spinco员工相关的所有现有受益人指定。

(C)双方同意将与Spinco员工相关的MSG Holdings，L.P.超额现金余额计划的负债转移至Spinco超额现金余额计划，自分配日期起生效。

 

-13-

(D)双方承认，在分配日期之前，MSG Holdings，L.P.超额现金余额计划和Spinco超额现金余额计划各自已被修订，以冻结各自的计划，自2015年12月31日起生效，以限制新的参与者和未来的福利应计项目。

5.2节超额退休计划。

(A)不迟于分配日期，Spinco应根据非限定固定收益养老金计划(“Spinco超额退休计划”)建立并支付款项，以向符合条件的Spinco员工提供非限定退休福利，并承担与Spinco员工相关的MSG Holdings，L.P.超额退休计划的责任。为免生疑问，Spinco不应承担MSG Holdings，L.P.超额退休计划的任何责任，且MSG Networks将继续对其负责，该责任与截至分配日期不再受雇于MSG Networks Group或Spinco Group的任何个人有关。

(B)自Spinco超额退休计划生效之日起，Spinco(直接或通过其子公司采取行动)应使Spinco超额退休计划认可并维护MSG Holdings，L.P.超额退休计划下与Spinco员工相关的所有现有受益人指定。

(C)双方同意，自分配日期起，MSG Holdings，L.P.与Spinco员工相关的超额退休计划的负债应转移至Spinco超额退休计划。(C)双方同意，自分配日期起，与Spinco员工相关的MSG Holdings，L.P.超额退休计划的负债应转移至Spinco超额退休计划。

第5.3节超额401(K)储蓄计划。

(A)建立Spinco超额401(K)储蓄计划。不迟于分配日期，Spinco应为Spinco员工(“Spinco Extra 401(K)Savings Plan”)建立确定的缴款计划，该员工在紧接Spinco Extra 401(K)Savings Plan生效日期之前是MSG Holdings，L.P.Extra 401(K)Savings Plan下的参与者或有权享受未来福利的Spinco Extra 401(K)Savings Plan。

(B)转移味精控股，L.P.超额401(K)储蓄计划账户。不迟于分配日期，味精网络公司应将可归因于Spinco员工的味精控股L.P.超额401(K)储蓄计划中的账户转移到Spinco超额401(K)储蓄计划，Spinco应促使Spinco超额401(K)储蓄计划按照现行做法接受此类账户转移，并承担和全面履行、支付和解除与Spinco账户相关的味精控股L.P.超额401(K)储蓄计划的所有债务为免生疑问，Spinco不应承担MSG Holdings，L.P.超额401(K)储蓄计划与截至分配日期不再受雇于MSG Networks Group或Spinco Group的任何个人有关的任何债务，而且MSG Networks将继续对其负责。

(C)继续选举。自Spinco超额401(K)储蓄计划生效之日起，Spinco(直接或通过其子公司采取行动)应使Spinco超额401(K)储蓄计划认可并维护所有选择，包括

 

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根据MSG Holdings，L.P.Extra 401(K)Savings Plan(味精控股L.P.超额401(K)储蓄计划)与Spinco员工相关的推迟选择和受益人指定，只要此类选择或指定在Spinco Extra 401(K)Savings Plan(Spinco Extra 401(K)Savings Plan)下可用。

第5.4节调动的员工。在分配日期和服务积分日期之间从MSG Networks调到Spinco的员工将没有资格立即从MSG Holdings，L.P.Extra Cash Balance Plan，MSG Holdings，L.P.Expert Retiments Plan或MSG Holdings，L.P.Extra 401(K)Savings Plan获得账户余额的即时分配；相反，在遵守守则第409a节的任何适用要求的情况下，任何此类账户余额应在转让之日转入Spinco超额现金余额计划、Spinco超额退休计划或Spinco超额401(K)储蓄计划，味精网络公司应在该转让日期后30天内向Spinco支付相当于转移日期既得账户余额的金额。在分配日期和服务积分日期之间从Spinco调到MSG Networks的员工将没有资格从Spinco超额现金余额计划、Spinco超额退休计划或Spinco超额401(K)储蓄计划获得账户余额的立即分配；相反，在遵守本守则第409a节的任何适用要求的情况下，任何此类账户余额应在转让之日转移至MSG Holdings，L.P.超额现金余额计划，MSG Holdings，L.P.超额退休计划或MSG Holdings，L.P.超额401(K)储蓄计划，Spinco应在转移日期后30天内向MSG Networks支付相当于转移日期既有账户余额的金额。

第5.5节不能脱离服务。本协议规定的交易不构成根据味精控股，L.P.超额现金余额计划，味精控股，L.P.超额退休计划，Spinco超额退休计划，MSG Holdings，L.P.超额401(K)储蓄计划或Spinco超额401(K)储蓄计划的离职或终止雇佣，每项交易均不得因这些交易而向任何Spinco员工分配退休福利。

第六条

美国的健康和福利计划

第6.1节MSG Networks在分发日期之前维护的健康和福利计划。

(A)建立Spinco保健和福利计划。味精网络或其一个或多个子公司维护本文件附件E中规定的每个健康和福利计划(“味精网络健康和福利计划”)，以使符合条件的味精网络参与者和Spinco参与者受益。自2016年1月1日(“生效日期”)起生效，Spinco应或应促使其一家子公司为符合条件的Spinco参与者的利益采用健康和福利计划(统称为“Spinco Health&Benefits Plans”)。

(B)参与Spinco保健和福利计划的条款。SpinCo(直接或通过其子公司采取行动)应促使所有Spinco健康保险和福利计划(如果适用)：(I)放弃适用于Spinco参与者的有关预先存在的条件、排除和服务条件的所有限制，但限制除外

 

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在紧接生效日期之前对Spinco参与者有效的规定，(Ii)免除在紧接生效日期之前适用于Spinco参与者的任何等待期限制或保险证据要求，只要该Spinco参与者已满足类似的味精网络健康保险和福利计划下的任何类似限制，以及(Iii)如果是自我保险的Spinco健康保险和福利计划，则为根据MSG Networks健康保险和福利计划支付给Spinco参与者的所有福利提供抵免尽管如上所述，如果任何Spinco参与者、前Spinco员工或其家属自生效日期起被限制在设施中接受治疗，这些人仍将自该日期起被纳入Spinco健康保障计划，并自该日期起停止纳入MSG Networks健康保障计划。

第6.2节灵活支出账户计划。自生效之日起，Spinco(直接或通过其子公司)应建立一个灵活的支出账户计划(“Spinco灵活支出账户计划”)，其功能应与MSG Networks在生效日期前为Spinco参与者的利益维护的灵活支出账户计划(“MSG Networks灵活支出账户计划”)中包含的功能相媲美。在生效日期之后，目前参与MSG Networks灵活支出账户计划的Spinco参与者可以根据MSG Networks灵活支出账户计划提交2015计划年度及之后任何适用宽限期内发生的医疗费用索赔，MSG Networks应负责支付此类索赔。SpinCo有权保留Spinco参与者自2015计划年度起的灵活支出账户的净正余额(如果有的话)。SpinCo应向MSG Networks支付Spinco参与者自2015计划年度起的灵活支出账户的净负余额(如果有的话)。自生效之日起，Spinco应负责管理Spinco灵活支出账户计划下的Spinco参与者在2016日历年的所有报销申请。

第6.3节法律计划。Spinco参与者在生效日期之前根据MSG Networks Group Legal Plan发起的任何案件都将根据该计划继续进行，直到其完成，无论Spinco参与者是否在生效日期之后加入Spinco Group Legal Plan。

第6.4节眼镜蛇和HIPAA。截至生效日期，Spinco(直接或通过其子公司采取行动)应承担或已促使Spinco健康与福利计划承担遵守COBRA医疗持续保险要求的责任，这些责任涉及截至生效日期前一天，根据MSG Networks健康与福利计划被纳入MSG Networks健康与福利计划或根据MSG Networks健康与福利计划有资格获得COBRA并在生效日期后产生任何COBRA索赔的Spinco参与者。MSG Networks应对Spinco参与者在生效日期之前发生的索赔负责，无论此类索赔的付款是在生效日期之后还是到期。味精网络(直接或通过其子公司行动)应负责管理对HIPAA适用于味精网络健康与福利的信用覆盖要求的合规性

 

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关于Spinco参与者在生效日期结束期间的计划。双方同意，在生效日期之前发生的从味精网络集团直接向Spinco集团或从Spinco集团直接向MSG网络集团转移就业的分配或任何转移均不构成COBRA的“资格事件”。

第6.5节责任。

(A)保险利益。对于通过购买保险提供的员工福利和附带福利，味精网络公司应促使味精网络公司健康保险和福利计划全面履行、支付和清偿在味精网络公司健康保险和福利计划生效日期(无论在生效日期之前已报告或未报告)之前发生的所有Spinco参与者索赔，而Spinco应促使Spinco健康保险和福利计划全面履行、支付和解除在生效日期或之后发生的所有Spinco参与者索赔。对于Spinco参与者在生效日期之前(无论在生效日期之前报告或未报告)、但在分发日期之后发生并由MSG Networks健康和福利计划支付的索赔，Spinco作为参与公司，应向MSG Networks支付任何行政或其他费用。

(I)长期伤残。任何Spinco参与者如果在生效日期处于长期伤残假，并根据MSG Holdings L.P.长期伤残计划领取长期伤残津贴，将在生效日期后继续根据该计划的规定领取MSG Holdings L.P.长期伤残计划下的福利。

(B)自保福利。对于在自我保险基础上提供的员工福利和附带福利，除非本协议另有规定，否则Spinco(直接或通过其子公司采取行动)应使Spinco健康福利计划和Spinco退休人员医疗计划全面履行、支付和解除Spinco参与者在生效日期或之后发生的所有索赔。除本协议另有规定外，Spinco应补偿MSG Networks在生效日期(无论是否已报告)之前支付的MSG Networks健康与福利计划或MSG Networks支付的自我保险福利索赔相关的行政费用和其他费用。

(I)短期伤残。

(A)任何Spinco参与者如在生效日期正处于短期伤残假期，并根据MSG Holdings L.P.短期伤残计划领取短期伤残津贴，则应继续根据MSG Holdings L.P.短期伤残计划领取短期伤残津贴。(B)根据MSG Holdings L.P.短期伤残计划，任何Spinco参与者将继续领取MSG Holdings L.P.短期伤残计划下的短期伤残津贴。SpinCo作为参与公司，应补偿MSG Networks在生效日期后由MSG Holdings L.P.短期残疾计划或MSG Networks支付的所有行政和其他费用。SpinCo应继续支付根据MSG Holdings L.P.短期残疾计划欠Spinco参与者的任何短期残疾津贴。

 

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(B)任何Spinco参与者如于生效日期正处于短期伤残假期，且若非根据分销协议拟进行的交易，本可根据味精控股有限公司长期伤残计划的规定有资格领取长期伤残津贴，则将继续有资格领取味精控股有限公司长期伤残计划下的长期伤残津贴。(B)任何Spinco参与者如非根据分销协议拟进行的交易，本应有资格根据味精控股有限公司长期伤残计划的规定领取长期伤残津贴。

(C)已招致索赔的定义。就本节第6.5节而言，(I)就医疗、牙科、视力和/或处方药福利而言，一旦提供健康服务或提供导致该等索赔或责任的用品，即当作招致该等申索或法律责任；(Ii)就人寿保险、意外死亡和肢解及商务旅行意外保险而言，在导致该等申索或责任的事件发生时，视为招致该等申索或法律责任；(Iii)就伤残福利而言，由残疾福利保险承保人或申索人厘定，于个人伤残之日起招致；(Iii)就医疗、牙科、视力及/或处方药福利而言，根据伤残福利保险承保人或申索而厘定的个人伤残日期，视为招致该等申索或法律责任及(Iv)就持续住院期间(或在持续住院期间进行或提供的任何医疗或其他服务或供应)而言，在入院之日。

第6.6节休假福利。对于在服务积分日期之前成为Spinco员工的MSG Networks员工，SpinCo应将其在MSG Networks Group的应计但未使用的假期、病假和其他休假福利计入每位Spinco参与者的应计假期、病假和其他休假福利。对于在服务积分日期之前成为MSG网络员工的Spinco员工，MSG Networks应将截至员工调动日期的应计但未使用的假期、病假和其他休假福利金额计入每位MSG网络参与者。尽管有上述规定，Spinco不应被要求记入任何Spinco参与者的贷方，MSG Networks也不应被要求记入任何MSG Networks参与者的应计金额，前提是可归因于此类假期、病假和其他休假福利的福利分别由MSG Networks Group或Spinco Group支付。

第6.7节Severance薪酬计划。双方承认并同意，就味精网络或Spinco或味精网络集团或Spinco集团的任何成员规定在雇佣终止时支付遣散费、离职金、续薪或类似福利的任何政策、计划、计划或协议而言，分销协议预期的交易不会构成对Spinco参与者的终止雇佣。

第七条

股权补偿

第7.1节股权补偿。各方，包括通过与各自的管理人和记录保管人的指示，应采取商业上合理的努力，并应真诚合作，采取一切合理必要或适当的行动，以调整味精网络股票计划下的股权补偿，发行Spinco股票计划下的股权补偿，并协调本条第VII条所述股权补偿的税收处理，所有这些都应符合味精网络补偿委员会就分销和本条款VII的规定通过的决议。

 

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第7.2节税收和预扣。

(A)选项。

(I)行使价。

(A)在MSG网络公司员工、前MSG网络公司员工、MSG网络公司董事、Spinco公司员工、前Spinco公司员工或Spinco董事行使MSG网络期权后，双方应采取措施确保向MSG网络公司交付行使价格。

(B)在行使Spinco期权时，无论是由MSG网络公司员工、前MSG网络公司员工、MSG网络公司董事、Spinco公司员工、前Spinco公司员工或Spinco董事行使，双方应采取措施确保将行使价格交付给Spinco。

(Ii)税项。

(A)在行使味精网络期权或Spinco期权后，雇主或(如果是MSG Networks前雇员或Spinco前雇员)该持有人的前雇主应支付任何雇主税款。

(B)在行使味精网络期权或Spinco期权后，双方应采取措施，确保将适用的预扣金额以现金汇给雇主，或(如果是MSG Networks前雇员或Spinco前雇员)该持有人的前雇主。

(b) [故意遗漏的。]

(C)限制性股票单位。

(I)定居。

(A)在分销日期之后，MSG Networks应对MSG Networks RSU项下的所有责任负责，无论该等MSG Networks RSU由MSG Networks员工、前MSG Networks员工、Spinco员工、前Spinco员工以及以MSG Networks董事身份获得该等MSG Networks RSU的个人持有。味精网络应结算并履行与该等味精网络有关的任何分红义务

 

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根据麦迪逊广场花园2010年度员工股票计划及麦迪逊广场花园2010年度非雇员董事股票计划的条款。

(B)在分销日期之后，Spinco应对Spinco RSU项下的所有责任负责，无论该等Spinco RSU是由MSG Networks员工、前MSG Networks员工、Spinco员工还是前Spinco员工持有。Spinco应根据Spinco 2015员工股票计划的条款，结算并履行与此类Spinco RSU相关的任何股息义务。

(Ii)税项。

(A)在任何MSG Networks RSU或Spinco RSU(MSG Networks RSU除外，由以MSG Networks董事身份获得该MSG Networks RSU的个人持有)达成和解后，该持有人的雇主或(如果是MSG Networks的前雇员或Spinco的前雇员)的前雇主应支付任何雇主税款。

(B)在任何MSG Networks RSU或Spinco RSU(MSG Networks RSU由以MSG Networks董事身份收到该MSG Networks RSU的个人持有的MSG Networks RSU除外)达成和解后，双方应采取措施，确保将适用的扣缴金额以现金汇给雇主，或(如果是MSG Networks的前雇员或Spinco的前雇员)该持有人的前雇主。

(C)味精网络公司将负责与任何味精网络公司RSU相关的任何纳税义务，该等义务由以味精网络公司董事身份获得该等味精网络公司RSU的个人持有。

(D)扣税。对于在股权补偿变得应税时是味精网络公司员工或味精网络公司董事的个人持有的股权补偿，以及当时已是味精网络公司员工的个人持有的股权补偿，味精网络公司应在分配日期之后申请任何联邦、州和/或地方税减免，Spinco不得申请此类扣除。对于在股权补偿变得应税时属于Spinco集团雇员的个人以及当时已是Spinco前雇员的个人持有的股权补偿，Spinco应在分配日期之后申领任何联邦、州和/或地方税扣除，MSG Networks不得申领此类扣除。如果MSG Networks或Spinco在其合理判断中确定，根据第7.2节分配给MSG Networks或Spinco的税收减免很有可能只适用于另一方(无论是由于美国国税局的决定、守则或其下的规定或指导的更改，还是其他原因)，它将通知另一方，双方将本着以下原则进行善意谈判，以解决问题：有权获得扣减的一方应向另一方支付

 

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相当于如果该方按照本节7.2的规定收到扣除的话该方本应处于的财务状况。该数额应当在作出前款规定的确定所需的最后一份纳税申报单提交后90天内缴纳。

第7.3节合作。除第X条规定的任何合作原则外，如果在分销日期之后，味精网络或Spinco发现被确定为持有股权补偿的个人存在行政错误、如此持有的股权补偿金额、该股权补偿的归属水平或任何其他类似错误，则MSG Networks和Spinco应相互合作，采取必要或适当的行动，尽可能在合理可行的情况下使个人和MSG Networks和Spinco处于错误没有发生时的位置。各方应建立适当的管理制度，以有序处理MSG Networks期权和Spinco期权的行使以及MSG Networks RSU和Spinco RSU的结算。各方将共同努力，按照定期时间表统一和合并所有指示性数据以及工资和就业信息，并确保每个适用实体关于股权薪酬的数据和记录都是正确的，并及时更新。上述内容应包括预扣/汇出税款、遵守交易窗口以及遵守1934年证券交易法和其他适用法律的要求所需的就业状况和信息。

第7.4节SEC注册。双方同意采取商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内，就长期奖励向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)保持有效的登记声明。

7.5节储蓄条款。双方特此承认，本条款第七条的规定旨在实现某些税收、法律和会计目标，如果这些目标没有实现，双方同意真诚地就实现这些目标可能必要或适当的其他行动进行谈判。

第八条

其他薪酬和福利事宜

第8.1节现金奖励。

(一)合作。双方应采取商业上合理的努力，并应真诚合作，采取一切合理必要或适当的行动，以实现味精网络薪酬委员会在分配之前批准的味精网络2010现金激励计划(或味精网络维持的类似非执行年度激励计划)下设立的年度或长期现金激励奖励的待遇，并根据此类计划及其下发布的奖励协议的条款，包括本节第8.1节所述。双方承认，MSG Networks 2014财年和2015财年(其中绩效目标分别涉及截至2016年6月30日和2017年6月30日的绩效期间)授予的绩效奖励(统称为固定绩效奖励)一直是

 

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对于委托书报告的官员，味精网络公司薪酬委员会已经行使了其消极裁量权，规定奖励将按绩效奖励的目标值支付，支付取决于奖励的条款和条件，并继续受雇于味精网络公司或Spinco，直至绩效奖励授予之日为止。

(B)法律责任。

(I)自分发日期起生效，并在符合第8.2(C)节的规定下，Spinco应承担或保留(视情况而定)与任何年度或长期现金奖励或任何此类奖励的一部分有关的所有负债，并在该等负债到期时全面履行、支付和解除所有负债，包括根据MSG Networks 2010现金奖励计划(或由MSG Networks维持的可比非执行年度奖励计划)设立的奖励，任何Spinco参与者都有资格在结束后的任何业绩期间获得该等奖励，并全面履行、支付和解除该等负债。(I)自发布日期起，Spinco应承担或保留(视情况而定)与任何年度或长期现金奖励奖励或部分此类奖励有关的所有负债，并在该等负债到期时全面履行、支付和解除所有负债。味精网络公司不承担任何此类奖励的义务。

(A)在合理可行的范围内尽快，但无论如何在30天内，在Spinco向Spinco参与者支付固定绩效奖励的每个日期之后，如果在紧接分发之前，Spinco参与者(A)是MSG Networks的“公司”员工，MSG Networks将向Spinco支付相当于MSG Networks在分发日期就该Spinco参与者的固定绩效奖励应计债务的33%的金额，或(B)MSG Networks媒体部门的广告销售员工，MSG Networks将向Spinco支付一笔金额，相当于MSG Networks就该Spinco参与者截至分配日的固定绩效奖所应承担的责任。

(B)在合理可行的范围内尽快，但无论如何在30天内，在Spinco向一名Spinco参与者支付根据MSG Networks 2010现金奖励计划(或由MSG Networks维持的类似非执行年度激励计划)就截至2016年6月30日止的财政年度(“2016财年”)设立的年度现金奖励之日起30天内，该参与者在紧接分配之前(A)是MSG Networks的“公司”员工，MSG Networks将向Spinco支付相当于MSG Networks截至分配日期的2016财年该参赛者年度奖励责任的33%的金额，或(B)对于MSG Networks媒体部门的广告销售员工，MSG Networks将向Spinco支付与MSG Networks截至分配日期的2016财年该参赛者年度奖励相关的应计责任的金额。(B)对于MSG Networks的媒体部门的广告销售员工，MSG Networks将向Spinco支付相当于MSG Networks截至分配日期就该Spinco参与者2016财年的年度奖励所应承担的责任的金额。

 

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(Ii)味精网络承认并同意，除非本协议另有规定，否则它应对因味精网络集团或Spinco集团的任何成员先前向任何味精网络参与者提供的任何奖励、佣金或其他类似补偿安排而产生的任何责任以及支付或履行任何义务承担全部责任。

(Iii)Spinco承认并同意，除非本协议另有规定，否则它应对因之前由味精网络集团或Spinco集团的任何成员向任何Spinco参与者提供的任何奖励、佣金或其他类似补偿安排而产生的任何责任以及支付或履行任何义务承担全部责任。

(Iv)尽管如上所述，Spinco和MSG Networks在分销后双重聘用的高管的固定业绩奖励的责任应遵守下文第8.2(C)节的规定。

第8.2节个人安排。

(一)味精网络个别安排。味精网络公司承认并同意，除非本协议另有规定，否则它应对因任何雇用、离职、遣散费、咨询、竞业禁止、留任或其他补偿安排而产生或有关的任何责任以及支付或履行任何义务承担全部责任，该等补偿安排以前由味精网络集团或Spinco集团的任何成员提供给任何味精网络参与者。

(B)Spinco的个别安排。SpinCo承认并同意，除非本协议另有规定，否则对于因之前由味精网络集团或Spinco集团的任何成员向任何Spinco参与者提供的任何雇佣、离职、遣散费、咨询、竞业禁止、留任或其他补偿安排而产生的任何责任以及支付或履行任何义务，SpinCo应承担全部责任。

(C)共有高管。就本协议而言，只要任何高管同时受雇于MSG Networks和Spinco，则该高管应被视为Spinco员工，但MSG Networks以书面形式明确保留的金额和奖励除外。对于所有此类奖励，MSG Networks应向Spinco支付的金额相当于(A)MSG Networks截至分发日期就此类奖励应承担的责任的33%，以及(B)Spinco在分发日期之后就此类奖励应承担的所有责任的30%。这笔款项应在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何都应在Spinco向高管支付适用赔偿金之日起30天内支付。

(D)分布对级差的影响。双方承认并同意，就味精网络或Spinco或味精网络集团或Spinco集团的任何成员规定在雇佣终止时支付遣散费、离职金、续薪或类似福利的任何政策、计划、计划或协议而言，分销协议预期的交易不会构成对Spinco参与者的终止雇佣。

 

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(E)护林员安排。截至分配日期，Spinco将承担Glen Sather、Kevin Stevens、Jaromir Jagr和Bradley Richards的薪酬和/或工资安排，以及与此相关的任何协议和资产。

第8.3节竞业禁止。就任何味精网络计划或根据该计划授予的任何竞业禁止条款而言，Spinco不应被视为“竞争实体”。就任何Spinco计划或根据该计划授予的任何竞业禁止条款而言，味精网络不应被视为“竞争实体”。仅当味精网络和Spinco仍处于共同控制之下时，第8.3节才适用。

第8.4节集体谈判。如果本协议的任何规定与MSG Networks或Spinco或其各自子公司作为缔约一方的任何集体谈判协议的规定相抵触，则以该集体谈判协议的条款为准。如果本协议的任何条款被视为与被有关当局确定为强制性集体谈判主题的主题有关，味精网络或Spinco可能有义务与代表受影响员工的工会就这些主题进行讨价还价。

第8.5节工会会费；遣散费和附带福利。MSG网络及其子公司应保留代表MSG网络员工支付与附件F所列工会有关的会费、遣散费和附带福利的责任。SpinCo及其子公司应保留代表Spinco员工支付与附件G所列工会相关的会费、遣散费和附带福利的责任。

第8.6节导演计划。味精网络公司将保留支付任何费用和味精网络公司RSU的责任，这些费用和费用单位是与味精网络公司董事会的服务有关的，但截至分销日期仍未支付，Spinco不承担任何此类付款的责任(支付给Spinco董事会成员或其他个人)。

第8.7节第162(M)/409a节。尽管本协议中有任何相反规定(包括本协议所述的补充和递延补偿计划、未完成的长期奖励奖励和年度奖励奖励的处理)，双方同意真诚地就是否需要任何不同于本协议另有规定的待遇进行谈判，以确保(I)对于支付此类补充或递延补偿或长期奖励奖励、年度奖励奖励或其他补偿的联邦所得税扣除不受本守则第(162(M)条的限制)，以及(Ii)此类补充奖励的待遇年度奖励或其他补偿不会导致根据《守则》第409A节征税。

2015年行政奖金第8.8节。据了解，Spinco预计将在2015年12月向符合条件的员工支付2015日历年的行政(非管理)奖金(每人一笔，即“行政奖金”)。在合理的情况下尽快

 

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在实际可行的情况下，但在任何情况下，在Spinco向Spinco员工支付管理员奖金之日起30天内，如果该员工在紧接分发之前是(A)MSG Networks的“公司”员工，则MSG Networks将向Spinco支付相当于MSG Networks截至分发日期就该Spinco员工的管理员奖金应计负债的33%的金额，或(B)MSG Networks的媒体部门的广告销售员工将向Spinco支付MSG Networks的广告销售员工的费用，MSG Networks将向Spinco支付相当于MSG Networks截至分发日该员工的管理奖金应计负债的33%的金额，或(B)MSG Networks的媒体部门的广告销售员工将向Spinco支付

第九条

赔偿

第29.1节赔偿。根据本协议由味精网络或味精网络集团保留或承担或分配给味精网络集团的所有负债，就分销协议第三条而言，应被视为“味精网络负债”(定义见分销协议)，而根据本协议由Spinco或Spinco集团保留、承担或分配的所有负债，就分销协议第三条而言，应被视为“Spinco负债”(定义见分销协议)。

第十条

一般事务和行政事务

第10.1节信息共享。MSG Networks和Spinco(直接或通过其各自子公司行事)应向对方及其各自的代理和供应商提供对方可能合理要求的所有信息，以使请求方能够高效、准确地管理其每项计划，协助Spinco获得自己的保险单以提供Spinco计划下的福利，并确定本协议规定的范围以及履行本协议项下的义务；但是，如果任何一方合理地确定任何此类信息的提供可能对该方或其集团的任何成员造成商业损害，违反该方或其集团成员所属的任何法律或协议，或放弃适用于该一方或其集团成员的任何律师-委托人特权，则双方应提供任何此类信息，双方应采取一切合理措施，以在可行的范围内减轻任何此类损害或后果的方式，履行本第10.1节规定的义务。双方同意相互合作，并在切实可行的情况下采取商业上合理的步骤，以维护与披露任何此类信息有关的律师-委托人特权。在合理可行的范围内，应按照要求的格式、时间和地点提供此类信息，但在任何情况下，提供此类信息的缔约方均无义务承担提出请求的缔约方不报销的任何自付费用，或在其正常营业时间和办公场所以外提供此类信息。根据本协议共享或交换的任何信息应遵守分销协议第4.4节中规定的相同保密要求。

第10.2节合理努力/合作。本协议各方将尽其商业上合理的努力，迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易，包括制定计划。

 

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或计划修正案。本协议的每一方应在与本协议预期的交易有关的任何问题上充分合作，另一方寻求美国国税局的决定函或私人信函裁决，美国司法部的咨询意见，或与政府当局有关或由政府当局提交的任何其他文件、同意或批准。

第10.3节未终止雇佣；没有第三方受益人。本协议或分销协议的任何条款均不得解释为根据任何味精网络计划或Spinco计划或其他方式，为味精网络集团或Spinco集团任何成员的任何员工或Spinco员工或其他未来、现在或以前的员工创造任何权利或加速获得任何补偿或福利。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算或将授予任何其他人(包括MSG Networks或Spinco的任何员工或前员工，或其各自子公司或其任何受益人或家属)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。本协议中的任何条款均不得修改或修改任何其他协议、计划、计划或文件，除非本协议明确规定该条款“修订”该其他协议、计划、计划或文件。这不应阻止有权执行本协议中的任何条款的各方执行本协议中的任何条款，但任何其他人员均无权以本协议中的任何条款是对另一协议、计划、计划或文件的修正案为由执行该条款，除非该条款在本协议中明确指定为此类条款，并且该人有权以其他方式执行另一协议、计划、计划或文件。如果无权强制执行本协议的人提起诉讼或其他诉讼，以强制执行本协议中的任何条款作为对另一协议、计划、方案或文件的修正案, 并且该条款被解释为此类修订，尽管未在本协议中明确指定，但本协议中的该条款应从一开始就无效，从而使其不具有任何修订效果。此外，本协议的任何内容都不打算赋予味精网络公司、Spinco公司或其各自子公司的任何雇员或前雇员任何继续受雇的权利，或给予裁员或任何类型的批准休假的个人任何召回或类似权利。

第10.4节第三方同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则本协议各方应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，本协议双方应真诚协商，以双方满意的方式执行本协议的条款。

第10.5节接触员工。在分销日期之后，味精网络和Spinco应(或应促使其各自子公司)相互提供其员工的那些合理需要的信息，以便为MSG Networks Group或Spinco Group的任何员工、董事或计划参与的、与其在分销日期之前的各自计划相关的任何法律或行政诉讼(味精网络集团任何成员与Spinco集团任何成员之间的法律诉讼除外)进行辩护或起诉。

 

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第10.6节受益人指定/发布信息/报销权利。在适用法律允许的范围内，除本协议另有规定外，由Spinco参与者或与Spinco参与者相关的MSG Networks计划作出的所有受益人指定、发布信息的授权以及获得报销的权利均应转让给相应的Spinco计划，并在其下完全有效，直至该等受益人指定、授权或权利被相关Spinco参与者替换或撤销，或不再适用于该相关Spinco参与者。

第10.7节不是控制的改变。双方在此承认并同意，分销协议和本协议所设想的交易不构成任何味精网络计划或Spinco计划的“控制权变更”。

第十一条

其他

第11.1节如果未发生分配，则生效。即使本协议中有任何相反规定，如果分销协议在分销日期之前终止，则根据本协议将在紧接分销日期之前或截至分销日期生效或与分销相关的所有行动和事件不得采取或发生，除非味精网络公司和Spinco明确书面同意，任何一方均不对另一方承担本协议项下的任何责任。

第11.2节完整协议；施工。本协议，包括附件，将构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并将取代之前所有关于该主题的谈判、承诺和书面文件。

第11.3节对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方时生效。

第11.4节协议的存续。除本协议另有规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议在分配日期后仍然有效。

第11.5节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，应引用本协议，并应以挂号信或挂号信(要求退回收据)的方式亲手递送或邮寄至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，并将视为在收到该通知之日发出：

致MSG Networks：

麦迪逊广场花园公司(或更名后的MSG Networks Inc.)

宾夕法尼亚广场11号

纽约，纽约10001

注意：总统

 

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致Spinco：

味精Spinco，Inc.(或者，在适用的名称更改后，麦迪逊广场花园公司)两个宾夕法尼亚广场

纽约，纽约10121

注意：总法律顾问

第11.6节豁免。任何一方未要求任何其他方严格执行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格执行该条款或本协议任何其他条款的权利。

第11.7节修正案。根据本协议第11.8节和第11.10节的规定，除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

第11.8节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经对方书面同意，任何转让本协议项下权利或义务的企图均无效；但任何一方均可将本协议转让给买方(通过合并、出售资产或其他方式)，只要买方以合理地令非转让方满意的形式以书面形式明确承诺出让方将履行或遵守本协议的每一项协议和契诺，则该买方必须履行或遵守本协议的所有或实质上的所有财产和资产。在本协议中，任何一方均可将本协议转让给买方(通过合并、出售或其他方式)，只要该买方以一份合理地令非转让方满意的书面文件明确承诺，转让方将履行或遵守本协议的每一项协议和契诺。任何违反本节第11.8条规定的安排均无效。

第11.9节继任者和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第11.10节子公司。每一方应促使履行，并特此保证，本协议规定的所有行动、协议和义务将由任何预期在分销日期后成为该方子公司的实体履行。

第11.11节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第11.12节适用法律。本协议应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第11.13节放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

 

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第11.14节具体表现。从分发开始和分发之后，如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，双方同意，因此而受害的本协议一方，除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权对其在本协议项下的权利进行具体履行和强制或其他衡平法救济，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，在分销开始和之后，任何违反或威胁违反本协议的法律补救措施(包括金钱赔偿)不足以补偿任何损失，在任何特定履行诉讼中的任何抗辩中，法律补救措施就足够了，因此放弃担保或张贴任何具有此类补救措施的保证金的任何要求。

第11.15节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应本着善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应本着善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定相近的有效规定。

[签名页如下]

 

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特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

 

[员工事项协议签名页]

附件A

MSG Networks保留退休计划

MSG Holdings，L.P.集体谈判员工网络退休计划

味精控股，L.P.401(K)联合计划(作为参与公司)

味精控股，L.P.401(K)储蓄计划(作为参与公司)

MSG Holdings，L.P.超额现金余额计划

MSG控股公司，L.P.超额退休计划

味精控股，L.P.超额401(K)储蓄计划

附件B

SpinCo保留的退休计划

味精控股，L.P.现金余额养老金计划

MSG Holdings，L.P.持证引座员和取票员退休计划AFL-CIO服务业雇员国际联盟地区编号：14176

味精控股，L.P.401(K)联合计划(作为受托和参股公司)

味精控股，L.P.401(K)储蓄计划(作为受托和参股公司)

SpinCo超额现金余额计划

SpinCo超额退休计划

SpinCo超额401(K)储蓄计划

附件C

MSG网络保留的多雇主福利计划

关于以下工会的多雇主福利计划：

 

附件D

SpinCo保留的多雇主福利计划

关于以下工会的多雇主福利计划：

 

附件E

味精网络健康福利计划

味精网络医疗计划

味精网络牙科计划

味精网络愿景计划

MSG Networks Flex Expend Healthcare

味精网络灵活支出依赖护理

味精网络集团法律计划

味精网络短期残疾计划

味精网络长期残疾计划

味精网络的生命周期和AD&D计划

MSG网络员工援助计划

MSG网络通勤者福利计划

MSG Networks 529大学储蓄计划

附件F

MSG网络联盟关系

 

附件G

SpinCo联盟关系