附件10.4

分销协议

通过和之间

麦迪逊广场花园公司

(将更名为MSG网络公司)，

和

味精SpinCo，Inc.

(改名为麦迪逊广场花园公司)

日期：2015年9月11日

目录

 

 

i

 

-第二部分-

分销协议

本分销协议(以下简称“协议”)日期为2015年9月11日，由麦迪逊广场花园公司(在生效时间后重新命名为味精网络公司，在此定义)、特拉华州一家公司(“味精网络”)和MSG Spinco，Inc.(在生效时间后重新命名为麦迪逊广场花园公司)、特拉华州一家公司和MSG网络(“Spinco”)的间接全资子公司，以及与MSG网络一起，

鉴于，味精网络公司董事会认为，按照本文规定的条款和条件，将Spinco的注册声明(统称为“Spinco业务”)从MSG网络公司的其他业务中分离出来，符合MSG网络公司及其股东的最佳利益，这一点在Spinco的Form 10注册声明中有更详细的描述；

鉴于，MSG Networks作为区域MSGN控股有限责任公司(“RMH”)的唯一成员，授权从RMH向MSG Networks分销所有Spinco普通股(“RMH分销”)，并已确定RMH分销符合RMH及其成员的最佳利益，并已批准本协议；

鉴于，MSG网络公司董事会已授权向持有MSG网络公司A类普通股(“MSG网络A类普通股”)和MSG网络公司B类普通股(“MSG网络B类普通股”，与MSG网络公司A类普通股一起，“MSG网络普通股”)的已发行和流通股(“MSG网络A类普通股”)和MSG网络B类普通股(“MSG网络B类普通股”)的持有者分配截至记录日期的MSG网络A类普通股(“MSG网络A类普通股”)和MSG网络B类普通股(“MSG网络B类普通股”)的已发行和流通股。根据每三股MSG Networks Class的Spinco A类普通股和Spinco B类普通股(每三股Spinco A类普通股和Spinco B类普通股分别被单独称为Spinco股票和统称为Spinco普通股)的Spinco(Spinco A类普通股)和Spinco B类普通股(面值为每股0.01美元)的Spinco A类普通股和Spinco B类普通股(每三股Spinco A类普通股和Spinco B类普通股分别称为Spinco股票和Spinco B类普通股)的每三股MSG Networks Class的一股Spinco A类普通股和Spinco B类普通股(分别称为Spinco A类普通股和Spinco B类普通股)

鉴于，味精网络公司和Spinco公司的董事会已各自确定，本协议和附属协议拟进行的分销和其他交易是为了促进和符合公司业务目的，因此符合各自公司和股东或唯一成员(视情况而定)的最佳利益，并已批准本协议和每项附属协议；以及

鉴于，双方已决定列出实施分销所需的主要公司交易和其他交易，并制定其他协议，这些协议将管辖分销之前和之后的某些其他事项。

因此，现在，考虑到本协定中包含的相互契约，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.1节总则。除非本协议中另有定义或上下文另有要求，否则本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“行动”是指由任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或向其提出的任何要求、行动、诉讼、仲裁、调查、诉讼或调查。

“附属公司”是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。在此使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力。除非本协议另有明确规定，否则就本协议而言，MSG Networks、Cablevision Systems Corporation或AMC Networks Inc.及其各自的任何子公司均不得被视为Spinco或其任何子公司的附属公司。为免生疑问，适用于Spinco的术语“关联公司”应包括Spinco的所有子公司。

“代理商”应具有本协议第2.1(A)节规定的含义。

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“附属协议”是指双方或其各自集团的任何其他成员就本协议拟进行的交易(包括附表D所列协议)订立的所有书面协议、文书、谅解、转让或其他安排(本协议除外)。

“适用利率”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)不时公布的作为其最优惠贷款利率的年利率。

“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭位于纽约市的商业银行机构以外的任何一天。

“委员会”是指证券交易委员会。

“贡献协议”是指味精网络公司、味精控股公司、L.P.和Spinco之间的贡献协议，该协议已经或将在分销日期之前或当天签订。

 

- 2 -

“企业经营目的”应具有“税务脱钩协议”中规定的含义。

“分销”应具有本协议说明书中规定的含义。

“分销日期”是指由味精网络公司董事会或董事会委员会决定的分销生效日期。

“分销记录日期”是指由味精网络公司董事会或董事会委员会决定的作为分销记录日期的日期。

“生效时间”指的是分发日期纽约市时间晚上11：59。

“员工事项协议”是指MSG Networks和Spinco之间签订的员工事项协议，该协议应在分销日期之前或当天签订。

“环境法”系指与环境、自然资源、人类健康或安全、濒危或受威胁的鱼类、野生动植物物种有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、普通法原则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制(包括但不限于“综合环境反应、补偿和责任法”[42 U.S.C.9601]等)，无论是现在还是将来存在的任何或所有有关环境、自然资源、人类健康或安全、濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物的物种，或有毒或危险物质或废物进入环境(包括但不限于室内或室外空气、地表水、地下水和地表或地下土壤)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物或其调查、清理或其他补救有关。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或国际法院、政府、部门、委员会、董事会、局、机构、官员、纽约证券交易所或其他监管、行政或政府当局。

“集团”指味精网络集团或Spinco集团。

 

- 3 -

“可赔偿损失”是指在调查、准备或抗辩任何诉讼或潜在诉讼，或解决任何诉讼或潜在诉讼，或履行任何诉讼中或导致的任何判决、罚款或罚款时合理发生的任何及所有负债、成本或开支(包括合理的自付律师费和任何及所有自付费用)。

“补偿方”应具有本协议第3.3(A)节规定的含义。

“受赔方”应具有本协议第3.3(A)节规定的含义。

“信息声明”是指作为注册声明的一部分提交给委员会，并邮寄给与分销相关的味精网络普通股持有者的信息声明，包括对其的任何修改或补充。

“法律”系指具有美国、任何外国或任何国内或外国州、省、英联邦、城市、国家、直辖市、领地、保护国、财产或类似文书或其任何政府当局的法律效力的所有法律、法规和条例以及政府当局的所有规章、规则和其他声明。

“负债”是指任何和所有债务、责任、义务、责任、损失、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的还是三倍的)、罚款、罚金和制裁、绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、共同、若干或个别的、主张的或未主张的、应计或未应计的、已知或未知的，包括但不限于根据任何法律(包括任何环境法)、任何政府的行动、威胁行动、命令或同意法令产生的或与之相关的任何或所有债务、责任、义务、责任、损失、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的还是三倍的)、任何政府的行动、威胁的行动、命令或同意法令。无论是寻求由本协议的政府当局、私人当事人还是一方强加的，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，还是其他，包括任何费用、费用、利息、律师费、律师、专家和咨询费的支出以及与其相关或与其调查或辩护相关的费用。

“损失”是指受赔方遭受的任何性质或种类的所有损失、损害赔偿、索赔、要求、判决或和解，不论是已知还是未知、固定、应计、绝对或有、已清算或未清算，包括与此相关的所有合理成本和支出(法律、会计或其他方面的成本)。

“味精网络”应具有本协议序言中规定的含义。

 

- 4 -

“味精网络受让人”应具有本协议第(2.9)(A)节规定的含义。

“味精网络委托人”应具有本协议第(2.9)(A)节规定的含义。

“味精网络公司承担的合同责任”应具有本协议第(2.9)(B)节规定的含义。

“味精网络业务”是指除Spinco业务外，味精网络公司或由味精网络公司控制的任何子公司在任何时候进行的每项业务。

“味精网络A类普通股”应具有本协议说明书中规定的含义。

“味精网络B类普通股”应具有本协议说明书中规定的含义。

“味精网络普通股”应具有本协议说明书中规定的含义。

“味精网络集团”是指味精网络以及紧接分销日期之后成为味精网络子公司的每个人(Spinco集团的任何成员除外)。

“味精网络赔付对象”的意思是：

(I)在分销生效后，向味精网络及其各附属公司提供服务；及

(Ii)前一条第(I)款所述任何实体的每名各自代表，以及任何该等代表的每名继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人，但第(I)款和第(Ii)款的情况除外，即Spinco受偿人；但是，只要是MSG Networks或其附属公司的代表的人可以是该身份的MSG Networks受偿人，即使该人也可以是Spinco受偿人。

“味精网络责任”指的是：

(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确预期由味精网络公司或味精网络集团的任何成员承担的任何和所有责任(除税务脱离协议具体涵盖的税款和其他附属协议明确涵盖且未明确受制于本协议的其他债务)，以及味精网络集团任何成员在本协议项下的所有责任；(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确预期由味精网络公司或味精网络集团的任何成员承担的任何和所有债务，以及味精网络集团的任何成员在本协议项下的所有责任；

 

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(Ii)所有负债(除《税务脱离协议》具体涵盖的税款和其他附属协议具体涵盖且未由附属协议的明示条款明确规定受本协议约束的其他负债外)，如果和在以下范围内与以下各项有关、产生或导致的，则不在此限(税务分离协议具体涵盖的税款和其他附属协议明确涵盖的其他负债除外)：

(A)在分销日期之前、当日或之后的任何时间进行的味精网络业务(包括任何已停止经营的业务或任何已出售或转让的业务)的拥有权或营运；或

(B)在分销日期后的任何时间拥有或经营由味精网络或任何味精网络子公司经营的任何业务；及

(Iii)任何保留申索法律责任；

(Iv)所有味精网络保留合同责任；以及

(V)所有味精网络承担合同责任。

尽管有上述规定，味精网络公司的责任不应包括：(X)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的任何责任，作为由Spinco或Spinco集团任何成员保留或承担的责任；或(Y)Spinco集团任何成员在本协议或任何附属协议项下的任何协议和义务。

“味精网络发行方”应具有本协议第2.14(B)节规定的含义。

“味精网络发布者”应具有本协议第2.14(B)节规定的含义。

“味精网络公司保留的合同责任”应具有本协议第(2.9)(A)节中规定的含义。

“味精网络子公司”是指除Spinco和Spinco子公司以外的味精网络的所有子公司。

“NBA协议和承诺”是指由Spinco和其中提到的其他各方就国家篮球协会批准本协议中拟进行的交易而签订的协议和承诺。

 

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“NHL同意协议”是指Spinco、国家曲棍球联盟和其中提到的其他各方之间就国家曲棍球联盟批准本协议所拟进行的交易而签订的同意协议。

“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所有限责任公司。

“外部通知日期”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“各方”应具有本协定序言中规定的含义。

“人”是指任何自然人、法人、商业信托、有限责任公司、合营企业、协会、公司、合伙企业或政府，或其任何机构或分支机构。

“记录”应具有本协议第4.1(A)节规定的含义。

“注册权协议”是指由Spinco和其中指定的Spinco B类普通股的各种持有人之间签订的两份注册权协议，每一份协议都应在分销日期之前或在分销日期签订。

“注册表”是指根据交易所法案向证监会提交的表格10的注册表，以实现Spinco A类普通股的注册。

就任何人而言，“代表”是指该人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师和代表。

“留存债权负债”指附表B所述的负债(如有)。

“RMH”应具有本协议说明书中规定的含义。

“RMH分销”应具有本协议说明书中规定的含义。

“Spinco”应具有本协议序言中规定的含义。

“Spinco受让人”应具有本协议第(2.9)(B)节规定的含义。

“Spinco出让人”应具有本协议第(2.9)(B)节规定的含义。

 

- 7 -

“Spinco承担的合同责任”应具有本协议第2.9(A)节规定的含义。

“Spinco业务”应具有本协议摘要中规定的含义。

“Spinco A类普通股”应具有本协议说明书中规定的含义。

“Spinco B类普通股”应具有本协议说明书中规定的含义。

“Spinco普通股”应具有本协议说明书中规定的含义。

“Spinco Group”是指Spinco以及在分销日期之后立即成为Spinco子公司的每个人。

“Spinco赔偿对象”的意思是：

(I)在分销生效后出售Spinco及其每一关联公司；及

(Ii)前一条第(I)款所述任何实体的每名各自代表，以及任何该等代表的每名继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人。

“Spinco负债”应指：

(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确预期作为Spinco或Spinco集团任何成员应承担的责任的任何和所有债务(除税务脱离协议具体涵盖的税款和其他附属协议明确涵盖且未通过任何附属协议的明示条款受本协议约束的其他债务)，以及Spinco集团任何成员在本协议下的所有责任；(C)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的作为Spinco或Spinco集团任何成员应承担的责任的任何和所有债务，以及Spinco集团任何成员在本协议项下的所有责任；

(Ii)所有负债(除《税务脱离协议》具体涵盖的税款和其他附属协议具体涵盖且未由附属协议的明示条款明确规定受本协议约束的其他负债外)，如果和在以下范围内与以下各项有关、产生或导致的，则不在此限(税务分离协议具体涵盖的税款和其他附属协议明确涵盖的其他负债除外)：

(A)在分销日期之前、当日或之后的任何时间经营的Spinco业务(包括任何已停止经营的业务或任何已出售或转让的业务)的拥有权或经营权；或

 

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(B)在分销日期后的任何时间，由Spinco或Spinco的任何附属公司经营的任何业务的拥有权或经营权；

(Iii)所有Spinco承担的合同责任；及

(Iv)所有Spinco保留的合同责任。

尽管有上述规定，Spinco的责任不应包括：(X)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的任何责任，作为MSG Networks或MSG Networks Group的任何成员保留或承担的责任；(Y)MSG Networks Group的任何成员在本协议或任何附属协议项下的任何协议和义务；以及(Z)任何保留的索赔责任。

“Spinco Release asee”应具有本协议第2.14(A)节规定的含义。

“Spinco Releasor”应具有本协议第2.14(A)节规定的含义。

“Spinco保留的合同责任”应具有本协议第2.9(B)节规定的含义。

“Spinco股份”应具有本协议摘要中规定的含义。

“Spinco子公司”是指附表A所列的所有子公司。

“转租”是指味精网络集团成员和Spinco集团成员之间的转租和租赁(如果有)，转租和租赁应在分销日期之前以MSG Networks和Spinco同意的形式签订。“转租”是指味精网络集团成员和Spinco集团成员之间的转租和租赁(如果有)，转租和租赁应在分销日期之前以MSG Networks和Spinco商定的形式签订。

“附属公司”是指任何特定人士、该人或其任何附属公司直接或间接控制或拥有超过50%的股票或其他股权的任何公司或其他法人实体，该公司或其他法人实体有权在选举成员进入董事会或类似的管理机构时投票，或在没有管理机构的情况下，控制或拥有超过50%的股权。“附属公司”指的是任何特定的个人或其任何附属公司直接或间接控制或拥有超过50%的股票或其他股权，该公司或其他法人实体有权在选举董事会或类似管理机构的成员时拥有超过50%的股权。至于Spinco，“子公司”一词还应包括附表A所列的50%或以下拥有股份的实体。

“税”应具有“税务脱钩协议”中规定的含义。

“税务脱钩协议”是指味精网络公司和Spinco之间签订的税务脱钩协议，该协议应在分销日期之前或当天签订。

 

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“第三方”指不是本协议一方的任何人。

“第三方索赔”应具有本协议第3.3(A)节规定的含义。

“转让”是指从味精网络公司向Spinco直接和间接转移资产和转让协议，从而导致Spinco直接或间接拥有Spinco业务。

“过渡期服务协议”是指MSG Networks和Spinco之间签订的过渡期服务协议，该协议应在分销日期之前或当日签订。

“WNBA协议和承诺”是指Spinco和其中提到的其他各方就女子国家篮球协会批准本协议所拟进行的交易而签订的协议和承诺。

第1.2节引用；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节和附表应被视为提及本协议的条款、章节和附表。除文意另有所指外，本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议或任何附属协议均不得解释为不利于任何一方作为本协议或本协议的主要起草人。

第二条

分布和

某些契诺

第2.1节分配。-(A)MSG Networks应在分销日期或之前，为MSG Networks普通股持有人的利益，向MSG Networks的股票转让代理(以下简称“代理”)交付一份代表所有已发行和已发行的Spinco A类普通股的单一股票证书和一份代表所有已发行和已发行的Spinco B类普通股的单一股票证书(在每种情况下均由MSG Networks空白背书)，并且MSG Networks应指示该代理在分销日期当日或之后尽快进行分销。在分销记录日期，Spinco向味精网络A类普通股的记录持有人出售A类普通股，在分销记录日期向味精网络B类普通股的记录持有人出售Spinco B类普通股，所有这些都如信息声明和特此进一步预期的那样。SpinCo应提供代理商为实施分销所需的任何股票。分发将于分发日期纽约市时间晚上11：59生效。

(B)在分派中发行的Spinco股票拟仅根据账簿记账系统进行分派。MSG Networks应指示代理人将之前交付给代理人的Spinco股票交付给托管机构并邮寄

 

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在分销记录日期向味精网络普通股的每个记录持有人提供一份记入该持有人账户的Spinco股票对账单。如果在分配之后，Spinco普通股持有者要求实物凭证，而不是参与账簿录入系统，代理人应为该等股票颁发凭证。作为零碎股份的替代，现金将发放给在分发日有权获得味精网络普通股零碎股份的持有者。在分配日期后，代理人应尽快(I)将所有零碎的Spinco A类普通股合计为整个Spinco A类普通股，(Ii)将所有零碎的Spinco B类普通股合计为整个Spinco B类普通股，并将整个Spinco B类普通股转换为整个Spinco A类普通股，以及(Iii)以当时的现行价格在公开市场出售整个Spinco A类普通股，并向每个持有者分配该持有人的股份

第2.2节味精网络的确定。MSG Networks拥有唯一和绝对的决定权来决定是否继续进行全部或部分分销和分销的所有条款，包括任何交易和/或产品的形式、结构和条款，以实现分销，以及完成分销的时间和条件。SpinCo应与MSG Networks全面合作，以完成分销，并应在MSG Networks的指导下，迅速采取任何必要或合乎需要的行动，以实现分销。MSG Networks应选择与分销相关的任何投资银行家和经理，以及MSG Networks的任何财务印刷商、招揽和/或交易所代理和外部律师，其中应包括Sullivan I&Cromwell LLP。味精网络公司和Spinco公司都承认，它已经有机会就本协议和附属协议的谈判和准备寻求其各自律师的建议和协助。

第2.3节宪章；附例。在分发日期或之前，Spinco和MSG Networks应采取一切必要行动，规定采用修订和重新注册的公司证书和修订章程的形式，基本上与Spinco向委员会提交的形式相同，作为注册声明的证物。

第2.4节董事。在分销日期或之前，味精网络公司和Spinco应采取一切必要行动，使Spinco董事会由信息声明中确定为Spinco董事的个人组成。

第2.5节官员的选举。在分销日期或之前，Spinco应采取一切必要和可取的行动，以使Spinco的高级职员在分销日期与信息声明中规定的一样。

第2.6节某些许可证和许可证。在分销日期或之前或之后合理可行的情况下，味精网络应尽其商业上合理的最大努力转让或促使转让任何可转让的许可证，

 

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仅与Spinco业务有关但以味精网络集团任何成员的名义，或以任何该等成员的任何雇员、高级人员、董事、股东或代理人的名义，或代表Spinco集团的成员向Spinco集团的适当成员发放的许可证和授权。

第2.7节州证券法。在分销日期之前，味精网络公司和Spinco应根据美国各州或其他政治分区的证券或蓝天法律采取一切必要或适当的行动，以实施分销。

第2.8节上市申请；向纽约证券交易所发出通知。(A)在分销日期之前，味精网络和Spinco应准备并向纽约证券交易所提交上市申请和相关文件，并应就此采取一切必要或适宜的其他行动，以促使纽约证券交易所在分销日期或之前上市，但须符合正式发行通知的规定。

(B)在分销之前，味精网络公司应尽可能按照《交易法》第10b-17条的规定，提前不少于10天通知纽约证券交易所分销记录日期。(B)在分销之前，味精网络公司应按照《交易法》第10b-17条的规定，提前不少于10天通知纽约证券交易所。

第2.9节协议的转让。

(A)与转让相关的，味精网络公司和/或其关联公司应签订转让协议，根据该协议，味精网络公司和/或其关联公司(在每种情况下，均为“味精网络委托人”)的权利和义务将被转让给Spinco和/或其关联公司(在每种情况下，均为“Spinco受让人”)，并由Spinco和/或其附属公司(在每种情况下为“Spinco受让人”)接受和承担，在每种情况下均在生效时间或生效时间之前生效。除非相关转让协议另有约定，否则相关味精网络转让人有权享有该协议项下与生效时间之前所有时间段有关的所有责任(每个该等责任，称为“味精网络保留合同责任”)，相关Spinco受让人有权享有与生效时间之后所有时间段有关的所有责任(每个该等责任，称为“Spinco承担的合同责任”)，并对其负责。

(B)关于转让，Spinco和/或其关联公司应签订转让协议，根据该协议，Spinco和/或其关联公司(在每种情况下，均为“Spinco转让人”)的权利和义务将转让给MSG Networks和/或其关联公司(在每种情况下，均为“MSG Networks受让人”)，并由其接受和承担，每种情况下均自生效时间起生效。除非相关转让协议另有约定，否则相关的Spinco转让人有权享受该协议项下与生效时间之前的所有时间段有关的所有责任(每个该等责任，称为“Spinco保留合同责任”)，相关的味精网络受让人有权享有与生效时间之后的所有时间段有关的所有责任(每个该等责任，称为“MSG Networks承担的合同责任”)，并对该责任承担责任，除非相关的转让协议另有约定，否则相关的Spinco转让人有权享受该协议下与生效时间之前的所有时间段有关的所有责任(每个该等责任为“Spinco保留合同责任”)，并对该责任负责。

 

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第2.10节取消某些担保；免除责任。

(A)除任何附属协议另有规定外，(I)Spinco应尽其商业合理努力，在分销日期或之前，或在可行的情况下，尽快让味精网络集团的所有成员解除Spinco的任何责任的担保人或义务人，包括就本协议附表C-1所列的担保(如有)；及(Ii)Spinco应在分销日期或之前或尽快作出其商业合理的努力，以免除Spinco的任何责任，包括就本协议附表C-1所列的担保(如有)；及(Ii)Spinco应在分销日期或之前，或尽快在商业合理的情况下，解除Spinco的任何责任的担保人或义务人。包括本协定附表C-2所列的担保(如果有的话)。

(B)如果Spinco或MSG Networks(视属何情况而定)不能获得或导致获得第2.10(A)节规定的任何要求的移除，适用的担保人或义务人应继续作为担保人或义务人受到约束，除非法律或其条款不允许，否则有关受益人应或应促使其子公司之一作为该担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和履行该担保人或义务人根据该担保人或义务人承担的所有义务或其他责任。

(C)如果(I)Spinco不能获得或导致获得第2.10(A)节所述的任何要求的解除，或(Ii)Spinco债务在生效时间及之后，但在作为任何此类Spinco责任的担保人或义务人的味精网络集团成员根据第2.10(A)节解除之前，则该担保人或义务人应由Spinco赔偿其以其身份所产生的所有责任。(C)如果(I)Spinco无法获得或导致获得第2.10(A)节所述的任何要求的解除，则Spinco应就其以其身份产生的所有责任向Spinco赔偿其作为任何此类Spinco责任的担保人或义务人。在不限制前述规定的情况下，Spinco应或应促使Spinco集团成员在MSG Networks向Spinco交付根据本节2.10款就Spinco债务支付款项的通知后，尽快(但在任何情况下不得晚于30天)偿还作为担保人或义务人的味精网络集团的任何该等成员。

(D)如果(I)MSG Networks无法获得或导致获得第2.10(A)节所述的任何要求的解除，或(Ii)MSG Networks的债务在生效时间开始及之后，但在Spinco集团成员(与任何该等MSG Networks有关的担保人或义务人)根据第2.10(A)节解除责任之前，则该担保人或义务人应由MSG Networks赔偿其以其身份产生的所有责任。在不限制前述规定的情况下，MSG Networks应在Spinco向MSG Networks递送根据2.10节规定就MSG Networks债务支付款项的通知后，尽快(但在任何情况下不得晚于30天)向作为担保人或义务人的Spinco集团的任何该等成员偿还MSG Networks Group的任何成员，或应促使MSG Networks集团的成员向MSG Networks集团的成员偿还MSG Networks债务的付款。

 

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(E)在分销日期之前或之后的任何时间，如果MSG Networks发现主要与Spinco业务有关的任何信用证、利率或外汇合同、担保债券或其他合同(不包括担保)，但MSG Networks集团的一名成员对其负有或有、次级、连带、若干或其他任何性质的责任，Spinco应自费采取MSG Networks可能合理要求的行动，并签订MSG Networks(或一名成员)可能合理要求的协议和安排，以解除或取代MSG Networks(或其成员

(F)如果在分销日期之前或之后的任何时间，Spinco发现主要与味精网络业务有关的任何信用证、利率或外汇合同、担保债券或其他合同(不包括担保)，但Spinco集团的一名成员对其负有或有、次要、连带、若干或其他任何性质的责任，则MSG Networks应自费采取Spinco合理要求的行动，并达成Spinco合理要求的协议和安排，以解除或取代Spinco(或其成员

(G)双方应采取商业上合理的努力，以获得或促使获得根据本协议或附属协议转让所有Spinco债务或转让任何性质的Spinco债务所需的任何同意、替代或修订，或以书面形式获得转让人的无条件免除，以便在每种情况下，MSG Networks(或MSG Networks Group的适当成员)应对MSG Networks的债务负全部责任，Spinco(或Spinco Group的适当成员)应对Spinco独自负责但任何一方均无义务因此向要求其同意、替代、修订或免除的任何第三方支付任何对价(提交费或其他类似费用除外)。无论是否获得任何此类同意、替代、修改或释放，第2.10节中的任何规定都不以任何方式限制各方在第三条下的义务。

第2.11节公司名称；商标。双方及其各自关联公司之间关于知识产权问题的所有协议均在双方之间日期为本协议日期的单独的味精商标协议中规定，本协议不得以任何方式修改或取代味精商标协议。

第2.12节附属协议。在分销日期之前，味精网络公司和Spinco中的每一家都应签订和/或(如果适用)各自集团的成员签订附属协议以及与本协议和由此预期的交易相关的合理必要或适当的分销任何其他协议。

第2.13节Spinco确认。SpinCo代表自己和Spinco集团的所有成员承认、理解并同意：(A)除本协议或任何附属协议中可能明确规定的情况外，味精网络集团成员或任何其他人在本协议或任何其他协议或文件中，或以其他方式作出任何明示或默示的任何声明或担保，均未对以下内容作出任何声明或保证：(A)味精网络集团成员或任何其他人未在本协议或任何其他协议或文件中，或以其他方式作出任何明示或暗示的陈述或保证

 

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Spinco或Spinco集团的任何成员或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，与本协议拟进行的任何交易或MSG Networks、MSG Networks Group的任何成员、Spinco或Spinco集团的任何成员的业务、资产、协议、条件或前景(财务或其他)或任何其他涉及MSG Networks、Spinco或Spinco集团的任何成员的资产、协议、负债或业务、转让的任何资产、转让的任何协议、Spinco负债或Spinco业务有关的任何事项((C)味精网络、味精网络集团的任何成员或任何其他人均未就分销或签订本协议或附属协议或拟进行的交易作出任何陈述或担保。(C)任何已转让的协议、Spinco业务和Spinco责任均以“原样”为基础，且所有关于适销性、是否适用于特定目的或其他方面的默示担保均已明确拒绝，且(C)味精网络公司、味精网络集团的任何成员或任何其他人均未就分销或签订本协议或附属协议或据此拟进行的交易作出任何陈述或担保。除本协议或任何其他附属协议明文规定外，Spinco和Spinco集团的每名成员应承担Spinco资产将被证明不足或Spinco集团任何成员对Spinco资产的所有权不是良好的、可销售的且没有产权负担的经济和法律风险。出资协议和任何相关转让协议或其他相关文件的规定明确受本协议第2.13节和第2.14节的约束。

第2.14节发布。

(A)Spinco同意，对于自己及其前身、子公司、部门、部门和部门，以及他们的继任者、附属公司、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、合伙人、高级管理人员、董事、股东、员工、律师和代理人(个别地，每个人都是“Spinco Releasor”，统称为“Spinco Releasors”)，考虑到MSG Networks对MSG Networks及其前身、子公司、部门进行的转让、释放、放弃和永久解聘，Spinco同意Spinco Releases(“Spinco Releases”)，除第三条规定的其他义务外，还应赔偿所有该等人，并使其不受任何名称和性质的、已知或未知的法律或衡平法上的所有责任的损害，这些法律或衡平法上的责任是Spinco Releasor曾经、现在或以后可以、应该或可能由于任何事项、作为、不作为、行为、交易或事件，从一开始到(包括)的分销日期，对任何Spinco Releases(“Spinco Releases”)进行的赔偿和保持其无害的责任，且除第三条规定的其他义务外，还应赔偿所有该等人，并使其不受任何名称和性质的、已知或未知的法律或衡平法上的所有责任的损害

 

 

 

 

- 15 -

术语“Spinco Release asee”明确指应MSG Networks的要求，在分销日期当日或之前担任Spinco公司发起人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或律师的任何人。每个Spinco Releasor都明确约定并同意永远不会(包括作为班级成员)直接或间接在任何法院或论坛对任何Spinco Releasor提起或参与针对任何Spinco Releasor的任何诉讼，这些诉讼涉及或与通过本新闻稿发布的事项有关，并同意本新闻稿是任何此类诉讼的障碍。为免生疑问，本节第2.14(A)节的目的是明确双方的意图，即在分销日期之后，任何Spinco释放人对任何Spinco释放人的唯一责任应是其在本协议、附属协议以及Spinco释放人和Spinco释放人作为当事方的任何其他协议项下并根据本协议条款履行其义务的义务，对于在本协议或之前发生的任何事件、发生、行动或不作为不承担任何责任。本豁免不适用于Spinco释放人作为Spinco释放人的董事、高级管理人员、雇员或其他代表或股东对Spinco释放人所欠的任何债务，也不免除本协议或Spinco释放人与Spinco释放人签订的任何附属协议或任何其他协议项下的任何责任或义务。

(B)MSG Networks同意，对于自身及其前身、子公司、部门、部门和部门，以及他们的继任者、附属公司、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、合伙人、高级管理人员、董事、股东、员工、律师和代理人(个别地，每个人都是“MSG Networks Release or”，统称为“MSG Networks Releasors”)，考虑到Spinco加入本协议和附属协议，对Spinco及其前身、子公司每一个“味精网络释放人”和统称为“味精网络释放人”)，除第三条规定的其他义务外，还应赔偿并使所有这些人从一开始就因任何事情、行为、不作为、行为、交易或事件而对任何味精网络释放人、

 

 

 

 

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术语“味精网络发行方”明确指在分销日期或之前担任味精网络公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员、代理或律师的任何人。每个MSG Networks Release都明确约定并同意永远不会(包括作为班级成员)直接或间接在任何法院或论坛就通过本新闻稿发布的事项提起或参与针对任何MSG Networks发行者的任何诉讼，并进一步约定并同意本新闻稿是任何此类行动的障碍。为免生疑问，本节第2.14(B)节的目的是明确双方的意图，即在分销日期之后，任何味精网络公司发行方对任何味精网络发行方承担的唯一责任应是履行其在本协议、附属协议以及味精网络发行方和味精网络发行方作为当事方的任何其他协议项下和根据本协议项下的义务，不对在本协议或之前发生的任何事件、发生、作为或不作为承担任何责任。本新闻稿不适用于味精网络公司作为味精网络公司的董事、高级管理人员、雇员或其他代表或股东对味精网络公司的任何债务，也不免除味精网络公司与味精网络公司的任何附属协议或任何其他协议项下的任何责任或义务。

第2.15节债务的解除。除非本协议或任何附属协议另有明确规定：

(A)自生效时间起及生效后，(I)味精网络公司应并应促使味精网络集团的每名成员在正常业务过程中承担、支付、履行和解除所有味精网络公司的债务，符合过去的惯例；(Ii)Spinco应并应促使Spinco集团的每名成员在正常业务过程中按照过去的惯例承担、支付、履行和解除所有Spinco的债务。第2.15节中的协议由每一方为另一方的唯一和排他性利益而订立。在另一方合理要求的范围内，每一方同意以其合理满意的形式签署和交付证明承担本合同项下任何责任的合理必要的文件。

(B)一个集团的任何成员与另一个集团的任何成员之间在生效时间存在的所有公司间贸易、应收账款和应付账款应按照其条款支付和履行。

第2.16节进一步保证。

(A)如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协定和附属协定的目的，采取任何合理必要或适宜的进一步行动，每一缔约方的适当官员应采取一切必要行动。在不限制前述规定的情况下，各方应在商业上合理的努力迅速获得所有同意和批准，签订所有协议，并提出完成本协议和附属协议所需的所有文件和申请，包括向任何政府机构提交的所有适用文件和批准。

(B)在不限制本第2.16节的任何规定的情况下，味精网络公司应应Spinco的要求，随时合作向委员会提交联合或单独的请求，以延长委员会先前根据2010年1月15日的CF#24199号命令和/或2011年4月29日的CF#26449号命令授予味精网络公司的无线电城音乐厅租赁文件的保密待遇。

 

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第三条

赔偿

第3.1节味精网络的赔偿。除非在本协议的任何条款中另有明确规定，否则从分销日期起及之后，味精网络公司应向Spinco受赔人赔偿、辩护并使其不受Spinco受赔人的任何和所有可赔偿损失的损害，赔偿范围为：(I)味精网络公司的责任或所谓的味精网络公司责任，包括味精网络集团的任何成员违反本节第3.1条的任何规定；(Ii)任何违反规定的行为，以及因下列原因或与之相关的情况而导致的Spinco受赔人的任何和所有可获赔偿的损失：(I)MSG Networks责任或所谓的MSG Networks责任，包括MSG Networks Group的任何成员违反本节第3.1节的任何规定；(Ii)因以下原因而产生的任何和所有与之相关的损失(Iii)在注册声明或信息声明中对重要事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述必须在注册声明或信息声明中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何遗漏或被指控的遗漏，在每种情况下，均与味精网络集团有关；及(Iv)Spinco根据NBA协议及承诺对(X)国家篮球协会、(Y)根据NHL同意协议及(Z)根据WNBA协议及承诺而成立的国家曲棍球联盟或(Z)根据WNBA协议及承诺的女子国家篮球协会可能须承担的任何赔偿义务，在每种情况下均因味精网络集团的任何成员的任何作为或不作为而引致。本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项，除非该附属协议明确规定本协议适用于该附属协议中的任何事项。

第3.2节Spinco的赔偿。除本协议任何条款另有明确规定外，自分销日期起及之后，Spinco应赔偿、辩护和保护味精网络受赔方，使其免受因以下原因引起的、因Spinco责任或所谓的Spinco责任引起的任何和所有可赔偿损失，并使其不受损害；(Ii)Spinco集团任何成员违反本协议的任何行为；(Ii)Spinco集团的任何成员违反本协议的任何行为；(I)Spinco集团的任何成员违反本协议；以及(Iii)在Spinco就分销向证券交易所提交的任何注册声明、招股说明书或上市申请中，或在注册声明或资料声明中或在任何注册声明、招股说明书或上市申请中对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；但本款第(Iii)款不适用于第3.1(Iii)节所涵盖的任何责任。本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项，除非该附属协议明确规定本协议适用于该附属协议中的任何事项。

 

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第三节赔偿程序。

(A)如果第三方向Spinco受赔方或味精网络公司的受赔方(各自为“受赔方”)提出索赔或要求(“第三方索赔”)，根据本协议，该受赔方应以书面形式通知根据本协议第3.1节或第3.2节有权或可能需要进行此类赔偿的一方(“赔付方”)，并在以下情况下向该第三方提出索赔或要求：(A)根据本协议第3.1节或第3.2节的规定，该受赔方应以书面形式通知该一方(“赔付方”)，或根据本协议第(3.1)节或第(3.2)节的规定，该受赔方应向该受赔方(以下简称“第三方索赔”)提出索赔或要求。在被赔偿人收到第三方索赔的书面通知后，立即(无论如何要在第15个工作日的日期(“外部通知日期”)之前)提交第三方索赔；但不发出通知不影响本合同规定的赔偿，除非赔偿方因此而实际受到损害(但赔偿方不对紧接外部通知日期之后至被赔偿人发出所需通知之日止期间发生的任何费用不负责任)。此后，被赔付方应在收到被赔方的所有通知和文件(包括法庭文件)后，迅速(无论如何在10个工作日内)将其收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。本条款3.3项下的通知应按照第5.6条的规定提供。为免生疑问，MSG Networks和Spinco的高级管理人员或董事对第三方索赔的了解不应构成本节第3.3节的通知。

如果针对被补偿方提出第三方索赔，则补偿方有权参与该索赔的辩护，如果它选择并以书面形式承认其有义务为该索赔对象提供赔偿，则由该补偿方选择的律师承担该索赔的辩护责任；但是，该律师不得合理地遭到被赔偿方的反对。如果补偿方选择承担第三方索赔的抗辩，则补偿方应在30天内(如果第三方索赔的性质需要，可在更早的时间内)通知被补偿方其这样做的意图，此后，补偿方不对被补偿方承担与抗辩有关的法律费用或其他费用；(B)赔偿方应在30天内(如果第三方索赔的性质需要，可在30天内或更早)通知被补偿方其这样做的意图，此后，补偿方不对被补偿方承担与抗辩有关的法律费用或其他费用；但如根据该获弥偿人的合理判断，该获弥偿人与该获弥偿一方就该申索存在利益冲突，以致不适宜由一名大律师代表双方，则该获弥偿人有权聘请大律师代表该受弥偿人，而在此情况下，该另一名大律师的费用及开支须由该获弥偿一方支付。如果赔偿方采取这种辩护，被赔偿方有权参加辩护，并有权在不违反前款但书的情况下聘请律师，费用自理，与赔偿方聘请的律师分开。, 不言而喻，赔偿方应控制此类抗辩。在被补偿方未能承担辩护责任的任何期间(被补偿方按照上述规定发出第三方索赔通知之前的期间除外)，补偿方应负责支付被补偿方雇用的律师的费用和开支。如果补偿方选择对任何第三方索赔进行辩护，则所有被补偿方应在辩护或起诉过程中与补偿方合作，包括在收到补偿方或其代表提出的任何要求后，在合理可行的情况下尽快提供或安排提供记录和证人。

 

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如果补偿方以书面形式承认本条款第(3.3)款规定的对第三方索赔的责任，则在任何情况下，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得承认对任何第三方索赔的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔；但是，如果被补偿方解除了本条款规定的赔偿义务，则被补偿方有权在未征得补偿方同意的情况下解决、妥协或解除此类第三方索赔。如果补偿方以书面形式承认对第三方索赔的责任，则被补偿方将同意补偿方可能建议的任何第三方索赔的和解、妥协或解除，并且根据其条款，补偿方有义务全额支付与该第三方索赔相关的责任，并完全免除与该第三方索赔相关的被补偿方，否则不会对被补偿方造成不利影响。如果赔偿方选择不承担对第三方索赔的抗辩，或没有按照本条款的规定通知被赔偿方其选择这样做，则该被赔偿方可以妥协、和解或抗辩该第三方索赔。

尽管有上述规定，如果第三方索赔寻求命令、禁制令或其他衡平法救济或救济，而被赔偿方在与其律师协商后合理地确定不能与任何相关的金钱损害索赔分开，则赔偿方无权承担任何第三方索赔的抗辩(并应对被补偿方为辩护该第三方索赔而招致的律师费用和开支负责)，除非该第三方索赔寻求命令、禁制令或其他衡平法救济或救济，而该命令、禁令或其他衡平法救济或救济不能从任何相关的金钱损害索赔中分离出来，则赔偿方无权承担任何第三方索赔的抗辩责任(并应对被补偿方为辩护该第三方索赔而招致的律师费用负责)。如果第三方索赔的衡平法救济或其他救济部分能够与金钱损害赔偿区分开来，则赔偿方有权承担与金钱损害赔偿有关的部分的抗辩。

(B)如果补偿方向任何受赔方支付与任何第三方索赔相关的款项，则在任何事件或情况下，该受偿方可能对主张该第三方索赔的任何申索人或原告具有与该第三方索赔有关的任何权利或索赔，该补偿方应代之以该受偿方，并由该受偿方代替该第三方索赔。(B)如果赔偿方就任何第三方索赔向该受赔方支付任何款项，则该赔偿方应代为或代替该受偿方，而该受偿方可能就任何事件或情况对主张该第三方索赔的任何索赔人或原告享有任何权利或索赔。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位权利或索赔。

(C)Spinco应(并应促使Spinco的其他受赔方)和MSG Networks应(并应促使其他MSG Networks的受赔方)就任何第三方索赔的调查、辩护和和解提供合理需要的合作。为进一步履行这一义务，双方同意，如果补偿方选择抗辩或妥协或和解任何第三方索赔，味精网络或Spinco(视情况而定)应应书面请求，尽其合理最大努力向另一方提供其各自集团成员的前任和现任董事、高级管理人员、员工和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何记录或其他文件，只要任何此等人员、记录或其他文件合理地

 

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与这种辩护、和解或妥协有关。应补偿方的要求，被补偿方应签订合理可接受的共同防御协议。

(D)本第三条规定的补救措施应是累积的，并不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求针对任何赔偿方的任何和所有其他补救措施。

第3.4节赔偿款项。(A)第三条规定的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或造成可赔偿损失时，通过定期支付金额的方式进行。(A)第三条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或造成可赔偿损失时，通过定期支付的方式进行。如果赔方未能在收到汇票或通知造成可赔付损失后30天内支付本条第三款所要求的赔款，则赔方还应按适用利率支付该赔款金额的利息，自收到汇票或赔款通知之日起至(但不包括)付款之日止。

(B)受赔人根据本协议提出的任何索赔的金额(I)应减少，以反映任何受赔人因引起此类赔偿的可赔偿损失而收到的任何实际节税或保险收益，以及(Ii)应增加的金额，相当于任何受赔人因根据本条第三款接受付款而产生的任何税收成本。

(C)就所有税务目的而言，在适用法律允许的范围内，合同各方应将根据本条第三款支付的任何款项视为紧接分配之前的出资或分配(视情况而定)。

第四条

获取信息的途径

第4.1节公司记录的提供。

(A)除非第III条特别规定(在此情况下，以该条款的规定为准)，在分配日期之后，应Spinco事先提出的书面请求，要求提供与Spinco或截至生效时间的Spinco业务行为有关的具体和确定的协议、文件、簿册、记录或文件(统称为“记录”)，或Spinco认为为使Spinco编制其财务报表以及向任何政府当局提交的任何报告或档案所必需或可取的协议、文件、簿册、记录或文件(统称为“记录”)，该等协议、文件、簿册、记录或文件包括与Spinco或Spinco业务的经营有关的具体和明确的协议、文件、簿册、记录或文件(统称为“记录”)。提供由MSG Networks或任何MSG Networks子公司拥有或控制的该等记录(或如果Spinco有合理需要该等原件的话)的适当副本，但仅限于该等物品尚未由请求方拥有或控制的范围。

 

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(B)除非第III条特别规定(在此情况下，以该条款的规定为准)，在分发日期之后，应味精网络事先提出的书面请求，要求提供与味精网络或味精网络业务的运作有关的特定和识别记录，或味精网络认为对味精网络编制其财务报表和将向任何政府当局提交的任何报告或文件是必要或适宜的，Spinco应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快作出安排。提供由Spinco或Spinco的任何子公司拥有或控制的该等记录(或如果MSG Networks合理需要该等原件)的适当副本，但仅限于该等物品尚未由请求方拥有或控制的范围。

第4.2节获取信息。除非条款III特别规定(在此情况下，以条款III的规定为准)，从分销日期起及之后，味精网络和Spinco中的每一方应在正常营业时间向另一方及其授权代表提供合理的访问权限，但须遵守对机密、特权或机密信息的适当限制，前提是该另一方及其子公司的人员、财产和记录是另一方合理需要的，并且在生效时间之前与该另一方或其业务行为有关。

第4.3节证人；文件和诉讼中的合作。(A)自分销日期起及之后，味精网络和Spinco的每一方应在合理的书面请求下，尽其商业上合理的努力，向对方提供其及其子公司的前任和现任代表作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何记录，只要该等人员或记录可能合理地需要用于起诉或辩护请求方可能不时参与的任何诉讼。要求方须立即向另一方(及其根据本协议提供的任何人)偿还所有与此有关的合理自付费用和开支。本规定不适用于一方对另一方提起的任何诉讼(提交文件和证人应受适用的文件透露规则管辖)。

(B)在不限制本节第4.3节的任何规定的情况下，双方应就任何行动进行合理必要的合作和协商，并应促使各自小组的每个成员进行合作和协商。

(C)就本节第4.3条规定的任何事项而言，双方将签订双方均可接受的共同辩护协议，以便在切实可行的范围内保持任何集团任何成员的任何适用的律师-委托人特权或工作产品豁免权。

第4.4节保密。(A)味精网络和味精网络子公司以及Spinco和Spinco子公司不得使用或允许使用，并应使其顾问和顾问保密所有信息

 

- 22 -

关于其拥有、保管或控制的另一方，(W)在截至生效时间的期间内获得的信息，(X)与任何附属协议有关的信息，(Y)在根据任何附属协议为另一方提供服务的过程中获得的信息，或(Z)基于或派生于前述(W)、(X)或(Y)款所述信息的信息，各方均不得(未经另一方事先书面同意)以其他方式向除该方的审计师、律师、顾问和顾问以外的任何人发布或披露此类信息，除非司法或行政程序迫使其披露此类信息，或法律要求披露此类信息，且该缔约方在披露此类信息之前已采取商业上合理的努力与其他受影响的一方或多方进行磋商。每一缔约方如对自己的类似信息采取与保密相同的谨慎态度，则应被视为已履行其对与另一方或其集团有关的任何信息或由其集团拥有的任何信息保密的义务。第4.4节中的公约在本协议计划进行的交易中仍然有效，并将无限期继续存在；但是，对于根据适用法律不构成商业秘密的任何信息，第4.4节中的公约应在分发日期较晚的三周年或受该等信息公约约束的一方收到该信息之日的三周年时终止(但任何此类终止不得终止或以其他方式限制根据任何附属协议或其他协议披露或使用此类信息的任何其他公约或限制)，否则不得终止或以其他方式限制根据任何附属协议或其他协议披露或使用此类信息的任何其他公约或限制(但任何此类终止不得终止或以其他方式限制根据任何附属协议或其他协议披露或使用此类信息的任何其他公约或限制, 文书或法律义务)。第4.4节不适用于以下信息：(A)非由于该当事人的过失而进入公共领域的信息，或(B)该当事人后来从其他来源合法获取的信息，(C)本协议或任何其他附属协议或根据本协议订立的任何其他协议允许使用或披露的信息，(D)这是无关紧要的，而且披露是作为该方业务行为的一部分，并且不会合理地预期会损害另一方的利益，或(E)如果另一方书面同意可以这样使用或披露。

(B)如果任何一方或其集团的任何成员决定根据适用法律需要披露另一方(或其集团的任何成员)的信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供受第4.4(A)节保密规定约束的另一方(或另一方集团的任何成员)的信息的任何要求，该缔约方应在披露或提供此类信息之前通知另一方，并应合作寻求该另一方所要求的任何合理保护安排，费用由请求方承担。在符合上述规定的情况下，如果该法或合法程序或政府当局要求披露或提供此类信息，收到此类请求的人此后可以披露或提供此类信息；但该人只能披露要求披露或提供的部分信息。

第4.5节特权事项。除附属协议中另有规定外，双方承认在分销日期之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为味精网络集团的每个成员和Spinco集团的成员提供，并且每个

 

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为了主张根据适用法律可能主张的所有特权，味精网络集团的成员和Spinco集团的每个成员都应被视为客户。为分配每一方在任何一方有权主张特权的信息中的利益，双方同意如下：

(A)MSG Networks有权永久控制与仅与MSG Networks业务有关的特权信息(与Spinco根据第三条要求提供赔偿的责任除外)有关的所有特权的主张或放弃，无论该特权信息是否由MSG Networks或Spinco拥有或控制。MSG Networks还有权永久控制与特权信息有关的所有特权的主张或放弃，这些特权信息仅与构成MSG Networks责任(包括保留的索赔责任)的任何索赔的主题有关，或根据条款III要求其提供赔偿的其他责任(目前悬而未决或将来可能主张)，无论这些特权信息是否由MSG Networks或Spinco拥有或控制。

(B)Spinco应有权永久控制对与仅与Spinco业务有关的特权信息的所有特权的主张或放弃(不包括根据第三条规定MSG Networks需要提供赔偿的保留索赔责任或其他责任的事项或索赔)，无论该特权信息是否由MSG Networks或Spinco拥有或控制。(B)Spinco应有权永久控制与Spinco业务有关的所有特权的主张或放弃(但保留的索赔责任或MSG Networks根据第三条规定须提供赔偿的其他责任除外)，无论该等特权信息是否由MSG Networks或Spinco拥有或控制。在针对Spinco或由Spinco发起的任何诉讼或其他诉讼中，Spinco还应有权永久控制与特权信息有关的所有特权的主张或放弃，这些特权信息仅与构成Spinco责任的任何索赔的主题有关，或根据第三条要求它提供赔偿的其他责任(目前待决或将来可能主张)，无论这些特权信息是否由Spinco拥有或在MSG Networks或Spinco的控制下

(C)双方同意，对于未根据第4.5(A)和(B)节的条款分配的所有特权，在本节第4.5节的限制下，他们应享有共享特权，并有平等的权利主张或放弃。

(D)未经另一方书面同意，任何一方均不得放弃根据任何适用法律可主张且另一方享有共享特权的任何特权，该同意不得被无理拒绝或拖延，除非与任何第三方索赔有关的合理需要或以下第(E)款规定的情况除外。

(E)在当事各方、任何一方与另一方的子公司、或一方的子公司与另一方的子公司之间或之间发生任何诉讼或纠纷时，任何一方均可放弃另一方享有的特权，而无需征得另一方的同意，但这种特权的放弃

 

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仅对双方和/或其子公司之间的诉讼或争议信息的使用有效，不应作为对任何第三方索赔的共享特权的放弃。

(F)如果双方或其各自子公司之间就是否应放弃特权以保护或促进任何一方的利益产生争议，各方同意应本着诚意进行谈判，应努力将对另一方权利的任何损害降至最低，并不得无理拒绝另一方提出的任何放弃请求。本协议的每一方明确同意，除保护自身合法利益外，不会出于任何目的拒绝同意放弃。

(G)任何缔约一方或其任何附属公司收到任何传票、透露或其他要求，而该传票、透露或其他要求可争辩地要求出示或披露享有共享特权的资料或根据本协议另一缔约方独有权主张特权的传票、透露或其他要求，或任何缔约一方得悉其或其任何附属公司的任何现任或前任代表已收到任何传票、透露或其他要求，而该传票、透露或其他要求可争辩地要求出示或披露该等特权资料，该缔约方应迅速通知另一方该请求的存在，并应向另一方提供合理的机会来审查该信息，并主张其根据本节第4.5条或以其他方式可能拥有的任何权利，以防止此类特权信息的产生或披露。

(H)根据本协议进行的所有记录和其他信息的转让依赖于味精网络公司和Spinco公司(见第4.2、4.4节和本节第4.5节)的协议，以维护特权信息的机密性，并维护和维护所有适用的特权。根据本协议第4.1、4.2和4.3节授予的信息访问权限、根据本协议第4.2和4.3节提供证人和个人的协议、根据本协议第4.3节预期的提供通知和文件以及其他合作努力的协议，以及各方与其各自子公司、附属公司和代表之间根据本协议或其他协议已经或可能主张的任何特权的转让，不应被视为放弃任何特权。

第4.6节信息的所有权。缔约一方或其任何附属公司根据第三条或第四条向要求方提供的任何资料，应视为仍为提供人的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息的许可权或其他权利。

第4.7节提供记录和信息的费用。根据第三条或第四条提出记录、资料或接触人员、证人或财产的要求的缔约一方，同意补偿缔约另一方及其附属公司为寻求满足要求方的要求而招致的合理自付费用(如有的话)。

 

- 25 -

第4.8节记录的保留。除非(A)《税务分离协议》另有规定或(B)法律另有要求或书面同意较长的保留期，否则味精网络集团和Spinco集团应保留所有与味精网络业务和Spinco业务有关的记录，其有效期为双方记录保留政策中规定的自分配日期起生效的时间段(关于该方的文件，而不考虑分配或其影响)。(B)法律另有要求或书面同意的情况下，味精网络集团和Spinco集团应保留与味精网络业务和Spinco业务有关的所有记录，直至双方的记录保留政策规定的有效时间段(关于该方的文件，而不考虑分配或其影响)。尽管如上所述，MSG Networks或Spinco可以书面提议将该等记录交付给另一方，而不是保留任何特定的记录，如果该提议在90天内未被接受，则可随时销毁或以其他方式处置所提供的记录。如果该提议的接受方应在预定日期之前以书面形式要求销毁或处置任何拟销毁或处置的记录给请求方，则提议销毁或处置的一方应立即安排交付所要求的该等记录(费用由请求方承担)。

第4.9节规定交换信息的其他协议。根据本条款第四款授予的权利和义务受任何附属协议或味精网络集团成员和Spinco集团成员加入的任何其他协议中规定的关于信息共享、交换或保密的任何具体限制、资格或附加条款的约束。

第4.10节政策和最佳实践。在没有陈述或担保的情况下，Spinco和MSG Networks应继续被允许在保密的基础上共享“最佳实践”信息和材料(如政策、工作流程模板和标准格式合同)。

第4.11节遵守法律和协议。如果任何人的律师认为要求任何人提供任何信息将与适用于该人的任何法律或宪法义务相抵触，则本条第四条的任何规定均不得被视为要求该人提供任何信息。

第五条

其他

第5.1节完整协议；施工。本协议(包括附表)和附属协议应构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并将取代之前所有关于该主题的谈判、承诺和书面内容。如果本协议与任何时间表之间有任何不一致之处，应以时间表为准。

第5.2节附属协议。除本协议可能明确声明外，本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项。

第5.3节对应。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方时生效。

 

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第5.4节协议的存续。除本协议另有规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议在分配日期后仍然有效。

第5.5节分配费用。除本协议或任何附属协议另有规定外，在分销日或之前发生的所有与本协议和任何附属协议、信息声明和注册声明的准备、执行、信息声明和注册声明的准备、签署、交付、打印和执行相关的成本和开支(无论是否在分销日期或之前支付)，以及由此预期的交易的分发和完成，均应由味精网络收取并支付。此类费用应视为味精网络公司的负债。除本协议或任何附属协议另有规定外，每一方应自行承担配送日期后发生的成本和费用。任何一方应向任何另一方支付或退还的任何款项或费用，应在确定该义务的存在和金额并提出书面要求后立即支付或退还。

第5.6节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，应引用本协议，并应以挂号信或挂号信(要求退回收据)的方式亲手递送或邮寄至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，并将视为在收到该通知之日发出：

致MSG Networks：

麦迪逊广场花园公司(或在适用的

更名，MSG Networks Inc.)

宾夕法尼亚广场11号

纽约，纽约10001

注意：总统

复印件为：

MSG Spinco，Inc.(或者，在适用的名称更改后，

麦迪逊广场花园公司)

两个宾夕法尼亚广场

纽约，纽约10121

注意：总法律顾问

 

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致Spinco：

MSG Spinco，Inc.(或者，在适用的名称更改后，

麦迪逊广场花园公司)

两个宾夕法尼亚广场

纽约，纽约10121

注意：总法律顾问

第5.7节豁免。任何一方未要求任何其他方严格执行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格执行该条款或本协议任何其他条款的权利。

第5.8节修正案。根据本协议第5.11节的规定，除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

第5.9节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经对方书面同意，任何转让本协议项下权利或义务的企图均无效；但任何一方均可将本协议转让给买方(通过合并、出售资产或其他方式)，只要买方以合理地令非转让方满意的形式以书面形式明确承诺出让方将履行或遵守本协议的每一项协议和契诺，则该买方必须履行或遵守本协议的所有或实质上的所有财产和资产。在本协议中，任何一方均可将本协议转让给买方(通过合并、出售或其他方式)，只要该买方以一份合理地令非转让方满意的书面文件明确承诺，转让方将履行或遵守本协议的每一项协议和契诺。任何违反本节第5.9条规定的转让均无效。

第5.10节继任者和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第5.11节终止。本协议(包括本协议第三条)可在未经Spinco或MSG Networks股东批准的情况下，由味精网络公司自行决定在分销之前的任何时间对其进行修改、修改或放弃，且本协议(包括本协议第三条)可被终止，分销可由味精网络公司全权酌情决定，并可在分销之前的任何时间对其进行修改、修改或放弃。在终止合同的情况下，任何一方均不对任何其他方或任何其他人承担任何责任。分销后，除非双方签署书面协议，否则不得终止本协议；但是，未经第三方受益人同意，第三条不得在分销后终止或修改。

第5.12节子公司。每一方应促使履行，并特此保证，本协议规定的所有行动、协议和义务将由任何预期在分销日期后成为该方子公司的实体履行。

 

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第5.13节第三方受益人。除条款III中有关赔偿对象的规定外，本协议仅为双方及其各自的子公司和关联公司的利益，不应被视为授予任何其他人任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。

第5.14节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第5.15节附表。这些附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分进行解释(第5.1节最后一句所述除外)，如同其已在本协议中逐字逐句地阐述一样。

第5.16节适用法律。本协议应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第5.17节放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第5.18节具体表演。从分发开始和分发之后，如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，双方同意，因此而受害的本协议一方，除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权对其在本协议项下的权利进行具体履行和强制或其他衡平法救济，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，在分销开始和之后，任何违反或威胁违反本协议的法律补救措施(包括金钱赔偿)不足以补偿任何损失，在任何特定履行诉讼中的任何抗辩中，法律补救措施就足够了，因此放弃担保或张贴任何具有此类补救措施的保证金的任何要求。

第5.19节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应本着善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应本着善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定相近的有效规定。

 

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特此证明，双方已促使本协议自上述第一年的日期起正式签署。

 

附表A

SpinCo的子公司

伊甸园保险公司

娱乐风险投资有限责任公司

Hartford Wolfpack，LLC

尼克斯队控股有限责任公司

味精飞机租赁有限责任公司

味精竞技场控股有限公司

味精竞技场有限责任公司

味精航空有限责任公司

味精BBLV，LLC

味精信标有限责任公司

味精波士顿剧院，L.L.C.

味精芝加哥有限责任公司

味精伊甸园房地产有限责任公司

味精娱乐控股有限公司

味精飞行运营公司(MSG Flight Operations，L.L.C.)

味精论坛有限责任公司

味精控股音乐有限责任公司

味精互动有限责任公司

MSG National Properties LLC

味精出版有限责任公司

味精歌曲有限责任公司

味精体育有限责任公司

味精体育娱乐有限责任公司

味精TE，有限责任公司

味精剧场风险投资有限责任公司

味精培训中心有限责任公司

味精杂耍，有限责任公司

味精风险投资有限责任公司

味精风险投资控股有限责任公司

味精冬季生产有限责任公司

纽约尼克斯，有限责任公司

纽约自由公司(New York Liberty，LLC)

纽约游骑兵企业公司

纽约流浪者队(New York Rangers，LLC)

无线电城制作有限责任公司

无线电城商标有限责任公司

游骑兵控股有限责任公司

The Grand Tour，LLC

威彻斯特尼克斯队，有限责任公司

Fuse Media，Inc.

Fuse Media，LLC

布鲁克林碗拉斯维加斯有限责任公司

翠贝卡企业有限责任公司

阿佐夫味精娱乐公司(Azoff MSG Entertainment，LLC)

寻找梦幻岛美国有限责任公司

观众百老汇有限合伙

趣居有限责任公司

万洲国际百老汇有限合伙企业

附表B

留存债权负债

 

 

 

 

 

 

 

附表C-1

担保

 

 

 

附表C-2

担保

没有。

附表D

附属协议