附件10.3

 

税务脱钩协议

介于

麦迪逊广场花园公司

(更名为MSG Networks Inc.)

和

味精SpinCo，Inc.

(改名为麦迪逊广场花园公司)

日期截至2015年9月11日

 

目录

 

 

i

 

II

税务脱钩协议

本税务分离协议(以下简称《协议》)的日期为2015年9月11日，由麦迪逊广场花园公司(将在生效时间后更名为味精网络公司，定义如下)、特拉华州一家公司(以下定义)和MSG Spinco，Inc.(在生效时间后将更名为麦迪逊广场花园公司)、一家特拉华州公司和一家间接全资子公司网络公司(以下简称Spinco)以及与网络公司共同组成的间接全资子公司除非另有说明，本协议中的所有“章节”均指本协议的章节。

独奏会

鉴于，网络公司董事会认为，基于公司业务目的(定义见下文)，将Spinco的业务(如Spinco在表格10中的注册声明中更详细地描述)与网络公司的其他业务按照本协议日期或前后签订的网络与Spinco之间的分销协议(“分销协议”)中规定的条款和条件分开是符合网络及其股东的最佳利益的，这一点在Spinco的注册说明书中有更详细的描述，因此，网络公司董事会认为，将Spinco的业务与网络公司的其他业务按本协议日期或大约日期的条款和条件分开是符合网络公司及其股东的最佳利益的；

鉴于，区域味精控股有限责任公司(“RMH”)董事会授权作为RMH的唯一成员向Networks分销所有Spinco资本重组前股份(定义见下文)(“RMH分销”)，并根据公司业务目的确定，RMH分销符合RMH及其股东的最佳利益，并已批准分销协议；

鉴于，网络公司董事会已授权向持有网络公司A类普通股的已发行和流通股(每股面值0.01美元)和网络公司的A类普通股(“网络公司A类普通股”)和网络公司的B类普通股(“网络公司B类普通股”，以及与网络公司A类普通股一起的“网络普通股”)的持有人分配所有A类普通股的已发行和流通股，面值为0.01美元，截至分配记录日期为止，网络公司董事会已授权向A类普通股(“网络A类普通股”)和网络B类普通股(“网络B类普通股”)的持有者分配所有A类普通股的已发行和流通股，每股面值0.01美元Spinco的A类普通股和Spinco的B类普通股(“Spinco B类普通股”)(Spinco A类普通股和Spinco B类普通股分别称为“Spinco股票”，统称为“Spinco股票”)，其基础是每一股网络普通股(“分配”)对应一股Spinco股票(“分配”)；以及Spinco的B类普通股(“Spinco B类普通股”)(“Spinco B类普通股”)(Spinco A类普通股和Spinco B类普通股分别被单独称为“Spinco股票”和统称为“Spinco股票”)，其基础是每一股网络普通股(“分配”)中有一股Spinco股票。

鉴于，Networks和Spinco打算将MSGH的贡献(定义如下)视为本准则第351(A)和1032(A)条(定义如下)适用的交易；

鉴于，网络和Spinco打算将MSGH分发(定义如下)作为本规范第731(A)条适用的分发，就网络而言符合资格；

鉴于，Networks和Spinco打算根据守则第368(A)(1)(E)条将资本重组(定义如下)定为免税交易；

鉴于，Networks和Spinco打算伊甸园保险缴费(定义如下)和分销有资格获得免税地位(定义如下)；

鉴于，Networks和Spinco的董事会已各自确定分销协议和分销协议中计划进行的其他交易以及附属协议(定义见下文)是为了促进和符合公司业务目的，因此符合各自公司和股东或唯一股东(视情况而定)的最佳利益，并已批准分销协议和每个附属协议；

鉴于双方在分销协议中规定了它们之间关于Spinco集团(定义见下文)与网络集团(定义见下文)分离的主要安排；以及

鉴于双方希望就分配之前、分配结果和分配后产生的税收责任(定义见下文)在双方之间的分配作出规定并达成一致，并就与税收有关的其他事项作出规定并达成一致；

因此，现在，考虑到本协定中包含的相互契约，双方特此达成如下协议：

第1节术语的定义就本协议而言(包括本协议的摘录)，以下术语具有以下含义：

“联属公司”具有分销协议中规定的含义。为免生疑问，适用于Spinco的术语“关联公司”应包括Spinco公司实体。

“协议待遇”指(I)将MSGH供款视为守则第351(A)及1032(A)条所适用的交易，(Ii)将MSGH对网络的分销视为守则第731(A)条适用的分销，(Iii)将资本重组视为守则第368(A)(1)(E)条适用的免税交易，及(Iv)将伊甸园保险供款及分销按照税项处理；及(Iv)将MSGH供款视为守则第351(A)及1032(A)条适用的交易，(Ii)将MSGH对网络的分销视为守则第731(A)条适用的分销，(Iii)将资本重组视为守则第368(A)(1)(E)条适用的免税交易

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“附属协议”是指分销协议中该条款所包括的协议。

“转让协议”是指网络公司与Spinco之间的转让协议和股权，日期约为本协议的日期。

“工作日”具有分销协议中规定的含义。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

 

2

“合并报税表”是指通过选举或其他方式包括网络集团的一个或多个成员和Spinco集团的一个或多个成员的合并、合并或单一纳税申报表。

“公司”指的是网络和Spinco。

“公司”指网络或Spinco，根据上下文需要。

“补偿性股权”是指由Networks、Spinco或其各自子公司授予的与员工或董事薪酬或其他员工福利相关的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与网络普通股或Spinco股票有关的其他权利。

“补偿股权净额结算”指任何一方(或其各自附属公司)与该一方或另一方的雇员(或董事，视情况而定)或另一方(或其各自附属公司)的雇员(或董事，视情况而定)之间有关补偿股权的“股份净额结算”交易，在任何情况下，均根据有关补偿股权的相关协议的条款进行。

“贡献协议”是指网络、MSGH和Spinco之间的贡献协议，日期为本协议之日或前后。

“控制方”是指在税务竞争中有责任、有控制权、有自由裁量权处理、抗辩、和解或抗辩的人。

“公司业务目的”是指税务意见书(包括其任何附录)和Spinco在表格10的注册声明中的“分配原因”中规定的公司业务目的。

“解除合并税”指因MSGH缴费、MSGH分销、伊甸园保险缴费和分销(或其中任何部分)或与MSGH缴费、MSGH分销、伊甸园保险缴费和分销(或其任何部分)相关而向网络集团或Spinco集团的任何成员征收的任何税收，包括但不限于(I)MSGH缴费税，(Ii)MSGH分配税，以及(Iii)根据守则第311或1502节或根据其(和根据其规定)的财政部条例征收的任何税项。

“披露方”具有第6.3节规定的含义。

“分配”的含义与本说明书中的含义相同。

“分销协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“分销日期”具有分销协议中规定的含义。

 

3

“分销税”是指根据守则第355节或第368(A)(1)(D)节的要求，最终认定伊甸园保险缴费和分销未能对网络免税而产生的任何税收(包括因第355(D)或(E)条适用于分销而产生的任何税收)。或Spinco的任何股票未能符合守则第355(C)(2)节所指的“合格财产”(包括因守则第355(D)或355(E)节适用于分销)，或(如适用)未能成为守则第361(A)节规定的未经确认损益而准许收取的股票，并应包括根据守则第336(E)节在第4.6节规定的情况下根据守则第336(E)节进行选择而产生的任何税项。

“到期日”的含义如第4.3节所述。

“伊甸园保险出资”是指网络公司根据转让协议向Spinco提供的纽约伊甸园保险公司所有已发行普通股的出资。

“生效时间”是指纽约市时间晚上11：59(分发日期)。

“员工事项协议”是指网络公司与Spinco在本合同日期或大约同一日期签订的员工事项协议，以及由网络公司和Spinco公司之间签订的员工事项协议。

“欺诈责任”是指任何无人认领的财产或欺诈责任，包括任何利息、罚金、行政费用或附加费用，还包括由政府实体或代表政府实体就任何财产或义务(包括但不限于向供应商、客户或员工开出的未兑现支票和未退还的多付款项)施加的或代表政府实体施加的关于此类责任的审计、审查或争议的所有回应或辩护费用。

“超额税额”是指根据本协议第336(E)节在本协议第(4.6)节项下作出选择时，网络集团应承担的税费超出(Y)的部分，在每种情况下，均考虑本协议中适用的其他税种的分配，但不考虑本协议第(4.6)节的规定，否则网络集团应承担的税费超出(Y)。

“专家律师事务所”是指在征求意见的事项上具有全国公认的专业知识的律师事务所。

“百分之五十的股权”指，就任何公司(本守则所指)而言，该公司的股票或其他股权拥有(I)有权投票的所有类别股票或股权的总投票权总和的至少50%(50%)，或(Ii)所有类别股票的总价值或所有股权总价值的至少50%(50%)。

“报税人”是指根据第3.1或3.2节负责提交适用纳税申报单的公司。

“最终确定”是指“税法”第2913条或州或地方税法任何类似规定所指的确定。

 

4

“集团”指网络集团或Spinco集团，视上下文而定。

“受保障方”的含义如第4.5节所述。

“赔偿方”的含义如第4.5节所述。

“利率”是指(X)分销协议中规定的“适用利率”，或(Y)如果该利率较高，且与赔偿本守则第6621(C)节所指的“大公司少付”条款所适用的税款有关，则指当时适用于该等“大公司少付”的利率。

“美国国税局”指美国国税局。

“MSGH”指的是特拉华州的一家有限合伙企业味精控股公司(MSG Holdings，L.P.)。

“MSGH贡献”指MSGH向Spinco提供的(I)MSGH在Spinco公司实体中的所有权益和(Ii)约14.59亿美元的现金，以换取Spinco资本重组前的股票。

“MSGH贡献收益”指在MSGH贡献上确认的任何收入或收益(包括与附表C有关的收益)。

“MSGH贡献税”是指对MSGH贡献收益征收的任何税收。

“MSGH分配”是指MSGH根据MSGH的出资向RMH分配MSGH收到的所有Spinco资本重组前股票。

“MSGH分配收益”是指网络在MSGH分配时从MSGH的未实现应收款或库存项目(分别在守则第751(C)和(D)节中定义)的视为销售或交换中确认的任何收益。

“MSGH分配税”是指对网络分配收益征收的任何税。

“网络”的含义如本协议序言所述。

“网络业务”的含义与税务意见书中“网络业务”一词的含义相同，该税务意见书构成独立的网络附属集团的活跃贸易或业务(按“守则”第355(B)节的含义)。

“网络A类普通股”的含义与本协议说明书中的含义相同。

“网络B类普通股”具有本协议摘要中规定的含义。

 

5

“网络普通股”具有本协议说明书中规定的含义。

“网络集团”的含义与分销协议中的术语“味精网络集团”相同。

“网络保障方”包括网络集团的每一位成员、每一位代表和附属公司、每一位董事、高级管理人员、经理和员工，以及每一位继承人、执行人、受托人、管理人、继任者和受让人。

“网络受限行动”是指网络或其任何子公司采取的任何不符合第7.4(A)节规定的契约的行动；为免生疑问，即使网络或其任何子公司根据第7.5(B)节被允许采取此类行动，该行动仍应是并一直是网络受限行动。

“网络污染法”是指网络公司违反本协议第7.1节中的陈述或约定或采取网络限制行动，如果由于这种违反或采取网络限制行动而最终确定伊甸园保险缴费和分发由于(I)不符合本守则第355节和第368(A)(1)(D)节所述的分发资格而不是免税的，则“网络污染法”是指网络违反本协议第7.1节中的陈述或契约，或采取网络限制行动，如果最终确定伊甸园保险缴费和分发不是免税的，原因是：(I)不符合本守则第355节和第368(A)(1)(D)节所述的分发资格；或(Ii)任何Spinco股票未能符合守则第355(C)(2)节所指的“合格财产”资格(包括因守则第355(D)或355(E)节适用于分销)，或(如适用)未能成为根据守则第361(A)节未经确认损益而获准收取的股票。

“非控制方”具有第5.3(A)节规定的含义。

“非报税人”指根据第3.1或3.2节不负责提交适用纳税申报单的任何公司。

“另一方”具有第4.6(B)节规定的含义。

“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“支付日期”指(X)就任何美国联邦所得税报税表而言，根据守则第26655节确定的任何所需估计税额的到期日期，(在不考虑延期的情况下确定的)要求提交根据守则第6072节确定的报税表的日期，以及报税表的提交日期；(Y)对于任何其他纳税申报单，指根据适用税法确定的相应日期。

“定期税”是指不以收入或收入为基础或与收入或收入无关的定期征税。定期税包括财产税和类似税。

“允许收购”是指仅因持有网络普通股而对Spinco股票进行的任何收购(由于分发)，但不包括此类收购，前提是该等网络普通股在收购前本身是以守则第355(E)(3)(A)节的同花语适用的方式收购的(因此，为免生疑问，导致守则第355(E)(3)(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节)。

 

6

“个人”是指任何个人、法人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业或其他任何形式的实体。

“分配后期间”是指分配日期之后开始的任何纳税年度或其他应税期间，如果是任何跨期，则指从分配日期后一天开始的那部分纳税年度或其他应纳税期间。

“分配前期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税年度或其他应纳税期间，如果是任何跨期，则指该纳税年度或其他应纳税期间中截至分配日期当日结束的那部分纳税年度或其他应纳税期间。

“编制人”是指根据第3.1或3.2节规定负责编制和提交适用纳税申报表的公司。

“资本重组”是指向网络公司发行所有Spinco股票，以换取网络公司所有资本重组前的Spinco股票。

“接收方”具有第6.3节规定的含义。

“责任方”具有第4.6(B)节规定的含义。

“限制期”是指从分销日起至分销日后二十四(24)个月结束的一段时间。

“裁决”是指针对裁决请求向Networks发出的私人信函裁决。

“裁决请求”是指网络公司向美国国税局提交的、经修订或补充的与分销有关的裁决请求，包括任何附件和证物，包括网络公司向美国国税局提交的大量与分销有关的提交前材料。

“令人满意的指导”是指美国国税局的裁决或无保留意见，在任何一种情况下，网络公司或Spinco(根据上下文要求)在形式和实质上都是合理满意的。

“独立报税表”是指(A)就相关税法规定须由Networks Group任何成员提交的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一纳税申报表)，不包括Spinco集团任何成员的任何该等纳税申报表；及(B)就相关税法规定须由Spinco集团任何成员提交的任何纳税申报表(包括任何综合、合并或单一纳税申报表)，指不包括本网络集团任何成员的任何该等纳税申报表。

 

7

“Spinco”具有本协议序言中规定的含义。

“Spinco业务”的含义与Spinco独立关联集团的税务意见书中“Spinco业务”一词的含义相同，该税务意见书构成了Spinco独立关联集团的活跃贸易或业务(符合守则第355(B)节的含义)。

“Spinco A类普通股”的含义与本协议说明书中的含义相同。

“Spinco B类普通股”的含义与本协议说明书中的含义相同。

“Spinco Company Entities”统称为“分销协议”附表A所列的实体。

“Spinco Group”的含义与分销协议中的术语“Spinco Group”相同。

“Spinco保障方”包括Spinco集团的每个成员、他们的每个代表和附属公司、他们各自的董事、高级管理人员、经理和员工，以及他们的每个继承人、执行人、受托人、管理人、继承人和受让人。

“Spinco资本重组前股票”是指Spinco的单一类别已发行和已发行普通股，每股票面价值0.01美元。

“Spinco受限行动”是指Spinco或其任何子公司采取的任何不符合第7.3节规定的契约的行动；为免生疑问，即使Spinco或其任何子公司根据第7.5(A)节被允许采取此类行动，该行动仍应是并一直是Spinco受限行动。

“Spinco股份”具有本协议摘要中规定的含义。

“Spinco污染法案”是指违反Spinco在本协议第7.1节中订立的契约或采取Spinco限制行动，如果由于这种违反或采取了Spinco限制行动而最终确定MSGH的贡献由于本守则第351(E)节适用于MSGH的贡献而不是免税的，或者伊甸园保险的贡献和分配由于以下原因而不是免税的：(I)不符合资格的，则MSGH的贡献不是免税的，或者伊甸园保险的贡献和分配由于(I)不符合资格而不是免税的，则“Spinco污染法案”是指Spinco违反本协议第27.1节的约定，或者采取Spinco限制行动的结果是最终确定MSGH的贡献不是免税的，原因是：或(Ii)任何Spinco股票不符合本守则第355(C)(2)条所指的“合格财产”(包括因本守则第355(D)或355(E)条适用于分销)，或(如适用)不符合本守则第361(A)条规定的未经确认损益而准许收取的股票。

“跨期”是指从分销日或之前至分销日之后结束的任何应税期间。

 

8

“附属公司”用於任何人时，是指(I)(A)在一般情况下，有表决权的法团，其有表决权的股本或股本，在当时由该人、该人的一间或多间附属公司、或该人的一间或多於一间附属公司直接或间接拥有，而不论该项权力是否受表决协议或类似产权负担的规限；(B)该人或该人的附属公司所在的合伙或有限责任公司(1)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙的政策及管理；或(2)如属有限责任公司，则为管理成员，或如管理成员缺席，则为一名有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的成员；或。(C)任何其他人(法团除外)，而该人、该人或该人的一间或多於一间附属公司，以及该人士的一间或多於一间附属公司，均直接在该人或该等人士的一间或多於一间附属公司内。拥有或拥有(1)选举或指示选举该人的管治机构的过半数成员的权力，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，或(2)在没有该管治机构的情况下，至少拥有多数股权，或(Ii)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有合计50%或以上股权的任何其他人士。为免生疑问，适用于Spinco的术语“子公司”应包括Spinco公司实体。

“税”或“税”是指任何税务机关征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、就业、失业、伤残、财产、从价计算、印花、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、增值税、替代性最低税、估计税或其他类似税(包括任何税的性质或代替任何税的任何费用、评税或其他费用)。或与上述有关的额外金额，以及为对抗任何该等税项而招致的任何合理开支(包括律师费)。

“税收调整”的含义如第4.7节所述。

“税务机关”，就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体或政治区、机关、委员会或机关，以及负责评估、厘定或征收该税收的机关、委员会或机关(如有)。

“税收优惠”是指纳税人(或其所属集团)在任何纳税期间减少的纳税义务。除本协定另有规定外，只有在纳税人(或其所属集团)在考虑到该税目在当期和以前所有期间对该纳税人的税负的影响后，该纳税人(或其所属集团)对该税目的纳税义务低于在不考虑该税目的情况下确定该税目的情况下，才应将该税收优惠视为在应课税期间从该税目实现或收到的税收优惠。

“税务竞争”是指审计、审查、审查或任何其他行政或司法程序，其目的、潜力或效果在于重新确定任何集团任何成员的税收(包括对任何退税申请的行政或司法审查)。

 

9

“税务顾问”指附表A所列的顾问。

“免税地位”是指伊甸园保险缴费和分销的资格，(A)作为本守则第355节和第368(A)(1)(D)节所述的交易，(B)作为根据守则第355(C)(2)、355(D)、355(E)和361(C)条的规定，由Networks分销的Spinco股票是“合格财产”的交易，以及(C)Network股东不承认的交易；以及(C)根据守则第355(C)(2)条、第355(D)条、第355(E)条和第361(C)条的规定，网络公司股东不承认的交易根据守则第355(A)条作出分派时的损益(代替零碎股份而收取的现金除外)。

“税目”是指与任何税种有关的任何收入、收益、损失、扣除、抵扣、基数调整或者其他可能具有增减税收效果的属性。(二)税目：指税目、税目、税目。

“税法”是指与税收有关的任何政府实体或其行政区的法律，以及该法律的任何控制性司法或行政解释。

“税务意见”是指税务律师就分销向Networks提供的意见，大意是(I)Network将不会根据守则第355(C)条或第361(C)条确认分销的损益，以及(Ii)Networks的股东将不会确认根据守则第355(A)节进行的分销的损益，并且该等股东的收入不会计入任何金额，但作为Spinco零碎股份的现金除外。

“税务意见书”是指向税务律师提交的与税务意见书有关的书面陈述和签字陈述。

“税务记录”是指纳税申报表、纳税申报工作底稿、与任何税务竞争有关的文件，以及适用税法(包括但不限于“税法”第6001条)或与任何税务机关签订的任何记录保留协议要求保存的任何其他账簿或记录。

“纳税申报表”是指根据任何适用的税法提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何已缴税款申请、任何有关税款的信息申报，或任何其他类似的报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。“纳税申报表”系指根据任何适用的税法提交或要求提交的任何报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。

“纳税年度”，就任何税种而言，是指适用税法规定申报纳税的年份或更短的期间(如适用)。

“交易”指转让协议、供款协议及分销协议所预期的交易，为免生疑问，包括(I)MSGH供款、(Ii)MSGH分派、(Iii)资本重组、(Iv)伊甸园保险供款及(V)分派。

“转让税”是指所有美国联邦、州、当地或海外销售、使用、特权、转让、单据、收益、印花税、关税、记录以及与分销相关的对任何一方或其任何附属公司征收的类似税费(包括任何罚金、利息或附加费)。

 

10

“过渡服务协议”是指网络公司与Spinco之间的过渡服务协议，日期为本协议之日或前后。

“库务条例”是指在有关课税年度根据本守则不时颁布的条例。

“无保留意见”是指允许Networks或Spinco(根据上下文)信赖的专家律师事务所的无保留“意愿”意见。为避免怀疑，无保留意见必须基于网络或Spinco(根据上下文要求)合理满意的事实陈述和假设。

第二节税收分配和涉税损失。

2.1税收分配。除第2.2节(拆分税、分配税和转让税的分配)另有规定外，税种分配如下：

(A)除附表D所列税项外，网络公司应负责并分配(I)所有期间归属于本网络集团成员的任何税项，(Ii)任何预分配期间属于Spinco集团成员的任何税项，以及(Iii)任何列于附表D的税项，只要该等税项的金额小于或等于附表D所列的税额即可；(Ii)任何属于Spinco Group成员的税项(除附表D所列的税项外)；以及(Iii)该等税项的金额小于或等于附表D所列的税额。

(B)Spinco应负责并应被分配：(I)分配给Spinco集团成员在任何分销后期间应缴纳的任何税项，以及(Ii)分配给附表D所列的任何税项，只要该等税项的金额超过附表D所列的金额即可。

(C)在应用第2.1(A)条和第2.1(B)条的规定时(但须符合第2.2条的规定)：

(I)与跨期有关的任何税项(定期税项除外)应以“结账”为基础，在分销期前和分销期后之间进行分配，前提是网络集团成员和Spinco集团成员的账簿在分销日结清。(I)除定期税外，应在分销期前和分销期后按“结账”原则分配税金，前提是网络集团成员和Spinco集团成员的账簿在分销日结清。与跨期有关的任何定期税额应分配给预分配期间，其数额等于整个跨期的定期税额乘以分数，分数的分子是截至分配日期的期间的日历天数，分母是整个期间的日历天数。与未分配给分配前期间的跨期有关的任何定期税部分，应分配给分配后期间。为免生疑问，如果一方已预付根据本协议任何条款分配给另一方的定期税款，则第二方应在分配的范围内偿还甲方。

 

11

(Ii)在分销日期生效时间之前由Spinco集团任何成员进行或对其采取的任何交易或行动的应占税款应分配至预分配期，而在分销日期生效时间之后由Spinco集团任何成员进行或针对Spinco集团任何成员采取的任何交易或行动的应占税款应分配至分销后期间。

(Iii)在确定任何欺诈责任的分配时，该责任应分配给集团成员实际持有(或被要求持有)须就该债务向适用的政府实体付款或汇款的财产的一方。

2.2拆分税、分配税和转让税的分配。尽管本协议有任何其他规定：

(A)任何和所有解除合并税应由网络公司承担。

(B)Spinco应赔偿每一网络受赔方并使其免受网络的任何分销税责任，只要此类分销税可归因于Spinco污染法案，但如果在Spinco污染法案之前发生了网络污染法案，且此类分销税可归因于该网络污染法案，则Spinco没有义务赔偿本协议项下的任何网络受补偿方。双方理解并同意，在确定本节第2.2(B)节规定的应付金额时，应包括与股东诉讼或争议相关的所有成本、费用和损害赔偿，以及网络公司就其股东的责任支付的任何金额，无论是支付给股东还是支付给任何税务机关，这些费用和费用与收到或累积本节第2.2(B)节规定的应付金额而可能对股东产生的责任有关，以及与该等付款相关的所有合理成本和开支。

(C)在Spinco根据第2.2(B)节不承担此类税费的情况下，网络应赔偿并使Spinco的每一受赔方免受Spinco分销税的任何责任，并使其不受任何损害。(C)网络应对Spinco的每一受赔方进行赔偿，并使其不受Spinco分配税的任何责任。

(D)公司应相互合作，并利用其商业上合理的努力减少和/或取消任何转让税。如果在适用本节第2.2(D)节的第一句之后仍需缴纳任何转让税，且尽管本节第2.2(D)节有任何其他规定，则所有转让税应分配给网络公司。

2.3纳税。根据本协议第(4)节和本协议的其他适用条款，每家公司都应对第(2)款分配给它的税款负责，并应向适用的税务机关或另一家公司支付。

 

12

第三节报税表的编制和提交

3.1综合收益。

(A)网络公司应负责准备和提交(或安排准备或提交)任何纳税年度的所有合并报税表。对于任何此类报税表，Spinco应提供与填写任何此类报税表所需的Spinco集团任何成员有关的任何相关信息，包括形式报税表、披露、分摊数据和支持时间表，格式应适合于包括在此类报税表中，但如果此类项目与Spinco根据第(2)款负有责任的税项直接相关，则Spinco有权审查和批准此类项目，此类批准不得被Spinco无理拖延、附加条件或扣留。

(B)在过渡服务协议生效期间，Spinco应根据过渡服务协议的条款协助网络公司准备任何可能要求的纳税申报表(即使为免生疑问，根据本协议的其他条款，编制该等纳税申报表的责任可能分配给网络公司)。(B)在过渡服务协议有效期内，Spinco应协助网络公司根据过渡服务协议的条款要求准备任何纳税申报表(即使为免生疑问，编制该纳税申报表的责任可能会根据本协议的其他条款分配给网络公司)第3.1(B)节的任何规定均不得解释为影响网络公司根据本协议其他条款提交纳税申报单的权利或责任，这些纳税申报单将根据本协议的其他条款分配给网络公司。

3.2独立回报。

(A)由网络拟备的报税表。网络公司应负责准备和提交(或安排准备和提交)所有与网络集团的一个或多个成员有关的独立申报表，而根据第3.2(B)节，Spinco不对此负责。

(B)由Spinco拟备的报税表。SpinCo应负责准备和提交(或安排编制和提交)任何纳税年度与Spinco集团的一个或多个成员有关的所有单独报税表，但是，如果报税表涉及任何预分销期或分配期，Networks有权审查和批准此类报税表，网络公司不得无理拖延、附加条件或扣留此类报税表。

3.3代理。在符合本协议的其他适用条款(包括但不限于第(5)节)的情况下，Networks and Spinco(及其各自的关联公司)应指定另一方作为其代理人和事实上的代理人，以采取对方认为合理适当的行动(包括执行文件)，以处理第3.1和3.2节所述的任何报税表的准备或提交事宜。

3.4提供资料。

(A)Networks应向Spinco提供有关Networks Group或Spinco Group成员的任何信息，Spinco应分别向Networks提供编制人合理要求的任何信息，以确定编制人根据第(3.1)或(3.2)节负责的报税表在任何付款日期的应缴税额，并适当和及时地提交所有此类报税表。

(B)如果Spinco集团的成员向网络集团的成员提供信息，或网络集团的成员向Spinco集团的成员提供信息，而提出请求的成员的高级人员打算依靠该等信息的准确性签署一份声明或其他文件并处以伪证，则提供该信息的成员的一名正式授权的高级人员应尽其所知，证明如此提供的信息的准确性。

 

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3.5有关拟备报税表的特别规则。

(A)概括而言。包括Networks Group或Spinco Group的任何成员或其各自附属公司的所有纳税申报单，应以与裁决请求、裁决和税务意见(包括税务意见陈述(为避免产生疑问)一致的方式编制)。除本协议另有规定外，网络公司根据第3.1和3.2节有权编制、审查、批准或归档的所有纳税申报单应(X)按照在分配日期之前提交的此类纳税申报单所使用的选举、税务会计方法和其他做法(除非该等过去的做法根据适用法律是不允许的)编制，或(Y)在过去的做法没有涵盖的范围内(或在过去的做法根据适用税法是不允许的情况下)以任何合理的方式编制3.1节和3.2节的审批和备案职责；但是，只要(I)每一方同意附表B所列纳税申报单的编制方式不得与本节第3.5节规定的要求相抵触；(A)只要该等纳税申报单是按照附表B所述的方式编制的，以及(Ii)在(X)和(Y)项中的每一种情况下，只要该等选举、方法或做法的改变不能合理地预期该等选举、方法或做法的改变不会对网络造成任何不利影响并且不会与适用法律相抵触，则该等纳税申报单应按照合理的做法编制。

(B)选择提交综合报税表、合并报税表或单一报税表。根据Spinco的合理批准，网络公司应选择以合并、合并或单一的方式提交任何报税表，前提是该报税表至少包括每个集团的一名成员，并且根据相关税法，该报税表的提交是可选的。

3.6退款、抵免、抵销、税收优惠

(A)与根据本协议分配给网络公司的税收有关的任何退款、抵免或补偿应由网络公司承担。根据本协议分配给Spinco的税款的任何退款、抵免或抵销应由Spinco承担。

(B)Networks应在Network或其任何附属公司收到后十五(15)个工作日内，向Spinco转送或偿还Spinco的任何此类退款、抵扣或补偿，加上其收到的任何利息，扣除因收到或累积这些退款、积分或补偿而产生的任何税款和与此相关的任何费用，这些费用应由Spinco在收到后十五(15)个工作日内由Spinco承担。SpinCo应在Spinco或其任何附属公司收到退款、积分或补偿后的十五(15)个工作日内，将任何退款、积分或补偿，加上由此产生的利息，扣除因收到或应计这些退款、积分或补偿而产生的任何税费以及与此相关的任何费用，由Networks承担，否则SpinCo应将这些退款、积分或补偿转给网络公司或向网络公司报销。任何退款、积分或抵销，加上收到的任何利息，或在上述十五(15)个营业日期间内未转发或作出的报销，应计入从退款或报销方(或其关联方)收到之日起至按利率付款之日(在确定该利息时，将收到之日视为到期日)的利息。如果在税务机关允许退款、抵扣或抵销之后，该税务机关减少或取消了这种免税额，根据本节第3.6节转发或报销的任何退款、抵扣或抵销加上收到的利息，应应发送方的请求退还或偿还该退款、抵销或抵销和利息，金额相当于适用的减额，包括收到的任何利息。

 

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(C)为免生疑问，任何一方均不需要根据本节第3.6条补偿另一方使用退款、抵免或抵销或其他税收优惠，该退款、抵免或抵销或其他税收优惠是通过参考分配给另一方的税收计算的，包括但不限于《守则》第243条规定的“收到的股息扣除”和纽约市行政法典第11-604节或其任何继承者目前规定的非公司营业税抵免，如果此类抵扣、抵免或抵销不能用于减少另一方的税收负担，则该抵扣、抵免或抵销不能用于减少另一方的税收负担

3.7结转。在适用税法允许的范围内，Spinco集团应就任何纳税申报表作出适当选择，以放弃将任何净营业亏损、任何抵免或任何类似项目从分销后期间转回任何分销前或任何跨期的任何选择权。Spinco集团成员因任何此类结转而产生的任何税款的退还或抵免，如不能免除，应扣除与其收入或应计有关的任何税款以及与此相关的任何费用后，支付给Spinco。

3.8经修订申报表。网络集团或Spinco集团任何成员的任何经修订的退税、抵免或抵销纳税申报单，只能由公司(或其关联公司)根据第3.1或3.2节的规定负责提交该成员的原始纳税申报单(为免生疑问，在适用的范围内，须遵守第3.1或3.2节中规定的相同准备、审查、批准和报税权)。未经另一公司事先书面同意(同意不得无理扣留或推迟)，该公司(或其关联公司)不得提交或导致提交任何该等经修订的退税、抵免或抵扣的纳税申报表或要求，如果该申请被接受，则很可能增加该另一公司在任何纳税年度(或其部分)的税收分配或本协议项下的税收赔偿义务的范围内，该公司(或其附属公司)不得提交或导致提交任何该等修订的纳税申报单或退税、抵免或抵扣的申报单；但是，如果(I)公司以书面通知另一公司的方式提交经修订的纳税申报表，同意赔偿该另一公司因提交该经修订的纳税申报表而被分配给该另一公司的增值税或根据本协议而产生的增收税款赔偿义务，或(Ii)该经修订的纳税申报表是附表B所列并按附表B所述方式编制的纳税申报表，则无需征得该同意；或(Ii)如果该公司以书面通知另一公司同意赔偿因提交该经修订的纳税申报表而分配给该另一公司的增值税或根据本协议产生的增值税赔偿义务，则无须征得该同意。

3.9补偿性股权。与补偿性股权权益相关的税收和/或税目的相关事宜受员工事宜协议管辖。

 

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第四节纳税。

4.1向税务机关缴纳税款。网络公司应负责将其根据第3.1节或第3.2节负责提交的任何纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关，而Spinco应负责将其根据第3.2节负责提交的任何纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关。

4.2赔偿款项。

(A)网络集团支付的税款。如果网络集团的任何成员被要求向税务机关支付根据本协议分配给Spinco的税款，Spinco将不迟于(I)在收到要求支付税款的通知后五(5)个工作日和(Ii)在要求向该税务机关支付税款之日之前五(5)个工作日向该税务机关支付分配给该成员的税款。尽管有前述规定，如果Network Group的任何成员已预付了根据本协议分配给Spinco的定期税款，Spinco将在分销日期后三十(30)个工作日内向Networks支付分配给它的税款。

(B)Spinco集团支付的税款。如果Spinco集团的任何成员被要求向税务机关支付根据本协议分配给网络的税款，则网络公司将不迟于(I)在收到要求支付税款的通知后五(5)个工作日内和(Ii)在要求向该税务机关缴纳税款之日之前五(5)个工作日内向Spinco支付分配给该成员的税款。尽管有前述规定，如果Spinco集团的任何成员预付了根据本协议分配给Networks的定期税款，Networks将在分销日期后三十(30)个工作日内向Spinco支付分配给它的税款。

4.3逾期付款的利息。根据本协议支付的款项未在本协议规定的日期之前支付，或(如果未规定该日期)不迟于付款要求提出后的五(5)个工作日(“到期日”)，应从到期日(包括到期日)起至按利率付款之日(包括到期日)期间计息。该等利息将与其所涉及的款项同时支付。利息将按一年365天和实际到期天数计算。

4.4付款的税收后果。出于所有税务目的，在适用税法允许的范围内，本协议双方应将根据本协议支付的任何款项视为紧接分配之前的出资或分配(视情况而定)。

4.5付款调整。根据本协议支付的任何款项的金额应调整如下：

(A)如果根据本协议任何一方(“补偿方”)需要向另一方(“被补偿方”)支付的任何赔偿额的收取或累积直接或间接导致受补偿方根据一个或多个适用税法的应纳税所得额增加，则该付款应增加，以便在支付与该付款有关的任何税款后，被补偿方应实现与没有产生付款时相同的净额。(A)根据一个或多个适用的税法，该赔偿金额应增加，以便在支付任何税款后，被补偿方应实现的净额与其在没有付款的情况下本应实现的净额相同。为免生疑问，前一句中描述的因应纳税所得额增加而产生的任何纳税责任应适用第4.5(A)节而不是第2.2节。

 

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(B)如果根据本协定要求补偿方向受补偿方支付的税款导致对受补偿方或其任何附属公司的减税、抵免或其他税收优惠(包括第4.6节规定的任何选择的结果)，则由补偿方向受补偿方支付的任何款项应考虑到因此而导致的受补偿方或其任何附属公司实际实现的任何税收减少，从而减少赔偿方向受补偿方支付的任何税款的金额。(B)如果根据本协定要求补偿方向受补偿方支付的税款导致受补偿方或其任何附属公司的减税(包括第4.6节规定的任何选择的结果)，则补偿方向受补偿方支付的任何款项应在考虑到由此导致的受补偿方或其任何附属公司实际实现的任何税收减少的情况下减少如果在向被补偿方支付了相关的被补偿税之后，被补偿方发生了这种减税，被补偿方应在实际实现时及时向被补偿方退还该减税的金额。(二)如果被补偿方在向被补偿方支付了相关的被补偿税之后发生这种减税，被补偿方应在实际实现时及时向被补偿方退还减税的金额。如果本节第4.5(B)款所述的上述减税所产生的税收优惠随后被减少或取消，则补偿方应立即向被补偿方支付该税收优惠减少的金额。第4.5(B)节不适用于第3.6(D)节也适用于促使向赔偿方追回相同金额的范围。

4.6第336(E)条选举。

(A)根据守则第336(E)节(以及根据州或地方法律的任何类似选择)，网络和Spinco应按照财政部条例1.336-2(H)和(J)节(以及州和地方法律的任何适用条款)就分销作出保护性选择，但Spinco应赔偿网络集团因做出此类选择而产生的任何费用(但应理解，任何此类税收成本应限于超额税收)。网络和Spinco应合作及时完成和/或提交此类选举以及任何相关的提交或程序(包括提交或修改任何报税表以实施生效的选举)。第4.6节旨在构成一份具有约束力的书面协议，以便根据守则第336(E)节就分销进行选择。

(B)如果由于第4.6节规定的任何选举而将税收分配给一方(“责任方”)，则在该等税收对另一方(“另一方”)或其任何关联方产生退税、抵免或抵销以外的税收优惠的范围内，该税收优惠导致另一方或其任何关联方在任何课税年度的实际减税(基于有无依据而确定)，(如第3.6(B)节所述的退税、抵免或抵销除外)；(B)如果税收分配给一方(“责任方”)，则在任何课税年度，该等税项对另一方(“责任方”)或其任何关联方产生退税、抵免或抵销以外的税收优惠。另一方应在相关课税年度向责任方支付相当于该减税金额(按有无两种情况确定)的金额；但如有关课税年度的实际减税额及以前所有课税年度的任何未付减税额少於$50,000，则本条不适用。

 

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4.7某些最终裁定。如果税务机关在税务机关发起的税务竞争中根据最终裁定进行的调整(“税收调整”)导致的税款大于任何预分配期的相关纳税申报表上显示的税款，则受赔方应向补偿方支付相当于该受补偿方因该税收调整而实际实现的任何税收优惠的金额。双方同意，如果根据第(4.7)节的规定，被补偿方需要向补偿方支付款项，双方应真诚协商，在适当时考虑时间价值和类似概念，将此类付款的金额与补偿方欠被补偿方的任何赔偿金相抵销。

第五节合作和税收竞争。

5.1合作。除第3.4和5.4节所列举的义务外，网络公司和Spinco将在税务问题上相互合作(并促使各自的子公司和附属公司合作)，并与彼此的代理人(包括会计师事务所和法律顾问)合作，包括提供其拥有的相关文件和信息，并在合理要求时相互提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自子公司或附属公司的高级管理人员、董事、员工和代理人)。以及为提供与税务有关的行政或司法程序有关的资料或文件而合理地需要作为证人或提供资料或文件的人员。

5.2税务竞争通知书。各公司应就其知悉的任何悬而未决或受到威胁的税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争向另一公司迅速发出通知，该等税务竞争涉及(I)该另一公司根据本协议须赔偿或可能获得赔偿的税项，或(Ii)可能影响该另一公司税项金额或处理的税项。该通知应包含事实信息(在已知范围内)，合理详细地描述任何所主张的纳税义务，并应附有从任何税务机关收到的与任何此类事项有关的任何通知和其他文件的副本；但是，除非且仅在赔偿公司因此而受到实际损害的范围内，否则未发出该通知并不影响本协议项下提供的赔偿。此后，被赔偿公司须向赔偿公司交付赔偿公司可合理要求的有关其管有的该税务争夺案的补充资料。

5.3税务竞争的控制。

(A)控制方。在符合第5.3(B)节规定的限制的情况下，每个报税人(或其集团的适当成员)应自费成为涉及根据本协议第5.3(A)节该公司负责(或促使提交)报税表上报告(或声称本应报告)的纳税申报单的任何税务竞争的控制方(应理解，为免生疑问，但在符合第5.3(A)节其他规定的情况下，网络应为在这种情况下，根据本协议可能对与该税收竞争有关的税收负有责任的任何非纳税人应被视为“非控制方”。尽管有前一句话，如果非申报人(X)向申报人书面承认其在本协议下对任何税收承担的全部赔偿责任，并且(Y)向申报人提供证据(根据申报人的合理酌情决定权，申报人对此感到满意)，证明非申报人的财务准备和支付赔偿的能力，那么此后，就仅与该税收有关的税收竞争而言，非申报人应是控制方(符合第5.3(B)条的规定)，以及(Y)向申报人提供证据(根据申报人的合理裁量权确定，申报人对此感到满意)，然后就仅与该税收有关的税收竞争而言，非申报人应成为控制方(符合第5.3(B)条的规定)，并且

 

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(B)非控制方参与权。对于任何可能导致根据本协议分配的纳税义务的纳税竞赛，(I)非控制方有权自费参加该纳税竞赛，并向控制方提供意见和建议，这些意见和建议不得无理拒绝；(Ii)控制方应随时向非控制方通报最新情况，并应与非控制方协商；(Iii)控制方应本着诚信行事，以期看到相关的是非曲直；(Iii)控制方应本着诚信行事，以期获得相关的是非曲直的意见和建议；(Ii)控制方应随时向非控制方通报最新情况，并与非控制方协商；(Iii)控制方应本着诚信行事，以期看到相关的是非曲直以及(Iv)未经非控制方事先书面同意(同意不得无理扣留)，控制方不得就此类税收争议达成和解或妥协。

5.4税务竞争方面的合作。双方当事人应当相互提供对方处理、参加、答辩、结算、争夺税务竞赛所需的与税务竞赛有关的一切信息。应任何一方的请求，其他各方应采取任何合理必要的行动(例如签署授权书)，以便请求方就税务竞争行使其在本协议项下的权利。SpinCo应协助Networks，Networks应协助Spinco采取必要或适宜的补救措施，将税务机关所作调整的影响降至最低。一个或多个补偿方应向一个或多个受补偿方偿还因遵守第5.4节的规定而产生的任何合理的自付费用和开支。

第六节税务记录。

6.1保留税务纪录。Networks和Spinco的每一方均应保留并应促使其各自的子公司保留其拥有的、可能影响另一集团任何成员的纳税责任的所有税务记录，只要其内容可能成为适用税法下管理任何事项的重要内容，但无论如何，直至(X)任何适用诉讼时效到期(经延长)和(Y)分销日期后七年(以较晚者为准)为止。

6.2查阅税务记录。SpinCo应向网络集团成员提供，并促使其子公司向网络集团成员提供其拥有的任何税务记录中与分销前或分销后期间有关的部分，该部分是网络集团成员或其任何附属公司准备、审查、批准或提交纳税申报单或与该纳税申报单相关的任何税务竞争所合理需要的部分。网络应向Spinco集团成员提供，并促使其子公司向Spinco集团成员提供任何税务记录中与预分配期有关且对于Spinco集团成员或其任何附属公司编制、审核、批准或提交纳税申报单或与该纳税申报单相关的任何税务竞争合理必要的部分，以供其查阅和复制。

 

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6.3保密。各方特此同意，其将保留并应尽其合理最大努力促使其高级管理人员、董事、员工、会计师、律师、顾问、顾问和代理人将各方为实现本协议的意图而准备和共享的所有记录和信息保密，除非与提交纳税申报单或任何与税收有关的行政或司法程序有关，或者除非政府当局强制披露。就本节而言，一方(“披露方”)的信息和文件不应被视为机密。6.3如果该等信息或文件(I)先前为另一方或另一方(“接收方”)所知晓或拥有，并且不受保密要求的约束，(Ii)通过接收方根据本协议未经授权披露以外的其他方式公开，或(Iii)在接收方经合理努力后不知情的情况下从第三方收到该信息或文件，则该信息或文件不应被视为机密。

第7条申述及契诺

7.1网络和Spinco的契约。

(A)网络公司特此保证，在美国联邦所得税和州税法允许的最大范围内，它将并将促使网络集团的成员按照商定的待遇对待适用的交易。SpinCo在此承诺，在美国联邦所得税和州税法允许的最大范围内，它将并将促使Spinco的每一家子公司按照商定的待遇对待适用的交易。

(B)网络进一步约定，自本协议之日起及之后，网络不应也不应导致网络集团成员不采取任何行动(或不采取任何行动而不采取任何行动)与有资格获得协议治疗的适用交易相抵触，或使适用交易无法获得协议治疗的资格。(B)网络进一步约定，自本协议之日起，网络集团成员不得采取任何行动(或未采取任何行动)与符合协议治疗资格的适用交易相抵触，或排除适用交易有资格获得协议治疗。

(C)Spinco进一步承诺，自本协议之日起及之后，Spinco将不会、也不会导致其子公司不采取任何行动(或不采取任何行动)与符合协议治疗资格的适用交易相抵触，或使适用交易不符合协议治疗的资格。(C)Spinco进一步承诺，自本协议生效之日起，Spinco不得也不得导致其子公司不采取任何行动(或不采取任何行动)以符合协议治疗的资格或排除适用交易获得协议治疗的资格。

7.2私人信件裁决。Networks表示，它已向Spinco提供了在分发日期或之前提交的裁决和裁决请求的副本，并同意向Spinco提供提交给美国国税局(IRS)的与裁决请求有关的、在分发日期之后准备的任何其他文件的副本，这些文件是在向美国国税局(IRS)提交与分发相关的文件之前准备的。

 

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7.3Spinco的契约。

(A)在不限制第7.1节规定的一般性的情况下，Spinco代表自己及其子公司同意并约定，Spinco及其每家子公司在限制期内不会直接或间接地(I)采取任何行动，导致Spinco停止积极从事Spinco业务，从而导致Spinco不再积极从事第(355)(B)(2)节所指的行业或业务(Ii)赎回或以其他方式回购(直接或通过Spinco的关联公司)Spinco的任何已发行股票，但通过购买符合收入程序96-30,1996-1 C.B.696第4.05(1)(B)节的规定的股票除外(但为免生疑问，应理解为没有根据本节第7.3(A)(Ii)条就补偿股权净额股份清算订立协议或契诺)。(Iii)修订Spinco的公司注册证书(或其他组织文件)，该等文件会影响Spinco不同类别股票的相对投票权，或会将Spinco的一类股票转换为另一类股票；。(Iv)将Spinco清盘(守则第331条及根据该守则颁布的库务规例所指者)或部分清盘Spinco；。(V)将Spinco与任何其他法团合并(不影响Spinco股东相对持股量的交易除外)。或采取任何其他一项或多项行动，而该等合并、出售、其他处置或其他一项或多项行动合计会导致一名或多名人士直接或间接取得(或有权取得)，作为一项或一系列相关交易的一部分, 代表Spinco集团资产价值一半或以上的资产，或(Vi)可采取的任何其他一项或多项行动的效果是，作为一项或一系列相关交易计划的一部分，一名或多名人士直接或间接收购(或有权收购)相当于Spinco 50%股权(按守则第355(E)节的规定确定)的Spinco股票，但许可收购除外。

7.4“网络契约”。

(A)在不限制第7.1节规定的一般性的情况下，网络公司代表自身和网络集团的每一成员同意并约定，网络公司和网络集团的每一成员在限制期内不会直接或间接地(I)采取任何可能导致网络公司停止积极从事网络业务的行动，从而导致网络公司不再积极从事本守则第(355)(B)(2)节所指的行业或业务。(Ii)赎回或以其他方式回购网络公司的任何已发行股票(直接或通过网络的附属公司)，但通过购买符合收入程序96-30,1996-1 C.B.696第4.05(1)(B)节要求的股票除外(但为免生疑问，有一项谅解，即没有根据本节7.4(A)(Ii)条就补偿性股权净额股份清算达成协议或契诺)。(Iii)修订网络公司的公司注册证书(或其他组织文件)，该等文件会影响网络公司不同类别股票的相对投票权，或会将一类网络公司的股票转换为另一类股票；(Iv)清盘(符合守则第331节及根据守则颁布的库务条例的涵义)或部分清算网络公司；(V)将网络公司与任何其他公司合并(不影响网络公司股东的相对持股量的交易除外)、出售或以其他方式处置(普通股除外)或采取任何其他一项或多项行动，而该等合并、出售、其他处置或其他一项或多项行动合计会造成一名或多名人士直接或间接取得(或有权取得)该等合并、出售、其他处置或其他一项或多项行动, 作为一项或一系列关联交易的一部分，相当于网络集团资产价值一半或以上的资产，或(Vi)采取的任何其他一项或多项行动的效果是，作为一项或一系列关联交易的一部分，一名或多名人士直接或间接收购(或有权收购)相当于网络集团50%股权的网络股票(根据守则第355(E)节确定)。

 

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(B)本第7款不得解释为赋予Spinco或Spinco的任何关联公司任何权利获得补救，但赔偿因网络集团未能遵守本第7款中的契诺和陈述而导致Spinco或Spinco的任何关联公司的实际税负增加(和/或税收优惠减少)除外。

7.5例外情况。

(A)关于Spinco的例外情况。

(I)尽管有上文第7.3节的规定，如果Networks书面同意Spinco限制行动，或者如果Spinco向Networks提供令人满意的指导结论认为此类Spinco限制行动不会改变分销对Networks和Networks股东的免税地位，则Spinco或其任何子公司可以采取Spinco限制行动。

(Ii)Spinco及其每家子公司同意，根据第7.5(A)节允许的任何Spinco限制行动所产生的任何税款，网络公司及其各网络附属公司不承担任何责任，并在第2.2节的约束下，同意就任何此类税收对网络公司的每一受补偿方进行赔偿并使其不受损害。SpinCo应承担因请求和/或获得任何令人满意的指导而产生的所有费用以及网络公司发生的所有合理费用。

(B)关于网络的例外情况。

(I)尽管有上文第7.4(A)节的规定，如果Spinco书面同意此类网络限制行动，或者如果Networks向Spinco提供令人满意的指导结论认为此类网络限制行动不会改变分销对Spinco和Spinco股东的免税状态，则Networks或其任何子公司可以采取网络限制行动。

(Ii)Networks及其每家子公司同意，Spinco及其各附属公司不对根据第7.5(B)节允许的任何Networks限制行动而产生的任何税收承担责任，并在第2.2节的约束下，同意就任何此类税收对Spinco的每一受赔方进行赔偿并使其不受损害。(Ii)根据第7.5(B)节的规定，Spinco及其各附属公司同意对Spinco及其每一家附属公司不承担任何责任。网络公司应承担因请求和/或获得任何令人满意的指导而产生的所有费用以及Spinco发生的所有合理费用。

 

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7.6禁制令济助。为免生疑问，Networks有权寻求禁制令救济，以阻止Spinco或其任何子公司采取与Spinco或其任何子公司根据第7.1或7.3节的契约不一致的任何行动。

7.7进一步保证。为免生疑问，(I)除与分销有关的行动外，网络公司或网络集团成员均不得在分销日采取任何会导致Spinco或其任何子公司的实际税负增加(和/或任何税收优惠减少)的行动，但与分销有关的行动除外，这些行动在裁决请求或裁决中有描述，但如裁决请求或裁决所述，网络集团的任何成员均不得在分销日采取任何行动，导致Spinco或其任何子公司的实际税负增加(和/或任何税收优惠减少)，但与分销有关的行动除外，这些行动在裁决请求或裁决中有描述。和(Ii)Spinco或其任何子公司均不得在分销日采取任何会导致Network或Networks Group成员的实际税负增加(和/或任何税收优惠减少)的行动，但与分销相关的行动除外，这些行动在裁决请求或裁决中有描述。(Ii)除与分销相关的行动外，Spinco或其任何子公司均不得在分销日采取任何会导致Networks或Networks Group成员的实际税负增加(和/或任何税收优惠减少)的行动。

第8条一般规定

8.1建造。本协议应构成双方之间关于本协议标的的完整协议(具体和明确提及分销协议和任何其他附属协议的范围除外)，并应取代之前所有关于该标的的谈判、承诺和书面内容。(B)本协议应构成双方之间关于本协议标的的完整协议(具体和明确提及分销协议和任何其他附属协议的范围除外)，并应取代之前所有关于该标的的谈判、承诺和书面文件。

8.2附属协议。本协议不打算也不应解释为解决分销协议或任何其他附属协议具体和明确涵盖的事项。

8.3对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方时生效。

8.4通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，应引用本协议，并应以挂号信或挂号信(要求退回收据)的方式亲手递送或邮寄至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，并将视为在收到该通知之日发出：

致网络：

麦迪逊广场花园公司(或在适用的名称更改后为MSG Networks，Inc.)

宾夕法尼亚广场11号

纽约，纽约10001

注意：总统

 

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味精Spinco，Inc.(或更名后的麦迪逊广场花园公司)

两个宾夕法尼亚广场

纽约，纽约10121

注意：总法律顾问

致Spinco：

味精Spinco，Inc.(或更名后的麦迪逊广场花园公司)

两个宾夕法尼亚广场

纽约，纽约10121

注意：总法律顾问

8.5修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

8.6作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经对方书面同意，任何转让本协议项下权利或义务的企图均无效；但在遵守第7款(如果适用)的情况下，任何一方均可将本协议转让给购买该方全部或基本上所有财产和资产的买方，只要买方以合理地令非转让方满意的形式以书面形式明确承担出让方应履行或遵守的每项协议和契诺的正当和准时履行或遵守。

8.7接班人和被分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

8.8法律的修改。凡提及法典或任何其他税法的规定，应包括提及任何适用的继承性规定或法律。

8.9授权等本协议各方特此声明并保证，其有权签署、交付和履行本协议，本协议已得到该方所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成该方的一项法律、有效和有约束力的义务，并且该方签署、交付和履行本协议的行为不违反或与法律或本党的章程或章程的任何规定，或对该方具有约束力的任何协议、文书或命令相抵触或冲突。

8.10终止。本协议可在未经Spinco或Networks股东批准的情况下，由Networks自行决定在分销之前的任何时间终止。在终止合同的情况下，任何一方均不对任何其他方或任何其他人承担任何责任。分销结束后，除非双方签署书面协议，否则本协议不得终止。

 

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8.11家子公司。每一方应促使履行，并特此保证，本协议规定的所有行动、协议和义务将由任何预期在分销日期后成为该方子公司的实体履行。

8.12第三方受益人。除网络受赔方和Spinco受赔方外，在每种情况下，仅在本协议规定的情况下，本协议仅为双方及其各自的子公司和关联公司的利益，不应被视为授予任何其他人任何补救、索赔、责任、报销、诉因或其他超出现有权利的补救、索赔、责任、报销、诉因或其他权利，而无需参考本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议并不打算授予任何Spinco受赔方在本协议项下针对Spinco的任何权利或补救，本协议也不打算赋予任何Networks受赔方针对本协议项下的Networks的任何权利或补救。

8.13双倍回收。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

8.14标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

8.15适用法律。本协议应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

8.16放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

8.17可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应本着善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应本着善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定相近的有效规定。

8.18无严格施工；解释。

(A)Networks和Spinco均承认本协议由本协议双方共同起草，不得严格解释为不利于本协议的任何一方。

 

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(B)本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本协议中定义的所有术语应具有定义的含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议、文书或法规或本协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。

 

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自上述日期起，双方已促使各自官员签署本协议，特此为证。

 

 

[税务脱离协议的签字页]