执行版本

附件10.76

安全协议

日期截至2015年9月28日

随处可见

MSG Holdings，L.P.(将更名为MSGN Holdings，L.P.)，

MSGN Eden，LLC，

地区MSGN控股有限责任公司，

和

本文提及的其他设保人，

作为授权人，

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为抵押品代理人

A、B、L、E、O、F、C、O、N、T、E、T、S

 

 

 

2

安全协议

本担保协议于2015年9月28日生效(本“协议”)由MSGN Holdings，L.P.(将更名为MSGN Holdings，L.P.)、特拉华州有限责任公司MSGN Eden，LLC、特拉华州有限责任公司(MSGN Eden)、地区MSGN Holdings LLC、特拉华州有限责任公司(连同MSGN Eden、“控股授权人”和各自单独的“控股GGG”)签订，协议日期为2015年9月28日(以下简称“本协议”)：MSGN Holdings，L.P.(将更名为MSGN Holdings，L.P.)，MSGN Eden，LLC，MSGN Eden，LLC，特拉华州有限责任公司(以下简称“MSGN Eden”)合称“授予人”及摩根大通银行为抵押品代理(以该身分，连同根据信贷协议第IX条委任的任何继任抵押品代理(定义见下文)，“抵押品代理”)，为贷款人及其他抵押方(各自定义见信贷协议，定义见下文)的利益。

初步声明：

(1)本公司已与贷款人(定义见下文)、作为担保人的本公司一方附属公司、行政代理(定义见下文)、抵押品代理及其他代理方订立信贷协议，日期为二零一五年九月二十八日(该等信贷协议可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本协议中未另行定义的大写术语的含义与信贷协议中规定的相同。

(2)授权人(本公司除外)已根据信贷协议(定义见信贷协议)担保本公司在信贷协议项下的责任。

(3)于截止日期，每名设保人均为本协议附表I第I部相对该设保人姓名或其他描述所载的股额或其他股权股份(“初步质押股权”)的拥有人，并由附表I第I部所指名人士及债权人就本协议附表I第II部相对该设保人名称所载并由各债务人发行的债项(“初始质押债务”)向设保人发出的债项(“初始质押债项”)拥有，该等股份或其他股权权益股份(“初始质押股权”)于本协议附表I第I部相对该设保人姓名或名称之相对位置列载，并由该等债务人就该债项(“初始质押债项”)发行。

(4)于截止日期，每名设保人均为本协议附表二内与该设保人姓名相对的存款账户的拥有人，该等存款账户规定该设保人须遵守第(7(A))节的规定(连同根据信贷协议可能设立并须于截止日期后质押的任何该等账户，不包括除外的非质押账户，即“质押存款账户”)。

(5)按照信贷协议的条款，应抵押品代理人的书面要求，公司须在信贷协议或本协议所列明的范围内，在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)开设一个结存余额可以为零的冻结的无息存款账户(以该身分称为“现金抵押品账户银行”)，以便在失责事件发生和持续时，持有从质押账户转入该账户的资金。与违约贷款人有关或在信用证仍未清偿时对信贷协议项下的任何债务进行现金抵押(“现金抵押品账户”)。

(6)于截止日期，每名授予人均为本合约附表II内与其姓名相对之证券户口的拥有人，该等授予人须遵守第(6)(A)节的规定(连同截止日期后存在的任何该等户口，称为“证券户口”)。

 

1

(7)贷款人发放贷款和信用证发行人根据信用证协议签发信用证的先决条件是，设保人应已授予本协议所设想的担保权益。每个设保人将从贷款文件所考虑的交易中获得实质性的直接和间接利益。

(8)信贷协议中定义的术语和本协议中未另行定义的术语在本协议中使用，如信贷协议中所定义。此外，除非本协议或信贷协议中另有规定，否则本协议中使用UCC条款第8条或第9条(定义见下文)中定义的术语，该等术语在该条款第8条或第9条中定义。“UCC”指纽约州不时有效的“统一商法典”；但如果任何抵押品的完美或不完美的效果或担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的“统一商法典”。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖。

因此，考虑到这一前提，并为诱使贷款人根据信贷协议发放贷款和签发信用证，并诱使对冲银行订立有担保的对冲协议和现金管理银行不时订立有担保的现金管理协议，各设保人特此与抵押品代理人就担保当事人的应课税额利益达成如下协议：

第(1)节一般保安奖助金(General Grant Of Security)本公司及各附属设保人特此为担保各方的应课税益向担保品代理人授予该设保人在以下每种情况下的权利、所有权和权益的担保权益(除外资产除外)，不论该设保人现在拥有或今后收购的每一类财产位于何处，也不论现在或今后存在或产生(统称为“一般抵押品”)：“一般抵押品”的权利、所有权和权益均不包括在以下每种情况下为该设保人所描述的每一种财产，不论其位于何处，也不论现在或将来是否存在或产生(统称为“一般抵押品”)：

(A)所有形式的设备，包括但不限于所有机械、工具、家具及固定附着物、其所有部分及其所有附件，包括但不限于构成UCC所指的设备的计算机程序及辅助资料(任何及所有该等财产均属“设备”)；

(B)所有形式的存货，包括但不限于：(I)所有原材料、在制品、制成品和在制造、生产、准备或运输过程中使用或消耗的材料；(Ii)该设保人拥有大量权益或任何种类的连带或其他权益或权利的货品(包括但不限于该设保人作为收货人拥有权益或权利的货品)；及(Iii)该设保人退还、收回或在运输途中停运的货品。构成UCC意义上的库存的计算机程序和辅助信息(任何和所有此类财产均为“库存”)；

(C)所有帐目、动产纸(包括但不限于有形动产纸和电子动产纸)、票据(包括但不限于本票)、存款账户、信用证权利、一般无形资产(包括但不限于付款无形资产)和其他任何种类的义务，不论是否因出售或租赁货物或提供服务而产生或与提供服务有关，也不论是否通过履行而赚取，以及现在或今后所有辅助义务以及所有担保协议中和所有担保协议中存在的所有权利保证或以其他方式与上述财产有关的信用证和其他合同(任何和所有此类账户、动产纸、票据、存款

 

2

账户、信用证权利、一般无形资产和其他义务，以下第(D)、(E)或(F)款未提及的部分，为“应收款”，以及任何和所有此类支持义务、担保协议、抵押、留置权、租赁、信用证和其他合同为“相关合同”)；

(D)以下(“一般担保抵押品”)：

(I)本公司及各附属公司授予人拥有的初始质押权益及代表该等初始质押权益的证书(如有)，以及不时就任何或全部该等初始质押权益及就该等初始质押权益或就其发出的所有认股权证、权利或期权而收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本退还、现金、票据及其他财产；

(Ii)初始质押债项及证明初始质押债项的文书(如有的话)，以及就任何或全部初始质押债项或作为交换而不时收取、应收或以其他方式分发的所有利息、现金、票据及其他财产；

(Iii)该授权人不时以任何方式收购的所有额外股本及其他股权(该等股份及其他股权，连同由本公司及附属授出人拥有的初步质押股权，称为“一般质押股权”)、代表该等额外股份或其他股权的证书(如有)，以及不时就该等任何或全部该等股份或其他权益收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本返还、现金、票据及其他财产

(Iv)不时欠该批给人的所有额外债项(该等债项连同最初的质押债项，即“质押债项”)及证明该等债项的文书(如有的话)，以及不时就该等债项或作为交换而收取、应收或以其他方式分发的所有利息、现金、票据及其他财产；

(V)证券账户、就所有金融资产不时记入证券账户贷方的所有担保权利、所有金融资产、以及就任何或全部该等担保权利或金融资产而不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本返还、利息、现金、票据及其他财产，以及就该等担保权利或金融资产发出的所有认股权证、权利或期权；及

(Vi)所有其他投资财产(包括但不限于所有(A)证券(不论是否有证明)、(B)担保权利、(C)证券账户、(D)商品合约及(E)商品账户)和代表或证明该等投资财产的证书或文书(如有的话)，以及不时就任何或所有该等投资财产或以其他方式所收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本返还、利息、现金、票据及其他财产

(E)每份联营协议、媒体权利协议、体育电视转播权协议及其他有关文件，而在每一种情况下，该授权人现在或以后可能成为其中一方，而该等协议在每种情况下均可予修订、修订及重述，

 

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不时补充或以其他方式修改(统称为“质押协议”)，包括但不限于：(A)该设保人根据或根据质押协议接收到期和到期款项的所有权利(包括所有付款权利和强制执行付款、付款、现金流、收益和产品的权利)；(B)该设保人获得与质押协议有关的任何保险、赔偿、保证或担保收益的所有权利；(C)该设保人就质押协议所引起或违反或失责而提出的损害赔偿申索；及。(D)该设保人有权终止质押协议、根据质押协议履行、强迫履行及以其他方式行使其下的所有补救措施(所有该等抵押品，包括质押协议、“协议抵押品”)，在每种情况下均受“除外资产”定义第(X)款所载限制的规限；。

(F)以下各项(统称为“账户抵押品”)：

(I)所有质押存款账户、现金抵押品账户及不时记入贷方的所有资金及金融资产(包括但不限于所有现金等价物)，以及不时代表或证明质押存款账户或现金抵押品账户的所有证书及文书(如有的话)；

(Ii)不时交付抵押品代理人或抵押品代理人的联属公司以代替或代替当时任何或全部现有账户抵押品的所有承付票、存款证、支票及其他票据，或由抵押品代理人或抵押品代理人的联属公司代表该授权人或其代表所管有的所有承付票、存款证、支票及其他票据；及

(Iii)就任何或所有当时的现有账户抵押品或作为交换而不时收取、应收或以其他方式分发的所有利息、股息、派发、现金、票据及其他财产；

(G)以下(统称为“知识产权抵押品”)：

(I)所有专利、专利申请、实用新型及法定发明注册，其中要求保护或披露的所有发明及其所有改进(“专利”)；

(Ii)所有商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、图案、口号、商业名称、公司名称和其他来源标识符，无论是否注册(但仅在授予担保权益可能损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，或导致根据适用法律取消此类意向商标申请的期间内)，在美国意向使用商标申请中不得授予担保权益，连同在此期间内，所有商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、图案、标语、商号、商号、商业名称、公司名称和其他来源标识，无论是注册的还是未注册的(但仅在授予担保权益可能损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，或导致根据适用法律取消此类意向商标申请的情况下)，均不得授予担保权益

(Iii)所有版权，包括但不限于计算机软件(如下定义)和互联网网站内容中的此类版权，无论是否注册和掩盖作品(“版权”)；计算机软件是指所有计算机软件、程序和数据库(包括但不限于源代码、目标代码和所有相关的可受版权保护的应用程序和数据文件)；

(Iv)所有机密和专有信息，包括但不限于机密专有技术、商业秘密、机密的制造和生产流程和技术、机密的研发信息和机密的客户和供应商名单(统称为“商业机密”)，以及所有其他任何类型的知识产权，其范围因此受美国知识产权法的法律保护；

 

4

(V)前述任何事项的所有注册和注册申请，包括但不限于本协议附表III所列的重要注册和注册申请，及其所有补发、分部、续期、部分续期、延期、续期和复审；

(Vi)国际条约或公约(如有的话)规定的所有前述权利，以及世界各地与上述权利相对应的所有权利；

(Vii)授予任何第三方使用任何知识产权抵押品的权利，或授予任何设保人使用现在或今后由任何第三方拥有的任何商标、版权、专利或商业秘密的权利，而该设保人现在或将来是其中一方的所有书面协议(根据其条款禁止该设保人转让或授予担保权益的协议除外)(“知识产权协议”)；及

(Viii)就前述任何事项过去、现在及将来的侵犯、稀释、挪用、违反或其他违法行为而提出的任何及所有损害赔偿及禁制令济助申索，并有权(但无义务)起诉及收取或以其他方式追讨从该等损害赔偿所得的得益；

(H)该设保人与本节第1款前述任何财产有关并构成抵押品的所有簿册及记录(包括但不限于信贷档案、打印件及其他电脑输出资料及记录)；及

(I)目前或以后就本节第1款前述任何和所有财产而到期和应付的所有收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款，以及与其有关的支持义务，但除外资产(包括但不限于构成本条第1款第(A)至(H)款和本条第(I)款所述类型的财产的收益、抵押品和辅助义务)，以及(A)保险项下的所有付款(无论是否包括)在每一种情况下，由于上述任何财产的损失或损坏或其他原因而支付的费用，以及(B)现金。

第二节控股证券批给。各控股设保人特此授予抵押品代理，用于担保当事人的应课税益，自动于美国东部时间上午12：01生效。在紧接分拆完成之日的次日，该控股授予人对以下各项(除外资产除外)的权利、所有权和权益的担保权益，在每一种情况下，均涉及以下为该控股授予人描述的每种类型的财产，无论该控股授予人现在拥有或今后收购，无论位于何处，也不论现在或今后存在或产生(统称为“控股抵押品”，与一般抵押品一起称为“抵押品”)：

(A)以下(“控股证券抵押品”及“一般证券抵押品”连同“证券抵押品”)：

(I)每名控股授予人拥有的本公司初始质押权益及代表该等初始质押权益的证书(如有)，以及不时就任何或全部该等初始质押权益收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本退还、现金、票据及其他财产，以及就该等初始质押权益及就其发出的所有认股权证、权利或期权而发出的所有认股权证、权利或期权；

 

5

(Ii)该控股授予人不时以任何方式收购的本公司所有额外股份及其他股权(该等股份及其他股权，连同由各控股授予人拥有的本公司初步质押股权，即“控股质押股权”及连同一般质押股权，“质押股权”)，以及代表该等额外股份或其他股权的证书(如有)，以及所有股息、分派、资本返还、现金、票据及其他财产应收或以其他方式分配，以换取本公司任何或全部该等股份或其他股权，以及就该等股份或其他权益所发行或与其有关的所有认股权证、权利或期权，以及

(B)该控股批地人与本条第(2)款(A)段所述任何财产有关并构成抵押品的所有簿册及纪录(包括但不限于印刷品及其他电脑输出资料及纪录)；及

(C)除除外资产外，目前或以后就本节第(2)款上一款所述的任何和所有财产而到期和应付的所有收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款，以及与之相关的支持义务(包括但不限于构成本节第(A)和(B)款和第(2)款第(C)款所述类型的财产的收益、抵押品和辅助义务)。

第三节排除的资产。即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何设保人都不需要质押，也不在此或以其他方式质押，也不要求任何设保人质押或以其他方式质押，也不要求任何已定义的术语“抵押品”、“安全抵押品”、“知识产权抵押品”、“知识产权协议”、“专利”、“商标”、“版权”、“商业秘密”、“账户抵押品”、“质押协议”、“协议抵押品”、“质押债务”、“质押股权”、“设备”、“库存”、本协议中使用的“应收账款”或“相关合同”应包括任何被排除的资产。

第二节第四节义务的担保。本协议保证，在每个设保人的情况下，随时支付该设保人的所有债务(所有此类债务均为“担保债务”)。在不限制前述一般性的情况下，本协议对每个设保人保证支付构成担保债务一部分且根据贷款文件应由该设保人向任何担保方支付的所有金额，但由于涉及贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不允许的。

第五节设保人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定，(A)各设保人仍应根据该设保人抵押品所包括的合同和协议，在其中规定的范围内继续承担责任，履行其在该等合同和协议下的所有职责和义务，犹如本协议未被执行一样；(B)抵押品代理人行使本协议项下的任何权利，不应免除任何设保人在该抵押品所包括的合同和协议下的任何职责或义务；及(C)任何有担保的一方均无合同和协议项下的任何义务或责任。任何有担保的一方也没有义务履行任何设保人在其项下的任何义务或职责，也没有义务采取任何行动来收取或强制执行本合同项下指定的任何付款要求。

第六节担保抵押品的交付和控制。

(A)所有代表或证明担保抵押品的证书或票据(如经证明)均须按照以下规定交付抵押品代理人或由其持有或由其代表持有

 

6

信贷协议的条款及所要求的范围，并应采用适合以交付方式转让的形式，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意；但如(X)质押债项的面值少于$15,000,000，或(Y)质押债项并非债项，则无须交付代表该等质押债项的任何文书；(I)就借入的款项(不论是以贷款或发行及出售债务证券)而言，或(Ii)就该授予人为卖方的物业或服务的延期购买或收购价格(在通常业务运作中的应收账款(借款除外)除外)而言，无须交付该等债务抵押债项的任何文书，而该等质押债项的面值须少于$15,000,000，或(Y)为债项以外的质押债项(I)为借入款项(不论是以贷款或发行及出售债务证券的方式)或在违约事件发生后和持续期间，抵押品代理人有权用代表或证明担保抵押品的证书或票据换取较小或较大面额的证书或票据。

(B)就(I)证券账户、(Ii)现金抵押品账户及(Iii)构成抵押品权利的任何证券抵押品而言，而根据本合约以抵押品代理人行事的金融机构并非证券中介人，相关设保人将根据信贷协议的条款并在信贷协议要求的范围内，促使证券中介机构就每个该等账户或证券权利在其记录中指明抵押品代理为其权利持有人，或(B)与该设保人和抵押品代理达成协议，该证券中介机构将遵守由抵押品代理发出的权利令而无需该设保人的进一步同意，该协议的形式和实质应合理地令抵押品代理满意(“证券账户控制协议”)；但是，本节第6(B)款不适用于排除的非质押账户；此外，除非违约事件发生后和违约事件持续期间，抵押品代理人不会发出任何此类命令。

(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间，应抵押品代理的要求，每个设保人将通知其根据本协议授予的担保抵押品的每一发行人(任何其他贷款方除外)，该等担保抵押品受根据本协议授予的担保权益的约束。

第七节维护账户抵押品。只要任何贷款方在任何贷款单据下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还，任何信用证都将是未偿还的，或任何贷款人应有任何承诺：

(A)在信贷协议第7.13(B)节的规限下，每名设保人(控股授予人除外)将只在担任本协议项下抵押品代理的金融机构或与该设保人及抵押品代理人订立协议的银行(“质押账户银行”)开立存款账户，以遵守抵押品代理人发出的指示，指示在没有该设保人进一步同意的情况下处置该存款账户中的资金，该协议的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意(“存款”)。但条件是，本节第7(A)款不适用于被排除的非质押账户。抵押品代理人同意不向任何质押账户银行发出任何指示，除非违约事件发生后和持续期间。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，在抵押品代理人的书面要求下，各设保人(控股授予人除外)将立即指示因任何原因随时有义务向设保人支付任何款项的每个人(“义务人”)向质押存款账户或现金抵押品账户支付该款项，但该设保人不应对下列人员负有该义务：(I)向质押存款账户或现金抵押品账户付款或(Iii)根据信贷协议(如有)向据称不受担保当事人担保权益约束的账户付款。

 

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(C)在信贷协议第8.01(B)、(G)或(H)节规定的违约事件发生后和持续期间，抵押品代理人可随时从质押存款账户或现金抵押品账户转账或指示转账，以履行设保人的义务，而无需得到设保人的同意。(C)在信贷协议第8.01(B)、(G)或(H)节规定的违约事件持续期间，抵押品代理人可随时从质押存款账户或现金抵押品账户转账或指示转账，以履行设保人的义务。抵押品代理人同意就该转让或指示向设保人发出通知，但抵押品代理人如未发出该通知并不使该转让或指示无效。

第八节将金额投资于现金抵押品账户。在符合第7、9和21条的规定下，抵押品代理人将不时(A)将收到的与现金抵押品账户有关的金额投资于或指示现金抵押品账户银行投资于公司可以选择贷记到现金抵押品账户的现金等价物，只要违约事件没有发生并且仍在继续(或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则根据抵押品代理人的选择，这可能包括不投资该金额)，以及(B)投资支付的利息(如果违约事件已经发生并且仍在继续，则按照抵押品代理人的选择，这可能包括不投资该金额)，以及(B)投资支付的利息，只要违约事件没有发生并且仍在继续(或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则由抵押品代理人选择，可以包括不投资该金额)并将可能到期或出售的任何此类现金等价物的其他收益进行再投资，在每种情况下，均以相同方式计入该等现金等价物。未按上述规定投资或再投资于现金等价物的利息和收益，应存入现金抵押品账户。此外，抵押品代理人有权随时交换或指示适用的现金抵押品账户银行兑换此类现金等价物，用于确定金额较小或较大的类似现金等价物，或贷记至现金抵押品账户的其他现金等价物。

第9.9节发放数额。只要没有违约事件发生且仍在继续，设保人就有权指示适用的质押账户银行向适用的设保人或按其命令付款和发放，或在设保人的要求下向行政代理支付和发放贷款文件项下设保人当时存入现金抵押品账户和质押存款账户的金额(如果有的话)，但在每种情况下均不得根据信贷协议条款被禁止发放。

第10节陈述和保证。每个设保人(以下指明的控股设保人除外)陈述和担保如下：

(A)截至截止日期，该设保人的确切法定名称、所在地、首席执行官办公室、组织类型、组织管辖权和组织识别号载于本合同附表四。截至截止日期，该授予人除本合同附表三所列商品名称外，没有其他商品名称。

(B)该设保人是其授予的抵押品的记录和实益所有人，除根据本协议设立的担保权益或根据信贷协议允许的留置权外，其他人没有任何留置权。并无任何有效的融资声明或其他类似文件实际上涵盖该等抵押品的任何部分或将该设保人或该设保人的任何商号列为债务人，但以抵押品代理为受益人而提交的与贷款文件、未获适用设保人授权的文件或信贷协议不禁止的文件有关的文件除外。

(C)如果该设保人是担保品的发行人，则该设保人确认其已收到根据本协议授予的担保权益的通知。

 

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(D)如该授予人为本协议项下另一授予人质押股权的发行人，则于截止日期向该授予人发行的构成普通股的质押股权已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评税。

(E)于截止日期，该授予人所质押的初始质押股权构成本协议附表一所列发行人已发行及未偿还股权的百分比。

(F)截至截止日期，初始质押债务构成发行人欠该授予人的所有未偿债务(与控股授予人有关的债务除外)，并未偿还本合同附表I所示的本金金额。

(G)该授予人(就控股授予人而言除外)并无投资物业，但本协议附表I所列投资物业及该授予人已符合第(6)节规定的额外投资物业除外。

(H)有线电视关联协议及每份媒体权利协议的真实及完整经编辑副本已供贷款人审阅，于截止日期，有线电视协议或任何媒体权利协议均未被终止、取消、修订、修改或更改，亦无放弃其项下的任何失责或违约。

(I)该授予人(就控股授予人而言除外)并无存款户口，但该授予人已遵守第(7)节规定的存款户口除外。

(J)本协议为担保当事人的利益为抵押品代理人设定担保债务偿付的有效担保权益，该担保权益由该设保人授予的抵押品(在该事项受美国法律或位于美国的司法管辖区管辖的范围内)；为完善由该设保人授予的抵押品的担保权益所需的所有备案和其他行动已在本协议要求的范围内进行或采取(在可通过该备案或行动实现完善的范围内)，以及(Iii)如果抵押品代理人未能(I)在相关备案办公室以适当的形式提交融资报表和其他备案文件，或(Ii)占有或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品，则该担保权益已得到完善，且(Iii)担保权益得以完善的情况下，担保权益得以完善的抵押品必须(I)在相关备案办公室以适当形式提交融资报表和其他备案文件，或(Ii)取得或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品。这种完善的担保权益是第一优先权，但信贷协议允许的留置权除外，该留置权优先于根据本协议授予的留置权和信贷协议第7.16节允许的留置权，并自动优先于抵押品代理人的留置权，而无需设保人采取平权行动。

第11节进一步保证。各设保人特此授权抵押品代理提交一份或多份融资或延续声明及其修正案，包括但不限于一份或多份表明此类融资声明涵盖抵押品的融资声明，在每种情况下均无需该设保人的签名。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。每个设保人都批准担保品代理人在截止日期之前提交此类融资声明、延续声明或修订的授权。

第2.12节关闭后的更改。未经至少30天的事先书面通知，任何设保人不得将其名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号或首席执行官办公室与本协议第(10)(A)节中规定的名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号或首席执行官办公室进行更改

 

9

通知抵押品代理人，除非该变更与(X)与信贷协议不禁止的处置(Y)或(Z)与公司更名为“MSGN Holdings，L.P.”有关。在截止日期后30天内发生，在此情况下，根据本条款(Z)，公司应在名称变更之日后立即向抵押品代理人发出书面通知。如果任何设保人没有组织识别码，但后来又获得了一个识别号，它将立即通知担保人该组织识别号。

关于知识产权抵押品的第(13)条。

(A)就该设保人(控股设保人除外)拥有的注册知识产权抵押品而言，每个该等设保人同意签署或以其他方式认证一份协议，该协议实质上采用本合同附件B中规定的形式，或在形式和实质上由设保人和抵押品代理人合理商定，并由抵押品代理人要求(“知识产权担保协议”)，用于记录根据本协议授予抵押品代理人的在美国专利商标局和美国专利商标局的知识产权抵押品中的担保权益。在一定程度上，可以通过制作这样的录音来实现完美

(B)各设保人(控股设保人除外)同意，如果其获得任何知识产权抵押品定义中所包括的类型的知识产权抵押品的所有权权益或财产许可，而该知识产权抵押品在截止日期不是知识产权抵押品的一部分，且不构成排除资产，否则，如果该设保人在成交日拥有该项目的所有权权益或对该项目的许可(“后获得的知识产权”)(I)，本协议的规定将自动适用于该知识产权抵押品，(I)如果该知识产权抵押品在截止日期不是知识产权抵押品的一部分，且该知识产权抵押品不构成排除资产，则该设保人(控股设保人除外)同意：(I)本协议的规定应自动适用于该知识产权抵押品。就商标而言，其所象征的商誉应自动成为知识产权抵押品的一部分，但须遵守本协议与此相关的条款和条件(前提是，仅在授予商标担保权益可能损害根据适用法律规定的商标申请使用意图的有效性或可执行性，或导致该意图根据适用法律被取消)的范围内，不得授予美国使用商标申请的担保权益。当设保人向美国专利商标局和/或美国版权局申请登记任何材料后获得的知识产权时，设保人应在根据信贷协议第7.01(A)和(B)节向行政代理提交或视为提交该申请的会计季度的财务报表时，向附属代理发出书面通知，并在附属代理提出合理的书面请求时，该设保人应执行和交付或以其他方式认证, 实质上以本合同附件C的形式，或由设保人和抵押品代理人合理商定的、抵押品代理人要求的形式和实质上的协议(“IP担保协议补充协议”)，涵盖此类材料收购后的知识产权，用于记录根据本协议授予抵押品代理人的此类材料收购后知识产权的担保权益，并与美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)达成协议，以完善本协议项下此类材料收购后知识产权的担保权益，其程度可能是完美的。“重大事后取得的知识产权”是指设保人拥有或许可给设保人的事后取得的知识产权，其损失或减损将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第(14)节投票权；股息等

(A)只要失责事件不会发生和仍在继续：

 

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(I)每名设保人均有权为任何目的行使与该设保人或其任何部分的担保抵押品有关的任何及所有投票权及其他双方同意的权利。

(Ii)各设保人有权收取及保留就该设保人的证券抵押品支付的任何及所有股息、利息及其他分派，只要贷款文件的条款并无禁止支付该等股息、利息及其他分派；但以证书或票据的形式作出的任何该等分派将于分派后30个月内作为证券抵押品交付(并附有任何必要的背书)予抵押品代理人。

(Iii)抵押品代理人将签立及交付(或安排签立及交付)设保人可能合理要求的所有委托书及其他文书，以使设保人能够行使其根据上文第(I)段有权行使的投票权及其他权利，以及收取其获授权根据上文第(Ii)段收取及保留的股息或利息付款。

(B)失责事件发生时及持续期间：

(I)每名设保人(X)有权行使或不行使其根据第(14)(A)(I)节本来有权行使的表决权及其他经同意的权利，在抵押品代理人向设保人发出书面通知后，须停止及(Y)停止及(Y)收取根据第(14)(A)(Ii)节本会获授权收取和保留的股息、利息及其他分派，而所有该等权利随即归属抵押品代理人。因此，股东有权行使或不行使该等投票权及其他双方同意的权利，并有权收取及持有该等股息、利息及其他分派作为证券抵押品。

(Ii)任何设保人违反本条第(14(B)款第(I)段的规定而收取的所有股息、利息及其他分派，须以信托形式收取，以使抵押品代理人受益，并须与该设保人的其他资金分开，并须立即以如此收取的相同形式(连同任何必要的背书)支付予抵押品代理人，作为担保抵押品。

第(15)条。关于某些质押协议。各设保人特此同意出于安全目的进行转让，并同意为本协议项下任何其他设保人为其所属的每项质押协议的担保当事人的利益向抵押品代理人质押。

第(16)节关于信用证权利。

(A)每个设保人(控股设保人除外)通过向抵押品代理人授予由信用证权利组成的应收款担保权益，打算(并在此确实)将其对该设保人或此后成为受益人或受让人的所有信用证的收益的权利(包括其或有权利)转让给抵押品代理人，但不包括构成除外资产的信用证；只要抵押品代理人同意将这些收益支付给适用的一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，如果抵押品代理人提出要求，各设保人应立即采取商业上合理的努力，促使该信用证的开具人和与信用证有关的每位指定人(如果有)同意该设保人按照抵押品代理人合理满意的形式和实质同意转让其收益，并向抵押品代理人提交同意的书面证据。

 

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(B)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，每名设保人(控股授予人除外)在抵押品代理人提出书面要求后，将立即，(I)就设保人是受益人或受让人的每份信用证通知(该设保人特此授权抵押品代理人通知)开证人和每名指定的人，其收益已转让给抵押品代理人，且任何到期或即将到期的款项将直接支付给担保品代理人或其指定人；及(Ii)安排担保品代理人成为信用证的受让人受益人。(I)通知(设保人特此授权担保人通知)出押人和每一名指定的人：(I)通知担保人所得款项已转让给担保人或其受让人，并且(Ii)安排担保人成为信用证的受让人受益人；及(Ii)安排担保人成为信用证的受让人。

第217条增发股份各授予人同意，其将(I)促使由该授予人质押的股权的每个发行人(A)在该发行人是该授予人的全资子公司的范围内，不发行除该发行人发行的质押股权以外的任何股权或其他证券，或替代该发行人发行的质押股权；(A)在该发行人是该授予人的全资子公司的范围内，不发行任何股权或其他证券，以补充或替代该发行人发行的质押股权，(B)除非该发行人是一间附属公司，而该附属公司并非该授权人的全资附属公司，除非该等附属公司根据信贷协议不会被禁止作为一项处置或会构成一项准许母公司付款或准许受限制附属交易，否则不得向该等发行人发行任何股权或其他证券，以补充或取代该发行人所发行的质押股权，或取代该发行人根据信贷协议发行的质押股权，但根据信贷协议，该等附属公司不会被禁止作为一项处置或构成一项准许母公司付款或准许受限制附属公司交易，则不在此限；及(B)在该发行人并非该授予人的全资附属公司的情况下，发行任何股权或其他证券，以补充或取代该发行人发行的质押股权任何及所有该等额外股权或其他证券，以其不构成除外资产为限。

第A18条抵押品代理人获委任为事实律师各设保人在此不可撤销地仅就该抵押品委任该抵押品代理人该设保人的事实受权人(该项委任在抵押品全部清偿后停止)，有全权代替该设保人，并以该设保人的名义或不时以该设保人的名义，在违约事件发生及持续期间，由该抵押品代理人的合理酌情决定权，采取任何行动及签立该抵押品代理人认为合理必要或适宜完成的任何文书，以代替该设保人或以该设保人的名义或以其他方式不时地委任该抵押品代理人就该抵押品采取任何行动及签立该抵押品代理人认为合理需要或适宜完成的任何文书

(A)要求、要求、收取、起诉、追讨、妥协、收取和发出到期款项的无罪释放及收据，以及根据任何抵押品或就任何抵押品而到期到期的款项的要求、要求、收取、起诉、追讨、妥协、收取和发出收据，

(B)收取、背书及收取与上文(A)条有关的任何汇票或其他文书、文件及动产纸，及

(C)提出抵押品代理人认为为收取任何抵押品或以其他方式强制遵守任何质押协议的条款和条件或抵押品代理人对任何抵押品的权利所必需或适宜的任何索赔或采取任何行动或提起任何法律程序。

第19节抵押品代理人可以履行。如果任何设保人未能履行本协议所载的任何协议，而担保品代理人以书面形式要求该设保人履行该协议，且在担保品代理人提出要求后的一段合理时间内，设保人继续未能履行该协议，则担保品代理人可在担保品代理人合理地认为有必要保护根据本合同授予的抵押品担保权益或其价值时，履行该协议，但没有义务这样做，只要违约事件已经发生且仍在继续，担保品代理人本身即可履行或促使履行该协议。

 

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信贷协议第10.04节。抵押品代理人同意就该项履行向设保人发出通知，但抵押品代理人如未发出通知，不应使该项履行或抵押品代理人履行义务的权力或抵押品代理人获得相关费用报销的权利无效。

第20节抵押品代理人的职责。

(A)本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护担保当事人在抵押品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。除了对其拥有或由抵押品代理人的关联公司或代表其行事的抵押品代理人的任何指定人(包括但不限于分代理人)拥有或拥有的任何抵押品进行合理的谨慎保管，以及对其或其关联公司根据本协议实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人对任何抵押品不负有确定或采取行动的责任，无论任何担保方是否已就任何抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项采取行动。或采取任何必要步骤以维护针对任何当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利。抵押品代理人及其任何关联公司或代表其指定的任何受让人(包括但不限于次级代理人)在保管和保存其拥有或由附属公司或其代表的任何指定人(包括但不限于次级代理人)拥有的任何抵押品方面应被视为已采取合理的谨慎措施，如果此类抵押品得到的待遇与其给予自己财产的待遇实质上相等，则该抵押品应被视为已被视为已对其持有或由其持有的任何抵押品进行了合理的保管和保存。

(B)尽管本协议有任何相反规定，抵押品代理人可在抵押品代理人认为必要时，不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名本公司可接受的子代理人(每一名“子代理人”)，合理地代表本协议项下的抵押品代理人行事。如果抵押品代理人就任何抵押品指定任何次级代理人，(I)就本担保协议而言，各设保人对该等抵押品的转让和质押以及在该抵押品中授予的担保权益，应被视为为担保当事人的应课税利而向该次级代理人作出的担保，(Ii)除抵押品代理人外，该次级代理人除抵押品代理人外，还应自动被授予所有权利、权力、特权、和(Iii)本文中所使用的“抵押品代理人”一词，指抵押品代理人关于该抵押品的任何权利、权力、特权、利益和补救办法，应包括该次级代理人；但是，除非抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等次级代理人不得就任何该等抵押品采取任何行动，且除非该等抵押品代理人以书面明确授权，否则不得就任何该等抵押品采取任何行动。

第221条。补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)抵押品代理人可就抵押品行使本公约所规定或以其他方式可得的其他权利和补救办法以外，担保当事人在《UCC》项下违约时的所有权利和补救办法(不论《UCC》是否适用于受影响的抵押品)，并且还可：(I)要求每一设保人，且每一设保人特此同意，其将在抵押品代理人的要求下，立即自费组装全部或部分抵押品，并将其提供给抵押品代理人，其地址为：(I)要求每一设保人，且每一设保人特此同意，其将按照抵押品代理人的指示立即组装全部或部分抵押品，并将其提供给抵押品代理人。(Ii)在没有通知的情况下，将抵押品或其任何部分在一个或多个包裹中公开出售或公开出售，但以下指明的除外

 

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在抵押品代理人的任何办事处或其他地方私下出售，以现金、赊销或未来交付，并按抵押品代理人在其合理酌情权下认为在商业上合理的其他条款进行；(Iii)占用任何设保人拥有或租赁的任何房屋(抵押品或其任何部分是在那里组装或放置的)一段合理的时间，以履行其根据本条例或根据法律享有的权利和补救措施，而不就该占用向设保人承担义务；及(Iv)行使任何设保人根据抵押品或与抵押品有关或以其他方式就抵押品而享有的任何及所有权利及补救，包括但不限于：(A)该设保人根据或以其他方式要求支付质押协议、应收款、相关合约及其他抵押品下的任何款项或以其他方式要求支付任何款项的任何及所有权利；(B)提取或导致或指示提取有关账户抵押品的所有资金；及(C)行使所有其他权利相关合同和其他抵押品，包括但不限于UCC第9-607节规定的合同和其他抵押品。各设保人同意，在法律规定须发出销售通知的范围内，就任何出售的时间及地点向该设保人发出至少十个营业日的通知，应构成任何该等出售的合理通知。抵押品代理人没有义务出售抵押品，无论是否已经发出出售通知。抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时以公告将任何公开或非公开出售延期，该等出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(B)抵押品代理人持有或代表抵押品代理人持有的任何现金，以及抵押品代理人或其代表就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他变现而收到的所有现金收益，可由抵押品代理人酌情决定由抵押品代理人持有作为抵押品，然后或在其后任何时间由抵押品代理人为担保当事人的应课税益而全部或部分运用，按信贷协议第8.03节规定的优先顺序对全部或任何部分担保债务进行抵押品由抵押品代理人或其代表持有并在全额支付所有担保债务后剩余的任何现金或现金收益，应合理迅速地支付给适用的设保人或合法有权获得此类剩余的任何人。

(C)任何设保人根据任何质押协议或与任何质押协议有关或以其他方式就抵押品而收取的所有款项，须以信托形式为抵押品代理人的利益而收取，并须与该设保人的其他资金分开，并须立即以如此收取的相同形式(连同任何所需的背书)支付给抵押品代理人。

(D)抵押品代理人可在没有通知任何设保人的情况下，随时或不时将当时到期并欠该账户抵押品或任何其他存款账户的资金的全部或任何部分抵押、抵销或以其他方式应用于任何设保人，但法律另有规定者除外。

(E)抵押品代理人可向任何“存款账户控制协议”、“证券账户控制协议”或“无证书证券控制协议”的每家银行、证券中介机构或发行人发送该协议及其下定义的“排他性控制通知”。

(F)在出售或以其他方式处置任何设保人的任何知识产权抵押品的情况下，受该出售或其他处置影响的任何商标所象征的商誉应计入其中。

抵押品代理人同意，除违约事件持续期间外，不得采取第(21)节规定的任何行动。

 

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第222条。修订；豁免；额外授予人等

(A)对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及对任何设保人离开本协议的任何同意，在任何情况下均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式进行，并由担保人和该设保人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下才有效。抵押品代理人、任何其他担保方或任何设保人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

(B)在任何人签署并交付实质形式为本协议附件A的担保协议补充文件(每个均为“担保协议补充文件”)后，该人应被称为“额外设保人”，并应成为本协议下适用的设保人和附属设保人或控股设保人(视情况而定)，本协议和其他贷款文件中对“设保人”和“控股设保人”或“附属设保人”(视适用情况而定)的每一提法也应指并成为本协议和其他贷款文件中对“抵押品”的每一提及也应指并提及该额外设保人授予的抵押品，本协议中对附表的每一提及也应指并提及该担保协议附录所附的附表。

第223条。告示等本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真机)，在本公司或抵押品代理的情况下，按信贷协议中指定的地址邮寄、传真或以其他方式交付给其；对于本公司以外的每个设保人，应在本协议的签字页或成为本协议一方的担保协议副刊的签名页上与该设保人姓名相对的地址向其发送(并附副本给本公司)，以书面形式(包括复印件)发送给本公司或抵押品代理；如果是本公司或抵押品代理，则应按信贷协议中指定的地址邮寄、传真或以其他方式递送给其；或任何一方在发给其他各方的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和其他通信在邮寄、电传或传真时，自收到之日起生效。复印机交付签字页的签字本，对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及根据本协议签署和交付的任何证据，应与交付签字页的原件一样有效。经本公司同意(包括信贷协议第10.02(B)节所述)，抵押品代理和适用的担保方也可不时通过电子邮件将通知和其他通信发送到该人不时提供的适用人员代表的电子邮件地址。

第224条。持续担保权益；信贷协议项下的转让。本协议将设定抵押品的持续担保权益，并应(A)保持十足效力，直至(I)以现金全额支付担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外，或(Y)如果已提出索赔，则此类债权金额可确定且已进行现金担保)，以及(Ii)根据信贷协议第2.03(G)节到期或终止或现金抵押为止；以及(Ii)根据信贷协议第2.03(G)节的规定，在到期或终止或现金抵押之前，(Y)在未提出索赔的情况下，或(Y)该债权是可确定的，并且已被现金担保)；以及(Ii)根据信贷协议第2.03(G)节的规定，在到期或终止或现金抵押之前，本协议应保持全部效力和效力其继承人和受让人及(C)担保，连同抵押品代理人在本合同项下的权利和补救措施，使担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人受益。

 

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第225条。解除；终止。

(A)在根据贷款文件的条款或信贷协议第9.10节规定的其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置任何设保人的任何抵押品时，抵押品代理人将由该设保人承担费用，签立并向该设保人交付该设保人或适用受让人合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从本协议授予的转让和担保权益中解除；但条件是：(I)在提出请求和免除时，没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)设保人应在提议免除之日(或担保人可能合理接受的较晚日期)前至少五天向担保人提交一份合理详细描述担保品项目的书面解除请求，连同担保人签署的解除书表格和该设保人表明交易符合贷款文件的证明。(Ii)担保人应至少在提议免除之日(或担保人可能合理接受的较晚日期)前五天向担保人递交一份合理详细的解除请求，连同担保人签署的由担保人执行的解除表格和表明交易符合贷款文件的证明书。(Iii)根据信贷协议第2.05节规定须运用的任何此类出售、租赁、转让或其他处置的收益，或与此相关的任何付款，应在信贷协议第2.05节规定的情况下，按照信贷协议第2.05节的要求，在需要的范围内支付或支付给抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示支付；及(Iv)就通常业务过程中的销售、租赁、转让或处置设备和库存以及其他销售、租赁、转让或信贷协议不禁止的其他处置和处置，本合同授予的留置权应在信贷协议第9.10节规定的范围内, 须当作在任何人无须采取进一步行动的情况下获释。

(B)在(I)根据所有信用证的信贷协议第2.03(G)节规定的到期或终止或现金抵押的情况下，(I)以现金全额支付担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，或(Y)如果提出索赔，该债权是可确定的，并且已被现金抵押，则在此授予的质押和担保权益将终止，并享有以下所有权利：(I)根据《所有信用证的信贷协议》第2.03(G)节规定的到期或终止或现金抵押时，在此授予的质押和担保权益应终止，且以下各项的所有权利均应终止：(I)根据《所有信用证的信贷协议》第2.03(G)节，担保债务到期或终止，或(Y)未提出索赔的或有赔偿义务除外。在任何此类终止时，担保品代理人将由适用的设保人承担费用，签署并向设保人提交设保人合理要求的文件，以作为终止的证据。

第226条。在对应物中执行死刑。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真机或电子邮件交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

第227条。依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[页面的其余部分故意留空]

 

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特此证明，各设保人已促使本协议由其正式授权的高级职员在上述第一个书面日期正式签署并交付。

授予人：