附件10.75

执行版本

修订和重述信贷协议

日期截至2019年10月11日

其中

MSGN Holdings，L.P.

公司，

公司的某些子公司，

MSGN Eden，LLC和区域MSGN Holdings LLC

作为担保人，

这里的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和附属代理，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

三菱UFG银行股份有限公司

丰业银行，

北卡罗来纳州富国银行，

第五家第三银行，

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和

北卡罗来纳州道明银行，

作为联合图书管理人，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

三菱UFG银行股份有限公司

丰业银行和

北卡罗来纳州富国银行，

作为联合辛迪加代理，

和

第五家第三银行，

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和

北卡罗来纳州道明银行，

作为共同文档代理

目录

 

 

 

 

 

 

 

 

修订和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(以下简称“信贷协议”)于2019年10月11日由美国特拉华州有限合伙企业MSGN Holdings，L.P.(以下简称“本公司”)、在此确认为担保人的MSGN Eden，LLC(特拉华州有限责任公司(以下简称“MSGN Eden”))、受限制的子公司(该术语及本说明书中使用但未在本信贷协议第1.01节中定义的其他大写术语)签订。作为本合同当事人的银行、金融机构和其他人士，连同其各自的继承人和受让人(作为贷款人，不时作为本合同的信用证发行人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州的摩根大通银行)作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行人。

鉴于，本公司、某些担保人、控股实体、某些贷款人和行政代理都是该特定信贷协议(日期为2015年9月28日)(在本协议日期之前修订、补充和以其他方式修改的“现有信贷协议”)的各方；以及

鉴于，本公司、担保人、贷款人和行政代理均希望修订和重述截至生效日期的现有信贷协议，以延长“初始贷款”(定义见现有信贷协议)的到期日，并根据本信贷协议第5.01节和第5.02节规定的有效性条件，对现有信贷协议进行本协议中更全面的其他变更；(B)本公司、担保人、贷款人和行政代理均希望修订和重述截至生效日期的现有信贷协议，其中包括延长“初始贷款”(定义见现有信贷协议)的到期日，并根据本信贷协议第5.01和5.02节规定的有效性条件对现有信贷协议进行其他更全面的更改；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，特此确认已收到并充分履行，本协议双方特此约定并达成如下协议：

第I条

定义和会计事项

第1.01节定义了某些定义的术语。本申请所使用的下列术语具有以下含义：

“调整后营业收入”是指在任何期间，本公司和受限子公司在此期间的下列各项，每个组成部分根据GAAP在综合基础上确定：(I)总收入减去(Ii)营业费用总额(包括直接运营和销售、一般行政管理)，扣除财产、设备和无形资产减值、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划以及重组费用和信贷有关的费用和信贷的费用和信贷，在每种情况下，不重复地排除分配给附属公司的费用，这些费用包括：(1)减去资产、设备和无形资产的减值、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划以及重组费用和信贷有关的费用和信贷；在每种情况下，不重复地不包括分配给附属公司的费用，这些费用包括然而，为确定任何期间(A)的调整后营业收入，应计入非限制性子公司向本公司或任何受限子公司以现金支付的任何股息和分派。

 

该股息或分派涉及该非限制性附属公司在紧接过去12个月期间从经营活动中赚取的净收入或变现的现金，(B)任何非限制性附属公司在该期间向本公司或任何受限附属公司支付的所有管理费，但以现金结算的任何该等金额不得超过所厘定的经调整营业收入的5%，而不包括任何该等费用；(C)该期间的经调整营业收入须视乎情况而增加或减少，本公司或任何受限制附属公司在上述期间的第一个交易日或之后收购或出售的资产或业务的经调整营业收入(但在每种情况下对经调整营业收入至少有500,000美元的影响)(包括任何附属公司的任何重新指定)，按行政代理人合理满意的预计基础确定(双方同意，该等预计计算可按编制本公司财务报表时所应用的公认会计原则进行)，行政代理人应满意的是，该等预计计算可基于编制本公司财务报表时所应用的公认会计原则(GAAP)(经同意，该等预计计算可基于编制本公司财务报表时所应用的公认会计原则(GAAP)而厘定(双方同意，该等预计计算可基于编制本公司财务报表时所应用的公认会计原则(GAAP))。(D)本公司或其任何受限制附属公司出售或处置业务所产生的任何损益不应包括(A)本公司或该受限制附属公司于该期间首个交易日收购或处置该等资产；及(D)不包括本公司或该受限制附属公司于该期间首个交易日收购或处置该等资产的合理估计金额(如本公司或该受限制附属公司于该期间首个交易日收购或处置该等资产)，而非其资产已被收购或被收购的公司的财务报表中所应用的该等资产，并可由本公司酌情决定包括根据现有合约因任何该等收购而节省的合理估计。就本定义而言，营业收入和营业费用可不包括以下各项, 但所有现金项目(不论是有关期间或未来期间的现金项目)的免责金额，应以每年4000万美元(“年度现金篮额”)和自生效日期至初始贷款到期日的总计7500万美元(“现金篮额”)为限：(1)为遣散费义务拨备；(2)因公司任何冲销或减记投资或以下任何项目而产生的损失。(2)公司对投资的任何冲销或减记所造成的损失：(1)为遣散费义务拨备；(2)因公司任何冲销或减记投资或以下任何项目而产生的损失。(2)公司对投资的任何冲销或减记所造成的损失：(1)为遣散费义务拨备；(2)公司冲销或减记投资造成的损失。(三)失去目前持有的任何房地产免税项目的影响；(四)实施分拆产生的成本和费用；(五)与节目或其他内容相关的制作和开发成本的摊销，或者因取消节目或其他内容或放弃正在开发的节目或其他内容而产生的成本，或者与节目相关的任何递延制作成本的核销；(六)货币波动造成的亏损和套期保值交易的任何未实现亏损；(七)养老金的削减或结算；(8)超过1,000,000美元的其他非经常性、非现金项目；以及(9)会导致契约违约的美国会计准则变更(前提是公司应提供对账，以证明符合先前美国会计准则的规定，且各方应同意本着诚意进行谈判，以相应修订契约)。仅在上述第(1)至(3)款的情况下，如果费用需要在一个期间确认，但在随后的期间全部或部分支付，且该费用与上文第(1)至(9)款所述与该初始期间有关的所有其他费用合计超过年度现金篮额时，(I)在确认该费用的期间内的费用应受到限制。, 当与上文第(1)至(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计时，年度现金篮额，以及(Ii)超过年度现金篮额的支出金额，可在支付该超额金额的任何后续期间确认或视为支出(就本定义第(Ii)款而言)，但在任何情况下均以现金篮额为准。如果附属协议的任何一方在该附属协议续签谈判期间暂停运输，或该附属协议的到期或终止或根据该附属协议产生的争议，调整后的营业收入计算，为遵守

 

财务契约(但不得用于任何其他目的)可进行调整(“停运调整”)，以便将受影响的从属协议的调整后营业收入从停运持续的每个期间的前一年的相应期间加回，但无论如何不得超过6个月；但停运调整仅限于在任何时期内归属于一个从属协议的调整后的营业收入；此外，就任何停运调整而言，本公司须提交报告，并提供合理详细的支持性计算，显示上一年每个相应月期间受影响的关联协议应占的“亏损”经调整营业收入，每种情况均由本公司的财务人员证明。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人及其继任者的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户(视情况而定)，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、与其共同控制或受其控制的任何其他人。如本定义中所用，“控制”(包括相关含义的“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，但就本定义而言，在任何情况下，任何人如直接或间接拥有在选举法团董事或其他管治机构方面具有普通投票权的证券的10%或以上，或拥有任何其他人(该其他人的有限责任合伙人除外)合伙或其他所有权权益的10%或以上，将被视为控制该法团或其他人士；并进一步规定，任何个人不得仅因身为法团或合伙的高级人员、董事或合伙人而成为该法团或合伙的联营公司，但如合夥人在该合伙中的利害关系足以令他或她有资格成为联营公司，则属例外。

“关联贷款人”指母公司或母公司的任何关联公司，但不包括(A)本公司或(B)本公司的任何子公司。

“关联协议”是指附表1.01(C)中列出的协议，以及公司或任何受限制的子公司(例如康卡斯特、DirecTV、Verizon)分销节目服务的所有其他现有和未来协议。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“年度现金篮额”的含义与“调整后营业收入”的定义相同。

 

“反腐败法”是指适用于本公司或其子公司的任何司法管辖区的所有已公布的法律、规则和法规，不时惩罚与贿赂、洗钱或其他腐败行为有关的行为。

“适用承诺费百分比”是指(A)(I)初始循环信贷安排的初始年利率为0.25%，以及(Ii)根据公司总杠杆率确定的生效日期后公司第二个完整会计季度的合规证书交付后的年利率，如下所示：(A)最初，就初始循环信贷安排而言，年利率为0.25%；(Ii)在根据公司总杠杆率确定的生效日期后，交付公司第二个完整会计季度的合规性证书后：

 

“适用百分比”是指(A)就任何定期贷款机构而言，(A)就任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构当时的定期贷款承诺所代表的初始期限贷款的百分比(执行至小数点后第九位)(包括增加初始期限贷款下的期限承诺的任何增量定期贷款承诺)；(B)对于作为定期承诺和定期贷款的单独部分的任何增量定期贷款安排，在任何时间就其项下的任何增量定期贷款机构而言，(C)就初始循环信贷安排而言，在任何时间，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的初始循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)(包括增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺额的任何增量循环信贷承诺)，(包括任何增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺额的增量循环信贷承诺)，(包括增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺额的任何增量循环信贷承诺)，(C)就任何循环信贷贷款人而言，当时该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的初始循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，(包括增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺的任何增量循环信贷承诺)，(D)就属于循环信贷承诺额和循环信贷贷款的单独部分的任何增量循环信贷安排而言，在任何时间就其项下的任何增量循环信贷贷款人而言，该增量循环贷款的百分比(执行至小数点后九位)

 

以此类增量循环信贷贷款人此时的增量循环信贷承诺为代表的信贷安排。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信贷延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人最近一次有效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使随后的任何转让生效。在此情况下，循环信贷贷款机构应根据该循环信贷贷款机构最近生效的循环信贷安排的适用百分比确定每个循环信贷贷款机构提供循环信贷贷款的义务，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款机构关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款机构最近有效的循环信贷安排的适用百分比确定，从而使随后的任何转让生效。每个贷款人关于每项贷款的初始适用百分比在附表2.01(或对于任何增量贷款人，则在适用的增量补充条款的附表I(如果有)上)与该贷款人的名称相对列出，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(如适用)中列出。

“适用利率”是指(A)首先，就初始定期贷款和初始循环信贷贷款而言，基本利率贷款的年利率为0.50%，欧洲美元利率贷款的年利率为1.50%，以及(Ii)在根据公司的总杠杆率确定的生效日期后，公司第二个完整会计季度的合规性证书交付后，如下所示：(I)对于初始定期贷款和初始循环信贷贷款，初始基准利率贷款的年利率为0.50%，欧洲美元利率贷款的年利率为1.50%。

 

(B)(I)初步就周转线升华而言，年利率为1.50%，及(Ii)在有效日期后本公司第二个完整会计季度的合规证书交付后，由上文第(A)(Ii)款就基本利率贷款厘定的公司总杠杆率厘定，及(C)就任何递增贷款而言，由本公司与适用的递增贷款人协定的基本利率贷款及欧洲美元利率贷款的年利率百分率；及(C)就任何递增贷款而言，本公司与适用的递增贷款人协议的基本利率贷款及欧洲美元利率贷款的年利率百分比

 

“适用循环信贷百分比”是指就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在当时适用的循环信贷安排的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于初始定期贷款、初始循环信贷融资或增量融资(如果有的话)，对该融资有承诺或在此时分别持有定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款的贷款人；(B)对于升华的信用证，(I)向每家信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发了任何信用证及(C)就摆动额度升华而言，(I)任何摆动额度贷款人及(Ii)如任何其他循环信贷贷款人已根据第2.04节发放当时未偿还的摆动额度贷款，则该等其他循环信贷贷款人。

“经批准的电子平台”具有第10.02(B)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“可用期”是指(A)就初始循环信贷安排而言，自生效日期起至(I)初始循环信贷安排到期日，(Ii)根据第2.06节终止初始循环信贷安排项下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺之日，以及(Iii)终止每个信用证发行人根据本条款提供循环信贷贷款的义务之日，两者中以最早者为准的期间。“可用期”是指：(A)就初始循环信贷安排而言，自生效日期起至(I)初始循环信贷安排到期日，(Ii)根据第2.06节终止初始循环信贷安排项下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人根据“(B)就属于循环信贷承诺和循环信贷贷款的单独部分的任何增量循环信贷安排而言，自适用的增量关闭日期起至(I)该增量循环信贷安排的到期日，(Ii)根据第2.06节终止该增量循环信贷安排下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)终止每个增量循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺的日期，以及终止每个信用证发行人根据第8.02节规定根据该增量循环信贷安排进行信用证展期的义务的日期。(Iii)根据第8.02节的规定，终止每个增量循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人根据该增量循环信贷安排进行信用证延期的义务的终止日期。

 

“自救行动”是指任何减记和转换权力的行使。

“自救立法”是指(A)就已实施或随时实施“BRRD”第55条的欧洲经济区成员国而言，不时实施欧盟自救立法附表所述的相关实施法律或法规；及(B)就除该欧洲经济区成员国或(如联合王国不是该欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认任何减记和转换权的任何类似的法律或法规；及(B)就已实施或在任何时间实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，指不时要求在合同上承认任何减记和转换权的任何类似法律或法规；及(B)就该欧洲经济区成员国或(如联合王国不是该欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家而言

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的浮动利率，其最高值为(A)纽约联邦银行利率加1⁄2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的一个月浮动欧洲美元利率加1%；但任何一天的欧洲美元利率均应以欧洲美元汇率为基础；(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日)的一个月浮动欧洲美元利率加1%；但任何一天的欧洲美元利率应以欧洲美元利率为基础。伦敦时间在这一天，以“欧洲美元基本利率”定义中规定的利率下限为准。由于最优惠利率、纽约联邦银行利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、纽约联邦银行利率或欧洲美元利率变化的生效日期起生效。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素(包括摩根大通的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布利率，也可能高于或低于该公布利率。摩根大通宣布的该利率的任何变化将于该变化的公开公告中指定的开盘日期生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的定期贷款、循环信用贷款或者增量贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(就“计划资产条例”而言或就ERISA第I章或本守则第(4975)节而言)任何此等“雇员福利计划”资产的任何人士；或(C)任何资产包括任何此等“雇员福利计划”资产的人士(就计划资产规例而言，或就ERISA第I章或守则第(4975)节而言)；或(B)指守则第(4975)节所界定的“雇员福利计划”。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节的规定定义和解释)。

 

“借款”系指术语借款、循环信贷借款、周转额度借款或增量借款(如有)，视上下文而定。

“业务”具有第7.19节规定的含义。

“营业日”指根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场上由银行之间进行美元存款交易的任何日子。“营业日”是指商业银行根据纽约州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“有线电视旋转协议”是指附表1.01(E)所列的协议。

对于任何人来说，“资本化租赁义务”是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本信贷协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。尽管有前述规定或本信贷协议或任何贷款文件中包含的任何其他规定，就本定义而言，GAAP应指在2016-02号ASU编号“租赁(主题842)”和ASU编号2018-11“租赁(主题842)”生效之前有效的GAAP。

“停运调整”的含义与“调整后营业收入”的定义相同。

“现金篮额”的含义与“调整后营业收入”的定义相同。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在公司或其任何受限子公司(如适用，母公司或其任何合并子公司)所拥有的范围内，没有任何留置权(根据抵押品文件设立的留置权和本协议允许的其他留置权除外)：

(A)美利坚合众国或美国政府机构的可销售的直接义务；

(B)购买根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人在任何时间发行的未偿还债券、票据及/或商业票据；

(C)与本公司不时选择的金融机构签署完全抵押回购协议，金额由本公司不时选择；

 

(D)由任何贷款人或由美国国家或州立银行或外国银行发行的银行存款、存款证、银行承兑汇票及定期存款；及

(E)审查符合SEC规则第2a-7条根据《投资公司法》规定的标准的货币市场基金。

此类投资将自投资获得之日起计算，任何单个投资的最长到期日不超过24个月，投资组合的最长平均到期日为12个月。

此类投资还将至少有两个信用评级，包括(I)商业票据评级，标准普尔最低评级为“A2”，穆迪最低评级为“P2”；(Ii)较长期债券和票据的最低评级为“A2”；标准普尔对该投资类别的投资组合的长期平均等值评级为“A+”，穆迪为“A1”；(Iii)回购协议、银行存款、存单、银行承兑汇票和定期存款的最低评级为“BBB”。至于美国的银行存款和美国存单，投资金额不到25万美元。在无法获得标普或穆迪对这类工具的信用评级的情况下，惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)的同等信用评级是可以接受的。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(I)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联方，或(Ii)在生效日期是贷款方或贷款方的关联方，并且在生效日是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是该现金管理协议的一方。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“法律变更”是指在本信贷协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，因根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或与“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的请求、规则、指导方针或指令(X)而产生的任何变更，就本“信贷协议III”而言，应被视为在生效日期之后采用。(X)或与“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的请求、规则、指导方针或指令(X)有关的任何变更均应被视为在本信贷协议生效日期之后采用。

 

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)除多兰家族权益外，(I)多兰家族权益或(Ii)多兰家族权益控制的人士(任何此等人士，“多兰家族权益受控人士”)(只要在本条第(Ii)款中，“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用)，除多兰家族权益外，不得实益拥有(规则第13d-3条所指者)；或(Ii)除多兰家族权益外，其他人士不得实益拥有(在第13d-3条所指的范围内)除多兰家族权益外的任何“个人”或“团体”(该词在经修订的1934年证券交易法第13(D)及14(D)条中使用)(总体而言，超过50%(50%)的此类多兰家族权益受控人)将在任何时候停止拥有母公司股本股份的实益所有权(在1934年证券交易法(经修订)下颁布的规则第13D-3条(生效日期有效)所指的范围内)，并有足够的票数在此时选举(或以其他方式指定)母公司董事会的多数成员，或

(B)其母公司应停止直接或间接拥有本公司100%的股权(免去所有留置权)。

“共同文件代理”是指第五第三银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和北卡罗来纳州TD银行，在每一种情况下，都是指以共同文件代理的身份行事的第五第三银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和TD Bank，N.A.。

“联合辛迪加代理人”是指美国银行证券有限公司、三菱UFG银行、丰业银行银行和北卡罗来纳州富国银行，各自以联合辛迪加代理人的身份行事。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产，其目的是为了担保当事人的利益和避免疑虑，应排除所有被排除的资产。“抵押品”指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理”是指摩根大通以“担保协议”项下贷款人的抵押品代理的身份及其继任者的身份。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”，以及每一项抵押品转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、文书或文件，这些协议、文书或文件创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权，以使被担保各方受益的担保转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、文书或文件。

“承诺贷款通知”是指根据上下文需要的承诺循环贷款通知或承诺定期贷款通知。

“已承诺循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节关于(A)循环信贷借款(包括增量循环信贷借款)的通知，(B)将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放欧洲美元利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-1的形式。

 

“承诺定期贷款通知”是指(A)根据第2.02(A)节的规定，通知(A)定期借款(包括增量定期借款)，(B)将定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲美元利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-3的形式。

“承诺”系指定期贷款承诺、循环信贷承诺、信用证承诺、任何增量定期贷款承诺(如果有)或任何增量循环承诺(如果有)，视情况而定。

“承诺费”一词的含义见第2.09(A)节。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。

“公司材料”统称为指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第(10.02)节通过电子通信(包括通过经批准的电子平台)分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合规证书”是指公司高级财务管理人员以附件C的形式出具的证书。

“综合净负债”指于任何厘定日期，相等于(A)控股实体、本公司及任何受限制附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表(及适用的控股实体)上将反映为债务的所有债务总额(无重复)的金额；(A)根据公认会计原则编制的综合资产负债表中将反映为债务的控股实体、本公司及任何受限制附属公司的所有债务总额；减去(B)截至该日期本公司及其受限附属公司存款或证券账户中的现金和现金等价物的金额，总额不得超过(I)175,000,000美元和(Ii)最近结束的四个会计季度的调整后营业收入的50%(根据第7.01节的规定必须提交财务报表)，其中较大者为：(I)175,000,000美元和(Ii)最近结束的四个会计季度的调整后营业收入的50%，根据第7.01节的规定，对根据第7.01节要求交付财务报表的最近完成的计量期最后一天以来发生的所有指定交易(如该定义中规定的)给予充分的形式效力，并对任何拟议交易的收益的应用给予充分的形式效力，在每种情况下均不得重复；只要根据第2.14、2.15或7.14(Xii)节在确定形式上是否遵守总杠杆率测试和/或财务契约时使用了任何“综合净负债”的计算方法，则在任何情况下，根据前述条款(B)确定符合总杠杆率测试和/或财务契约的现金和现金等价物时，因遵守该测试而允许产生的债务的任何收益均不得计入现金和现金等价物。

 

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受法律约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”是指下列任何一项：

(A)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(B)按照“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(C)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“担保财务安全倡议”称为“担保财务安全倡议”。

“担保当事人”的含义与第10.23节所赋予的含义相同。

“信用证协议”具有本信用证协议序言中赋予该术语的含义。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款，或(B)信用证延期。

累计AOI是指在任何拟议的限制性付款之日确定的金额，该金额相当于2015年10月1日至最近一个季度末期间的调整后营业收入，有关哪些财务报表已根据第7.01节交付的金额。

“累计利息支出”是指2015年10月1日至最近一个季度末期间，根据第7.01节已提交的财务报表，是本公司及其受限制子公司在此期间的利息支出合计，按照公认会计原则(GAAP)综合厘定。“累计利息支出”是指从2015年10月1日至最近一个季度末，根据第7.01节提交的财务报表，是公司及其受限制子公司在此期间的利息支出合计，按照公认会计原则(GAAP)确定。

“债务工具”统称为证明任何债务的票据和债券，以及管理任何债务的契约和其他协议。

“债务人救济法”是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

 

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但就欧洲美元利率贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率)加上2%的年利率，以及(B)适用于信用证费用的利率(如果有)加2%的利率；但就欧洲美元利率贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用的情况下

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约贷款人“任何贷款人，如(A)未能(I)在本协议规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司，该违约是由于该贷款人真诚地认定未满足融资的一个或多个先决条件(每个条件都应与任何适用的违约一起具体指明)，或者(Ii)需要向以下贷款人支付：(I)该贷款人未能(I)在本协议规定的融资之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或者(Ii)该贷款人应向该贷款人善意地确定未满足融资的一个或多个条件(每个条件都应与任何适用的违约一起具体指明)，或(Ii)向该贷款人支付任何回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内必须支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证义务或回旋额度贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何信用证发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，(B)已向本公司、行政代理或任何信用证发行商或回旋额度贷款人发出书面通知，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))，或(C)已(I)已成为根据任何债务人救济法或自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、名誉行政代理根据上述第(A)至(C)款中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，应由行政代理本着诚信行事的合理酌情权作出，该贷款人在向本公司、每家信用证发行方、每家摆动额度贷款人和每家贷款人送达书面通知后，应被视为违约贷款人。

“存款账户控制协议”是指借款方、持有该借款方资金的存款机构和行政代理之间关于收取和控制该借款方开立的存款账户中的存款和余额的协议，该协议实质上以“担保协议”附件E所附的形式或以其他合理方式令管理代理满意。

 

“处置”或“处置”是指任何抵押品的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(就第7.24节而言，包括(X)相关文件和(Y)协议，根据这些协议，公司或任何受限制子公司有权获得内容或获取内容以作为计划服务的一部分进行分发，在第(X)和(Y)条下的每一种情况下，仅由于本信贷协议或任何其他贷款文件中的同等条款适用除外资产定义第(Vi)条而不是抵押品(或授予进行上述任何操作的任何选择权或其他权利)，包括有或无追索权的任何应收票据或账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置；条件是，处置一词具体不包括(I)处置陈旧、破旧、损坏、剩余或在正常业务过程中不再使用或使用的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)在正常业务过程中处置库存(包括广告、赞助、门票、播出时间、标牌和类似物品)；(Iii)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金转换为现金等价物和现金等价物；(Iii)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金转换为现金等价物和现金等价物。(Ii)在通常业务过程中处置库存(包括广告、赞助、门票、播出时间、标牌和类似物品)以及将现金转换为现金等价物和现金等价物(Iv)任何附属公司对本公司或受限制附属公司的财产的处置(但在本条第(Iv)款的情况下，如该等财产的转让人是贷款方，则该财产的受让人必须是贷款方)；。(V)无追索权的销售或其他处置，以及在财务困难的债务人的逾期应收账款的正常业务过程中与其妥协或收回有关的出售或其他处置(如该等财产的转让人是贷款方，则该等财产的受让人必须是贷款方)、。(V)无追索权的销售或其他处置。, (Vi)在正常业务过程中许可或再许可知识产权和其他受版权保护的材料的转让；(Vii)在正常业务过程中解决侵权或其他诉讼索赔，或董事会或类似的管理实体根据情况认为公平合理；(Viii)慈善捐款的总金额对本公司及其受限制的子公司整体而言并不重要；及(Ix)出售、转让、许可、租赁或其他处置涉及财产或000美元，在单个交易或一系列相关交易中。

“多兰”指的是查尔斯·F·多兰。

“多兰家庭权益”是指(I)任何多兰家庭成员，(Ii)为任何多兰家庭成员的利益而设立的任何信托，(Iii)任何多兰家庭成员为多兰家庭成员的利益而设立的任何遗产或遗嘱信托，(Iv)任何遗嘱执行人、管理人、受托人、遗产管理人或上述第(I)、(Ii)、及(Iii)条规定的任何一名或多名人士的法律或遗产代理人，以上述身分代表任何一名或多名多兰家庭成员以上述身分行事。有限责任公司或其他类似实体，在每一种情况下，80%的股份由前述任何一项或前述各项的组合拥有和控制。

“多兰家族权益受控人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“多兰家庭成员”是指多兰、他的配偶、他的后代以及这些后代的任何配偶。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

 

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款第(1)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司并与其母公司进行合并监管的任何机构。(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第5.01节中的所有前提条件按照第10.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“合格受让人”具有第10.06(B)(Iii)(A)节规定的含义；但尽管有上述规定，术语“合格受让人”仅就任何增量定期贷款的转让而言，应包括本公司、任何关联贷款人或本公司的任何子公司，前提是：

(A)任何本公司、任何关联贷款人或持有增量定期贷款的本公司任何附属公司均无权(I)出席(包括通过电话)本公司代表当时未出席的行政代理和/或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或其部分)，或(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非已向其提供该等信息或材料

(B)即使第10.01节有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方偏离任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合以下第(C)条的规定下，根据破产法，(Ii)就与任何贷款文件有关的任何事宜采取其他行动；或(Iii)行政代理人或任何贷款人被指示或要求就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则任何关联贷款人均无权同意(或不同意)、以其他方式行事、指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，(X)在计算所需贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款均应被视为非未偿还贷款；及(Y)在计算是否所有贷款人已采取任何行动时，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响不成比例地不利，否则在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，应将其视为非未偿还贷款；

 

(C)尽管本信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定，每家关联贷款人通过购买任何定期贷款，特此同意，如果在本公司或任何其他贷款方是关联贷款人时根据任何债务人救济法启动诉讼，则该关联贷款人不可撤销地授权和授权行政代理以任何方式就该关联贷款人持有的定期贷款代表该关联贷款人投票，除非行政代理全权酌情决定在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示就其持有的定期贷款进行投票，但该关联贷款人应有权根据其单独的裁量权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划投票，只要该重组计划提议以与非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的拟议处理方式不成比例地不利的方式对待该关联贷款人持有的任何债务。

(D)*本公司或其任何附属公司购买任何定期贷款须(I)以行政代理合理接受的方式，根据适用的定期贷款向各定期贷款人提出按比例购买定期贷款的要约，(Ii)导致该等定期贷款在转让后立即偿还，及(Iii)不得由借入循环信贷贷款提供资金；及

(E)规定根据第(10.06)节以转让方式购买并由所有关联贷款人在任何时间持有的任何定期贷款安排下所有定期贷款的本金总额不得超过该定期贷款安排下所有定期贷款的未偿还本金总额的10%。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境释放任何物质的限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放的物质有关的任何和所有规定、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；以及(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或基于以下原因而直接或间接地承担责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，

 

向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚待行使。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指在用于计划、ERISA、PBGC或本准则中与员工福利计划有关的条款时，本公司是其成员的本准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何组织组的成员。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元基本利率”是指在该利息期内，对于期限相当于路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期的美元存款(在该利息期的第一个交易日交割)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，由洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相当于伦敦银行间同业拆借利率的年利率。在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在管理代理以其合理酌情权选择的不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上)。如果当时由于任何其他原因无法获得该利率，则该利息期间的“欧洲美元利率”应为行政代理确定的年利率，即在该利息期间的第一天交割的美元存款的年利率，该美元存款的金额与摩根大通正在发放、继续或转换的欧洲美元利率贷款的金额大致相同，并且期限相当于该利率期间，摩根大通伦敦分行将在大约11：00应主要银行的要求向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供美元存款的利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果任何利息期的欧洲美元基本利率将是小于零的年利率，则该利率应被视为年利率为0.0%。

“欧洲美元利率”是指，在欧洲美元利率贷款的任何利息期内，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

 

“欧洲美元利率贷款”是指按欧洲美元利率计息的定期贷款或循环信用贷款。

“欧洲美元储备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，对以下各项有效的储备金百分比(以小数点表示，小数点后五位)。

 

根据FRB不时发布的关于确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指本合同第八十八条所述的任何事件。

“损失事件”，就本公司或受限制附属公司的任何财产而言，是指(I)该等财产或其使用的实际或推定的全部损失，而该等损失是由于任何意外或类似事故导致该等财产被毁、损坏至无法修复，或该等财产因任何意外或类似事故而永久不适合正常使用；(Ii)该等财产的实质部分因任何意外或类似事故而被摧毁或损坏，而该等损害不能合理地预期修复，或该等财产不能合理地预期恢复其原状；(Ii)该等财产因任何意外或类似事故而被毁或损坏，或该等财产不能合理预期恢复其原状的情况下，该等财产实际或推定的全部损失或使用该等财产所造成的实际或推定的全部损失。在此类破坏或损坏发生后180天内，(Iii)谴责、没收或扣押任何财产，或征用任何财产的所有权或使用权，或(Iv)对于位于租赁权上的任何财产，终止或期满该租赁权。

“除外资产”是指下列任何和所有资产：(I)附表1.01(B)所列的资产；(Ii)本定义第(I)、(Iii)、(Iv)、(Viii)或(Viii)条所界定的除外资产所必需的或与之相关的知识产权；(Iii)球队的权益；(Iv)在此类租赁需要出租人或任何第三方同意才能授予其中担保权益的范围内的租赁；(V)……(V)、(V)、(Vi)根据合同由合同权利组成的资产，该合同对授予担保权益有可强制执行的限制，但根据UCC第9-406、9-407或9-408节或其他适用法律使这些限制失效的情况除外：(Vii)有表决权的股份或其他股权(A)超过本公司或担保人在第一级非美国子公司持有的有表决权的股份或其他股权的65%；(B)在非全资子公司中(C)在不受限制的附属公司，(D)在排除的附属公司，或(E)在本公司的任何其他附属公司，(1)于生效日期存在，其资产主要包括一个或多个球队的直接所有权权益(或间接所有权权益，只要该间接拥有人的唯一目的是直接持有一个或多个球队的直接所有者的所有权权益)，或(2)在生效日期后成立的，主要目的是持有一个或多个球队的直接所有权权益(, 只要这种间接所有者的唯一目的是持有一支或多支球队的直接所有者的所有权权益，并且其资产主要由一支或多支球队的所有权权益组成，(Viii)不动产，(Ix)除外账户；(X)任何从属协议、体育转播权协议及相关文件，但有关协议须征得本公司联属公司以外的任何实体同意才可质押，或其质押根据生效日期(或协议设保方的收购日期(如适用))前已存在的相关协议的任何规定被禁止，或构成违约或违约，或导致终止；但(I)在任何情况下，任何媒体权利协议均不得被排除在本协议所依据的抵押品之外

 

该等联营协议、体育转播权协议及相关文件的付款、现金流、收益、付款及产品被视为本协议项下的抵押品，及(Xi)行政代理及本公司同意取得该等担保权益或完善该等担保权益的成本相对于由此将提供予贷款人的担保的利益而言过高。

“不包括合并子公司”具有“财务报表差异”定义中规定的含义。

“排除的债务”具有第8.01(E)节中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(X)仅作为税务账户、薪资账户、托管账户、信托账户、运营支出账户、零用金账户或灵活支出及其他福利和医疗保健账户(包括医疗索赔资金账户)开立的存款或证券账户，以及(Y)其他存款或证券账户，只要它们在任何时候单独包含的金额不超过5,000,000美元，总计不超过25,000,000美元。

“排除子公司”是指不是外国子公司，也不是担保人的限制性子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。

“免税”就行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，是指(A)由于该行政代理人、贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)之间现在或以前的联系，对公司的全部净收入(无论面值如何)、分行利得税和特许经营税(以代替净所得税)征收或由其征收的任何税项，或因公司在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的其他收款人，(A)对该公司的全部净利润(无论面值如何)征收或由其征收的任何税项(代替净收入税)；或(B)任何其他收款人，包括：(A)由于该行政代理人、贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)之间现在或以前的联系，以及征收该税或其或其中的任何征税机关的政府当局的管辖权(行政代理、该贷款人或该信用证出票人在根据或强制执行任何贷款单据签立、交付或履行其义务或收到付款后单独产生的任何此类联系除外)，(B)适用于根据FATCA征收的任何税款，以及(C)对于外国贷款人(不包括根据公司根据第10.12节提出的请求而受让人)；(B)适用于根据FATCA征收的任何税款；以及(C)对于外国贷款人(根据公司根据第10.12节提出的请求受让人除外)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权根据第3.01(A)和(D)节的规定从公司获得有关该预扣税的额外款项，则不在此限。

 

“现有信贷协议”具有本信贷协议介绍性声明中规定的含义。

“现有债务”是指紧接生效日期发生前未偿还的借款方及其子公司的债务。

“现有信用证”是指附表2.03所列的信用证。

“现有到期日”具有第2.17节规定的含义。

“扩展设施”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延长到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延长循环信贷安排”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“扩展”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.17(E)节规定的含义。

“延期请求”是指本公司根据第2.17节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“贷款”指上下文可能需要的任何术语贷款、循环信贷贷款、周转额度升华或递增贷款(如果有)。

“FATCA”指截至本信贷协议之日本“守则”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联储根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联储不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为联邦基金有效利率。

 

“费用信函”是指公司与行政代理或联合账簿管理人就支付与本信贷协议相关的费用达成的每份信函协议。

“金融契约”是指第7.28节和第7.29节所载的契约。

“财务报表差异”是指在任何财务报告期内，母公司及其合并子公司最近完成的计量期的累计收入与本公司及其受限子公司最近完成的计量期的累计收入之间的差额，(A)大于5.0%的差额；(B)在任何财务报告期内，母公司及其合并子公司最近完成的计量期的累计收入与本公司及其受限子公司最近完成的计量期的累计收入之间的差异；(B)母公司及其合并附属公司上一报告期的总资产与本公司及其受限制附属公司上一报告期的总资产之间的比率超过5.0%(仅就本条(B)项而言，厘定时并未考虑本公司(作为贷款人)与母公司及/或其直接及间接权益持有人(作为借款人)之间因公司间债务而产生的任何资产)；或(C)母公司及其综合附属公司于最近完成的计量期的母公司经调整营业收入与本公司及其受限制附属公司于最近完成的计价期的经调整营业收入之间的差额大于10.0%。尽管本信贷协议的其他地方有任何相反的规定，但在前一句中提及母公司的“合并子公司”时，应排除(X)在附表1.01(G)中列出的母公司的合并子公司。, 及(Y)母公司的其他合并附属公司，而该等附属公司并非受限制附属公司，其资产主要包括对非综合联属公司的投资及/或向非综合联属公司的贷款，只要根据本句被剔除的母公司的所有合并附属公司的资产总额不超过母公司及其合并附属公司总资产的20%(该等根据本语句被剔除的母公司的合并附属公司在任何决定时间根据本语句被剔除的该等合并附属公司即为“被排除的合并附属公司”)，则该等合并附属公司的资产总额不得超过该母公司及其合并附属公司的总资产的20%(根据本句子被剔除的母公司的该等合并附属公司在厘定的任何时间均为“被排除的合并附属公司”)。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人)。“外国贷款人”指的是根据公司所在地以外的司法管辖区法律组织的任何出于税收目的的贷款人(包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”指(I)非美国人的任何子公司和(Ii)本定义第(I)款规定的外国子公司的实体的任何子公司。

“表格10”指根据1934年“证券交易法”第(12)(B)或(G)节规定的SEC表格10证券登记通用表格。

“提前风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证(信用证义务除外)所承担的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)就任何周转的信用证而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证以外的未偿还信用证义务的适用百分比，以及(B)就任何周转贷款而言

 

贷款机构，即违约贷款人在该摇摆线贷款机构提供的未偿还摆动额度贷款中的适用百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的摆动额度贷款以外的未偿还摆动额度贷款。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.06(H)节中赋予该术语的含义。

“设保人”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保”一词的含义与第7.15节中赋予该术语的含义相同。

“担保人”是指第1.01(A)条中附表所列的人员，以及根据第7.10节要求成为担保人的每个控股实体和新的受限子公司。

“担保”是指担保人根据第四条作出的以担保当事人为受益人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时，以该有担保对冲协议一方的身份作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

“控股实体”具有本信贷协议各方陈述中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。

 

“增量借款”是指增量定期借款或增量循环信贷借款，视情况而定。

“递增结算日期”是指，对于任何递增贷款而言，根据第(10.01)节满足或免除适用于该递增融资的“递增补充条款”中规定的所有先决条件的第一个日期。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环信贷贷款，视上下文需要而定。

“增量贷款机构”是指增量定期贷款机构或增量循环信贷贷款机构，视情况而定。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环信用贷款，视情况而定。

“增量票据”是指增量定期贷款票据或增量循环信贷票据，视上下文而定。

“增量循环信贷借款”是指由同一类型的同时增量循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款的情况下，每个适用的增量循环信贷贷款人根据任何增量循环信贷补充条款第二节的规定具有相同的利息期。

“增量循环信贷承诺”是指，在符合第2.14节关于每个增量循环信贷贷款人的条款和条件的情况下，其根据适用的增量循环信贷补充条款第2节向本公司提供增量循环信贷贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该增量补充条款“增量循环信贷承诺”标题I中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此，该增量循环信贷贷款人成为当事人时，不得超过该增量循环信贷补充条款第2.14节关于该增量循环信贷承诺的条款和条件，根据该条款和条件，该增量循环信贷贷款机构有义务在任何未偿还的时间向本公司提供本金总额不超过该增量循环信贷补充协议标题“增量循环信贷承诺”中与该标题相对的金额的义务。

“增量循环信贷安排”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”是指在任何时候，(A)在适用的增量结算日或之前，在该时间拥有增量循环信贷承诺的任何贷款人，和(B)在适用的增量结算日之后的任何时间，在该时间持有增量循环信贷承诺和/或增量循环信贷贷款的任何贷款人。

“增量循环信贷贷款”是指任何增量循环信贷贷款人在增量循环信贷安排下发放的预付款。

“增量循环信贷票据”是指本公司以增量循环信贷贷款人为受益人的本票，证明该增量循环信贷贷款人发放的增量循环信贷贷款，实质上是以附件B-2的形式。

 

“增量循环信贷补充”具有第2.14(B)节规定的含义。

“递增补充”是指根据上下文需要的递增定期补充或递增循环信贷补充。

“递增定期借款”是指由每个适用的递增定期贷款机构根据任何递增定期补充条款第(2)节同时发放的相同类型的递增定期贷款，以及在欧洲美元利率贷款的情况下具有相同利息期的借款。

“递增期限承诺”指在符合第2.15节关于每一递增期限贷款人的条款和条件的前提下，根据适用递增期限补充条款第F2节的规定，在适用的递增成交日向本公司提供递增定期贷款的义务，其未偿还的本金总额不得超过该递增期限贷款人在“递增期限承诺”标题下的附表I中与该名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该递增期限贷款人成为本协议的一方。因此，该金额可根据本信贷协议不时调整。

“增量条款融资”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增定期贷款机构”是指在任何时候，(A)在适用的递增结算日或之前，在该时间有递增定期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在适用的递增成交日期之后的任何时间，在该时间持有递增定期贷款的任何贷款人。

“递增定期贷款”是指任何递增定期贷款机构在递增定期贷款机制下提供的垫款。

“增量定期贷款票据”是指公司以增量定期贷款人为受益人开具的本票，证明该增量定期贷款人发放的增量定期贷款，实质上是以附件B-4的形式。

“递增条款补充”具有第2.15(B)节规定的含义。

“负债”对任何人来说，是指该人的资本化租赁义务，以及该人因借款(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)或该人作为买方的财产或服务的延期购买或收购价格而欠下的其他债务，但该人在正常业务过程中发生的应付账款(借款除外)除外。在不限制前述规定的一般性的原则下，为免生疑问，(A)该术语应包括(1)适用于母公司、本公司和/或任何

 

母公司的子公司(本公司的非限制性子公司除外)、母公司、本公司和/或母公司的任何子公司(本公司的非限制性子公司除外)根据掉期合同承担的所有义务，以及(2)当适用于母公司、本公司和/或任何或任何其他人时，该人担保的其他人的所有债务，以及(B)此类条款将不包括(1)递延收入(包括预售门票销售)，(2)向播音员、广播公司支付或支付垫款、保证金或递延补偿的义务。与开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示表演、活动或其他娱乐活动或相关的商品、特许权或许可有关的权利或其他第三方；(3)向内容或知识产权的权利持有人支付预付款、押金或递延赔偿的义务；(3)与内容或基础知识产权的开发、广播、分销或许可有关的义务。

“保证金税金”指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因此而支付的任何款项(不含税项除外)，以及(B)在第(A)项未有描述的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.20节规定的含义。

“初始信用证发行人”具有“信用证发行人”定义中规定的含义。

“初始融资”指初始循环信贷融资和初始定期融资。

“初始循环信贷安排”最初是指循环信贷贷款人在生效日期的循环信贷承诺总额，此后在任何确定日期，指循环信贷贷款人在该日期的循环信贷承诺总额。

“初始期限贷款”最初是指定期贷款人在生效日期的定期承诺总额，此后在任何确定日期，指在生效日期未偿还的定期贷款的本金总额。

“知识产权担保协议”是指由各借款方正式签署的知识产权担保协议。

《知识产权保障协议副刊》具有《保障协议》第(13)(B)节规定的含义。

“利息覆盖比率”是指，截至任何确定日期，(A)调整后营业收入与(B)最近完成的测算期的净利息支出的比率。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利率贷款开始后每三个月的相应日期

 

利息期限亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日。

“利息期”对于每笔欧洲美元利率贷款，是指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续发放之日起至公司在其承诺贷款通知中选择的一周或之后一个、两个、三个或六个月的日期结束的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；

(B)开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及(B)自该日历月的最后一个营业日开始的任何利息期应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(C)利息期限不得超过适用贷款的到期日。

“投资”一词的含义见第7.17节。

“ISP”是指“国际备用惯例”(ISP98)国际商会出版物第1590号，该出版物可能会被修订并不时生效。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与本公司或任何子公司或以任何信用证发行人为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。

“联合账簿管理人”是指摩根大通、美国银行、三菱UFG银行、丰业银行银行、富国银行、第五第三银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和TD Bank，N.A.，各自以联合账簿管理人的身份行事。

“劳资争议”指任何罢工、停工或其他劳资争议，包括(I)涉及代表公司或其任何子公司、MSG或其任何子公司或任何团队的任何员工或代理人的任何团队或工会的任何停工或其他行动或诉讼，或(Ii)与公司或其任何子公司、MSG或其任何子公司或任何团队的员工或代理人(包括球员、教练或球探)的任何个人纠纷。无论是(1)谈判延长或续签合同，还是(2)与任何员工或代理人在预定的合同延期或续签之前寻求改善其与本公司或其任何子公司、MSG或其任何子公司或任何团队的安排有关。

 

“劳资争议升级”具有第7.28节规定的含义。

“劳资纠纷”是指代表本公司或其任何受限制子公司的任何员工的任何劳工组织涉及的任何罢工、停工、停工或其他类似行动。为免生疑问，“劳资纠纷”不包括与本公司或其任何受限制子公司的员工或代理人(包括球员、教练或球探)发生的任何个人纠纷。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指摩根大通和美国银行(各自为“初始信用证发行人”)、根据本信用证协议第(10.06)款获得部分信用证承诺的任何合格受让人，或任何其他作为银行并同意担任本信用证项下的信用证发行人的贷款人，只要(1)该初始信用证发行人、合格受让人或其他贷款人不是出借人；(1)如果(1)该初始信用证发票人、合格受让人或其他贷款人不是债权人，则“信用证发行人”指的是：(1)该初始信用证发行人、合格受让人或其他贷款人不是债权人；(1)如果(1)该初始信用证发行人、合格受让人或其他贷款人不是债权人，则“信用证发放人”是指以及(2)只要该初始信用证发行人、合格受让人或其他贷款人(视情况而定)拥有信用证承诺书，该合格受让人或其他贷款人明确同意按照其条款履行本信用证协议条款要求其作为信用证发放人履行的所有义务，并将其信用证承诺和贷款办公室通知行政代理。(2)只要该初始信用证发放人、合格受让人或其他贷款人(视情况而定)有信用证承诺，则该受让人或其他贷款人明确同意履行本信用证协议条款要求其作为信用证发放人履行的所有义务，并通知行政代理其信用证承诺和贷款办公室。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款到期，但由于ISP规则第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“LCA选举”具有第1.10节中赋予该术语的含义。

 

“生命周期评价试验日期”具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“联盟”指(I)管理、管理或规管球队或参与者参与任何专业运动的组织，包括国家篮球协会、国家曲棍球联盟和女子国家篮球协会，以及任何与此有关的小联盟球队，在每一种情况下，包括每个该等组织的总监、管理委员会、执行委员会或类似的管理机构；(Ii)每个该等组织通过其开展业务的任何实体，或该组织的成员俱乐部一般可组成的任何实体。

“联盟规则”是指(A)每个联盟的章程和章程，(B)每个联盟的管理文件，(C)每个联盟的所有现行和未来的规则、条例、解释、备忘录、程序、决议、指令、政策和指导方针，(D)公司或其任何子公司受(或在生效日期后)约束或其或其资产受任何联盟约束(或可能成为)或有利于任何联盟的任何协议和安排。(E)任何联盟球队一般(或在生效日期之后)受其规限或其或其资产受其(或可成为)约束的任何协议及安排，在每种情况下，该等协议或安排可不时修订或采纳，并包括其下的惯例及惯例，包括但不限于有关会员迁移、债务及所有权转让、领土权利及限制、电视或广播的联盟规则，不论是以无线电视、非广播电视、电台或任何其他方式，不论是以广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式，不论是以广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式，包括但不限于关于会员迁移、债务及所有权转让、领土权利及限制、电视或广播的任何协议或安排，不论是以广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式(F)禁止联盟对球队可能参与的交易施加的任何条件，以及(F)禁止团队比赛和使用联盟或团队标志、名称或其他知识产权的任何情况下，以及(F)联盟可能就球队可能从事的交易施加的任何条件。

“联盟范围的劳资争议”是指任何影响整个联盟的劳资争议，涉及本公司或任何受限制的子公司拥有一项或多项媒体权利协议和/或体育转播权协议的球队。

“租赁”是指任何贷款方已被授予或持有使用和占有根据其出让的不动产的权利的租赁和分租，及其所有修订、修改、延期、续订和重述。

“贷款人”是指作为本协议当事人的银行或其他金融机构，以及根据第(10.06)节成为本协议“贷款人”的任何人，根据上下文，包括任何增量贷款人和摆动额度贷款人，及其各自的继承人和受让人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人的行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指(I)在本合同项下开具的任何信用证和(Ii)由同时也是本合同项下贷款人的发行人出具的任何现有信用证。信用证可以是贸易信用证或备用信用证。

 

“信用证申请”是指信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证承诺”对任何信用证发行人来说，是指(A)在附表2.01“信用证承诺”项下与该信用证发卡人名称相对的金额，或(B)如果该信用证发卡人已作出一项或多项转让和假设，则在登记册中为该信用证发卡人列明的作为该信用证的“信用证承诺”的金额，该金额可根据第节的规定在该时间或之前予以减少。(B)“信用证承诺”指的是：(A)在附表2.01“信用证承诺”项下与该信用证发卡人名称相对的金额；或(B)如果该信用证发卡人已作出一项或多项转让和假设，则在登记册中作为该信用证发行人的“信用证承诺”所列的金额可在该时间或之前根据第节予以减少。但如果任何信用证发行人成为违约贷款人，公司可利用其商业上合理的努力，在其他贷款人之间重新分配该违约贷款人的信用证承诺；此外，如果在公司试图重新分配信用证承诺的20个工作日后(或公司自行决定的较长期限)，该违约贷款人的信用证承诺没有在其他贷款人之间完全重新分配，则公司可以选择(通过向行政代理发出书面通知来行使)，不是违约贷款人的其他信用证发票人(但不包括任何仅因公司重新分配努力而成为信用证发票人的信用证发票人)，应按该违约贷款人的信用证承诺的剩余未分配金额按比例增加，以使信用证承诺总额不因此而减少，或允许公司按照以下规定更换该信用证发票人

“信用证到期日”是指(1)最初，即初始循环信贷安排的到期日之前七个工作日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(2)任何到期日晚于初始循环信贷安排到期日的增量循环信贷安排完成后的那一天。如果增量循环信贷贷款人同意成为信用证出票人，并签发信用证到期日在到期日之前七个工作日的信用证(如果该日不是营业日，则为循环信贷安排生效的下一个营业日)，其最晚到期日为到期日之前七个营业日的前一天(或，如果该日不是营业日，则为循环信贷安排生效的下一个营业日)，则该信用证的到期日为该信用证到期日的前七个交易日(如果该日不是营业日，则为该循环信贷安排生效的下一个营业日)，则该信用证的到期日为该循环信贷安排的最晚到期日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证升华”指的金额等于(A)至35,000,000美元和(B)信用证发行人当时承诺的信用证承诺的总金额，两者中以较小者为准，该金额可根据第2.06(A)节予以减少。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”具有第7.16节中赋予此类术语的含义。

“有限条件收购”是指任何贷款方根据本信贷协议条款对该借款方允许收购的任何资产、业务或个人的收购(或类似的实质性投资)，在每种情况下，这些资产、业务或个人的完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

 

“流动性”是指在任何时候公司资产负债表上的无限制现金和现金等价物以及当时循环信贷安排项下未使用的承诺额的总和。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款(包括增量贷款，如有)的形式向本公司提供的信贷。

贷款文件“统称为：(A)在本信贷协议中，(B)在票据中，(C)在抵押品文件中，(D)在费用函中，(E)在每份发行人文件中，(F)在每份递增补充(如有的话)中，以及(G)仅为抵押品文件的目的(包括在担保协议和知识产权担保协议中”担保债务“的定义中使用的”债务“一词)和本协议第IV条、每份担保对冲协议和每份担保现金管理

“贷款方”是指本公司和每一位担保人。

“强制提前还款处置”具有第2.05(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”是指美国法规定义的“保证金股票”。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“主从属公司间票据”是指实质上采用附件I形式的公司间票据。

“重大不利影响”是指对(I)公司及其受限制子公司的财产、业务、资产、状况(财务或其他方面)、负债或运营(根据公认会计准则合并)、(Ii)贷款或抵押品(就第(I)及(Ii)条而言)产生的重大不利影响，但因影响从事类似业务的公司而对本公司及其受限制子公司没有不成比例影响的全行业事态发展所导致的变化、在关联协议谈判期间暂停运输或由此产生的变化除外。但任何劳资争议本身不应被视为构成重大不利影响，(Iii)本公司和受限制子公司作为一个整体履行本协议项下义务的能力，或(Iv)本信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或由担保协议设定或声称设定的担保权益的有效性、完备性、优先权或可执行性。

“到期日”是指(A)就初始贷款而言，即2024年10月11日；(B)就每项增量贷款而言，是适用的增量补充贷款中规定的该增量贷款的到期日(前提是，任何增量定期贷款的到期日应符合第2.15(B)节的规定)；以及(C)就周转额度贷款而言，是初始循环信贷融资的最新到期日。

“最高费率”具有第10.08节规定的含义。

 

“计量期”指于每个厘定日期，本公司(或母公司，如适用)连续四个会计季度的期间，即本公司根据第7.01节规定须提交财务报表的最近结束期间。

“媒体转播权协议”是指，对于纽约尼克斯和纽约流浪者队，本公司一方面与该球队签订的每份书面转播权协议，另一方面，(A)根据该协议，本公司已被授予展示该球队比赛的本地独家转播权(如现有信贷协议最初所要求的)，因为该媒体转播权协议可根据第7.21，(B)节的规定终止、修改或以其他方式修改，并已质押作为抵押品。以及(C)期限不早于最后到期日后180天到期(在该媒体权利协议当时已完成的所有延期生效后)。

“合并”具有第7.23节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“味精”是指麦迪逊广场花园公司、特拉华州的一家公司，或在生效日期拥有麦迪逊广场花园公司拥有的任何球队的任何其他人。

“MSG Form 10”是指MSG SpinCo向SEC提交的日期为2015年9月11日的Form 10，因为该申请在最初的截止日期之前已被修改、修改或以其他方式补充。

“味精旋转协议”是指附表1.01(F)所列的协议。

“MSG SpinCo”指的是特拉华州的一家味精公司，与剥离有关，该公司将更名为麦迪逊广场花园公司(Madison Square Garden Company)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“现金收益净额”指本公司或任何受限制附属公司在从(X)或本公司或任何受限制附属公司的任何处置或产生或发行债务时收到的现金收益，在扣除(I)本公司或任何受限制附属公司因获得该等收益而应支付的出售、追回或其他交易费用(包括银行、专业或其他费用、佣金、折扣和开支、转让和类似税项)后的每一种情况下都是以现金形式收到的。“现金收益净额”是指本公司或任何受限制子公司从(X)收到的现金收益，在扣除(I)本公司或任何受限制子公司因获得该等收益而产生的出售、收回或其他交易费用(包括银行业务、专业或其他费用、佣金、折扣和开支、转让和类似税款)后，转移或其他税务责任及赔偿准备金)，以及(Ii)本金、保费或罚款(如有的话)，加上由适用资产担保的任何债务的利息及其他款额，而该等债务(除非该等条款准许再投资)与该交易有关(贷款文件所载的债务除外)或(Y)有关该等交易的任何意外保险或赔偿赔偿的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额。(C)与该等交易有关的款项(贷款文件所载的负债除外)或(Y)任何意外伤害保险或赔偿(Y)，而该等债务是由适用资产担保的，并须按该等债务的条款偿还(除非该等条款准许再投资)或(Y)有关该等交易的任何意外保险或赔偿赔偿。

 

(I)就亏损事件(包括专家、顾问和/或律师的费用和费用)获得该赔偿，以及由此产生的任何收入、特许经营权、转让或其他税收责任，以及(Ii)本信贷协议所允许的任何融资的本金、溢价或罚款(如果有)加上利息和其他金额，该融资由适用的资产担保，并根据与该亏损相关的债务条款(除非该等条款允许进行再投资)偿还。如就任何该等产生或发行而应付本公司或任何该等受限制附属公司的任何款项将会或成为任何承付票或其他可流通或非流通票据所证明，则任何该等票据或票据所收取的现金收益在收到时应构成现金收益净额。

“净利息支出”是指在任何计量期间，(A)与(X)借款(包括资本化利息)或(Y)资产递延购买价格相关产生的所有利息支出、保费支付、债务贴现、手续费、收费和相关费用的总和。在每一种情况下，在该计量期内按照GAAP被视为利息的程度(包括仅在该等业务的收入和支出计入经调整的营业收入的范围内就终止业务支付或应付的所有利息)及(B)根据资本化租赁义务支付的在该计量期内根据GAAP被视为利息的租金部分(就条款(A)和(B)中的每一项而言)，控股实体、本公司及其受限附属公司在综合基础上确定，而不重复，以及(B)在该计量期内，控股实体、本公司及其受限制附属公司在综合基础上确定的利息部分。(B)在上述计量期内，控股实体、本公司及其受限制附属公司在综合基础上确定的租金部分。然而，须从利息开支净额中扣除本公司(作为贷款方)与母公司及/或其直接及间接权益持有人(作为借款方)之间的公司间债务所产生的所有利息收入(不计入本公司(作为贷款方)与母公司及/或其直接及间接股权持有人(作为借款方)之间产生的任何利息收入)。

“网络资产”是指本公司及其受限制附属公司的所有资产，包括但不限于联营协议、媒体权利协议和体育转播权协议，用于或必须用于网络业务的所有资产(除外资产定义第(I)至(V)和(Vii)至(Ix)项下的除外资产除外)。

“网络业务”是指根据关联协议提供节目服务的业务。

“新限制附属公司”指根据第7.08(B)节指定为限制附属公司的任何非限制附属公司，或根据第7.10节规定须成为担保人或受限制附属公司的任何新附属公司。

“新附属公司”指在生效日期后成为本公司附属公司的任何人。

“纽约联邦储备银行”指的是纽约联邦储备银行。

 

“纽约联邦银行利率”指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天如此公布，则术语“纽约联邦银行利率”是指该日在上午11：00为联邦基金交易所报的利率。在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为为零(约合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.17(A)节规定的含义。

“非金融实体”具有第100.06(B)节规定的含义。

“非必需异议”是指合同义务的任何对手方同意在构成合同义务的协议中授予担保权益。

“票据”系指定期贷款票据、循环信贷票据、增量定期贷款票据(如有)或增量循环信贷票据(如有)，视情况而定。

“义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、负债、义务(但就任何担保人而言，不包括当时对该担保人的所有除外的互换义务)、任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的契诺和义务，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括在生效后由任何贷款方或任何受限制的附属公司或针对任何贷款方或任何受限制附属公司应计的利息和费用。不论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“原定成交日期”系指2015年9月28日。

“其他关联税”对于行政代理人、任何贷款人或任何信用证发票人来说，是指由于该行政代理人、贷款人或信用证发票人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该行政代理人、贷款人或信用证发票人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、从事任何其他交易或根据任何贷款单据强制执行而产生的联系)，或根据任何贷款单据或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易，或根据任何贷款单据进行或强制执行任何其他交易，或根据任何贷款单据或根据任何贷款单据进行任何其他交易，或根据任何贷款单据或根据任何贷款单据进行任何其他交易，或出售或

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第3.06(B)节作出的转让除外)。

 

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证义务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何报销所致的金额的变化。(B)对于任何日期的任何信用证义务，该等信用证义务在该日期发生的任何信用证延期后的金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何补偿而导致的。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由纽约联储不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”是指味精网络公司、特拉华州的一家公司或其继任者。

“母公司调整后营业收入”是指在任何期间，母公司及其合并子公司在此期间的下列各项，每个组成部分都是根据公认会计原则在综合基础上确定的：(I)总收入减去(Ii)营业费用总额(包括直接运营和销售、一般行政管理)、扣除财产、设备和无形资产减值、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划以及重组费用和信用有关的费用和信贷的费用和信用，在每种情况下，不重复地排除分配给母公司附属公司的费用。但为厘定任何期间(A)的母公司经调整营业收入，任何母公司以现金支付予母公司或其任何合并附属公司的任何股息及分配，须计入与该母公司在紧接前12个月期间从经营活动中赚取或变现的净收入或现金有关的范围内。(B)在此期间，任何母公司向母公司或其任何合并子公司支付的所有管理费均不包括在内，但以现金结算的任何该等金额不得超过所确定的母公司调整后营业收入的5%，(C)母公司该期间的母公司调整后营业收入应由母公司收购或处置的资产或业务的母公司调整后营业收入增加或减少(视情况而定)(但在每种情况下均对母公司调整后营业收入有影响000)由母公司或其任何合并附属公司在该期间的第一个交易日或之后, 按行政代理人合理满意的备考基础确定(双方同意，行政代理人应满意的是，该等备考计算可以基于在为母公司编制财务报表时应用的GAAP，并根据第7.01节交付或视为交付，而不是按照其资产被收购的公司的财务报表中的应用，并可由母公司酌情决定包括根据现有合同从任何该等收购中节省的合理估计)，一如母公司或该合并子公司收购或处置该等收购或处置该等财务报表时所采用的GAAP一样(如母公司或该合并附属公司收购或处置该等收购或处置该等财务报表时，该等备考计算可包括根据现有合约所节省的合理估计款额)，一如母公司或该合并附属公司收购或处置该等资产

 

(D)不包括母公司或其任何合并子公司出售或处置业务的任何损益。就本定义而言，营业收入和营业费用可不包括以下各项，但对现金项目的所有扣除(无论是指有关期间或未来期间的现金项目)应限于每年总计4,000万美元(“母年度现金篮额”)和整个贷款期限内总计75,000,000美元(“母现金篮额”)：(1)为遣散费义务拨备；(2)任何冲销或冲销造成的损失-(三)失去目前持有的任何房地产免税项目的影响；(四)实施分拆产生的成本和费用；(五)与节目或其他内容相关的制作和开发成本的摊销，或者因取消节目或其他内容或放弃正在开发的节目或其他内容而产生的成本，或者与节目相关的任何递延制作成本的核销；(六)货币波动造成的亏损和套期保值交易的任何未实现亏损；(七)养老金的削减或结算；(8)超过1,000,000美元的其他非经常性、非现金项目；以及(9)对美国公认会计原则的变更，将导致契约违约(前提是母公司应提供对账，以证明符合先前美国公认会计准则的规定，且各方应同意真诚谈判，以相应修改契约)。仅在上述第(1)至(3)款的情况下，如果费用需要在一个期间内确认，但在随后的期间内全部或部分支付，且费用, 当与上文第(1)款至第(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计时，超过母公司年度现金篮额，(I)当与上文第(1)款至第(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计时，确认该期间的费用应限于母公司年度现金篮额，(I)当与上文第(1)款至第(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计时，该费用应限于母公司年度现金篮额，以及(Ii)超出母公司年度现金篮额的支出金额可在支付该超额金额的任何后续期间确认或视为支出(就本定义第(Ii)条而言)，但在任何情况下均受母公司现金篮额的限制。

“母公司附属公司”是指母公司的附属公司，但不是母公司的子公司。

“母公司年度现金篮额”具有“母公司调整后营业收入”定义中规定的含义。

“母公司现金篮额”的含义与“母公司调整后营业收入”的定义相同。

“参与者”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第100.06(D)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“许可投资”是指(A)现金和现金等价物的投资；(B)在正常业务过程中产生的应收账款；(C)应收本公司或任何受限制的子公司从任何非限制性子公司进行管理的应收账款

 

(D)构成第7.14(V)节允许的债务的任何投资、根据第7.15条允许的担保、根据第7.18条允许的限制性付款，或不属于处置或构成第7.24(E)节允许的处置的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，或(D)构成第7.14(V)节允许的债务的任何投资、根据第7.15条允许的担保、根据第7.18节允许的限制性付款或不属于处置的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)。(G)截至生效日期已存在并列于附表6.15的投资；。(H)为清偿逾期款项或无力偿债人士在破产程序中的分派而收到的投资，或因丧失抵押品赎回权或强制执行以本公司或任何受限制附属公司为受益人的任何留置权而收到的投资；。(I)根据任何有线电视拆分协议及味精拆分协议而进行的任何投资；。(J)由垫款、存款或递延补偿组成的投资予(I)公告人。制片人或其他第三方与节目、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许或许可的开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示有关的权利，或(Ii)与内容或基础知识产权的开发、广播、分销或许可有关的内容或知识产权的持有者；(K)投资于一个或多个不受限制的子公司、不包括的子公司或合资企业；前提是所有这类投资的总金额, 当与第7.15(Xii)节允许的担保总额合并时，不超过(A)1.05亿美元和(B)最近完成的四个会计季度调整后营业收入的30%，其中根据第7.01节的规定必须提交财务报表，(L)在正常业务过程中向员工预付工资，和(M)与任何不被禁止的处置有关的由票据、其他类似工具或非现金对价组成的投资，其中较大者为(A)不超过1.05亿美元，(B)不超过根据第7.01条规定必须提交财务报表的最近四个会计季度调整后营业收入的30%，(L)预付给员工的工资预付款，以及(M)与任何不被禁止的处置相关的由票据、其他类似工具或非现金对价组成的投资

“允许留置权”对于任何人来说，是指：(1)提供现金质押或存款，以保证该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律承担的义务；或(B)提供与该人作为当事人的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁相关的善意保证金；或(C)提供现金保证金，以保证该人的公共或法定义务，或(D)提供现金或美国政府债券保证金，以保证该人承担公共义务或法定义务；或(D)支付现金或美国政府债券保证金，以保证该人作为当事人的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁。或(E)支付押金，作为有争议的税收或进口关税、关税或类似关税或支付租金或特许权使用费的担保；(Ii)法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人和机械师的留置权、抵销权和退回权，或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，而该人随后须就该等留置权提出上诉或其他要求覆核的法律程序(而所有丧失抵押品赎回权和其他执行法律程序须已完全担保或以其他方式有效地搁置)；(Iii)(X)税款(物业税除外)、评税、收费或其他政府征费的留置权，而该等税款、评税、收费或其他政府征费的逾期未超过30天，或如逾期超过30天，(1)与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出争议(但须已按照公认会计原则(GAAP)酌情为此拨备准备金或其他适当拨备)或(2)因此而担保的债务的未偿还本金总额不超过5美元(但须已按照美国公认会计原则(GAAP)酌情为此拨备准备金或其他适当拨备)或(2)因此而担保的债务的未偿还本金总额不超过5美元, 以及(Y)尚未因不付款而受到惩罚或正在真诚地通过适当程序提出争议的物业税(以及所有丧失抵押品赎回权和其他执行程序应已完全担保或以其他方式进行的物业税

 

(Iv)在正常业务过程中，应履约保证金发行人的要求并为其账户而发行履约保证金的留置权；(Iv)对根据履约保证金发行人发行的履约保证金发行人的留置权；(V)轻微的测量例外、轻微产权负担、地役权或保留权，或他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人在经营业务或其财产所有权方面附带的土地财产或留置权的用途的分区或其他限制，而该等财产并非因债务或其他信贷扩展而招致，且总体上并不大幅减损上述财产的价值或实质损害其在土地上的使用；以及(V)任何与债务或其他信贷扩展有关的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人的通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人的业务或其财产所有权的使用所附带的分区或其他限制(Vi)对在正常业务过程中创造并在业务中惯常产生的现金的留置权，包括向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方提供与发展、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示表演、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可有关的承诺、存款或预付款；(Vii)对在正常业务过程中产生并在业务中惯用的现金的留置权，包括向内容或知识产权的权利持有人支付与内容或基础知识产权的开发、广播、分销或许可相关的预付款、保证金或递延补偿的义务；或(Viii)在正常业务过程中设定并在相关行业习惯的留置权，以确保本公司及其任何受限制附属公司的义务合计不超过(A)至35,000美元中较大者的义务；或(Viii)在正常业务过程中产生并在相关行业习惯的留置权，以确保本公司及其任何受限附属公司的义务合计不超过(A)至35,000美元的较大者, 000和(B)最近完成的四个会计季度调整后营业收入的10%，根据第7.01节的规定，这些季度的财务报表必须提交。

“允许母公司支付”是指(A)由发行公司普通股组成的支付，(B)足以允许母公司支付未支付给母公司股权持有人但在支付前60天内申报并在申报时根据本信贷协议允许支付的股息的付款，(C)根据惯例的公司间分税支付安排支付的税款，不超过(X)和(Y)中较小者(X)和(Y)母公司因拥有本公司而实际应缴纳的税款，(X)和(Y)在正常业务过程中根据股权和其他薪酬激励计划向本公司的员工和董事或其任何现任或前任关联公司支付的款项；(D)根据股权和其他薪酬激励计划向本公司的员工和董事或其任何现任或前任关联公司支付的税款，其中(X)和(Y)是母公司因拥有本公司而实际欠下的税款；但就前联属公司的雇员或董事而言，该等款项涉及分拆完成前授予的奖励；(E)支付母公司的间接管理费用(包括应付予母公司高级职员和雇员的薪金、奖金、奖励及其他补偿)、董事费用及其他自付费用、成本、开支及赔偿，或与母公司作为公众公司及母公司控股公司的地位有关的费用、费用、开支及赔偿，或与母公司作为公众公司及母公司控股公司的身分有关的费用、费用、开支及赔偿，或其他与母公司作为公众公司及母公司控股公司的地位有关的费用、费用、开支及赔偿。以及(F)根据Cablevision Spin协议和MSG Spin协议到期和应付的付款。

“允许的受限制附属公司交易”指任何受限制附属公司应(I)就其股本或其他股权证券支付股息或作出任何分派，或支付其欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务，(Ii)向本公司或任何其他受限制附属公司提供任何贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他受限制附属公司，与本公司或任何其他受限制附属公司合并或合并，或清算或解散到本公司或任何其他受限制附属公司；但支付、贷款、垫款或转让的受限子公司为担保人的，收取该等款项、贷款、垫款或转让的受限子公司也应为本公司或担保人。

 

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章承保，或受守则第412节规定的最低资金标准约束，并由本公司或ERISA关联公司维护。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“质押账户”是指受“存款账户管制协议”约束的存款账户或属于“证券账户管制协议”标的的证券账户。

“质押股权”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“诉讼”具有第7.01(G)节中赋予该术语的含义。

“程序服务”统称为“MSG”、“MSG Plus”、“MSG HD”和“MSG Plus HD”及其所有替换、替换、延伸和扩展，“程序服务”是指它们中的任何一个。

“禁止交易”是指根据“守则”第4975节或“ERISA”第406节禁止，而根据“守则”第4975节或“ERISA”第408节未获豁免的交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”一词的含义见第7.01节。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予术语的含义。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据“商品交易法”第11a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“季度”是指公司的一个会计季度期间。

 

“不动产”是指使该不动产受益的所有不动产和所有权利，具体包括(在不限制前述一般性的情况下)以下各项(无论现在或今后是否存在)，但下列或前述中的任何一项构成主要与网络业务有关、主要与网络业务有关、主要用于网络业务或对网络业务必要的个人财产，包括但不限于相关文件(1)关于在该不动产上建造或放置的所有建筑物、结构和其他改进(统称为“不动产改进”)；(二)所有地役权、通行权或使用权、航空权、开发权，以及其他任何性质的不动产、权利、所有权、权益、特权和从属关系，以任何方式属于、关于或受益于该不动产或其改建(统称为“不动产其他权益”)；(三)位于该不动产、不动产改良或不动产其他权益之内或之上的固定装置；(四)与上述不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或部分有关的所有租赁、转租、许可、特许权或其他协议，以及由此产生的一切其他权利、权力、特权、选择权和利益；(五)所有与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益有关的全部或任何部分的协议、合约、证书、许可证、批准书、担保、支持义务、保证、文书、图则、规格及其他纪录及文件，以及据此而产生的一切权利、权力、特权、选择权及利益；(六)享有就该等不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或任何部分出庭、抗辩及展开任何诉讼或法律程序的一切权利；(7)没问题, (I)保险收益的所有权及权益；(Ii)因任何谴责、征用权或其他取得(或以任何代替其而作出的任何处置)该等不动产、不动产改善或不动产的全部或任何部分、不动产改善或不动产其他权益(就该等不动产而言，不包括不构成(X)许可证或(Y)进出权利的任何个人财产)的所有赔偿或权益；或(Iii)任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索偿、付款、收益及其他补偿；或(Iii)任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索偿、付款、收益及其他补偿；或(Iii)任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索偿、付款、收益及其他补偿与所有或部分该等不动产、不动产改善或不动产其他利益(就该不动产而言，不包括不构成(X)许可证或(Y)进出权利的任何个人财产)有关的任何其他事件所带来的利益；及(8)任何政府或半政府实体或任何保险或公用事业公司就该等不动产、不动产改善或不动产其他利益，或与该等不动产、不动产改善或不动产其他利益有关或产生的所有退款、回扣、报销、储备、递延付款、按金、成本节省、信贷、豁免及支付，不论以现金或实物形式支付的所有款项、退款、退款、费用或征费，或与该等不动产、不动产改善或不动产其他利益有关的任何税项、评税、收费或征款的所有退款、回扣、报销、储备、延期付款、按金、成本节约、信贷、豁免及付款(不论是以现金或实物形式)。

“收据”是指现金、现金等价物、资金、票据、证券、有价证券、金融资产和其他类似项目或财产。

“减量”具有第2.05(B)(Iv)节规定的含义。

“再融资”一词的含义见第7.09节。

“登记册”具有第10.06(C)节中赋予该术语的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

 

“规则U”指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则U。

“相关文件”是指所有从属协议、体育转播权协议和媒体权利协议。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“替代贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“可报告事件”是指(I)第4043(C)节规定的任何事件(免除向PBGC提供30天通知的可报告事件除外)。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；以及(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“要求贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)贷款总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人的风险参与、资金参与信用证义务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的承诺总额；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用承诺总额及其所占部分应不包括在内。

“所需的循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人风险参与和出资参与信用证债务的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)，以及(B)未使用的循环信贷承诺总额；前提是未使用的循环信贷承诺额和循环信贷余额总额所占的比例必须满足以下条件：(A)未使用的循环信贷承诺额和未使用的循环信贷承诺额以及所持有的循环信贷余额总额的合计应视为该循环信贷贷款人“持有”；以及(B)未使用的循环信贷承诺额和未使用的循环信贷余额所占的未使用循环信贷承诺额之和应视为该循环信贷贷款人“持有”。

“决议授权机构”是指任何有权行使任何减记和转换权力的机构，包括任何欧洲经济区决议授权机构。

“回复日期”具有第2.17(A)节规定的含义。

“限制性付款”是指公司或任何受限子公司因赎回、退休、购买或收购任何普通或有限责任合伙企业或合资企业的权益或任何股本而直接或间接支付(包括但不限于偿债基金或其他付款)的直接或间接分配、股息或其他付款。

 

(B)本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的所有股份(不论以现金、财产或其他义务支付)，但受限制附属公司或担保人就后者所持有的前者权益或股票而向本公司或担保人支付的任何有关分派、股息及其他付款除外。

“受限制附属公司”指附表6.02(I)所列人士及任何新的受限制附属公司，但任何根据第7.08(A)节指定为非受限制附属公司的受限制附属公司应不再是受限制附属公司。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款的情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定的利息期相同，包括任何增量循环信贷借款。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向本公司提供循环信贷贷款，以及(B)在任何时候购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的义务，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的一方(视具体情况而定)，金额不得超过附表2.01中“循环信贷承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额，或(B)购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人将成为本合同的一方，视具体情况而定。

对于任何循环信用贷款人而言，“循环信用风险”是指其未偿还循环信用贷款以及该循环信用贷款人在该时间参与信用证义务和循环额度贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指初始循环信贷安排、增量循环信贷安排，或根据上下文可能需要，将初始循环信贷安排和增量循环信贷安排统称为初始循环信贷安排和增量循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，包括任何增量循环信贷贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义，应包括任何增量循环信用贷款。

“循环信贷票据”是指本公司以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人根据初始循环信贷安排发放循环信贷贷款的本票，主要以附件B-1的形式提供。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁目标的国家或地区。

 

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)根据受制裁国家的法律组织的或居住在受制裁国家的任何人；(C)由任何此等人拥有或控制50%或以上的任何人；或(D)以其他方式成为任何制裁目标的任何人。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议的条款规定，该协议旨在作为本协议项下的一项义务进行担保。

“有担保对冲协议”指本公司与任何对冲银行订立或之间根据第VII条订立的任何掉期合约，而该掉期合约的条款规定(X)该合约拟作为本协议项下的一项义务予以担保，及(Y)该协议的对手方已明确同意受第VIX条的规定约束，犹如其为贷款人一样。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款规定由抵押品担保所欠债务的其他人。

“证券账户控制协议”是指本公司或担保人、持有本公司或该担保人某些证券的金融机构和该行政代理人之间关于收集和控制在本公司或该担保人开设的证券账户中持有的证券的协议，该协议实质上以“担保协议”附件F所附的形式或以其他合理方式令管理代理满意。

“证券法”是指1933年的“证券法”、1934年的“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指本公司、其他贷款方和抵押品代理之间于2015年9月28日签订的、并根据本信贷协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的某些担保协议。

 

“担保协议副刊”具有“担保协议”第22(B)节规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时须支付其相当可能债务的款额；(C)该人不打算亦不相信会如此；(D)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事业务或交易，而该等业务或交易会令该人的财产构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“偿付能力证书”是指公司高级财务主管的证书，其形式和实质均令行政代理全权决定满意。

“SPC”具有第10.06(H)节规定的含义。

“指定违约事件”是指第8.01(B)、(G)或(H)节规定的任何违约事件。

“指定交易”指本公司或其任何受限制附属公司对资产或业务的任何收购或处置，假设该收购或处置发生在该计量期的第一个交易日，则该收购或处置的效果仅限于该收购或处置在最近完成的计量期内获得全面的形式效果时，使本公司的调整后营业收入增加或减少至少500,000美元。

“分拆”是指娱乐和体育业务被贡献给MSG SpinCo的一系列交易，然后通过一系列交易将MSG SpinCo的权益分配给母公司，然后由母公司按照基本上相同的条款和MSG Form 10中描述的条件分配给当时的现有股东(任何差异总体上不会对贷款人的利益造成重大不利)。

“体育电视转播权利协议”指附表1.01(D)所列的协议，以及本公司或任何受限制的附属公司为展示纽约岛民、新泽西魔鬼队、水牛城佩剑或任何其他美国职业棒球大联盟、美国国家篮球协会(纽约尼克斯除外)、美国国家曲棍球联盟(纽约流浪者队除外)或美国国家橄榄球联盟球队的现场比赛而签订的所有其他现有和未来的协议。

 

“即期汇率”具有第1.07节规定的含义。

“备用信用证”是指在本合同项下开立的任何信用证，贸易信用证除外。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股份、证券或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式间接控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“子公司重新指定”具有第7.08(B)节规定的含义。

“补充抵押品文件”是指担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议和其他担保和质押协议，保证新成立或新获得的担保人在贷款文件下的义务得到偿付，并根据第7.10节的条款构成留置权，每种情况下都涵盖构成抵押品的财产类型，但不包括排除的资产。

“支持的QFC”具有第10.23节中给出的术语的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)所规限的任何及所有交易及相关确认书的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成“商品交易法”第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

 

“摆动额度贷款人”是指摩根大通作为摆动额度贷款的提供者，或本协议规定的任何后续的摆动额度贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转线借款通知”是指根据第2.04(B)节关于周转线借用的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式。

“摆动额度升华”指相当于(A)至15,000,000美元及(B)循环信贷安排中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“球队”指任何联盟的成员俱乐部或球队，包括纽约尼克斯、纽约流浪者队、纽约自由队、威彻斯特尼克斯队和哈特福德狼队。

“定期借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，如果是欧洲美元利率贷款，则每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期，包括任何增量定期借款。

对于每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01节向本公司提供定期贷款的义务，因为该金额可根据本信贷协议不时调整，包括任何递增的定期承诺。

“定期融资”指初始期限融资、增量期限融资，或根据上下文可能需要，统称为初始期限融资和增量期限融资。

“定期贷款人”是指，(A)在生效日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在生效日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在任何定期贷款项下提供的预付款，应包括任何增量定期贷款。

“定期贷款票据”是指公司以定期贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款人根据初始定期贷款提供的定期贷款，主要以附件B-3的形式提供。

“终止事件”是指(I)应报告的事件，(Ii)终止计划，或提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(Iii)根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，或(Iv)根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划。

 

“总杠杆率”指于任何厘定日期的综合净负债与本公司及其受限制附属公司在最近完成的计价期的经调整营业收入的比率。“总杠杆率”指于该日期的综合净负债与本公司及其受限制附属公司最近完成的经调整营业收入的比率。尽管如上所述，为了计算总杠杆率，(A)公司支付第7.17节不禁止的投资对价的任何递延或或有债务；(B)与第7.17节不禁止的任何收购相关的任何递延购买价格；(C)任何掉期合同下的所有义务；以及(D)第7.15节不禁止的任何担保下的所有义务，在计算总杠杆率时，应不包括债务；以及(D)公司支付第7.17节不禁止的投资的对价的任何递延或或有债务；在上述条款(A)、(B)和(D)中的每一个条款中，这种排除仅适用于该义务可以通过交付母公司的普通股或母公司的其他普通股权益来满足的范围(本公司在此约定并同意，该义务仅通过交付该等普通股或其他普通股权益来履行)。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还金额的总和。

“贸易信用证”是指根据本合同为库存供应商的利益向公司或其任何子公司开具的任何信用证，以实现对该等库存的付款。

“交易”统称是指(A)贷款当事人及其适用子公司签订他们是或打算成为当事人的贷款文件，(B)支付与贷款文件有关的所有费用和开支，以及(C)再融资。“交易”是指(A)由贷款当事人及其适用子公司签订他们是或打算成为当事人的贷款文件，(B)支付与贷款文件有关的所有费用和开支，以及(C)再融资。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“跟单信用证统一惯例”是指2007年修订的国际商会出版物第600号“跟单信用证统一惯例”，该出版物可能会不时修改并生效。“跟单信用证统一惯例”是指国际商会出版物第600号修订后的“跟单信用证统一惯例”。

“英国自救立法”指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的情况下)2009年联合王国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理其他破产程序以外的方式)。

“美国人”是指根据美利坚合众国或其一个州(包括哥伦比亚特区)的法律成立、组织或成立的公司、合伙企业或其他实体。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

 

“非限制性附属公司”指第6.02(Ii)条附表所列人士，以及本公司根据第7.08节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国特别决议制度”的含义与第10.23节所赋予的含义相同。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)与任何英国自救立法有关的法律：

(I)行使该英国自救法例所赋予的任何权力，以取消、转让或稀释任何属银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)赋予该英国自救法例下任何相类或相类的权力；及

(C)与任何其他适用的自救立法有关的规定：

(I)行使该自救法例所赋予的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)赋予该自救法例下任何类似或相类的权力。

第1.02节说明了其他解释条款。除非本信贷协议或其他贷款文件另有规定，否则参照本信贷协议和其他贷款文件：

(A)本协议中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”等词

 

而“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，并且任何对任何法律或法规的提述应被解释为(Vi)“资产”和“财产”一词(除非用作会计术语，在这种情况下应适用GAAP)应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各字均指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(C)本信贷协议和其他贷款文件中的标题仅供参考，不应影响本信贷协议或任何其他贷款文件的解释。(C)本贷款协议和其他贷款文件中的标题仅为方便参考而包括在内，并不影响本信贷协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节介绍了会计术语。(A)一般情况下。本信贷协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本信贷协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时有效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)编制，除非本协议另有明确规定。

(B)注意公认会计原则的变化。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，本公司或在任何财务比率的情况下，行政代理或所要求的贷款人应提出要求，行政代理、适用的贷款人和本公司应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准，视情况而定)；但如有修订要求，则在作出修订前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或本协议项下合理要求所要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算作出核对。

 

(C)发行资本化租赁债券。尽管第1.03(A)节有任何相反规定，租赁是否应被视为经营租赁，而不是资本租赁或融资租赁，将根据资本化租赁义务定义中的原则确定。

第1.04节为四舍五入。根据本信贷协议，本公司必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节是《每日泰晤士报》。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

第1.07节规定了一般情况下的货币等价物。本信贷协议(第II、IV和IX条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，其等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本节第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理确定的汇率，该汇率是由以即期汇率身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日前两个营业日；条件是行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

第1.08节讨论利率；LIBOR通知。欧洲美元利率贷款的利率是参考欧洲美元利率确定的，欧洲美元利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)中衍生出来的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行

 

向洲际交易所基准管理处(连同洲际交易所基准管理人的任何继任者，简称“IBA”)提交利率，以供IBA设定伦敦银行间同业拆借利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本信贷协议第3.03(B)节规定的某些其他情况下，该第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03节的规定，提前通知本公司欧洲美元利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与“欧洲美元利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的管理、提交或任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代率相关的任何其他事项，包括但不限于，根据第3.03(B)节调整的任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与其相似或产生相同的价值或经济等价性。欧洲美元利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的交易量或流动性。

第1.09节描述了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转让给后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第1.10节：Limited有条件收购。对于仅与有限条件收购相关的任何行动，目的是(I)确定是否遵守贷款文件中要求计算总杠杆率或利息覆盖率的任何规定；(Ii)确定(A)第六条中的陈述和担保的准确性(习惯上的“指定陈述”和相关有限条件收购的收购协议中包括的卖方或目标公司(视情况而定)的陈述对贷款人的利益具有重大意义，且仅限于相关收购人有权因该等陈述而终止其在该收购协议下的义务的范围内(尽管本协议有任何相反规定，该等陈述应要求在消费之日基于收购协议中规定的基础上保持准确和/或(B)违约或违约事件(指明的违约事件除外(即使本协议有任何相反规定，要求在该有限条件获取完成之日没有该违约或违约事件))是否已经发生，并且正在继续或将会导致违约或违约事件；或(Iii)在贷款文件规定的篮子下测试可用性；

 

在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，确定贷款文件是否允许采取任何此类行动的日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在有限条件收购和与此相关的其他交易生效后，按形式进行，犹如这些交易发生在最近一次开始时一样，则该日期应被视为该有限条件收购的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)。公司本可以按照该比率或篮子在相关的LCA测试日期采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果本公司已就任何有限条件收购进行了LCA选择，并且由于任何该等比率或篮子的波动(包括由于公司或接受该有限条件收购的个人的调整后营业收入或任何适用的货币汇率在相关交易或行动完成时或之前的波动)，在LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子超过或以其他方式不符合，则该篮子、比率、仅为确定相关交易或行动是否符合该等条款、篮子或阈值的目的，不会仅为了确定相关交易或行动是否符合该等条款、篮子或阈值，而将该等指标或阈值视为已超过或不符合该等波动。如果公司对任何有限条件收购进行了LCA选择，则在随后计算任何比率或篮子可用性时，, 在相关的LCA测试日期或之后，但在(I)完成该有限条件获取的日期或(Ii)该有限条件获取的最终协议终止或到期而未完成该有限条件获取的日期之前(以较早者为准)，任何有关比率或篮子应按(A)按备考基准计算，并假设该等有限条件收购及相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，直至有限条件收购完成或有关的最终协议已终止或期满为止，及(B)按独立基准计算，而不会使该有限条件收购及与此相关的其他交易生效，而该等比率或一篮子比率或篮子应按(A)假设该有限条件收购及相关其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，或有关有限条件收购的最终协议已终止或期满为止，及(B)按独立基准计算。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节包括贷款。

(一)扩大借款期限。在本协议条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于生效日向本公司提供一笔美元贷款，本金金额不得超过其在生效日根据初始定期融资作出的定期承诺。初始期限贷款项下的定期借款应包括定期贷款人按照各自适用的初始期限贷款的百分比同时发放的定期贷款。任何在现行信贷协议下亦为“定期贷款人”的定期贷款人，可根据无现金结算，将其在紧接生效日期前根据现有信贷协议持有的“定期贷款”(定义见现有信贷协议)全部或部分以美元对美元、无现金方式兑换为本协议项下的定期贷款。

 

公司、行政代理和定期贷款机构合理批准的机制。根据本节第2.01(A)款借入并偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)支持循环信贷和借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日不时向本公司提供美元贷款(每笔贷款，称为“循环信贷贷款”)，总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；然而，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有信用证未偿还金额的百分比，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有循环信用额度贷款余额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在各循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款及条件规限，本公司可根据第2.01节借款、根据第2.05节预付款项及根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节介绍了贷款的借款、转换和续期。(A)在每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续欧洲美元利率贷款时，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知(“承诺贷款通知”)的情况下进行。行政代理必须在不晚于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。在任何借款、转换为欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前三个工作日，以及(Ii)上午11：00之前。在任何基本利率贷款借款的请求日期；但是，如果行政代理可以在请求借款日期同意的时间收到(X)首次借款基本利率贷款的通知，以及(Y)行政代理可以不迟于上午11：00收到将该初始借款转换为欧洲美元利率贷款的任何通知的情况下，行政代理可以收到(X)和(Y)行政代理在请求借款日期商定的时间内收到的基本利率贷款的任何转换通知(X)和(Y)行政代理可在不迟于上午11点之前收到将该初始借款转换为欧洲美元利率贷款的通知。在请求转换日期之前的第三个工作日。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。如果行政代理人收到的电话通知和书面通知之间有任何不符之处，该电话通知应以行政代理人善意理解的方式生效。每笔借款、转换为或延续欧洲美元利率贷款的本金应为1,000,000美元或1,000美元的整数倍。, 超过1000美元。除第2.03(C)和2.04(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明：(I)公司是否要求定期借款、循环信用借款、增量借款(如果有)、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续使用欧洲美元

 

利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，及(V)(如适用)与此有关的利息期限。如果公司没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者公司没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的方式应在当时有效的利息期的最后一天生效。如果公司在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，摆动额度贷款不得转换为欧洲美元利率贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将适用定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款(如有)在适用贷款机制下的适用百分比通知每家贷款人，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每家贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(I)收到行政代理人关于首次借款基本利率贷款的生效日期的通知后一小时内(只要该通知是在下午1：30之前收到的)，将其借款金额立即提供给行政代理人办公室的可用资金中。(I)在收到行政代理人关于基准利率贷款的生效日期的通知后，不迟于(I)在行政代理人办公室立即将其借款金额提供给行政代理人(只要该通知是在下午1：30之前收到的)。在该日)或(Ii)下午1时在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件(以及，(X)如果该借款是生效日期第5.01节和第(Y)节的初始信用延期，如果该借款是递增借款，则按照递增补充条款中规定的适用条件)，行政代理应通过(I)将该等资金的金额记入摩根大通账簿上的公司账户贷方，或(Ii)电汇该等资金，将收到的所有资金以与该行政代理收到的资金相同的方式提供给本公司，其中一种方式是：(I)将该等资金的金额记入本公司账户的贷方，或(Ii)通过电汇方式将该等资金转账给本公司，方法是：(I)将该等资金的金额记入摩根大通账簿上的本公司账户中；在每种情况下，均按照本公司向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在公司就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日, 如果有未偿还的信用证借款，则这种循环信用借款的收益，第一，应用于全额偿还任何此类信用证借款，第二，应如上所述向本公司提供资金。(二)如有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益将首先用于全额偿付任何此类信用证借款，第二，应如上所述提供给本公司。

(C)除非本协议另有规定，否则欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约发生期间，行政代理可以通知公司，贷款只能转换为或继续作为某些指定类型的贷款，此后，在不再存在违约之前，不得转换为或继续作为除上述指定类型中的一种或多种以外的任何类型的贷款。

(D)*行政代理应迅速将适用于以下欧洲美元利率贷款的任何利息期的利率通知本公司和贷款人

 

该利率的确定。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布改变后，立即通知本公司和贷款人有关摩根大通用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的所有贷款以及同一类型的所有续期贷款生效后，有关贷款的有效利息期不得超过十二(12)个月。

第2.03节是关于信用证的。(A)信用证承诺。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人根据本节第2.03(B)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为本公司或其子公司的账户开具信用证，并根据第2.03(B)节修改其先前签发的信用证，(1)根据第2.03(B)节的规定，(1)在生效日至信用证到期日期间的任何营业日内，各信用证发行人同意不时为公司或其子公司的账户开具信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改其先前出具的信用证。及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为本公司或其附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(W)循环信贷余额总额不得超过循环信贷承诺总额，(X)任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款总额加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有信用证未偿还金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信贷占所有循环额度贷款余额的百分比不得超过该贷款人的循环信贷。(Y)开出信用证的适用信用证发行人在所有信用证项下可提取的总金额不得超过(I)该信用证承诺中的任何一项(前提是，任何信用证发行人可应本公司的要求自行决定)。, 开具总金额超过该信用证承诺的信用证，只要所有信用证义务的未偿还金额不超过信用证承诺的金额(Z)和(2)该信用证未使用的循环信用证承诺的总金额，以及(Z)信用证义务的未偿还金额不超过信用证升华的金额，则开立信用证的总金额不得超过该信用证承诺的金额，并且(Z)该信用证义务的未偿还金额不得超过该信用证的升华金额(Z)和(Z)该信用证未使用的循环信用证承诺的总金额不得超过该信用证的承诺金额(Z)，并且(Z)该信用证义务的未偿还金额不得超过该信用证承诺的金额(Z)。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，并受本协议条款及条件规限，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此，本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已提取及偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，任何信用证发行人均不得开立任何信用证：

(A)如果要求的信用证的到期日超过(X)，如果是备用信用证，则在签发日期后12个月或(Y)在贸易信用证的情况下，在签发日期后180天后发生，除非所需的变更贷款人批准了该到期日；(Y)如果是备用信用证，则超过(X)个月，或(Y)在贸易信用证的情况下，超过180个月的到期日，除非所需的变更贷款人批准了该到期日；

 

(B)除非所有循环信贷贷款人均已批准该到期日，否则所要求的信用证到期日是否会在信用证到期日之后；或

(C)该信用证是否应以美元以外的货币计价；

(Iii)在下列情况下，任何信用证发行人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开具一般信用证或特别是该信用证，或应储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在生效日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)是否该信用证的开立会违反该信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始金额低于50,000美元；

(D)该信用证是否载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(E)确认存在任何贷款人根据第2.03(C)节规定的融资义务违约或任何贷款人此时是违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人达成令该信用证发行人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险。

(Iv)如果根据本条款，任何信用证出票人在当时不被允许以其修改后的形式开具信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证出票人当时不被允许以其修改后的形式开具该信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。

在下列情况下，任何信用证发行人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该信用证发行人在此时没有义务以其修改后的形式开具该信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(V)在下列情况下，任何信用证发行人均无义务修改该信用证：(A)根据本条款，该信用证发行人在此时没有义务以其修改后的形式开具该信用证；或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

 

(Vi)每个信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，每个信用证发票人应享有第IX条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)是关于该信用证发放人就其出具或建议开具的信用证所采取或拟出具的任何行为或遭受的任何不作为而提供给行政代理的，以及与该信用证和发卡人文件有关的所有利益和豁免权。(Vi)：每一个信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第IX条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权与该信用证出具或拟开具的文件有关以及(B)如本协议就该信用证发行人另作规定。

(二)完善信用证开具和修改的相关程序。(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给任何信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、第10.02(B)节规定的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11点之前由适用的信用证发行人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用的信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在符合适用信用证开具人满意的格式和细节上规定：(A)提出要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)在信用证项下有任何提款的情况下，该受益人应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在信用证项下开具的任何单据的出具日期；(E)该受益人应提交的单据的金额；(C)该信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下开具任何提款，该受益人应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)适用的信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在符合适用信用证发行人要求的格式和细节中注明：(1)修改信用证；(2)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(3)修改建议的性质；(4)适用信用证签发人可能要求的其他事项。此外，公司应向每个信用证发行人和行政代理人提供任何信用证发行人或行政代理人可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供一份副本。除非适用的信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，否则不得满足第V条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由公司(或适用子公司)账户开立的信用证或签订适用的修改，如

 

根据该信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在该信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日期为“荣誉日”)，公司应通过行政代理向该信用证出票人退还相当于该笔提款金额的金额。如果本公司未能在该时间之前向适用的信用证发行人进行上述偿付，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比通知各循环信贷贷款人。在此情况下，本公司应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。任何信用证发行人或行政代理根据本节第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)*每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前向行政代理办公室的适用信用证发行人账户提供资金，金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室为适用的信用证发行人的账户提供资金，金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款，并在行政代理在该通知中指定的营业日提供贷款的情况下，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因无法满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信贷借款全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为从适用的信用证发行人发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并应按要求支付(连同利息)，并应按违约率计息。

 

在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据
第2.03(C)(Ii)节应被视为就其参与该信用证借款的付款，并应构成该贷款人为履行其在第2.03节项下的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在每个循环信贷贷款人根据本节第2.03(C)条为其循环信贷贷款或信用证垫款提供资金之前，如不偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额，则该贷款人适用的循环信贷百分比的利息应完全由该信用证的发放人承担。(Iv)除非每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节为其循环信贷贷款或信用证垫款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，则该贷款人适用的循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

(V)要求每个循环信贷贷款人有义务向本公司或信用证预付款偿还本第2.03(C)节规定的信用证项下开出的任何款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对适用的信用证发行人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退款、抗辩或其他权利。(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件的发生，无论是否与上述任何情况相似；然而，前提是每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务受第5.02节规定的条件的约束(本公司交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害本公司向任何信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于任何信用证发放人的账户，则该信用证发放人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于纽约联邦银行利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、加工费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，再加上该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政管理费、加工费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的适用信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(四)取消参股还款。(I)在任何信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为适用的信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配。(I)在任何信用证发行人已根据任何信用证付款并已按照第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人收到该信用证预付款之后的任何时间，行政代理将向该贷款人分配与相关未偿还金额或利息有关的任何付款(无论是直接从公司还是从其他方面，包括由行政代理向其申请现金抵押品的收益)。

 

(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)根据第2.03(C)(I)节的规定，如果在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下(包括根据适用的信用证发放人自行达成的任何和解协议)，行政代理收到的任何款项需要退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向适用的信用证发放人支付其适用的循环信贷百分比，外加自该日期起的利息。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为任何信用证的账户收到的任何付款需要退还(包括根据适用的信用证发放人酌情达成的任何和解协议)，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向行政代理支付其适用的循环信贷百分比，并自该日起支付利息。年利率等于纽约联邦银行不时生效的利率。贷款人在本条款项下的义务在全额付款和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)承担绝对义务。公司有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，偿还每一张信用证项下的每一张信用证和每笔信用证借款：

(I)防止该信用证、本信用证协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人(不论与本信用证、本信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易或任何无关的交易)存在任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利，或任何与此无关的交易；(Ii)证明公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的人)、任何信用证发行人或任何其他人，或任何与此相关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证，拒绝适用的信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人付款；或由适用的信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括因下列原因而产生的任何款项

 

(V)允许信用证发行人放弃为保护本公司而不是为保护本公司而存在的任何要求，或由信用证发行人放弃不会对本公司造成实质性损害的任何要求；(V)允许信用证发行人放弃为保护本公司而存在的任何要求，而不是为了保护本公司或放弃不会对本公司造成实质性损害的任何要求；

(Vi)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也不能兑现以电子方式提交的付款要求；或

(Vii)避免发生任何其他情况或事件(不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他违规行为的索赔，公司将立即通知信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则公司将被最终视为放弃了对任何信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)发挥信用证发行人的作用。每家贷款人和本公司都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证发行人都没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所要求的贷款人(以适用者为准)的请求或批准，就本协议采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力、有效性或强制执行；或(Iii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动本公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)款至第(V)款中所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，本公司仍可向信用证发行人提出索赔，而信用证发卡人可能仅在一定程度上对公司负责。, 与后果性或惩罚性相反，本公司所遭受的损害，经本公司证明，是由于该信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不支付任何信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用证发行人都不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。信用证发行人可以发出信用证或进行任何

 

通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式与受益人进行通信。

(G)购买现金抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，公司应在每种情况下立即将所有信用证义务的当时未偿还金额变现。此外，如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则在行政代理提出请求(代表其本人或在任何信用证发行人的指示下)时，公司应立即按比例兑现该违约贷款人在所有信用证债务中当时未偿还金额中所占的比例份额(金额相当于该违约贷款人在该未偿还金额中按比例计算的份额，由行政代理提出请求之日起确定)。第2.05节和第8.02节规定了在本协议下交付现金抵押品的某些额外要求。就本节第2.03节、第2.05节和第8.02节而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，向行政代理质押、存入或交付给行政代理，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。公司特此授予行政代理，为信用证发行人和贷款人的利益，对所有这类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应当被冻结保存。, 摩根大通的无息存款账户。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于所有信用证义务的未偿还金额的总和，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，其金额相当于(X)和该未偿还金额总额(Y)超过资金总额(Y)的差额(如果有)。然后作为现金抵押品持有，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证发行人。

(H)提高ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时适用的信用证发行人和本公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新公布的UCP规则适用于每份贸易信用证。

(一)收取信用证手续费。本公司应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于作为欧洲美元利率贷款维持的循环信贷贷款的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算每日在任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额

 

应根据第1.06节确定。信用证费用应(A)按季度计算，(B)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始计算)、信用证到期日和之后的要求日到期并支付。(2)信用证费用应(A)按季度计算，(B)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(J)取消应付给信用证发行人的预付手续费以及跟单和手续费。公司应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付一笔预付款，其费率为每年1⁄4%(但每份信用证每年不低于$500)。(I)就每份商业信用证，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)根据该信用证的金额计算；(Ii)就增加该商业信用证的金额计算的商业信用证的任何修改支付预付费用；(Ii)就增加该商业信用证的金额计算的商业信用证的任何修改支付预付费用；(I)根据该信用证的金额计算，按每年1.00%的费率(但在任何情况下不得低于每份信用证每年500美元)支付；(Ii)根据该信用证的金额计算，对该商业信用证的任何修改支付预付款。以及(Iii)就每份备用信用证而言，按该备用信用证每季度可提取的每日可用金额计算，并按季度拖欠的备用信用证项下可提取的每日金额计算；(Iii)就每份备用信用证而言，按该备用信用证每季度可提取的每日金额计算(前提是，上述括号中规定的每年500美元的最低金额不适用于对贸易信用证的修改)，以及(Iii)就每份备用信用证而言，按季度在该备用信用证项下可提取的每日可用金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)到期并支付，自信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，公司应直接向每个信用证发行人支付惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用，费用由公司自行承担, 与不时生效的信用证有关的信用证的签发人。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(K)解决与发行方文件的冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(L)为子公司签发的份信用证。即使本协议项下开立或未付的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，或者声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的信用证发行人(无论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)对该子公司的任何权利的情况下，本公司(I)有义务偿付。赔偿和赔偿本信用证项下任何信用证发行人的任何和所有提款，犹如该信用证是完全由本公司开立的，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。(Ii)对该信用证项下的任何和所有提款予以赔偿和赔偿，犹如该信用证是完全由本公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有免责辩护。本公司特此承认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

 

第2.04节讨论了摆动额度贷款。(A)在摇摆线上。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋贷款机构同意根据本节第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向本公司提供贷款(每笔贷款均为“回旋线路贷款”)，贷款总额在任何时间均不得超过回旋线路贷款的未偿还金额；但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不应超过当时的循环信贷安排，(Ii)任何循环信贷贷款人(包括循环额度贷款人)当时的循环信贷贷款总额，加上该循环信贷贷款人当时所有信用证债务未偿还金额的适用循环信贷百分比，加上该循环信贷贷款人当时适用的循环信贷占所有循环额度贷款未偿还金额的百分比不得超过该贷款人的循环信贷承诺及(Iii)Swingline贷款项下的未偿还金额总额不得超过Swingline贷款人未使用的循环信贷承诺总额，并进一步规定本公司不得将任何循环额度贷款所得款项用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只能按基准利率计息。一旦发放周转额度贷款，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意, 向周转额度贷款人购买此类周转额度贷款的风险参与额，金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。尽管第2.04节或本信贷协议的其他部分有任何相反规定，当循环信贷贷款人为违约贷款人时，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非摆动额度贷款人已达成令其满意的安排，以消除摆动额度贷款人关于违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的风险。

 

(B)完善借款程序。每笔回旋额度借款应在公司向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出(“回旋额度借款通知”)。每个此类通知必须在上午11：00之前由摆动行贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为$500,000；及(Ii)借款申请日期，即营业日，并须注明(I)借款金额，最少为$500,000；及(Ii)申请借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知的方式迅速确认，该通知由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午12：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。在建议的摆动额度借款日期(A)指示摆动额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句第一句的限制而发放此类摆动额度贷款，或(B)若第VV条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给本公司。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表本公司(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出要求)，在每种情况下，以不少于每周一次的频率，要求每名循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，贷款金额相等于该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向公司提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1点之前向行政代理机构提供相当于该承诺贷款通知中规定金额的适用循环信贷百分比的金额，用于行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户的即时可用资金中。在该承诺贷款通知所指定的日期，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，每家如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过此类循环信用借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，以及每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节向行政代理支付的费用为循环额度贷款人的账户提供资金

 

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，上述款项连同利息，由要求支付之日起至旋转线贷款人即时可获支付之日止，年利率相等于纽约联邦银行利率及摆动线贷款人根据银行业同业薪酬规则厘定的利率，另加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理费或类似费用，两者以较大者为准。摇摆线贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)根据第2.04(C)节的规定，证明每个循环信贷贷款人有义务发放循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款，这些义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该周转信贷贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)然而，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(四)取消参股还款。(I)-在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人自行决定达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，向摆动线贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率为行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额付款和本信贷协议终止后仍然有效。

 

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。周转线贷款人应负责向公司开具周转线贷款利息的发票。在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信贷百分比的利息应完全由循环额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

(G)更换摇摆线贷款人。本公司、行政代理、被替换的摆动线贷款人和继任的摆动线贷款方可随时通过书面协议更换任何摆动线贷款方。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.08(A)节被替换的摆动线路贷款人账户应计的所有未付利息。自任何该等更换生效日期起及之后，(X)在本信贷协议下，被取代的摆线贷款人就其后发放的摆线贷款享有被取代的摆线贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“摆线贷款人”应被视为指该继任者或任何先前的摆动线贷款人，或指该继任者及所有先前的摆动线贷款人(视上下文而定)。(Y)在此提及的术语“摆动线贷款人”应被视为指该继任者或任何先前的摆动线贷款人，或指该继任者及所有先前的摆动线贷款人。在更换本合同项下的摆动额度贷款机构后，被取代的摆动额度贷款机构仍应是本合同的一方，并应继续拥有本信贷协议项下的摆动额度贷款人在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的摆动额度贷款。

(H)要求摇摆线贷款人辞职。在委任及接纳继任的摆线贷款人后，任何摆线贷款人均可于事先向行政代理、本公司及贷款人发出三十天书面通知后，随时辞去摆线贷款人的职务，在此情况下，该等摆线贷款人须根据上文第2.04(G)节的规定予以更换。

第2.05节规定了提前还款。(A)是可选的。(I)本公司在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款及循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(X)该通知必须于上午11时前送达行政代理。(A)在任何提前偿还欧洲美元利率贷款的日期前三个工作日，以及(B)在任何提前偿还基本利率贷款的日期之前的一个工作日；(Y)任何提前偿还欧洲美元利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Z)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如少于100,000美元，则为本金每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额、要提前还款的贷款类型以及(如果要预付欧洲美元利率贷款)此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额。如果该通知是由公司发出的，

 

公司须预付该等款项，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何欧洲美元利率贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按照本公司的指示(如无指示，则按比例)用于其本金偿还分期付款，并且在第2.16节的规限下，每笔该等预付款应按照贷款人在相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)本公司可随时或不时通知摆线贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分摆线贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(A)该等通知须于下午1时前由摆线贷款人及行政代理接获。(二)本公司可随时或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；惟该等通知须于不迟于下午1时前由回旋贷款机构及行政代理收到。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。

(B)这是强制性的。(I)如(A)本公司或其任何附属公司根据第7.24(I)节或第7.24(Ii)节处置(X)项以外的任何抵押品；(Y)对只持有除外资产的受限制附属公司的股权进行任何处置，或(Z)因完成分拆而进行的任何处置(“强制预付处置”)，或(B)本公司或其任何受限制附属公司发生亏损事件，在每种情况下，连同自最初截止日期以来在任何时间进行的所有其他强制性预付处置和遭受的损失事件，均导致贷款方集体变现从强制性预付处置中获得的现金净额，以及(B)本公司或其任何受限制附属公司自最初截止日期以来的任何时间遭受的所有其他强制性预付款处置和亏损事件，导致贷款方集体变现强制预付处置所得的现金净额，以及(B)本公司或其任何受限制附属公司发生亏损事件。000(为免生疑问，不包括根据上一款第(I)(A)(X)款排除的任何现金收益净额)，在每种情况下，公司应在该人收到贷款后三个工作日内预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额；但如果公司根据第7.01(E)节最近提交的合规证书确定的总杠杆率(X)大于或等于2.00：1.00但小于2.50：1.00，则该百分比应降至该现金净收益的75%，或(Y)小于2.00：1.00，该百分比应降至该现金净收益的50%；此外，如果(X)是关于根据本节第2.05(B)(I)(A)条所述处置实现的全部或部分现金收益净额，在公司选择时(公司在收到该抵押品处置的现金收益净额后的第三个营业日或之前通知行政代理)，且只要没有违约发生并继续发生即可。(X)(X)适用于根据本节第2.05(B)(I)(A)条描述的处置方式实现的全部或部分现金收益净额，由公司选择(公司在收到处置抵押品的现金净收益后的第三个营业日或之前通知行政代理), 本公司或该附属公司可在收到该等现金收益净额后365个工作日内，就因本节第2.05(B)(I)(B)条所述的损失而变现的任何意外保险现金收益净额或报废赔偿金，在本公司的选择(由本公司于收到该等意外保险现金收益净额或遭谴责的第三个营业日或之前通知行政代理)，将处置所得的现金收益净额再投资于构成抵押品的营运资产，及(Y)就因本节第2.05(B)(I)(B)条所述的损失而变现的任何意外保险现金收益净额或报废赔偿金而言，本公司或该附属公司可在收到该等现金收益净额后365个工作日内再投资于构成抵押品的营运资产中公司或该附属公司可在365天内提出申请(或，如果更换或维修可以

 

如未在365天内合理完成，则该期限应延长一段合理时间，以允许完成该等更换及修理工作，只要本公司或有关附属公司在收到该等现金收益净额后仍在努力更换或修理蒙受损失的一项或多项资产，以更换或修理已收取该等现金收益净额的设备、固定资产或不动产；并进一步规定，任何未作如此再投资的现金收益净额应立即用于预付贷款。

(Ii)在本公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(第7.14节准许的债务除外)后，本公司应预付相当于本公司或该等受限制附属公司在收到贷款后立即从中收取的全部现金收益净额100%的贷款本金总额。(Ii)在本公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(第7.14节准许的债务除外)后，本公司应预付相当于本公司或该受限制附属公司收到的全部现金收益净额的本金总额。

(Iii)在任何时候，如果由于任何原因，循环信贷余额总额超过循环信贷安排，公司应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于该超额的金额。(Iii)如果在任何时候由于任何原因，未偿还的循环信贷总额超过循环信贷安排，公司应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于该超额部分。

(Iv)对于根据第2.05(B)节支付的预付款，第一，除非增量定期贷款项下的增量定期贷款人另有约定，否则应按比例适用于初始期限贷款项下的未偿还贷款，第二，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第三，除非增量循环信贷安排项下的增量循环信贷贷款人另有约定，否则应按比例适用于初始期限贷款项下的未偿还贷款应用于兑现剩余的信用证债务；在根据第2.05(B)条第(I)至(Iii)款规定需要预付款的情况下，公司可保留当时所有信用证借款、周转额度贷款和未偿还贷款的全额预付款以及剩余信用证债务的全额现金抵押(该等预付款金额、现金抵押金额和剩余金额之和，统称为“减少额”)后的余额(如果有)，以供其正常业务过程中使用，但不适用于本条款第2.05(B)款的第(I)款至第(Iii)款规定的预付款，公司可保留当时所有信用证借款、周转额度贷款和未偿还贷款以及对剩余信用证债务进行全额现金抵押后的余额(该等预付款金额、现金抵押金额和剩余金额之和统称为“减少金额”)。循环信贷安排和任何增量循环信贷安排应按第2.06(B)(I)节规定的减少额按比例自动永久减少。在提取任何已以现金抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)(公司或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或发出任何通知)。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。(A)是可选的。公司在通知行政代理人后，可终止任何循环信贷安排、信用证升华或回旋额度升华，或不时永久减少任何循环信贷安排、信用证升华或回旋额度升华；但条件是：(I)行政机关应收到任何该等通知。

 

代理时间不晚于上午11：00。在终止或减少日期前三个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如果在任何循环信贷安排生效后以及本协议项下的任何同时预付款生效后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，则公司不得终止或减少(A)循环信贷安排；(B)如果信用证在生效后，未偿还的金额超过循环信贷安排，则本公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排；(B)如果信用证在生效后未偿还的金额超过循环信贷安排，则公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排或(C)如果在实施后以及本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的金额将超过周转额度升华，则取消该周转额度的升华，以及(Iv)在实际可行的范围内，信用证升华的每一次部分减额应根据信用证发行人各自的信用证承诺按比例分配给各信用证发行人。(C)如果未偿还的周转额度贷款金额将超过周转额度升华额度，则应在实际可行的范围内，根据信用证发行人各自的信用证承诺按比例分配。

(B)这是强制性的。(I)-初始定期贷款和任何增量定期贷款下的总定期承诺应在适用的定期借款之日自动和永久地减少为零。

(Ii)根据第2.05(B)(I)至(Iii)节，循环信贷安排和任何增量循环信贷安排应在根据第2.05(B)(I)至(Iii)节要求预付未偿还贷款的每个日期自动永久减少，无论当时是否有任何贷款或信用证债务，数额均等于适用的减少额。

(Iii)如果根据第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环信贷安排，则信用证升华或周转额度升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。(Iii)如果在第2.06节规定的任何循环信贷承诺的减少或终止后，信用证升华或周转额度升华超过循环信贷安排，则信用证升华或周转额度升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)继续申请减少承诺额；交纳费用。行政代理将及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华或本条款第2.06节规定的循环信贷承诺的任何终止或减少。在循环信贷承诺减少时，每个循环信贷贷款人在循环信贷安排和任何增量循环信贷安排下的循环信贷承诺应按该循环信贷贷款人对每个此类循环信贷安排的减少额的适用百分比予以减少。任何循环信贷安排在终止生效日期前应收取的所有费用应在终止的生效日期支付。

 

第2.07节规定了贷款的偿还。(A)初期贷款。公司应在以下规定的每个日期支付初始期限贷款的本金，总额相当于该日期初始期限贷款本金金额的百分比如下：

 

(B)增加循环信用贷款和增量循环信用贷款。本公司应于适用于每项该等贷款的到期日，向循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人偿还于该日期尚未偿还的所有循环信贷贷款及增量循环信贷贷款的本金总额(视何者适用而定)。

(C)提供更多的回旋额度贷款。本公司应于(I)即贷款发放后五个营业日的日期，及(Ii)适用于循环信贷安排的到期日与最迟到期日之间，以较早者偿还每笔周转额度贷款。

(D)增加增量定期贷款。本公司应按适用的增量定期补充条款中规定的金额和时间向增量定期贷款人偿还增量定期贷款的本金。

第2.08节涉及利息。(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲美元利率贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率加该贷款的适用利率；(Ii)任何贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；以及(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上适用的循环信贷安排的适用利率。

(B)如(I)任何贷款的任何金额的本金在到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是在规定的到期日、提速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息，与违约率相等。

(Ii)如本公司根据任何贷款文件应付的任何款项(任何贷款本金除外)于到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付(不论是于指定到期日、加速或其他方式)，则应所需贷款人的要求，该等款项其后须在适用法律允许的最大范围内，按年利率浮动计息，以等同于违约率的最大限度计算利息。

 

(Iii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应到期并应按要求支付。

(C)每笔(X)欧元基准利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日到期并每季度支付欠款；(Y)欧洲美元利率贷款应在适用于其的每个付息日期到期并支付欠款。

(D)本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了所有费用。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。公司应根据其适用的循环信贷百分比，为每个非违约循环信贷贷款人的账户向行政代理支付初始循环信贷安排超出初始循环信贷安排下总余额的实际每日金额的承诺费(“承诺费”)，费率等于当时适用的承诺费百分比；但如失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内就该失责贷款人的任何承担而应累算的承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则公司无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司缴付，则属例外；此外，该等承诺费不得就失责贷款人如此作出的任何承担累算而累算，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司支付，则属例外；此外，亦不得就失责贷款人如此作出的任何承诺累算任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司支付，则属例外承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在第V条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。在计算承诺费时，未偿还的周转额度贷款应视为循环信贷安排的使用。

(二)不收取其他费用。本公司应在规定的金额和时间向行政代理、联合账簿管理人和贷款人支付单独以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节介绍利息和费用的计算。当基本利率由摩根大通的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。其他一切费用和利息的计算，以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款作出当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息，但在不抵触第2.12(A)节的规定下，该贷款或其任何部分不得在支付该贷款或该部分贷款之日产生利息，但在不抵触第2.12(A)节的规定下，在同一天偿还的任何贷款须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

 

第2.11节提供了债务的证据。(A)每个贷款人进行的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每家贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向本公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响本公司根据本协议承担的支付与该等义务有关的任何款项的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，公司应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每家贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.12节规定了一般情况下的支付；行政代理的追回。(A)将军。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，公司支付的所有款项均应无条件支付或扣除。除本合同另有明确规定外，本公司在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如本公司支付的任何款项应于营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而该时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

(B)证明(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借用欧洲美元利率贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可以假定该贷款人已按照下列规定在该日期提供了该份额

 

第2.02节(或如借入基本利率贷款，则该贷款人已根据第2.02节并在第2.02节所要求的时间提供该股份)，并可根据该假设向本公司提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和本公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自向公司提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)，如果是由该贷款人支付的，以纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准，(B)如果是由公司支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果公司和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向行政代理支付该等款项的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)公司支付的费用；行政代理的推定。除非行政代理在向本合同项下的贷款人或信用证发行人账户支付任何款项之前收到本公司的通知，即本公司不会支付该款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果公司事实上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额，并附带利息，从该金额分配给该公司之日起(包括该日在内)，按纽约联邦银行利率和行政代理在纽约联邦银行的利率以及由行政代理在年中确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

行政代理向任何贷款人或公司发出的关于根据本款第(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如任何贷款人向行政代理提供资金，以供该贷款人根据本条第II条前述条文作出的任何贷款，而行政代理因第VV条所载适用信贷延期的条件未获满足或根据本条款豁免而未能向本公司提供该等资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。

 

(D)要求贷款人承担几项义务。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)节付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)节发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第10.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)说明其资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(六)解决资金不足问题。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，根据当时应付给此等当事人的利息和手续费金额，在有权享受该款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，按照本金和信用证的金额，在有权享受本合同的各方之间按比例使用这些资金支付本合同项下到期的本金和信用证借款；(Ii)在有权享受本合同的各方之间，按照本金和信用证的金额按比例分配这些资金用于支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

第2.13节讨论了贷款人分担付款的问题。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)当时到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额)就该贷款的到期及应付予所有贷款人的付款的比例(按照(I)与该等债务的数额相乘的比例)而取得该贷款及根据其他贷款文件到期及应付予该贷款人的任何债务的付款(按照(I)当时到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总和)的比例所有贷款人在此时获得的贷款文件，或(B)在本协议和其他贷款文件项下就该贷款所欠(但不是到期和应付)的债务，在此时超过其应课差饷份额(按照(I)当时对该贷款人所欠(但不是到期和应付)该等债务的金额与(Ii)就该贷款所欠(但不是到期和应支付)所有贷款人的债务总额的比例)，或(B)在本协议和其他贷款项下对该贷款所欠(但不是到期和应支付的)该贷款的债务总额在本合同和其他贷款项下和根据其他贷款所欠所有贷款人(但不是到期和应支付的)的比例鉴于所有贷款人在本合同和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款或其他义务，以及参与其他贷款人的信用证义务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整, 因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时到期并须支付予贷款人或欠贷款人(但并非到期及须支付)贷款人(视属何情况而定)的贷款的债务总额按比例分摊：

 

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)根据本节条文，不得解释为适用于(A)本公司根据及按照本信贷协议明订条款作出的任何付款，或(B)贷款人作为向任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司除外)转让或出售其任何贷款或信用证义务的分参与或周转额度贷款的代价而获得的任何付款。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与或再参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样，其参与或再参与的金额为该贷款方的直接债权人。

第2.14节介绍增量循环信贷安排。

(A)提出增量循环信贷安排的请求。应公司向行政代理提出的要求，未经任何贷款人同意，应增加循环信贷承诺或本信贷协议项下的循环信贷承诺和循环贷款的单独部分(“增量循环信贷安排”)；但在提出该请求时，在下述任何增加或任何增量循环信贷补充生效时，以及在发放任何增量循环信贷贷款时(并在给予其全部形式效力后)，所有增量贷款的本金总额不得超过(X)和(A)$300,000,000和(B)的100%之和，(A)$300,000,000和(B)为最近完成的四个会计季度的调整后营业收入的100%，根据第7.01节的规定，该四个会计季度要求交付财务报表。计入或发行后，公司总杠杆率不得超过5.00：1.00；此外，只要在提出该请求时，在下述任何增加或任何增量循环信贷补充生效时，以及在发放任何增量循环信贷贷款时(并在给予其全部形式效力之后)，(I)不存在违约或违约事件，及(Ii)本公司是否形式上遵守财务契约(及遵守前述第(Y)及(Ii)条)，应(A)在假设所有循环信贷安排(包括建议的增量循环信贷安排及所有其他当时存在的增量循环信贷安排)已悉数提取的情况下决定, (B)在利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表时，(C)对(1)自最近完成的计量期最后一天以来发生的、已根据第7.01节交付或被视为交付财务报表的所有指定交易(如该定义所规定的)给予十足形式上的效力(包括，为免生疑问，但无重复，构成将在该拟议增量循环结束并使用其收益的同时完成的指定交易的任何收购及(2)建议中所得款项的运用

 

增量循环信贷融资，以及(D)以其他方式根据其中适用的定义)；前提是，就有限条件收购而言，前述条款(Y)、(I)和(Ii)的要求应按照本信贷协议第1.10节的规定进行修改。

(B)为增量循环信贷安排的有效性提供更多条件。作为设立任何增量循环信贷安排的前提条件，本公司、行政代理及其项下的增量循环信贷贷款机构应以附件H-1(“增量循环信贷补充条款”)的实质形式正式填写本信贷协议的补充条款，以便该增量循环信贷补充条款应列明与增量循环信贷安排有关的条款和条件；但在任何情况下，每项增量循环信贷安排应(I)仅由本信贷协议项下的担保人担保。自该增量循环信贷补充生效之日起，该增量循环信贷补充项下的每一贷款人应成为本协议项下的增量循环信贷贷款人，并且该增量循环信贷补充应被视为本信贷协议的一部分。每项增量循环信贷补充可在未经任何贷款人(其项下适用的增量循环信贷贷款人和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和行政代理和本公司合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本节第2.14节的规定。

(C)增加增量循环信贷贷款人。循环信贷贷款人最初应有权但无义务承诺按比例承担任何增量循环信贷安排的份额；倘若在给予该建议的增量循环信贷安排全额形式上的效力后(假设初始循环信贷安排的全数、当时存在的每项增量循环信贷安排的全数及建议的增量循环信贷安排的全数均已动用)，本公司将符合财务契约的形式上的规定，则该等增量循环信贷承诺可在本公司的选择下提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(该同意不得不获拒绝)，则该等增量循环信贷承诺可由本公司选择提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(行政代理人不得不同意)，则该等递增循环信贷承诺可由本公司选择提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(行政代理人不得不同意)。如果根据第10.06(B)(Iii)节的规定，将贷款或承诺转让给该增量循环信贷贷款人需要获得行政代理的同意。

第2.15节介绍了增量定期安排。

(A)提出增量定期贷款的请求。应本公司向行政代理提出的要求，在未经任何贷款人同意的情况下，一次或多次，可根据本信贷协议增加任何现有定期贷款的本金总额或单独设立定期贷款承诺部分和定期贷款部分；但在提出上述要求时，在下述任何递增定期补充贷款生效时，以及在发放任何递增定期贷款时(并在对其产生和收益的运用给予十足形式上的效力后)，所有递增贷款的本金总额不得超过(X)和(A)、(B)和(B)两者中较大者的总和，后者为最近完成的项目的调整后营业收入的100%(A)和(A)、(B)和(B)之和不得超过(X)和(A)、(B)、(B)和(B)两者中较大者的总和。

 

根据第7.01节规定必须提交财务报表的四个会计季度期间，加上(Y)合计的额外负债金额，以使该等产生或发行在形式上生效后，公司的总杠杆率不超过5.00：1.00；此外，在提出请求时，在下述任何递增定期补充条款生效时，在发放任何递增定期贷款时(并在对其产生和收益的运用给予十足形式上的效力之后)，(I)届时将不存在任何违约或违约事件，以及(Ii)本公司是否应形式上遵守财务契约(以及遵守前述条款(Y)和(Ii))，应确定(A)假设所有循环信贷安排(包括所有当时存在的增量循环信贷安排)的全部金额都已提取，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(A)在假设所有循环信贷安排(包括所有当时存在的增量循环信贷安排)都已全部提取的情况下，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(C)给予(1)自最近完成的计量期最后一天以来发生的、已根据第7.01节交付或视为交付财务报表的所有指定交易(如该定义所规定的)全面形式上的效力(包括，为免生疑问，但无重复，构成将与该拟议增量期限安排的结算和使用同时完成的指定交易的任何收购)，以及(2)应用拟议的增量期限安排的收益。以及(D)(以其他方式根据其中适用的定义)；前提是，关于有限条件获取, 前述(Y)、(I)和(Ii)条的要求应按照本信贷协议第1.10节的规定进行修改。

(B)为增量定期贷款的有效性提供更多条件。作为设立任何增量期限贷款的前提条件，本公司、行政代理及其项下的增量期限贷款机构应以适当填写的附件H-2或附件H-3(“增量期限补充条款”)的实质形式签订本信贷协议的附录，并附带公司和增量期限贷款机构可能同意的规定(包括对其中规定的更改)(前提是，尽管本句中有任何相反规定，(A)除填写第(E)款(公司律师意见)中所要求的信息外，任何形式的递增定期补充条款的第(12)条(先决条件)的任何更改均须事先征得行政代理的书面同意；(B)任何形式的递增定期补充条款在任何情况下均不得更改以提供任何额外的、(C)如果行政代理合理地确定对任何形式的递增期限补充贷款的任何拟议变更将与本信贷协议或任何其他贷款文件的规定相抵触或冲突，并且行政代理向本公司提供书面通知，则应以行政代理合理满意的方式修改或删除该提议的变更)；或(C)如果行政代理合理地确定对任何形式的增量期限补充的任何拟议变更将与本信贷协议或任何其他贷款文件的规定相违背或冲突，并且行政代理向本公司提供书面通知(除非该增量贷款在任何还款或预付款中的应计份额低于其应计份额)，则应以行政代理合理满意的方式修改或删除该拟议变更)。以便该递增期限补充条款应列明与递增期限安排有关的条款和条件, 行政代理应合理地接受(除非它们与本条款(B)的下列但书一致)；但在任何情况下，每个递增期限融资不得(A)具有(A)早于(X)当时适用于初始融资的“到期日”和(Y)当时适用于任何当时未偿还的递增期限融资的最新“到期日”之间的较晚的最终到期日，或(B)具有比当时的“到期日”短于到期日的加权平均到期日。

 

仅由本信贷协议下的担保人担保；(Iii)与初始贷款和每个其他增量贷款享有同等的付款和担保权利；(Iv)除定价和摊销外，条款和文件总体上不比适用于现有贷款的条款更具限制性，除非该等条款合理地为行政代理所接受；(V)最低本金金额为50,000,000美元，并超过其5,000,000美元的整数倍。和(Vi)(A)如果是实质上以附件H-2形式的任何增量定期贷款，或(B)如果是实质上以附件H-3的形式在生效日期后18个月内签订的任何增量定期贷款，除非(X)达到适用于初始定期贷款的适用利率，否则总收益率不得高于当时实施的定期贷款的总收益率0.50%。(Y)本公司应向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式)，以使初始定期贷款和彼此当时存在的增量定期贷款(如适用)的总收益率每年不超过0.50%。(Y)本公司应向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式)，以使初始期限贷款和彼此当时存在的增量定期贷款(如适用)的总收益率不超过每年0.50%。(Y)公司应向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式)，以使初始期限贷款和彼此当时存在的增量期限贷款(如适用)的总收益率不超过每年0.50%。(Y)本公司应向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式)。超过新增额定期融资的总收益率。在递增定期补充的生效日期, 本协议项下的每一贷款人应成为本协议项下的递增定期贷款人，此后的所有目的，此类递增定期补充应被视为本信贷协议的一部分。每项递增期限补充协议均可在未经任何贷款人(其项下适用的递增期限贷款人和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和其他贷款文件进行行政代理和本公司合理认为必要或适当的修订，以实施本节第2.15节的规定。

(C)支持增量定期贷款机构。本公司有权自行决定从现有贷款人中选择增额定期贷款人，以及任何额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，但须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝)，前提是根据第(10.06)(B)(Iii)节的规定，将贷款转让给该等增额定期贷款人需要行政代理的同意，则本公司有权自行决定从现有贷款人中选择增额定期贷款人，以及任何额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，但须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝)。尽管有上述规定，贷款人不需要提供任何增量定期贷款。

第2.16节规定了违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改免责条款和修正案。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据

 

第VIII条或其他条款)或由行政代理根据第(10.07)款从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠的任何信用证发行人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，用于将信用证进行现金抵押。第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本信贷协议的规定为其债务提供资金的任何贷款的资金，由行政代理决定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人未来根据本信贷协议签发的信用证的未来预付风险进行抵押品抵押；(C)根据第2.03(G)节的规定，将违约贷款人的未来融资义务按比例发放，以满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本信贷协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，应向贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人获得的对该违约贷款人的任何判决均应支付给该贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件, 因违约贷款人违反其在本信贷协议下的义务，公司获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠本公司的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证垫款的本金的付款，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于在适用之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款。(Y)如果此类贷款或信用证是在满足或免除第5.02节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款，并在适用之前按比例支付所有未违约贷款人的贷款或信用证垫款。在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人将在不执行第2.16(A)(Iv)节的情况下按比例持有。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消若干收费。(A)每个违约贷款人只有在其根据第2.03(G)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

 

(B)就根据上文第(A)款无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，本公司须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则须就该违约贷款人参与信用证义务或回旋额度贷款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款的规定重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)扩大参与度重新分配，减少正面暴露。违约贷款人参与信用证义务和周转额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非公司在当时以其他方式通知行政代理，否则公司应被视为已表示并保证该等条件及(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)提供现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或法律赋予其的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆线贷款人预付风险的摆动额度贷款；(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、行政代理、每家周转行贷款人和各信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行第2.16(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯性地调整由其或其代表所累算的费用或支付的款项。

 

此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)提供新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何摆动额度贷款在实施后不会有预先风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有预先风险，否则不要求任何信用证发行人开具、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在实施该等额度贷款后不会有任何预先风险，及(Ii)除非其信纳其在实施该等额度贷款后不会有预先风险，否则毋须开立、延长、续期或增加任何信用证。

第2.17节规定了到期日的延长。

(A)*本公司可在任何贷款的适用到期日(“现有到期日”)生效前不少于60天，向行政代理(行政代理须立即向各贷款人交付一份副本)递交延期请求，要求贷款人将该现有到期日(每个“延期”)延长至其选择的任何日期，只要该日期不超过该现有到期日的五周年(该日期，“经延长”)即可。任何如此延长的定期贷款、“延长的定期贷款”、任何如此延长的循环信贷贷款、“延长的循环信贷贷款”以及与任何延长的期限贷款一起称为“延长的贷款”；以及任何如此延长的循环信贷承诺，称为“延长的循环信贷承诺”)。每一贷款人应全权酌情向行政代理发出不迟于延期请求日期后第20天的书面通知，或如果该日期不是营业日，则不迟于紧随营业日之后的第二个营业日(“回应日期”)，以书面通知行政代理该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每个贷款人在本文中被称为“非延期贷款人”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意请求延期的贷款人和任何在答复日期违约的贷款人应被视为非延期贷款人。行政代理应以书面形式通知公司, 在答复日期之后立即通知贷款人的选举情况。任何贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做。根据第2.17节的规定，每个适用的到期日不得延长超过两次。

(B)如果在答复日期之前，任何贷款人应同意延长现有到期日(每个该等同意贷款人，即“延长贷款人”)，则自该现有到期日起生效，则仅该延长贷款人的到期日应延长至延长到期日(前提是满足第2.17(D)节规定的条件)。在任何延期的情况下，(I)根据本协议向任何非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，以及(Ii)对于任何循环信贷安排，每个非延期贷款人的循环信贷承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，并在以下第2.17(C)节的规限下终止。适用的循环信贷安排的循环信贷承诺总额应减去在该现有到期日因该循环信贷安排而终止的非展期贷款人对该循环信贷安排的循环信贷承诺。

 

(C)如果(且仅当)在答复日之前，持有贷款和/或承诺合计超过未偿还贷款和承诺总额50%的贷款人构成展期贷款人，则公司有权在适用的现有到期日或之前自费要求任何非展期贷款人无追索权地转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第3.01节第3.01节获得付款的权利)(按照第(10.06)节所载的限制并受其限制的约束)，则公司有权在适用的现有到期日或之前自费要求任何非展期贷款人转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第3.01节的规定获得付款的权利)。第(3.05)节或第(10.04)节(在此类转让生效前产生)以及本信贷协议项下与适用贷款有关的义务，该贷款由本公司指定给非延期贷款人的一个或多个银行或其他金融机构，可能包括任何现有贷款人(每个贷款人均为“替代贷款人”)；但(I)该替代贷款人(如果不是本合同项下的贷款人)须经行政代理(如为循环信贷安排，则为每个信用证发行人)的批准(此类批准不得被无理扣留或附加条件)，但必须征得行政代理(或信用证发行人，如适用)的同意，才能根据第(10.06(B)节)进行转让。(I)如该替代贷款人已不是本协议项下的贷款人，则须经行政代理(如为循环信贷安排，则为每个信用证出票人)的批准(此类批准不得无理扣留或附加条件)。, (Ii)该转让应自本公司指定的日期起生效(该日期不得迟于该非延期贷款人在申请延期生效日期之前有效的适用现有到期日)及(Iii)每名替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日为其账户应计和未支付的或以其他方式欠其的所有其他款项

(D)作为根据第2.17(B)节每次延长现有到期日的先决条件，本公司应(I)向行政代理交付一份日期为适用的现有到期日的公司证书，该证书由本公司的一名高级管理人员签署，证明截至该日期，在该延期生效之前和之后，(A)本信贷协议中规定的本公司的陈述和担保在所有重要方面和截至该日期均属真实和正确。但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证在各要项上均属截至该较早日期的真实及正确者，则不在此限；但任何对“重要性”、“重大不利影响”或相类措辞有保留的陈述及保证，在该日期或较早的日期(视属何情况而定)(在该限制生效后)在各方面均属真实和正确；以及(B)不会发生任何违约或违约事件，并且(Ii)将首先预付未偿还的贷款，然后就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或作出令适用信用证发行人满意的其他安排)，以便在根据第2.17(B)节终止不展期贷款人的承诺和根据第2.17(C)节进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由如此提供的任何此类现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过正在发放的承诺总额。

(E)每个扩展贷款的条款应由行政代理、公司和适用的扩展贷款人确定，并在

 

本信贷协议修正案(“延期修正案”)；但(I)任何延长贷款的最终到期日不得早于该贷款的现有到期日，(Ii)延长贷款的加权平均到期日不得短于正在延长的贷款的加权平均到期日，(Iii)(A)不得计划摊销任何延长的循环信贷安排下的贷款或减少承诺，以及(B)在该定期贷款的现有到期日之前，金额等于或少于(但不大于)正在延长的定期贷款项下的预定摊销金额，(Iv)任何延长的贷款在付款权和担保方面应与未延长的贷款享有同等的权利，扩展贷款的借款人和担保人应与未延长的贷款的借款人和担保人相同；(V)适用于任何延长的贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费由公司和适用的公司确定。(V)对于未延长的贷款，适用于任何延长的贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费应由公司和适用的公司确定，(V)适用于任何扩展贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费应由公司和适用的公司确定(VI)-(A)任何延长期限贷款可以按比例或低于(但不大于比例)的比例参与自愿或强制预付款，同时期限贷款将被延长，以及(B)任何延长循环信贷安排下的借款和预付款，或延长循环信贷承诺的减少，以及参与信用证和循环额度贷款，应按比例进行，循环信贷贷款或循环信贷承诺不会延长(非延长循环信贷承诺到期时除外)；(B)任何延长期限贷款应按比例参与自愿或强制性提前付款，期限安排将延长，(B)在任何延长的循环信贷安排下的借款和预付款，或减少延长的循环信贷承诺，以及参与信用证和循环额度贷款，应按比例进行，循环信贷贷款或循环信贷承诺不会延长(非延期循环信贷承诺到期时除外, 和(Vii)任何扩展贷款的条款应与本协议规定的条款基本相同(以上第(I)款至第(V)款规定的除外)。为免生疑问，(I)根据第2.17节进行的任何延期均不需要任何贷款人(参与延期的现有贷款人除外)的同意；(Ii)第2.17节根据其条款实施的任何延期或任何延期修正案均不构成符合第2.0.01节的修正案。(I)第2.17节的任何延期均不需要得到任何贷款人(参与延期的现有贷款人除外)的同意；以及(Ii)第2.17节的实施和任何延期修正案均不构成符合第2.0.01节的修正案。

第三条

税收、收益保护和非法性

第3.01节规定了税收。(A)免税付款。公司根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和不扣税，但如果适用法律要求公司从该等付款中扣缴或扣除任何税款，则(I)如果该等税款是保障税，则应根据需要增加应付金额，以便在作出所有规定的扣缴或扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，行政代理人、任何贷款人或(Ii)本公司应作出该等扣缴或扣减，以及(Iii)本公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部金额，否则，本公司将收到一笔相当于其在没有该等扣缴或扣除的情况下将收到的金额的款项。(Iii)本公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部金额。

(B)支持公司支付其他税项。在不限制上述第(A)款规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

 

(C)同意由本公司作出赔偿。公司应在提出要求后10个月内，向行政代理人、贷款人和每个信用证出票人赔偿行政代理人、贷款人或信用证(视属何情况而定)支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收或主张。(2)本公司应在提出要求后10个月内，全额赔偿行政代理人、贷款人和信用证出票人所支付的任何补偿税(包括因本节规定的应付金额而征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收或主张但本公司不应赔偿行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人因行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而施加的任何罚款或利息。贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(B)由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的证明应是无明显错误的确凿证明。如果在公司合理的酌情权下，有关政府当局不正确地或没有合法地征收或主张任何赔偿税款，行政代理、每个贷款人或每个信用证发行人(视情况而定)应采取商业上合理的努力，与公司合作，按照本节第(F)款的规定收回并迅速将赔偿税款汇给公司。本合同所载任何内容均不得减损任何贷款人、行政代理或任何信用证发行人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何贷款人, 除第3.01(F)节的要求外，行政代理或任何信用证发行人有权披露其认为保密的任何与其税务有关的信息。为免生疑问，行政代理人、贷款人和信用证出票人不得就行政代理人、贷款人或信用证出票人根据本节有权获得赔偿的相同税额追回超过一次。

(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人和各信用证出票人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理(I)该贷款人和信用证出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制本公司这样做的义务)，(Ii)因该贷款人或信用证出票人未能遵守本条款规定而应缴纳的任何税款。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人或信用证发行人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和各信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源支付给出借人或信用证出票人的任何金额，以抵销根据本(D)款应付给管理代理的任何金额。

(E)提供付款证明。在公司根据第3.01节向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

 

(F)提高贷款人的地位。根据本协议或任何其他贷款文件的付款，有权获得免征或减免预扣税的任何外国贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或本公司或行政代理合理要求的时间向公司交付(连同一份副本给行政代理)由适用法律规定的正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如本公司或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果外国贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(F)(I)-(Iv)段所列文件除外)将使该外国贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该外国贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(本节(F)(I)-(Iv)段所述的文件除外)。

在不限制前述一般性的情况下，如果公司出于税收目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(且此后应公司或行政代理的要求不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列条件中适用的为准：

(I)申请正式签署的国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)已正式签署的美国国税局表格W-8ECI的复印件，

(Iii)如外地贷款人根据守则第3881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(A)发出证明书，表明该外地贷款人并非(1)是守则第5881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)是守则第3871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，(3)(A)证明该外地贷款人并非(1)是守则第281(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)是守则第3871(H)(3)(B)条所指的公司的“百分之十股东”，或(3)“守则”第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”及(B)已妥为签立的美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)提交适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上适当填写的补充文件，以允许本公司确定需要进行的扣缴或扣除(为免生疑问，包括本公司或行政代理履行其在FATCA项下的义务所需的文件)，以确定本信贷协议项下产生的任何金额的接受者是否已遵守FATCA项下的义务，或确定是否有任何接受者遵守FATCA项下的义务，或确定该等接受者是否已履行FATCA项下的义务，或确定该等接受者是否已履行其在FATCA项下的义务，或确定是否有任何根据本信贷协议产生的金额的接受者已履行或未履行该接受者在FATCA项下的义务，或决定仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

 

各外国贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意酌情确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款，则其应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本节就导致退还的税款支付的额外款项)的金额，扣除该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府支付的任何利息除外)。在此情况下，任何一方应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本节就导致退还的税款支付的额外金额)，且不计利息(相关政府支付的任何利息除外)。同意在受补偿方被要求向该政府当局退还退款的情况下，向该受补偿方偿还金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而支付该等款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而假若从未支付弥偿款项或引致退款的额外款项，则受弥偿一方所处的净税后状况会较差。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向获弥偿一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(H)寻求生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

第3.02节规定了违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向公司发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，本公司应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款，并支付根据第3.04(E)节应支付给该贷款人的任何金额，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款至该日，或如果该贷款人不能合法继续维持该等欧洲美元利率贷款，则应立即支付根据第3.04(E)节支付给该贷款人的任何款项(如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款)。在任何该等预付或转换后，本公司亦须就如此预付或转换的金额支付累算利息。

 

第3.03节规定，无法确定利率。(A)如果由于任何与请求欧洲美元利率贷款或转换为或继续申请欧洲美元利率有关的原因，(I)所需贷款人告知行政代理没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供美元存款，以支付此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，(Ii)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则行政代理不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利率期间的欧洲美元利率与建议的欧洲美元利率相关的金额和利息期，(Ii)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，则就建议的欧洲美元利率而言，没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲美元利率或(Iii)如所需贷款人告知行政代理，就建议的欧洲美元利率贷款所要求的任何利息期间的欧洲美元利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，本公司可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

(B)如果行政代理在任何时候确定(该认定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(I)(A)(Ii)款所列情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或(Ii)(A)(Ii)款所述情况尚未出现，但(W)欧洲美元基本利率管理人的监管人已公开声明欧洲美元基本利率管理人无力偿债(且没有继任管理人)，或(W)欧洲美元基本利率管理人的监管人已公开声明欧洲美元基本利率管理人破产(且没有继任管理人)，或(W)欧洲美元基本利率管理人的监管人已公开声明欧洲美元基本利率管理人资不抵债(且没有继任管理人(X)欧洲美元基本汇率管理人已发表公开声明，指明其永久或无限期停止公布欧洲美元基本利率的具体日期(且没有继任管理人继续公布欧洲美元基本利率)，(Y)欧洲美元基本利率管理人的监事已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，欧洲美元基本利率将永久或无限期停止公布；或(Z)欧洲美元基本利率管理人的监事或对该行政机关具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期之后，欧洲美元基本利率不得再用于厘定贷款利率的特定日期，或(Z)欧洲美元基本利率管理人的监事或对该行政机关有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期之后，欧洲美元基本利率不得再用于厘定贷款利率的特定日期，然后，行政代理和公司应立即努力建立欧洲美元利率的替代利率，充分考虑当时在美国确定银团贷款利率的当时流行的市场惯例。, 并应对本信贷协议进行修订，以反映适用的替代利率和本信贷协议的其他相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本信用协议而言，该利率应被视为零。尽管第10.01节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该修改副本之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改应在没有本信贷协议任何其他任何一方进一步行动或同意的情况下生效。直至根据本条例确定替代利率为止