附件10.74

执行版本

信贷协议

日期截至2015年9月28日

其中

MSG Holdings，L.P.(将更名为MSGN Holdings，L.P.)，

作为公司，

公司的某些子公司，

MSGN Eden，LLC和区域MSGN Holdings LLC

作为担保人，

这里的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和附属代理，

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)

美林，皮尔斯，芬纳公司，

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，

丰业银行，

美国银行全国协会，

第五家第三银行，

北卡罗来纳州道明银行，

北卡罗来纳州富国银行，

Natixis，纽约分部，

法国巴黎银行(BNP Paribas)，以及

高盛美国银行，

作为联合图书管理人，

美国银行，N.A.，三菱UFG联合银行N.A.，

丰业银行，

美国银行全国协会和第五第三银行，

作为联合辛迪加代理，

北卡罗来纳州道明银行、北卡罗来纳州富国银行

Natixis，纽约分行，法国巴黎银行，以及

高盛美国银行，

作为共同文档代理

和

法国兴业银行(SociÉTéGénérale)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，

摩根士丹利高级基金有限公司和

CrÉdit Industries et Commercial，

作为高级管理代理人

目录

 

 

i

 

II

 

三、

 

四.

 

v

信贷协议

本信贷协议(以下简称“信贷协议”)于2015年9月28日由MSG Holdings，L.P.(将更名为MSGN Holdings，L.P.)、特拉华州有限合伙企业(以下简称“本公司”)、在此确认为担保人的MSGN Eden，LLC(一家特拉华州有限责任公司，MSGN Eden，LLC)签订。作为本合同当事人的银行、金融机构和其他个人，连同其各自的继承人和受让人，不时作为本合同当事人的信用证发行人，以及作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

鉴于，本公司及其受限制附属公司、作为贷款人的银行、金融机构和其他当事人以及作为行政代理的摩根大通银行是截至2014年5月6日的“信贷协议”(该协议在本协议日期之前修订、修改或以其他方式补充，即“现有信贷协议”)的当事各方；

鉴于，本公司及其受限子公司一直从事体育特许经营权(包括纽约尼克斯和纽约流浪者队)的所有权和运营，各种现场制作、推广、表演、发行和呈现，多种媒体发行平台的制作和内容开发以及与前述相关的活动；

鉴于，本公司及其受限附属公司终止了现有的信贷协议，并将娱乐和体育业务组成的资产贡献给MSG SpinCo，以考虑剥离；以及

鉴于，本公司和受限制子公司已要求贷款人为第7.09节规定的目的提供新的优先担保信贷安排，包括在完成分拆之前向MSG SpinCo提供资本，并为本公司的营运资金和其他一般公司目的提供资金，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做，每个担保人预计将直接或间接从该等信贷延期中受益；(B)本公司和受限制子公司已要求贷款人为第7.09节规定的目的提供新的优先担保信贷安排，包括在完成分拆之前向MSG SpinCo提供资本，并为本公司的营运资金和其他一般公司目的提供资金，并且每个担保人都希望直接或间接地从此类信贷延期中获益；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，特此确认已收到并充分履行，本协议双方特此约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计事项

第1.01节某些定义的术语。本申请所使用的下列术语具有以下含义：

 

1

“调整后的营业现金流”是指本公司和受限制子公司在任何期间的下列各项，每个组成部分是根据公认会计原则在综合基础上确定的：(I)总收入减去(Ii)营业总费用(包括直接运营和销售、一般行政管理)、扣除财产、设备和无形资产减值、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划以及重组费用和信贷有关的费用和信贷的费用和信贷，在每种情况下，不重复地不包括分配给关联公司的费用(不包括分配给关联公司的费用)。在这一期间，调整后的营业现金流量是指公司和受限制子公司的以下各项，每个组成部分都是在综合基础上根据GAAP确定的：(I)总收入减去(Ii)总收入减去(Ii)扣除分配给关联公司的费用然而，为确定任何期间(A)的经调整营业现金流，应计入非限制性子公司向本公司或任何受限子公司以现金支付的任何股息和分配，只要该股息或分配涉及该非限制性子公司在紧接前12个月期间从经营活动中赚取的净收入或实现的现金，(B)不包括任何非限制性附属公司或任何受限附属公司在该期间向本公司或任何受限附属公司支付的所有管理费，但以现金结算的任何金额不得超过所确定的调整后营业现金流量的5%，不包括任何该等费用；(C)该期间的调整后营业现金流量应由收购或处置资产或业务的调整后营业现金流量增加或减少(视情况而定)(但在每种情况下均对调整后营业现金产生影响000)(包括以重新指定任何附属公司的方式)，由本公司或任何受限制附属公司在该期间的首个交易日或之后作出(包括以任何重新指定任何附属公司的方式), 按行政代理人合理满意的备考基准确定(双方同意，行政代理人应满意地认为，该等备考计算可基于在编制本公司财务报表时应用的GAAP，并根据第7.01节交付或视为交付，而不是按照其资产被收购的公司的财务报表中的应用，并可由本公司酌情决定包括根据现有合同因任何该等收购而节省的合理估计)，犹如本公司或该受限制附属公司在第一个交易日收购或处置该等资产一样。及(D)不包括本公司或其任何受限制附属公司出售或处置业务的任何损益。就本定义而言，营业收入和营业费用可以不包括下列项目，但对现金项目的所有排除(无论是指有关期间或未来期间的现金项目)应限制在每年4000万美元和整个贷款期限内的7500万美元(“现金篮额”)：(1)为遣散费义务拨备；(2)公司或其任何受限制的子公司注销或减记投资造成的损失；(2)公司或其任何受限制的子公司对投资的任何冲销或减记所造成的损失；(2)公司或其任何受限制的子公司对投资的冲销或减记造成的损失；(2)公司或其任何受限制的子公司对投资的冲销或减记造成的损失；(2)公司或其任何受限制的子公司对投资的冲销或减记造成的损失；(三)失去目前持有的任何房地产免税项目的影响；(四)实施分拆所发生的成本和费用。, (五)与节目或其他内容有关的制作和开发成本的摊销，或因取消节目或其他内容或放弃正在开发或核销的与节目有关的任何递延制作成本而产生的成本；(六)货币波动造成的损失和套期保值交易的任何未实现损失；(七)养老金削减或和解；(八)100万美元以上的其他非经常性、非现金项目；(八)超过100万美元的其他非经常性、非现金项目；(六)货币波动造成的损失和套期保值交易的任何未实现损失；(八)100万美元以上的其他非经常性、非现金项目；以及(9)可能导致契约违约的美国会计准则变更(前提是公司应提供对账，以证明符合先前美国会计准则的规定，双方应同意本着诚意进行谈判，以相应修改契约)。在上述第(1)至(3)款的情况下，如果费用需要在一个期间确认，但在随后的期间支付，则不包括

 

2

应仅适用于该初始期间，当支付的现金金额超过现金篮额时，就本定义第(Ii)款而言，此类费用应被视为费用。如果附属协议的任何一方在该附属协议续签谈判期间暂停运输，或该附属协议到期或终止或根据此类附属协议产生争议时，为遵守财务契约(但不是出于任何其他目的)，可以调整调整后的运营现金流计算(“暂停运输调整”)，以便从暂停运输持续的每个期间的前一年的相应期间重新计入可归因于受影响的附属协议的调整后运营现金流。但停运调整仅限于任何期间内一项关联协议应占的经调整营运现金流；此外，就任何停运调整而言，本公司应提供合理详细的支持计算报告，显示上一年每个相应月度期间受影响关联协议应占的“亏损”经调整营运现金流，每种情况均须经本公司的一名财务人员证明。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人及其继任者的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户(视情况而定)，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、与其共同控制或受其控制的任何其他人。如本定义中所用，“控制”(包括相关含义的“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，但就本定义而言，在任何情况下，任何人如直接或间接拥有在选举法团董事或其他管治机构方面具有普通投票权的证券的10%或以上，或拥有任何其他人(该其他人的有限责任合伙人除外)合伙或其他所有权权益的10%或以上，将被视为控制该法团或其他人士；并进一步规定，任何个人不得仅因身为法团或合伙的高级人员、董事或合伙人而成为该法团或合伙的联营公司，但如合夥人在该合伙中的利害关系足以令他或她有资格成为联营公司，则属例外。

“关联贷款人”指母公司或母公司的任何关联公司，但不包括(A)本公司或(B)本公司的任何子公司。

“关联协议”指附表1.01(C)中列出的协议，以及本公司或任何受限子公司(例如康卡斯特、时代华纳、DirecTV、有线电视、Verizon)分销节目服务的所有其他现有和未来协议。

 

3

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“反腐败法”是指适用于本公司或其子公司的任何司法管辖区的所有已公布的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规不时惩罚与贿赂或其他腐败行为有关的行为。

“适用百分比”是指(A)就任何定期贷款机构而言，(A)就任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构当时的定期贷款承诺所代表的初始期限贷款的百分比(执行至小数点后第九位)(包括增加初始期限贷款下的期限承诺的任何增量定期贷款承诺)；(B)对于作为定期承诺和定期贷款的单独部分的任何增量定期贷款安排，在任何时间就其项下的任何增量定期贷款机构而言，(C)就初始循环信贷安排而言，在任何时间，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的初始循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)(包括增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺额的任何增量循环贷款承诺)，(包括增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺额的任何增量循环贷款承诺)，(C)该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的该增量定期贷款安排的百分比(执行至小数点后九位)，；(C)就初始循环信贷安排而言，在任何时间相对于任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷安排所代表的初始循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，及(D)就任何增量循环信贷安排而言，该增量循环信贷安排是循环信贷承诺及循环信贷贷款的独立部分，就其下的任何增量循环信贷贷款人而言，指该增量循环信贷贷款人当时的增量循环信贷承诺所代表的该增量循环信贷安排的百分比(执行至小数点后九位)。如果每个循环信用贷款人提供循环信用贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果循环信用承诺已经到期, 则每个循环信贷贷款人就循环信贷安排适用的百分比应根据该循环信贷贷款人就该循环信贷安排最近生效的适用百分比来确定，从而使任何随后的转让生效。每个贷款人关于每项贷款的初始适用百分比在附表2.01(或对于任何增量贷款人，则在适用的增量补充条款的附表I(如果有)上)与该贷款人的名称相对列出，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(如适用)中列出。

“适用利率”是指(A)首先，就初始定期贷款和初始循环信贷贷款而言，基本利率贷款的年利率为1.00%，欧洲美元利率贷款的年利率为2.00%，以及(Ii)根据公司的总杠杆率确定的公司在截止日期后第二个完整会计季度的合规性证书交付后，如下所示：(I)最初，对于初始定期贷款和初始循环信贷贷款，基本利率贷款的年利率为1.00%，欧洲美元利率贷款的年利率为2.00%，(Ii)根据公司的总杠杆率确定的公司第二个完整会计季度的合规性证书交付后：

 

4

(B)(I)初步就周转线升华而言，年利率为1.00%，及(Ii)在交出截止日期后本公司第二个完整会计季度的合规证书后，由上文第(A)(Ii)款就基本利率贷款厘定的公司总杠杆率厘定，及(C)就任何递增贷款而言，本公司同意的基本利率贷款及欧洲美元利率贷款的年利率百分比，以及适用的递增利率贷款

“适用循环信贷百分比”是指就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在当时适用的循环信贷安排的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于初始定期贷款、初始循环信贷融资或增量融资(如果有的话)，对该融资有承诺或在此时分别持有定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款的贷款人；(B)对于升华的信用证，(I)向每家信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发了任何信用证及(C)就摆动额度升华而言，(I)任何摆动额度贷款人及(Ii)如任何其他循环信贷贷款人已根据第2.04节发放当时未偿还的摆动额度贷款，则该等其他循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

 

5

“可用期”是指(A)就初始循环信贷安排而言，自截止日期起至(I)初始循环信贷安排到期日，(Ii)根据第2.06节终止初始循环信贷安排项下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺之日，以及(Iii)终止每个信用证发行人根据第2.06节作出的提供循环信贷贷款的承诺之日，以及终止每个信用证发行人根据本条款提供循环信贷贷款的义务之日，以两者中最早者为准的一段时间，以下列最早者为准：(I)初始循环信贷安排到期日；(Ii)根据第2.06节终止初始循环信贷安排项下的循环信贷承诺之日；以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人根据(B)就属于循环信贷承诺和循环信贷贷款的单独部分的任何增量循环信贷安排而言，自适用的增量关闭日期起至(I)该增量循环信贷安排的到期日，(Ii)根据第2.06节终止该增量循环信贷安排下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)终止每个增量循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺的日期，以及终止每个信用证发行人根据第8.02节规定根据该增量循环信贷安排进行信用证展期的义务的日期。(Iii)根据第8.02节的规定，终止每个增量循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人根据该增量循环信贷安排进行信用证延期的义务的终止日期。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动利率，其最高值为(A)纽约联邦银行利率加1%的⁄2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的一个月浮动欧洲美元利率加1%；但任何一天的欧洲美元利率应以伦敦时间在这一天，以“欧洲美元基本利率”定义中规定的利率下限为准。由于最优惠利率、纽约联邦银行利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、纽约联邦银行利率或欧洲美元利率变化的生效日期起生效。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素(包括摩根大通的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布利率，也可能高于或低于该公布利率。摩根大通宣布的该利率的任何变化将于该变化的公开公告中指定的开盘日期生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的定期贷款、循环信用贷款或者增量贷款。

“借款”系指术语借款、循环信贷借款、周转额度借款或增量借款(如有)，视上下文而定。

“业务”具有第7.19节规定的含义。

“营业日”指根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场上由银行之间进行美元存款交易的任何日子。“营业日”是指商业银行根据纽约州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

 

6

“有线电视关联协议”是指截至2009年12月31日，本公司与CSC Holdings，Inc.就以实质上作为附件10.12附在有线电视表格10中的形式(根据第7.21节不时修订或修改)运输程序服务(称为MSG/MSG Plus)而签署的协议，该协议是指本公司与CSC Holdings，Inc.于2009年12月31日签订的关于运送程序服务(称为MSG/MSG Plus)的协议，该协议实质上与Cablevision Form 10附件10.12所示的格式相同。

“Cablevision Form 10”指母公司于2009年11月24日提交的与Cablevision Spin交易有关的Form 10。

“有线电视旋转协议”是指附表1.01(E)所列的协议。

“Cablevision Spin Transaction”指本公司普通合伙人及有限责任合伙人的股权于二零一零年一月二十八日出资予一间由CVC的附属公司持有的公司，并于二零一零年一月二十八日由CVC分派予当时的现有股东。

对于任何人来说，“资本化租赁义务”是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本信贷协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“停运调整”的含义与“调整后经营现金流”的定义相同。

“现金篮额”的含义与“调整后经营性现金流量”的定义相同。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在公司或其任何受限子公司(如适用，母公司或其任何合并子公司)所拥有的范围内，没有任何留置权(根据抵押品文件设立的留置权和本协议允许的其他留置权除外)：

(A)美利坚合众国或美利坚合众国政府机构的有市场的直接义务；

(B)任何根据美利坚合众国任何州的法律组织的人在任何时间发行的未偿还债券、票据及/或商业票据；

(C)与本公司不时选择的财务机构订立的全抵押回购协议，其金额及金额由本公司不时选择；

 

7

(D)由任何贷款人或由美国国家或州立银行或外国银行发行的银行存款、存款证、银行承兑汇票及定期存款；及

(E)符合美国证券交易委员会根据《投资公司法》第2a-7条规定的标准的货币市场基金。

此类投资将自投资获得之日起计算，任何单个投资的最长到期日不超过24个月，最长投资组合平均到期日为12个月。

此类投资还将至少有两个信用评级，包括(I)商业票据评级，标准普尔最低评级为“A2”，穆迪最低评级为“P2”；(Ii)较长期债券和票据的最低评级为“A2”；标准普尔对该投资类别的投资组合的长期平均等值评级为“A+”，穆迪为“A1”；(Iii)回购协议、银行存款、存单、银行承兑汇票和定期存款的最低评级为“BBB”。至于美国的银行存款和美国存单，投资金额不到25万美元。在无法获得标普或穆迪对这类工具的信用评级的情况下，惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)的同等信用评级是可以接受的。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(I)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联方，或(Ii)在截止日期是贷款方或贷款方的关联方，并且在成交日是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是该现金管理协议的一方。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“法律变更”是指在本信贷协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(X)或(Y)发布的请求、规则、指导方针或指令(X)所产生的任何变更，就本信贷协议而言，均应被视为在本信用协议日期之后采用。

 

8

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)多兰家族权益应在任何时候停止拥有母公司股本股份的实益拥有权(在1934年证券交易法(经修订)下颁布的第13D-3条(截止日期有效)所指的范围内)，并有足够票数选举(或以其他方式指定)当时母公司董事会的多数成员，或

(B)母公司将不再间接拥有本公司100%股权(免去所有留置权)，或任何人士(母公司或母公司全资附属公司除外)将获得拥有或安排转让本公司任何股权的法律或合约权利，而无须任何其他人士的任何规定批准。(B)母公司将不再间接拥有本公司100%的股权，或任何人士(母公司或母公司的全资附属公司除外)将获得拥有或安排转让本公司任何股权的法律或合约权利，而无须任何其他人士的批准。

“截止日期”是指第5.01节中的所有前提条件按照第10.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“联合文件代理”是指TD Bank，N.A.，Natixis，纽约分行，法国巴黎银行和高盛美国银行，各自以联合文件代理的身份行事。

“联合辛迪加代理人”是指美国银行、三菱UFG联合银行、丰业银行、美国银行全国协会和第五第三银行，各自以联合辛迪加代理人的身份行事。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产，其目的是为了担保当事人的利益和避免疑虑，应排除所有被排除的资产。“抵押品”指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理”是指摩根大通以“担保协议”项下贷款人的抵押品代理的身份及其继任者的身份。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”，以及每一项抵押品转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、文书或文件，这些协议、文书或文件创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权，以使被担保各方受益的担保转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、文书或文件。

“承诺贷款通知”是指根据上下文需要的承诺循环贷款通知或承诺定期贷款通知。

“已承诺循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节关于(A)循环信贷借款(包括增量循环信贷借款)的通知，(B)将循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放欧洲美元利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-1的形式。

 

9

“承诺定期贷款通知”是指(A)根据第2.02(A)节的规定，通知(A)定期借款(包括增量定期借款)，(B)将定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲美元利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-3的形式。

“承诺”系指定期贷款承诺、循环信贷承诺、信用证承诺、任何增量定期贷款承诺(如果有)或任何增量循环承诺(如果有)，视情况而定。

“承诺费”一词的含义见第2.09(A)节。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。

“公司材料”具有第7.01节规定的含义。

“合规证书”是指本公司高级财务主管基本上以附件C的形式出具的证书。

“综合净负债”指于任何厘定日期，相等于(A)控股实体、本公司及任何受限制附属公司的所有负债总额(无重复)减去(B)本公司及其受限制附属公司截至该日在存款或证券账户内的现金及现金等价物总额，而该总额不包括(A)本公司、本公司及任何受限制附属公司的所有债务将在根据公认会计原则编制的本公司(及适用的控股实体)的综合资产负债表中反映为债务；(B)减去截至该日期本公司及其受限制附属公司的存款或证券账户中的现金及现金等价物的总额，而(B)减去截至该日期本公司及其受限制附属公司的存款或证券账户中的现金及现金等价物的总额根据第7.01节要求交付财务报表的最近完成的四个会计季度的调整后运营现金流的50%，给予自根据第7.01节要求交付财务报表的最近完成的计量期最后一天以来发生的所有指定交易(如该定义所规定的)全面形式上的效力，以及任何拟议交易的收益的应用，每种情况下均不得重复；(Ii)根据第7.01节要求交付财务报表的最近完成的四个会计季度的调整后运营现金流的50%，使自最近完成的计量期最后一天以来发生的所有指定交易(如此类定义所规定)完全形式上生效，并适用任何拟议交易的收益，均不得重复；但在计算本定义中的调整后营业现金流量时：(A)在截至2015年12月31日的最近完成的四个会计季度期间，该金额应等于截至2015年12月31日的季度的调整后营业现金流量乘以4；(B)在截至2016年3月31日的最近结束的四个会计季度期间，该金额应等于截至2016年3月31日的两个季度的调整后营业现金流量乘以2；以及(C)对于截至2016年6月30日的最近完成的四个会计季度，该金额应等于截至2016年6月30日的三个季度的调整后营业现金流乘以4/3；, 此外，如果根据第2.14、2.15或7.14(Xii)节的规定，在确定形式上遵守总杠杆率测试和/或金融契约时使用任何“综合净负债”的计算，则在

 

10

在根据前述条款(B)确定符合上述条款时，因遵守该测试而允许发生的债务的任何收益均不得计入现金和现金等价物中。(B)当根据上述条款确定该等符合时，任何事件均不得包括在根据前述条款(B)确定该等符合时的现金和现金等价物中。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受法律约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证协议”具有本信用证协议序言中赋予该术语的含义。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计AOCF”是指在任何拟议的限制性付款之日确定的金额，该金额相当于2015年10月1日至最近一个季度末期间的调整后营业现金流，有关哪些财务报表已根据第7.01节交付的金额。

“累计利息支出”是指2015年10月1日至最近一个季度末期间，根据第7.01节已提交的财务报表，是本公司及其受限制子公司在此期间的利息支出合计，按照公认会计原则(GAAP)综合厘定。“累计利息支出”是指从2015年10月1日至最近一个季度末，根据第7.01节提交的财务报表，是公司及其受限制子公司在此期间的利息支出合计，按照公认会计原则(GAAP)确定。

“CVC”指特拉华州的有线电视系统公司。

“债务工具”统称为证明任何债务的票据和债券，以及管理任何债务的契约和其他协议。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(一)基本利率加(二)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(三)年利率2%；但就欧洲美元利率贷款而言，违约率应为等于该利率的利率。

 

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(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率；(B)适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加上2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用的利率加2%的年利率。

违约贷款人“任何贷款人，如(A)未能(I)在本协议规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司，该违约是由于该贷款人真诚地认定未满足融资的一个或多个先决条件(每个条件都应与任何适用的违约一起具体指明)，或者(Ii)需要向以下贷款人支付：(I)该贷款人未能(I)在本协议规定的融资之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或者(Ii)该贷款人应向该贷款人善意地确定未满足融资的一个或多个条件(每个条件都应与任何适用的违约一起具体指明)，或(Ii)向该贷款人支付任何回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内必须支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证义务或回旋额度贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何信用证发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，(B)已向本公司、行政代理或任何信用证发行商或回旋额度贷款人发出书面通知，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))，或(C)该公司已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司(I)将成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，或(Ii)已被指定财产保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、名誉行政代理根据上述第(A)至(C)款中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，应由行政代理本着诚信行事的合理酌情权作出，该贷款人在向本公司、每家信用证发行方、每家摆动额度贷款人和每家贷款人送达书面通知后，应被视为违约贷款人。

“存款账户控制协议”是指借款方、持有该借款方资金的存款机构和行政代理之间关于收取和控制该借款方开立的存款账户中的存款和余额的协议，该协议实质上是以“担保协议”附件E所附的形式或以其他合理方式令管理代理满意的。“存款账户控制协议”是指借款方、持有该借款方资金的存管机构和管理代理之间关于收取和控制该借款方开立的存款账户中的存款和余额的协议。

“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)任何抵押品(就第7.24节而言，包括(X)相关文件和(Y)协议，根据这些协议，公司或任何受限制子公司有权获得内容或获取内容以供分发，作为计划服务的一部分，在每种情况下，根据第(X)和(Y)条，这些抵押品不完全作为抵押品。

 

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适用排除资产定义第(Vi)条的结果(无论是在本信贷协议中还是通过任何其他贷款文件中的同等条款)(或授予进行上述任何操作的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)；条件是，处置一词具体不包括(I)处置陈旧、破旧、损坏、剩余或在正常业务过程中不再使用或使用的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)在正常业务过程中处置库存(包括广告、赞助、门票、播出时间、标牌和类似物品)；(Iii)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金转换为现金等价物和现金等价物；(Iii)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金转换为现金等价物和现金等价物。(Ii)在通常业务过程中处置库存(包括广告、赞助、门票、播出时间、标牌和类似物品)以及将现金转换为现金等价物和现金等价物(Iv)任何附属公司对本公司或受限制附属公司的财产的处置(但在本条第(Iv)款的情况下，如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方)；(V)出售或其他无追索权的出售或其他处置，并在正常业务过程中处置陷入财务困境的债务人与其妥协或收回有关的逾期应收账款；(Vi)知识产权的许可或再许可以及普通版权材料的其他转让(Vii)解决正常业务过程中的侵权行为或其他诉讼请求，或董事会或类似管理实体根据情况认为公平合理的, (Viii)慈善捐款总额对本公司及其受限制附属公司整体而言并不重大；(Ix)采取一切必要或适宜的行动以完成分拆；及(X)在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置涉及公平市价低于5,000,000美元的物业或资产。

“多兰”指的是查尔斯·F·多兰。

“多兰家庭权益”是指(I)任何多兰家庭成员，(Ii)为任何多兰家庭成员的利益而设立的任何信托，(Iii)任何多兰家庭成员为多兰家庭成员的利益而设立的任何遗产或遗嘱信托，(Iv)任何遗嘱执行人、管理人、受托人、遗产管理人或上述第(I)、(Ii)、及(Iii)条规定的任何一名或多名人士的法律或遗产代理人，以上述身分代表任何一名或多名多兰家庭成员以上述身分行事。有限责任公司或其他类似实体，在每一种情况下，80%的股份由前述任何一项或前述各项的组合拥有和控制。

“多兰家庭成员”是指多兰、他的配偶、他的后代以及这些后代的任何配偶。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“合格受让人”具有第10.06(B)(Iii)(A)节规定的含义；但尽管有上述规定，术语“合格受让人”仅就任何增量定期贷款的转让而言，应包括本公司、任何关联贷款人或本公司的任何子公司，前提是：

 

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(A)本公司、任何关联贷款人或持有递增定期贷款的本公司任何附属公司无权(I)出席(包括通过电话)本公司代表当时未出席的行政代理和/或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给本公司或其

(B)即使第10.01节有任何相反规定或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否(I)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离任何条款，或在符合以下第(C)条的规定下，任何重组计划根据美国破产法进行重组，(Ii)就与任何贷款文件有关的任何事宜采取其他行动。或(Iii)行政代理人或任何贷款人被指示或要求就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则任何关联贷款人均无权同意(或不同意)、以其他方式行事、指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，(X)在计算所需贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款均应被视为非未偿还贷款；及(Y)在计算是否所有贷款人已采取任何行动时，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响不成比例地不利，否则在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，应将其视为非未偿还贷款；

(C)尽管本信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定，每个关联贷款人通过购买任何定期贷款，特此同意，如果在本公司或任何其他贷款方是关联贷款人时根据任何债务救济法启动诉讼程序，则该关联贷款人不可撤销地授权并授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款人就该关联贷款人持有的定期贷款投票，除非行政代理有指示在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示就其持有的定期贷款进行投票，但该关联贷款人应有权根据其单独的裁量权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划投票，只要该重组计划提议以与非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的拟议处理方式不成比例地不利的方式对待该关联贷款人持有的任何债务。

(D)本公司或其任何附属公司购买定期贷款，须(I)以行政代理合理接受的方式，根据适用的定期贷款，按比例向各定期贷款人提出按比例购买定期贷款，(Ii)导致该等定期贷款在转让后立即偿还，及(Iii)不得以借入循环信贷贷款作为资金来源；及

 

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(E)根据第(10.06)节以转让方式购买并由所有关联贷款人在任何时间持有的任何定期贷款工具下所有定期贷款的本金总额不得超过该定期贷款工具下所有定期贷款的未偿还本金总额的10%。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境释放任何物质的限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放的物质有关的任何和所有规定、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；以及(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或基于以下原因而直接或间接地承担责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指在用于计划、ERISA、PBGC或本准则中与员工福利计划有关的条款时，本公司是其成员的本准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何组织组的成员。

“欧洲美元基本利率”是指在该利息期内，相当于由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率的年利率。

 

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存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于路透社屏幕LIBOR01页面或LIBOR02页面上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在任何该等路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理以其合理酌情权不时选择的发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。如果当时由于任何其他原因无法获得该利率，则该利息期间的“欧洲美元利率”应为行政代理确定的年利率，即在该利息期间的第一天交割的美元存款的年利率，该美元存款的金额与摩根大通正在发放、继续或转换的欧洲美元利率贷款的金额大致相同，并且期限相当于该利率期间，摩根大通伦敦分行将在大约11：00应主要银行的要求向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供美元存款的利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果任何利息期的欧洲美元基本利率将是小于零的年利率，则该利率应被视为年利率为0.0%。

“欧洲美元利率”是指，在欧洲美元利率贷款的任何利息期内，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

 

“欧洲美元利率贷款”是指按欧洲美元利率计息的定期贷款或循环信用贷款。

“欧洲美元准备金百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据欧洲央行为确定欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而制定的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，至小数点后五位)，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指本合同第八十八条所述的任何事件。

“损失事件”，就本公司或受限制附属公司的任何财产而言，是指(I)该等财产或其使用的实际或推定的全部损失，而该等损失是由于任何意外或类似事故导致该等财产被毁、损坏至无法修复，或该等财产因任何意外或类似事故而永久不适合正常使用；(Ii)该等财产的实质部分因任何意外或类似事故而被摧毁或损坏，而该等损害不能合理地预期修复，或该等财产不能合理地预期恢复其原状；(Ii)该等财产因任何意外或类似事故而被毁或损坏，或该等财产不能合理预期恢复其原状的情况下，该等财产实际或推定的全部损失或使用该等财产所造成的实际或推定的全部损失。在此类破坏或损坏发生后180天内，(Iii)谴责、没收或扣押任何财产，或征用任何财产的所有权或使用权，或(Iv)对于位于租赁权上的任何财产，终止或期满该租赁权。

 

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“除外资产”是指下列任何和所有资产：(I)附表1.01(B)所列的资产；(Ii)本定义第(I)、(Iii)、(Iv)、或(Viii)条所定义的除外资产所必需的或与之相关的知识产权；(Iii)团队权益；(Iv)在此类租赁需要出租人或任何第三方同意才能授予其担保权益的范围内的租赁；(V)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(Vi)根据合同由合同权利组成的资产，合同中对授予其中的担保权益有可强制执行的限制，但根据UCC第9-406、9-407或9-408节或其他适用法律使该等限制无效的情况除外，(Vii)购买有表决权的股票或其他股权(A)超过公司或担保人在第一级非美国子公司持有的有表决权股票或其他股权的65%，(B)在协议、组织文件或适用法律或法规禁止质押该等股票或股权的非全资子公司；(C)在不受限制的子公司中；(D)在被排除的子公司中；或(E)在本公司的任何其他子公司中；(1)在截止日期存在的，其资产主要包括一个或多个球队的直接所有权权益(或一个或多个球队的间接所有权权益，只要该间接所有者的唯一目的是直接持有该球队的直接所有者的所有权权益)；(B)在非全资子公司，如协议、组织文件或适用的法律或法规禁止质押，(C)在不受限制的子公司，(D)在排除在外的子公司，或(E)在本公司的任何其他子公司，其资产主要包括一个或多个球队的直接所有权权益或(2)在截止日期后形成的，主要目的是持有一支或多支球队的直接所有权权益(或间接所有权权益), 只要这种间接所有人的唯一目的是持有一支或多支球队的直接所有者的所有权权益，并且其资产主要由一支或多支球队的所有权权益组成，(Viii)不动产，(Ix)不包括非质押账户；(X)任何关联协议、体育转播权协议和相关文件，但前提是相关协议要求本公司关联公司以外的任何实体同意其质押，或其质押根据截止日期(或该协议的设保方的收购日期，如适用)之前存在的相关协议的任何条款被禁止，或根据任何条款构成违约或违约，或导致终止；但(I)在任何情况下，任何媒体权利协议均不得被排除在本协议所依据的抵押品之外，及(Ii)该等联营协议、体育转播权协议及相关文件的所有付款、现金流、收益、付款及产品的权利均被视为本协议项下的抵押品，及(Xi)行政代理及本公司同意取得该等抵押权的成本或完善该等抵押品的成本相对于借出人由此将获提供的抵押品的利益而言过高。

“不包括合并子公司”具有“财务报表差异”定义中规定的含义。

“排除的债务”具有第8.01(E)节中赋予该术语的含义。

“除外非质押账户”是指(X)仅作为税务账户、工资账户、托管账户、信托账户、业务支出账户、零用金账户或灵活支出及其他福利和医疗账户(包括医疗索赔资金账户)开立的存款或证券账户，以及(Y)其他存款或证券账户，只要它们在任何时候单独包含的金额少于1,000,000美元，总计不超过5,000,000美元。

 

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“排除子公司”是指不是外国子公司，也不是担保人的限制性子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。

“免税”就行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，是指(A)由于该行政代理人、贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)之间现在或以前的联系，对公司的全部净收入(无论面值如何)、分行利得税和特许经营税(以代替净所得税)征收或由其征收的任何税项，或因公司在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的其他收款人，(A)对该公司的全部净利润(无论面值如何)征收或由其征收的任何税项(代替净收入税)；或(B)任何其他收款人，包括：(A)由于该行政代理人、贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)之间现在或以前的联系，以及征收该税或其或其中的任何征税机关的政府当局的管辖权(行政代理、该贷款人或该信用证出票人在根据或强制执行任何贷款单据签立、交付或履行其义务或收到付款后单独产生的任何此类联系除外)，(B)适用于根据FATCA征收的任何税款，以及(C)对于外国贷款人(不包括根据公司根据第10.12节提出的请求而受让人)；(B)适用于根据FATCA征收的任何税款；以及(C)对于外国贷款人(根据公司根据第10.12节提出的请求受让人除外)，在外国贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第3.01(E)节的规定，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权从公司获得与此有关的额外金额

“现有信贷协议”具有本信贷协议摘录中规定的含义。

“现有负债”是指每一借款方及其子公司在紧接截止日期之前未偿还的债务。

“现有信用证”是指附表2.03所列的信用证。

“贷款”指上下文可能需要的任何术语贷款、循环信贷贷款、周转额度升华或递增贷款(如果有)。

“FATCA”指截至本信贷协议之日的“守则”第1471至1474节，包括在本信贷协议日期之前或之后发布的任何法规或官方解释。

 

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“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联储根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联储不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为联邦基金有效利率。

“费用信函”是指公司与行政代理或联合账簿管理人就支付与本信贷协议相关的费用达成的每份信函协议。

“金融契约”是指第7.28节至第7.30节(首尾两节包括在内)中包含的契约。

“财务报表差异”是指在任何一个财务报告期内，母公司及其合并子公司最近完成的计量期间的累计收入与本公司及其受限子公司最近完成的计量期间的累计收入之间的差额(A)大于5.0%；(B)母公司及其合并子公司上一个报告期的总资产与本公司及其受限子公司上一个报告期的资产总额之间的差额大于5.0%；(B)在任何财务报告期内，母公司及其合并子公司最近完成的计量期间的累计收入与本公司及其受限子公司最近完成的计量期间的累计收入之间的差额大于5.0%；或(C)母公司及其合并子公司于最近完成的计价期的母公司经调整营运现金流量与本公司及其受限制附属公司于最近完成的计价期的经调整营运现金流量之间的差额大于10.0%。尽管本信贷协议的其他地方有任何相反的规定，但前一句中对母公司“合并子公司”的提及应排除在附表1.01(G)中所列的母公司的合并子公司之外。及(Y)母公司的其他合并附属公司，而该等附属公司并非受限制附属公司，其资产主要包括对非综合联属公司的投资及/或向非综合联属公司的贷款，只要根据本句被剔除的母公司的所有合并附属公司的资产总额不超过母公司及其合并附属公司总资产的20%(该等根据本语句被剔除的母公司的合并附属公司在任何决定时间根据本语句被剔除的该等合并附属公司即为“被排除的合并附属公司”)，则该等合并附属公司的资产总额不得超过该母公司及其合并附属公司的总资产的20%(根据本句子被剔除的母公司的该等合并附属公司在厘定的任何时间均为“被排除的合并附属公司”)。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人)。“外国贷款人”指的是根据公司所在地以外的司法管辖区法律组织的任何出于税收目的的贷款人(包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”指(I)非美国人的任何子公司和(Ii)本定义第(I)款规定的外国子公司的实体的任何子公司。

“表格10”指根据1934年“证券交易法”第(12)(B)或(G)节规定的SEC表格10证券登记通用表格。

 

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“提前风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证(信用证义务除外)所承担的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)就任何周转的信用证而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证以外的未偿还信用证义务的适用百分比，以及(B)就任何周转贷款而言该违约贷款人将该违约贷款人发放的未偿还摆动额度贷款的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的摆动额度贷款除外)。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.06(H)节中赋予该术语的含义。

“设保人”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保”一词的含义与第7.15节中赋予该术语的含义相同。

“担保人”是指第1.01(A)条中附表所列的人员，以及根据第7.10节要求成为担保人的每个控股实体和新的受限子公司。

“担保”是指担保人根据第四条作出的以担保当事人为受益人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时，以该有担保对冲协议一方的身份作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

 

20

“控股实体”具有本信贷协议各方陈述中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量借款”是指增量定期借款或增量循环信贷借款，视情况而定。

“递增结算日期”是指，对于任何递增贷款而言，根据第(10.01)节满足或免除适用于该递增融资的“递增补充条款”中规定的所有先决条件的第一个日期。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环信贷贷款，视上下文需要而定。

“增量贷款机构”是指增量定期贷款机构或增量循环信贷贷款机构，视情况而定。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环信用贷款，视情况而定。

“增额票据”是指增额定期票据或增额循环贷项票据，视上下文而定。

“增量循环信贷借款”是指由同一类型的同时增量循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款的情况下，每个适用的增量循环信贷贷款人根据任何增量循环信贷补充条款第二节的规定具有相同的利息期。

“增量循环信贷承诺”是指，在符合第2.14节关于每个增量循环信贷贷款人的条款和条件的情况下，其根据适用的增量循环信贷补充条款第2节向本公司提供增量循环信贷贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该增量补充条款“增量循环信贷承诺”标题I中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此，该增量循环信贷贷款人成为当事人时，不得超过该增量循环信贷补充条款第2.14节关于该增量循环信贷承诺的条款和条件，根据该条款和条件，该增量循环信贷贷款机构有义务在任何未偿还的时间向本公司提供本金总额不超过该增量循环信贷补充协议标题“增量循环信贷承诺”中与该标题相对的金额的义务。

“增量循环信贷安排”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”是指在任何时候，(A)在适用的增量结算日或之前，在该时间拥有增量循环信贷承诺的任何贷款人，和(B)在适用的增量结算日之后的任何时间，在该时间持有增量循环信贷承诺和/或增量循环信贷贷款的任何贷款人。

 

21

“增量循环信贷贷款”是指任何增量循环信贷贷款人在增量循环信贷安排下发放的预付款。

“增量循环信贷票据”是指本公司以增量循环信贷贷款人为受益人的本票，证明该增量循环信贷贷款人发放的增量循环信贷贷款，实质上是以附件B-2的形式。

“增量循环信贷补充”具有第2.14(B)节规定的含义。

“递增补充”是指根据上下文需要的递增定期补充或递增循环信贷补充。

“递增定期借款”是指由每个适用的递增定期贷款机构根据任何递增定期补充条款第(2)节同时发放的相同类型的递增定期贷款，以及在欧洲美元利率贷款的情况下具有相同利息期的借款。

“递增期限承诺”指在符合第2.15节关于每一递增期限贷款人的条款和条件的前提下，根据适用递增期限补充条款第F2节的规定，在适用的递增成交日向本公司提供递增定期贷款的义务，其未偿还的本金总额不得超过该递增期限贷款人在“递增期限承诺”标题下的附表I中与该名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该递增期限贷款人成为本协议的一方。因此，该金额可根据本信贷协议不时调整。

“增量条款融资”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增定期贷款机构”是指在任何时候，(A)在适用的递增期限截止日期或之前，任何在该时间具有递增期限承诺的贷款人，以及(B)在适用的递增期限截止日期之后的任何时间，在该时间持有递增定期贷款的任何贷款人。

“递增定期贷款”是指任何递增定期贷款机构在递增定期贷款机制下提供的垫款。

“增量定期贷款票据”是指公司以增量定期贷款人为受益人开具的本票，证明该增量定期贷款人发放的增量定期贷款，实质上是以附件B-4的形式。

“递增条款补充”具有第2.15(B)节规定的含义。

“负债”对任何人来说，是指该人的资本化租赁义务以及该人因借款(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)或财产的延期购买或收购价格而欠下的其他债务。

 

22

或该人作为购买人所提供的服务，但该人在通常业务运作中招致的应付帐目(借款除外)除外。在不限制前述一般性的情况下，为免生疑问，(A)该术语应包括(1)当适用于母公司、公司和/或母公司的任何子公司(公司的非限制性子公司除外)时，母公司、公司和/或母公司的任何子公司(公司的非限制性子公司除外)根据掉期合同承担的所有义务和(2)当适用于母公司、公司和/或任何其他人时，由该人担保的他人的所有债务，以及(B)该条款不包括(1)递延收入(包括预售门票)，(2)向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方支付或支付与开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或呈现演出、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可有关的预付款、押金或递延补偿的义务，以及(3)支付预付款、按金或递延补偿的义务内容或基础知识产权的分发或许可。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“信息”具有第10.20节规定的含义。

“初始信用证发行人”具有“信用证发行人”定义中规定的含义。

“初始融资”指初始循环信贷融资和初始定期融资。

“初始循环信贷安排”最初是指循环信贷贷款人在本合同日期和此后任何确定日的循环信贷承诺总额，即循环信贷贷款人在该日期的循环信贷承诺总额。

“初始期限贷款”最初是指定期贷款人在本合同生效之日和此后任何确定日所作的定期贷款的总额，以及在该日结算日未偿还的定期贷款的本金总额。“初始期限贷款”最初是指定期贷款人在本合同生效之日和此后的任何确定日所作的定期贷款本金总额的总和。

“知识产权担保协议”是指由各借款方正式签署的知识产权担保协议。

《知识产权保障协议副刊》具有《保障协议》第(13)(B)节规定的含义。

“利息覆盖比率”是指，截至任何确定日期，(A)调整后营业现金流与(B)最近完成的计量期的净利息支出的比率。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元利率贷款的任何利息期

 

23

(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的到期日；及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，即每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的到期日。

“利息期”对于每笔欧洲美元利率贷款，是指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续发放之日起至公司在其承诺贷款通知中选择的一周或之后一个、两个、三个或六个月的日期结束的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)利息期限不得超过适用贷款的到期日。

“投资”一词的含义见第7.17节。

“ISP”是指“国际备用惯例”(ISP98)国际商会出版物第1590号，该出版物可能会被修订并不时生效。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与本公司或任何子公司或以任何信用证发行人为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。

“摩根大通证券”是指摩根大通证券有限责任公司及其后继者。

“联合账簿管理人”是指摩根大通证券、美林、林奇、皮尔斯、芬纳-史密斯公司、三菱UFG联合银行、丰业银行、美国银行全国协会、第五第三银行、道明银行、Natixis、纽约分行、法国巴黎银行和高盛美国银行，各自以联合账簿管理人的身份行事。“联合账簿管理人”指的是摩根大通证券、美林、林奇、皮尔斯、芬纳-史密斯公司、三菱UFG联合银行、丰业银行、美国全国银行协会、第五第三银行、道明银行、法国巴黎银行和高盛美国银行，各自以联合账簿管理人的身份行事。

“劳资争议”是指任何罢工、停工或其他劳资争议，包括(I)涉及代表公司或其任何子公司、味精SpinCo或其任何子公司或任何团队的任何员工或代理人的任何团队或工会的任何停工或其他行动或程序，或(Ii)与公司或其任何子公司、MSG SpinCo或其任何子公司的员工或代理人(包括球员、教练或球探)的任何个人纠纷。

 

24

其任何子公司或任何团队，无论是(1)参与合同延长或续签的谈判，还是(2)与在预定的合同延期或续签之前寻求改善其与公司或其任何子公司、MSG SpinCo或其任何子公司或任何团队的安排的任何此类员工或代理有关。

“劳资争议升级”具有第7.28节规定的含义。

“劳资纠纷”是指代表(I)本公司或其任何受限子公司或(Ii)味精SpinCo或其任何子公司的任何员工的任何劳工组织的任何罢工、停工、停工或其他类似行动。为免生疑问，“劳资纠纷”不包括与(I)本公司或其任何受限子公司或(Ii)味精SpinCo或其任何子公司的员工或代理人(包括球员、教练或球探)发生的任何个人纠纷。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证出票人”是指摩根大通、美国银行、三菱东京日联银行、丰业银行和美国银行协会(各为“初始信用证出票人”)、任何符合条件的受让人、根据本信用证协议第100.06节已转让部分信用证承诺的任何合格受让人、或任何其他作为银行并同意担任本信用证出票人的贷款人，只要(1)以及(2)只要该初始信用证发行人、合格受让人或其他贷款人(视情况而定)拥有信用证承诺书，该合格受让人或其他贷款人明确同意按照其条款履行本信用证协议条款要求其作为信用证发放人履行的所有义务，并将其信用证承诺和贷款办公室通知行政代理。(2)只要该初始信用证发放人、合格受让人或其他贷款人(视情况而定)有信用证承诺，则该受让人或其他贷款人明确同意履行本信用证协议条款要求其作为信用证发放人履行的所有义务，并通知行政代理其信用证承诺和贷款办公室。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算金额的目的

 

25

可在任何信用证项下开立的，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款到期，但由于ISP规则第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“联盟”指(I)管理、管理或规管球队或参与者参与任何专业运动的组织，包括国家篮球协会、国家曲棍球联盟和女子国家篮球协会，以及任何与此有关的小联盟球队，在每一种情况下，包括每个该等组织的总监、管理委员会、执行委员会或类似的管理机构；(Ii)每个该等组织通过其开展业务的任何实体，或该组织的成员俱乐部一般可组成的任何实体。

“联盟规则”是指(A)每个联盟的章程和章程，(B)每个联盟的管理文件，(C)每个联盟的所有现行和未来的规则、条例、解释、备忘录、程序、决议、指令、政策和指导方针，(D)公司或其任何子公司受(或在截止日期后可能成为)约束或约束(或可能成为)任何联盟或其资产受其约束或有利于任何联盟的任何协议和安排。(E)任何联盟球队一般(或在截止日期之后可能成为)规限或约束(或可能成为)其或其资产受约束的任何协议及安排，在每一种情况下，该等协议或安排可不时修订或采纳，并包括其下的惯例及惯例，包括但不限于关于会员迁移、债务及所有权转让、领土权利及限制、电视或广播的联盟规则，不论是以无线电视、非广播电视、电台或任何其他方式，不论是以广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式，不论是以广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式，包括但不限于关于会员迁移、债务及所有权转让、领土权利及限制、电视或广播的任何协议或安排，不论是以广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式(F)禁止联盟对球队可能参与的交易施加的任何条件，以及(F)禁止团队比赛和使用联盟或团队标志、名称或其他知识产权的任何情况下，以及(F)联盟可能就球队可能从事的交易施加的任何条件。

“联盟范围的劳资争议”是指任何影响整个联盟的劳资争议，涉及本公司或任何受限制的子公司拥有一项或多项媒体权利协议和/或体育转播权协议的球队。

“租赁”是指任何贷款方已被授予或持有使用和占有根据其出让的不动产的权利的租赁和分租，及其所有修订、修改、延期、续订和重述。

“贷款人”是指作为本协议当事人的银行或其他金融机构，以及根据第(10.06)节成为本协议“贷款人”的任何人，根据上下文，包括任何增量贷款人和摆动额度贷款人，及其各自的继承人和受让人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人的行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

 

26

“信用证”是指(I)在本合同项下开具的任何信用证和(Ii)由同时也是本合同项下贷款人的发行人出具的任何现有信用证。信用证可以是贸易信用证或备用信用证。

“信用证申请”是指信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证承诺”对任何信用证发行人来说，是指(A)在附表2.01“信用证承诺”项下与该信用证发卡人名称相对的金额，或(B)如果该信用证发卡人已作出一项或多项转让和假设，则在登记册中为该信用证发卡人列明的作为该信用证的“信用证承诺”的金额，该金额可根据第节的规定在该时间或之前予以减少。(B)“信用证承诺”指的是：(A)在附表2.01“信用证承诺”项下与该信用证发卡人名称相对的金额；或(B)如果该信用证发卡人已作出一项或多项转让和假设，则在登记册中作为该信用证发行人的“信用证承诺”所列的金额可在该时间或之前根据第节予以减少。但如果任何信用证发行人成为违约贷款人，公司可利用其商业上合理的努力，在其他贷款人之间重新分配该违约贷款人的信用证承诺；此外，如果在公司试图重新分配信用证承诺的20个工作日后(或公司自行决定的较长期限)，该违约贷款人的信用证承诺没有在其他贷款人之间完全重新分配，则公司可以选择(通过向行政代理发出书面通知来行使)，不是违约贷款人的其他信用证发票人(但不包括任何仅因公司重新分配努力而成为信用证发票人的信用证发票人)，应按该违约贷款人的信用证承诺的剩余未分配金额按比例增加，以使信用证承诺总额不因此而减少，或允许公司按照以下规定更换该信用证发票人

“信用证到期日”是指(1)最初，即初始循环信贷安排的到期日之前七个工作日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(2)任何到期日晚于初始循环信贷安排到期日的增量循环信贷安排完成后的那一天。如果增量循环信贷贷款人同意成为信用证出票人，并签发信用证到期日在到期日之前七个工作日的信用证(如果该日不是营业日，则为循环信贷安排生效的下一个营业日)，其最晚到期日为到期日之前七个营业日的前一天(或，如果该日不是营业日，则为循环信贷安排生效的下一个营业日)，则该信用证的到期日为该信用证到期日的前七个交易日(如果该日不是营业日，则为该循环信贷安排生效的下一个营业日)，则该信用证的到期日为该循环信贷安排的最晚到期日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证升华”指的金额等于(A)至35,000,000美元和(B)信用证发行人当时承诺的信用证承诺的总金额，两者中以较小者为准，该金额可根据第2.06(A)节予以减少。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”具有第7.16节中赋予此类术语的含义。

 

27

“流动性”是指在任何时候公司资产负债表上的无限制现金和现金等价物以及当时循环信贷安排项下未使用的承诺额的总和。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款(包括增量贷款，如有)的形式向本公司提供的信贷。

贷款文件“统称为：(A)在本信贷协议中，(B)在票据中，(C)在抵押品文件中，(D)在费用函中，(E)在每份发行者文件中，(F)在每份递增补充(如果有)中，以及(G)仅就抵押品文件和本条款第IV条而言，包括每份有担保的对冲协议和每份有担保的现金管理协议。

“贷款方”是指本公司和每一位担保人。

“强制提前还款处置”具有第2.05(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”是指美国法规定义的“保证金股票”。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“主从属公司间票据”是指实质上以附件I的形式出现的公司间票据。

“重大不利影响”是指对(I)公司及其受限制子公司的财产、业务、资产、状况(财务或其他方面)、负债或运营(根据公认会计准则合并)、(Ii)贷款或抵押品(就第(I)及(Ii)条而言)产生的重大不利影响，但因影响从事类似业务的公司而对本公司及其受限制子公司没有不成比例影响的全行业事态发展所导致的变化、在关联协议谈判期间暂停运输或由此产生的变化除外。但任何劳资争议本身不得被视为构成重大不利影响；此外，剥离本身不得被视为构成重大不利影响)，(Iii)本公司和受限制子公司作为一个整体履行本协议项下义务的能力，或(Iv)本信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或设定或声称的担保权益的有效性、完备性、优先权或可执行性。

“到期日”是指(A)就2020年9月28日的初始融资而言，(B)就每项增量融资而言，是适用的增量补充贷款中规定的该增量融资的到期日(前提是，任何增量期限融资的到期日应符合第2.15(B)节的规定)；以及(C)就周转额度融资而言，是初始循环信贷融资的最新到期日。

 

28

“计量期”指，在每个确定日期，公司(或母公司，如适用)连续四个会计季度的期间，然后是公司根据第7.01节规定必须提交财务报表的最近一个季度结束的期间；但：(A)为确定截至2015年12月31日的季度财务比率或财务契约计算中包括的任何项目的金额，当时结束的计量期的该金额应等于该季度的该项目乘以4；(A)在确定截至2015年12月31日的季度的财务比率或财务契约中包括的任何项目的金额时，该项目应等于该季度的该项目乘以4；(A)在计算截至2015年12月31日的季度的财务比率或财务契约时，该项目的金额应等于该季度的该项目乘以4；(B)为厘定截至2016年3月31日止季度的财务比率或金融契诺计算中所包括的任何项目的金额，当时截至的测算期的该金额应等于当时截至的两个季度的该项目乘以2；及(C)就确定截至2016年6月30日的季度的财务比率或金融契诺的计算中所包括的任何项目的金额而言，当时结束的测算期的该金额应等于当时截至的三个季度的该项目乘以4/3。

“媒体转播权协议”就纽约尼克斯或纽约流浪者队而言，是指本公司或担保人(控股实体除外)一方面与该球队签订的书面转播权协议，另一方面，(A)根据该协议，本公司或该担保人被授予按照第5.01(L)(A)节规定的条款播放该球队比赛的本地独家转播权，因为该媒体转播权协议可根据第7.21节终止、修订或以其他方式修改。及(C)期限不早于订立该媒体权利协议时有效的最后到期日后180天届满。

“最低流动性条件”是指在分拆和相关交易(包括公司在分拆完成前使用初始定期融资的收益和手头现金向味精SpinCo提供约14.5亿美元的资本，并支付与交易相关的费用、成本和开支)后，公司资产负债表上的不受限制的现金和现金等价物以及所有未使用的循环信贷承诺总额不得低于300,000,000美元的要求。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“MSG Form 10”指MSG SpinCo向SEC提交的日期为2015年9月11日的Form 10，因为该申请在本申请日期之前已被修改、修改或以其他方式补充。

“味精旋转协议”是指附表1.01(F)所列的协议。

“MSG SpinCo”指的是特拉华州的一家味精公司，与剥离有关，该公司将更名为麦迪逊广场花园公司(Madison Square Garden Company)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“现金收益净额”是指公司或任何受限制的子公司在从(X)收到任何处置或产生时以现金形式收到的收益。

 

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(I)扣除本公司或任何受限制附属公司因取得该等收益而须支付的出售、收回或其他交易费用(包括银行业务、专业或其他费用、佣金、折扣及开支、与该等处置、产生或发行有关的转让及类似税项，以及本公司真诚地合理估计任何收入、专营权、转让或其他税务责任及赔偿准备金)后，每宗个案中均须支付该等收益(包括银行、专业或其他费用、佣金、折扣及开支、与该等处置、产生或发行有关的转让税及类似税项，以及本公司对任何收入、专营权、转让或其他税务责任及赔偿准备金的善意合理估计)。发生或发行及(Ii)本金、保费或罚款(如有的话)，加上由适用资产担保的任何债务的利息及其他款额，而该等债务是根据与该项交易有关的债务(贷款文件所载的债务除外)的条款(除非该等条款准许再投资)而须予偿还的，或(Y)扣除(I)取得该等赔偿的费用后，有关损失的任何意外保险或赔偿的本金、保费或罚金(如有的话)；或(Y)扣除(I)取得该赔偿的费用后，该等债务的本金及保费或罚款(如有的话)；或(Y)扣除(I)取得该赔偿的费用后，须偿还的该等债务的利息及其他款额(除非该等条款准许将该等债务再投资)。顾问和/或律师)，以及由此产生的任何收入、特许经营权、转让或其他税收责任，以及(Ii)本金、保费或罚款(如有), 加上本信贷协议允许的任何融资的利息和其他金额，这些融资由适用的资产担保，并根据与此类损失相关的债务条款(除非该条款允许再投资)偿还。如就任何该等产生或发行而应付本公司或任何该等受限制附属公司的任何款项将会或成为任何承付票或其他可流通或非流通票据所证明，则任何该等票据或票据所收取的现金收益在收到时应构成现金收益净额。

“净利息支出”是指在任何计量期间，(A)与(X)借款(包括资本化利息)或(Y)资产递延购买价格相关产生的所有利息支出、保费支付、债务贴现、手续费、收费和相关费用的总和。在每一种情况下，在该计量期内按照GAAP被视为利息的程度(包括仅在该等业务的收入和支出计入经调整的经营现金流量的范围内就终止业务支付或应付的所有利息)及(B)在该计量期内，控股实体、本公司及其受限附属公司的资本化租赁义务项下根据GAAP被视为利息的部分租金，在该计量期内(就条款B(A)和(B)中的每一项而言)，该控股实体、本公司及其受限制附属公司在综合基础上确定，而不包括：(A)(A)及(B)项；及(B)在上述计量期内，控股实体、本公司及其受限制附属公司在综合基础上厘定的租金部分。但须从利息开支净额中扣除控股实体、本公司及其受限制附属公司于该计量期内的所有利息收入，该等利息收入乃按综合基准厘定而不重复，并按照公认会计原则(GAAP)厘定。

“网络资产”是指本公司及其受限制附属公司的所有资产，包括但不限于联营协议、媒体权利协议和体育转播权协议，用于或必须用于网络业务的所有资产(除外资产定义第(I)至(V)和(Vii)至(Ix)项下的除外资产除外)。

“网络业务”是指根据关联协议提供节目服务的业务。

 

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“新限制附属公司”指根据第7.08(B)节指定为限制附属公司的任何非限制附属公司，或根据第7.10节规定须成为担保人或受限制附属公司的任何新附属公司。

“新附属公司”是指在截止日期后成为本公司附属公司的任何人。

“纽约联邦储备银行”指的是纽约联邦储备银行。

“纽约联邦银行利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果这两种利率在任何营业日都没有公布，则术语“纽约联邦银行利率”是指该日上午11：00联邦基金交易的报价利率。“纽约联邦银行利率”是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率中的较大者。在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为为零(约合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非必需异议”是指合同义务的任何对手方同意在构成合同义务的协议中授予担保权益。

“票据”系指定期贷款票据、循环信贷票据、增量定期贷款票据(如有)或增量循环信贷票据(如有)，视情况而定。

“义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、负债、义务(但就任何担保人而言，不包括当时对该担保人的所有除外的互换义务)、任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的契诺和义务，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括在生效后由任何贷款方或任何受限制的附属公司或针对任何贷款方或任何受限制附属公司应计的利息和费用。不论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由于根据本信贷协议或任何其他贷款单据支付的任何款项，或由于执行、交付或执行本信贷协议或任何其他贷款单据而产生的。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，该等信用证义务在该日期的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何信用证债务而言，该等信用证债务在该日期的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何信用证债务而言，该等信用证债务在该日期的未偿还本金总额

 

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在实施了在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，包括由于本公司对未偿还金额的任何补偿所致。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由纽约联储不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”是指麦迪逊广场花园公司，特拉华州的一家公司或其继任者，与剥离有关，将更名为MSG网络公司。

“母公司调整后营业现金流”是指在任何期间，母公司及其合并子公司在此期间的下列各项，每个组成部分都是根据公认会计原则在综合基础上确定的：(I)总收入减去(Ii)营业费用总额(包括直接运营和销售、一般行政管理)、扣除财产、设备和无形资产减值、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划以及重组费用和信用相关的费用和信贷的费用和信用，在每种情况下，不重复地排除分配给母公司的费用。然而，为确定任何期间(A)的母公司调整后营业现金流，任何母公司以现金支付给母公司或其任何合并子公司的任何股息和分配均应计入，只要该股息或分配与该母公司在紧接前12个月期间从经营活动中赚取的净收入或实现的现金有关，(B)任何母公司在该期间向母公司或其任何合并子公司支付的所有管理费均不包括在内，但以现金结算的任何金额不得超过所确定的母公司调整后营业现金流量的5%，不包括任何该等费用；(C)母公司该期间的母公司调整后营业现金流量应由母公司收购或处置的资产或业务的调整后营业现金流量增加或减少(视情况而定)(但在每种情况下均对000)由母公司或其任何合并附属公司在该期间的第一个交易日或之后, 按行政代理人合理满意的备考基础确定(双方同意，行政代理人应满意地认为，该等备考计算可基于为母公司编制、依据第7.01节交付或被视为交付的财务报表时应用的GAAP，而不是按照其资产被收购的公司的财务报表中的应用，并可由母公司酌情决定包括根据现有合同从任何该等收购产生的节余的合理估计)，犹如母公司或该合并子公司在第一个交易日收购或处置该等资产一样(如母公司或该合并子公司在第一个交易日收购或处置该等资产)(D)不包括母公司或其任何合并子公司出售或处置业务的任何损益。就本定义而言，营业收入和营业费用可不包括下列项目，但现金项目的所有除外项目(无论是指有关期间或未来期间的现金项目)应限制在每年4000万美元和年内7500万美元的合计范围内。

 

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贷款的整个期限(“母公司现金篮额”)：(1)计提遣散费拨备；(2)计提母公司或其任何合并子公司因冲销或减记投资而产生的亏损；(3)计提失去目前持有的任何房地产免税项目的影响；(4)扣除分拆产生的成本和费用；(5)摊销与节目或其他内容相关的制作和开发成本，或因取消节目或其他内容或放弃正在开发或核销的与节目相关的任何递延制作成本而产生的成本；(6)扣除货币波动造成的损失和套期保值交易的任何未实现亏损；(7)养老金削减或结算；(8)超过1,000美元的其他非经常性、非现金项目以及(9)会导致契约违约的美国公认会计原则的变更(前提是母公司应提供对账，以证明遵守以前的美国公认会计准则，双方应同意本着诚意进行谈判，以相应修改契约)。在上文第(1)至(3)款的情况下，如果费用需要在一个期间确认，但在随后的期间支付，则此类排除仅适用于该初始期间，当支付的现金金额超过母现金篮额时，就本定义第(Ii)条而言，此类费用应被视为费用。

“母公司附属公司”是指母公司的附属公司，但不是母公司的子公司。

“母公司现金篮金额”的含义与“母公司调整后经营现金流量”的定义相同。

“参与者”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第100.06(D)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“允许投资”是指(A)以现金和现金等价物进行的投资；(B)在正常业务过程中产生的应收账款；(C)欠公司或任何受限子公司的应收账款，用于公司或任何受限子公司在正常业务过程中分配给该非受限子公司的管理或其他服务或其他间接费用或分摊费用；(D)构成第7.14(V)节允许的债务、第7.15节允许的担保、第7.18节允许的限制性付款的任何投资，或任何出售、转让、许可、不属于处置或根据第7.24节允许的处置的租赁或其他处置(包括任何售卖和回租交易)；(E)构成准许的母公司付款的任何投资；(F)任何准许的受限制附属交易；(G)在截止日期存在并列于附表6.15的投资；(H)为清偿逾期款项或无力偿债的人在破产程序中进行的分配或通过丧失抵押品赎回权或强制执行任何债务而收到的投资；(H)为清偿逾期款项或无力偿债的人在破产程序中分配而收到的投资或通过强制执行任何杠杆而收到的投资；(H)为清偿逾期款项或无力偿债的人在破产程序中分配而收到的投资或通过强制执行任何杠杆而收到的投资(I)根据任何Cablevision剥离协议以及在剥离味精剥离协议下的任何投资，(J)向(I)播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方提供由垫款、保证金或递延补偿组成的投资

 

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与节目、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可的开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示有关的各方，或(Ii)与内容或基础知识产权的开发、广播、分销或许可相关的内容或知识产权的持有者；(K)在一个或多个不受限制的子公司、不包括的子公司或合资企业的投资；只要所有这类投资的总金额与根据第7.15(Xii)节允许的担保总额相结合，不超过75,000,000美元，(L)支付给员工在正常业务过程中的工资预付款，以及(M)与第7.24节不禁止的任何处置相关的由票据、其他类似工具或非现金对价组成的投资。

“允许留置权”对于任何人来说，是指：(1)提供现金质押或存款，以保证该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律承担的义务；或(B)提供与该人作为当事人的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁相关的善意保证金；或(C)提供现金保证金，以保证该人的公共或法定义务，或(D)提供现金或美国政府债券保证金，以保证该人承担公共义务或法定义务；或(D)支付现金或美国政府债券保证金，以保证该人作为当事人的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁。或(E)支付押金，作为有争议的税收或进口关税、关税或类似关税或支付租金或特许权使用费的担保；(Ii)法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人和机械师的留置权、抵销权和退回权，或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，而该人随后须就该等留置权提出上诉或其他要求覆核的法律程序(而所有丧失抵押品赎回权和其他执行法律程序须已完全担保或以其他方式有效地搁置)；(Iii)(X)税款(物业税除外)、评税、收费或其他政府征费的留置权，而该等税款、评税、收费或其他政府征费的逾期未超过30天，或如逾期超过30天，(1)与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出争议(但须已按照公认会计原则(GAAP)酌情为此拨备准备金或其他适当拨备)或(2)因此而担保的债务的未偿还本金总额不超过5美元(但须已按照美国公认会计原则(GAAP)酌情为此拨备准备金或其他适当拨备)或(2)因此而担保的债务的未偿还本金总额不超过5美元, 以及(Y)物业税，该物业税尚未因不付款而受到惩罚，或正在真诚地通过适当的程序提出异议(所有丧失抵押品赎回权和其他执行程序都应已完全担保或以其他方式有效地搁置)；(Iv)在其正常业务过程中，对根据该人的请求并为其账户发行的履约保证金的发行人享有留置权；(V)轻微的测量例外、轻微产权负担、地役权或保留权，或他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人在经营业务或其财产所有权方面附带的土地财产或留置权的用途的分区或其他限制，而该等财产并非因债务或其他信贷扩展而招致，且总体上并不大幅减损上述财产的价值或实质损害其在土地上的使用；以及(V)任何与债务或其他信贷扩展有关的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人的通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人的业务或其财产所有权的使用所附带的分区或其他限制(Vi)对在正常业务过程中产生并在业务中惯常产生的现金的留置权，包括向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方提供与开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示表演、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可有关的承诺、存款或预付款；。(Vii)对在正常业务过程中产生并在业务中惯常产生的现金的留置权，包括支付垫款的义务，

 

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(Ii)就内容或相关知识产权的开发、广播、分销或许可向内容或知识产权的权利持有人支付保证金或递延补偿；或(Viii)于正常业务过程中设定并为相关行业惯例的留置权，以保证本公司及其任何受限制附属公司的责任总额不超过20,000,000美元。

“允许母公司支付”是指(A)由发行公司普通股组成的支付，(B)足以允许母公司支付未支付给母公司股权持有人但在支付前60天内申报并在申报时根据本信贷协议允许支付的股息的付款，(C)根据惯例的公司间分税支付安排支付的税款，不超过(X)和(Y)中较小者(X)和(Y)母公司因拥有本公司而实际应缴纳的税款，(X)和(Y)在正常业务过程中根据股权和其他薪酬激励计划向本公司的员工和董事或其任何现任或前任关联公司支付的款项；(D)根据股权和其他薪酬激励计划向本公司的员工和董事或其任何现任或前任关联公司支付的税款，其中(X)和(Y)是母公司因拥有本公司而实际欠下的税款；但就前联属公司的雇员或董事而言，该等款项涉及在分拆或Cablevision分拆交易完成前授予的奖励；(E)支付母公司的管理费用(包括应付予母公司高级管理人员和雇员的薪金、奖金、奖励及其他薪酬)、董事费用及母公司代表或管理本公司或其任何受限制附属公司的业务所招致的其他自付费用、成本、开支及赔偿，或其他与母公司作为母公司的地位有关的费用、成本、开支及赔偿；或(E)支付母公司的间接管理费用(包括应付予母公司的高级人员及雇员的薪金、奖金、奖励及其他薪酬)、董事费用及其他自付费用、成本、开支及赔偿，或其他与母公司或其任何受限制附属公司的业务管理有关的费用及(F)根据Cablevision分拆协议及在分拆完成后，味精分拆协议项下的到期及应付款项。

“允许的受限制附属公司交易”指任何受限制附属公司应(I)就其股本或其他股权证券支付股息或作出任何分派，或支付其欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务，(Ii)向本公司或任何其他受限制附属公司提供任何贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他受限制附属公司，与本公司或任何其他受限制附属公司合并或合并，或清算或解散到本公司或任何其他受限制附属公司；但支付、贷款、垫款或转让的受限子公司为担保人的，收取该等款项、贷款、垫款或转让的受限子公司也应为本公司或担保人。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章承保，或受守则第412节规定的最低资金标准约束，并由本公司或ERISA关联公司维护。

“平台”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“质押账户”是指受“存款账户管制协议”约束的存款账户或属于“证券账户管制协议”标的的证券账户。

 

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“质押股权”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“诉讼”具有第7.01(G)节中赋予该术语的含义。

“程序服务”统称为“MSG”、“MSG Plus”、“MSG HD”和“MSG Plus HD”及其所有替换、替换、延伸和扩展，“程序服务”是指它们中的任何一个。

“禁止交易”是指根据“守则”第4975节或“ERISA”第406节禁止，而根据“守则”第4975节或“ERISA”第408节未获豁免的交易。

“公共贷款人”一词的含义见第7.01节。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据“商品交易法”第11a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“季度”是指公司的一个会计季度期间。

“不动产”是指使该不动产受益的所有不动产和所有权利，具体包括(在不限制前述一般性的情况下)以下各项(无论现在或今后是否存在)，但下列或前述中的任何一项构成主要与网络业务有关、主要与网络业务有关、主要用于网络业务或对网络业务必要的个人财产，包括但不限于相关文件(1)关于在该不动产上建造或放置的所有建筑物、结构和其他改进(统称为“不动产改进”)；(二)所有地役权、通行权或使用权、航空权、开发权，以及其他任何性质的不动产、权利、所有权、权益、特权和从属关系，以任何方式属于、关于或受益于该不动产或其改建(统称为“不动产其他权益”)；(三)位于该不动产、不动产改良或不动产其他权益之内或之上的固定装置；(四)与上述不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或部分有关的所有租赁、转租、许可、特许权或其他协议，以及由此产生的一切其他权利、权力、特权、选择权和利益；(五)所有与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益有关的全部或任何部分的协议、合约、证书、许可证、批准书、担保、支持义务、保证、文书、图则、规格及其他纪录及文件，以及据此而产生的一切权利、权力、特权、选择权及利益；(六)享有就该等不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或任何部分出庭、抗辩及展开任何诉讼或法律程序的一切权利；(7)没问题, (I)保险收益的所有权及权益，(Ii)因任何谴责、征用权或其他取得(或以任何代替其而作出的任何产权处置)全部或任何部分保险收益的所有权及权益，或(Ii)因任何谴责、征用权或其他取得(或以任何代替该等权益而作出的任何处置)

 

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该等不动产、不动产改善或不动产其他利益(就该不动产而言，不包括不构成(X)许可证或(Y)进出权利的任何个人财产)，或(Iii)任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索赔、付款、收益及其他补偿、权利、利益及利益(就该不动产的全部或任何部分而言)、不动产改善或不动产其他利益(如属该不动产其他利益)；或(Iii)因任何其他事件而导致的任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索赔、付款、收益及其他补偿、权利、利益及利益(就该不动产而言，不包括不构成(X)(许可证)或(Y)(出入口权)的任何个人财产；及(8)任何政府或半政府实体或任何保险或公用事业公司就该等不动产、不动产改善或不动产其他利益，或与该等不动产、不动产改善或不动产其他利益有关或产生的所有退款、回扣、报销、储备、递延付款、按金、成本节省、信贷、豁免及支付，不论以现金或实物形式支付的所有款项、退款、退款、费用或征费，或与该等不动产、不动产改善或不动产其他利益有关的任何税项、评税、收费或征款的所有退款、回扣、报销、储备、延期付款、按金、成本节约、信贷、豁免及付款(不论是以现金或实物形式)。

“收据”是指现金、现金等价物、资金、票据、证券、有价证券、金融资产和其他类似项目或财产。

“减量”的含义见第2.05(B)(V)节。

“登记册”具有第10.06(C)节中赋予该术语的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

“规则U”指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则U。

“相关文件”是指所有从属协议、体育转播权协议和媒体权利协议。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“可报告事件”是指(I)第4043(B)节(根据适用法规免除向PBGC提供30天通知的可报告事件)、ERISA第4068(F)或4063(A)节或其下规定的任何可报告事件，以及(Ii)如果在任何所需分期付款的到期日之后30天内仍未按本守则第(412(M)节)要求付款的任何情况。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；以及(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)项未偿还贷款总额50%以上的贷款人(每个贷款人的风险分担、对信用证债务的资金参与和周转额度贷款的总额为

 

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(B)未使用的承诺额合计；但为确定所需贷款方的目的，任何违约贷款方的未使用承诺额及其持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分应不包括在此范围内。(B)未使用的承诺额以及任何违约贷款方持有或被视为持有的未使用承诺额总额中的部分应不包括在此定义范围内)和(B)未使用的承诺额总额。

“所需的转换贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证债务中的风险参与和资金参与的总金额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)减去增量定期贷款(如果有)的未偿还金额，以及(B)未使用的循环信贷承诺总额；但任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及其持有或被视为持有的未使用循环信贷总额的部分，须不包括在内，以厘定所需的转债贷款人。

“限制性付款”指公司或任何受限制附属公司因(包括但不限于因赎回、退休、购买或收购)本公司或该受限制附属公司的任何普通或有限合伙或合资企业权益或其任何股本(不论是以现金、财产或其他义务支付)而直接或间接作出的分派、股息或其他付款，但受限制附属公司就该等分派、股息或其他付款向本公司或担保人作出的任何该等分派、股息或其他付款除外。

“受限制附属公司”指附表6.02(I)所列人士及任何新的受限制附属公司，但任何根据第7.08(A)节指定为非受限制附属公司的受限制附属公司应不再是受限制附属公司。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款的情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定的利息期相同，包括任何增量循环信贷借款。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向本公司提供循环信贷贷款，以及(B)在任何时候购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的义务，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的一方(视具体情况而定)，金额不得超过附表2.01中“循环信贷承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额，或(B)购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人将成为本合同的一方，视具体情况而定。

对于任何循环信用贷款人而言，“循环信用风险”是指其未偿还循环信用贷款以及该循环信用贷款人在该时间参与信用证义务和循环额度贷款的本金总额。

 

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“循环信贷安排”是指初始循环信贷安排、增量循环信贷安排，或根据上下文可能需要，将初始循环信贷安排和增量循环信贷安排统称为初始循环信贷安排和增量循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，包括任何增量循环信贷贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义，应包括任何增量循环信用贷款。

“循环信贷票据”是指本公司以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人根据初始循环信贷安排发放循环信贷贷款的本票，主要以附件B-1的形式提供。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)根据受制裁国家的法律组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议的条款规定，该协议旨在作为本协议项下的一项义务进行担保。

“有担保对冲协议”指本公司与任何对冲银行订立或之间根据第VII条订立的任何掉期合约，而该掉期合约的条款规定(X)该合约拟作为本协议项下的一项义务予以担保，及(Y)该协议的对手方已明确同意受第VIX条的规定约束，犹如其为贷款人一样。

 

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“担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款规定由抵押品担保所欠债务的其他人。

“证券账户控制协议”是指本公司或担保人、持有本公司或该担保人某些证券的金融机构与该行政代理之间关于收集和控制在本公司或该担保人开设的证券账户中持有的证券的协议，该协议实质上以“证券协议”附件F所附的形式或以其他合理方式令管理代理满意。

“证券法”是指1933年的“证券法”、1934年的“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指本公司、其他贷款方和抵押品代理人之间签订的、日期为本信贷协议之日的某些担保协议，并根据本信贷协议的条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“担保协议副刊”具有“担保协议”第22(B)节规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时须支付其相当可能债务的款额；(C)该人不打算亦不相信会如此；(D)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事业务或交易，而该等业务或交易会令该人的财产构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“偿付能力证书”是指公司高级财务主管的证书，其形式和实质均令行政代理全权决定满意。

“指定交易”指本公司或其任何受限制附属公司对资产或业务的任何收购或处置，假设该收购或处置发生在该计量期的第一个交易日，则该收购或处置的效果仅限于该收购或处置在最近完成的计量期内获得全面形式上的效力时，使本公司的经调整营业现金流量增加或减少至少500,000美元。

 

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“分拆”是指一系列交易，其中娱乐和体育业务连同初始定期融资的估计14.5亿美元收益将贡献给MSG SpinCo，然后通过一系列交易将MSG SpinCo的权益分配给母公司，然后由母公司按照基本上相同的条款和受MSG Form 10中描述的条件分配给当时的现有股东(任何差异总体上不会对贷款人的利益造成重大损害)。

“分拆日期”是指分拆完成的日期。

“体育电视转播权利协议”指附表1.01(D)所列的协议，以及本公司或任何受限制的附属公司为展示纽约岛民、新泽西魔鬼队、水牛城佩剑或任何其他美国职业棒球大联盟、美国国家篮球协会(纽约尼克斯除外)、美国国家曲棍球联盟(纽约流浪者队除外)或美国国家橄榄球联盟球队的现场比赛而签订的所有其他现有和未来的协议。

“即期汇率”具有第1.07节规定的含义。

“备用信用证”是指在本合同项下开立的任何信用证，贸易信用证除外。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股份、证券或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式间接控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“子公司重新指定”具有第7.08(B)节规定的含义。

“补充抵押品文件”是指担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议和其他担保和质押协议，保证新成立或新获得的担保人在贷款文件下的义务得到偿付，并根据第7.10节的条款构成留置权，每种情况下都涵盖构成抵押品的财产类型，但不包括排除的资产。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数。

 

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交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易和相关确认书，均受任何形式的主协议的条款和条件的约束或约束。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成“商品交易法”第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通作为摆动额度贷款的提供者，或本协议规定的任何后续的摆动额度贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转线借款通知”是指根据第2.04(B)节关于周转线借用的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式。

“摆动额度升华”指相当于(A)至15,000,000美元及(B)循环信贷安排中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“税”是指任何有权征收的政府当局目前或将来征收的所有税项、评估或其他费用(包括预扣)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“球队”指任何联盟的成员俱乐部或球队，包括纽约尼克斯、纽约流浪者队、纽约自由队、威彻斯特尼克斯队和哈特福德狼队。

“定期借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，如果是欧洲美元利率贷款，则每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期，包括任何增量定期借款。

对于每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01节向本公司提供定期贷款的义务，因为该金额可根据本信贷协议不时调整，包括任何递增的定期承诺。

 

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“定期融资”指初始期限融资、增量期限融资，或根据上下文可能需要，统称为初始期限融资和增量期限融资。

“定期贷款人”是指，(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在任何定期贷款项下提供的预付款，应包括任何增量定期贷款。

“定期贷款票据”是指公司以定期贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款人根据初始定期贷款提供的定期贷款，主要以附件B-3的形式提供。

“终止事件”是指(I)应报告的事件，(Ii)终止计划，或提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(Iii)根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，或(Iv)根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划。

“总杠杆率”指于任何厘定日期的综合净负债与本公司及其受限制附属公司在最近完成的计量期内的经调整营运现金流量的比率。“总杠杆率”指于该日期的综合净负债与本公司及其受限制附属公司最近完成的经调整营运现金流量的比率。尽管如上所述，为了计算总杠杆率，(A)公司支付第7.17节不禁止的投资对价的任何递延或或有债务；(B)与第7.17节不禁止的任何收购相关的任何递延购买价格；(C)任何掉期合同下的所有义务；以及(D)第7.15节不禁止的任何担保下的所有义务，在计算总杠杆率时，应不包括债务；以及(D)公司支付第7.17节不禁止的投资的对价的任何递延或或有债务；在上述条款(A)、(B)和(D)中的每一个条款中，这种排除仅适用于该义务可以通过交付母公司的普通股或母公司的其他普通股权益来满足的范围(本公司在此约定并同意，该义务仅通过交付该等普通股或其他普通股权益来履行)。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还金额的总和。

“贸易信用证”是指根据本合同为库存供应商的利益向公司或其任何子公司开具的任何信用证，以实现对该等库存的付款。

“交易”总体上是指(A)贷款方及其适用子公司签订他们是或打算成为一方的贷款文件，(B)支付与贷款文件有关的所有费用和开支，以及(C)完成剥离和所有相关交易。“交易”指的是：(A)贷款当事人及其适用子公司签订贷款文件，(B)支付与贷款文件有关的所有费用和开支；(C)完成剥离和所有相关交易。

 

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就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“跟单信用证统一惯例”是指2007年修订的国际商会出版物第600号“跟单信用证统一惯例”，该出版物可能会不时修改并生效。“跟单信用证统一惯例”是指国际商会出版物第600号修订后的“跟单信用证统一惯例”。

“美国人”是指根据美利坚合众国或其一个州(包括哥伦比亚特区)的法律成立、组织或成立的公司、合伙企业或其他实体。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指第6.02(Ii)条附表所列人士，以及本公司根据第7.08节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

第1.02节其他解释规定。除非本信贷协议或其他贷款文件另有规定，否则参照本信贷协议和其他贷款文件：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，并且任何对任何法律或法规的提述应被解释为指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(六)使用“资产”和“财产”一词(用作会计术语的除外, (在此情况下应适用GAAP)应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

 

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(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本信贷协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。(A)一般情况下。本信贷协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本信贷协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时有效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)编制，除非本协议另有明确规定。

(B)公认会计原则的变化。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，本公司或在任何财务比率的情况下，行政代理或所要求的贷款人应提出要求，行政代理、适用的贷款人和本公司应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准，视情况而定)；但如有修订要求，则在作出修订前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算作出核对。

第1.04节四舍五入。根据本信贷协议，本公司必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

 

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第1.07节一般货币等价物。本信贷协议(第II、IV和IX条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，其等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本节第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理确定的汇率，该汇率是由以即期汇率身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日前两个营业日；条件是行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

 

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节贷款。

(A)借款期限。在本协议条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于结算日向本公司提供一笔美元贷款，本金金额不得超过其在结算日根据初始定期融资作出的定期承诺。初始期限贷款项下的定期借款应包括定期贷款人按照各自适用的初始期限贷款的百分比同时发放的定期贷款。根据本节第2.01(A)款借入并偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)循环信贷和借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日不时向本公司提供美元贷款(每笔贷款，称为“循环信贷贷款”)，总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；然而，在实施任何循环信贷借款后，(I)未偿还总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有信用证未偿还金额的百分比，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有循环信用额度贷款余额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在各循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款及条件规限，本公司可根据第2.01节借款、根据第2.05节预付款项及根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

 

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第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)在每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续欧洲美元利率贷款时，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知(“承诺贷款通知”)的情况下进行。行政代理必须在不晚于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。在任何借款、转换为欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前三个工作日，以及(Ii)上午11：00之前。在任何基本利率贷款借款的请求日期；但是，如果行政代理可以在请求借款日期同意的时间收到(X)首次借款基本利率贷款的通知，以及(Y)行政代理可以不迟于上午11：00收到将该初始借款转换为欧洲美元利率贷款的任何通知的情况下，行政代理可以收到(X)和(Y)行政代理在请求借款日期商定的时间内收到的基本利率贷款的任何转换通知(X)和(Y)行政代理可在不迟于上午11点之前收到将该初始借款转换为欧洲美元利率贷款的通知。在所要求的转换日期之前的第三个工作日。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。如果行政代理人收到的电话通知和书面通知之间有任何不符之处，该电话通知应以行政代理人善意理解的方式生效。每笔借款、转换为或延续欧洲美元利率贷款的本金应为1,000,000美元或1,000美元的整数倍。, 超过1000美元。除第2.03(C)和2.04(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)公司是否要求定期借款、循环信用借款、增量借款(如果可用)、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲美元利率贷款，(Ii)在借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金，(Iv)将借入的贷款的类型或现有贷款将转换为的贷款的类型；及。(V)如适用，有关的利息期的期限。如果公司没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者公司没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的方式应在当时有效的利息期的最后一天生效。如果公司在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，摆动额度贷款不得转换为欧洲美元利率贷款。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将适用定期贷款、循环信用贷款或增量贷款(如有)在适用贷款机制下的适用百分比通知每个贷款人，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应将任何自动转换为基础的细节通知每个贷款人。(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人适用的定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款(如果有)，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个贷款人任何自动转换为Base的细节

 

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第2.02(A)节描述的贷款利率。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(I)在首次借款基本利率贷款的截止日期收到行政代理人的通知后一小时内(只要该通知是在下午1：30之前收到)，将其借款金额立即提供给行政代理人办公室的可用资金中。(I)在第一次借款的截止日期收到行政代理人的通知后一小时内(只要在下午1：30之前收到通知)，各适当贷款人应在行政代理人办公室立即将其借款金额提供给行政代理人。在该日)或(Ii)下午1时正在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件(以及，(X)，如果该借款是初始信用延期，第5.01节和(Y)节，如果该借款是递增借款，则按照递增补充条款中规定的适用条件)，行政代理应通过(I)将此类资金的金额记入摩根大通账簿上的公司账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给本公司。在每种情况下，均按照本公司向行政代理提供(并合理接受)的指示；然而，如果在本公司就循环信用借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向本公司提供。

(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约发生期间，行政代理可以通知公司，贷款只能转换为或继续作为某些指定类型的贷款，此后，在不再存在违约之前，不得转换为或继续作为除上述指定类型中的一种或多种以外的任何类型的贷款。

(D)行政代理应在欧洲美元利率贷款利率确定后，立即通知本公司和贷款人适用于该利率期限的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布改变后，立即通知本公司和贷款人有关摩根大通用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在实施所有借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，贷款的有效利息期不得超过十二(12)个月。

第2.03节信用证。(A)信用证承诺。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人根据本节第2.03(B)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意(1)根据第2.03(B)节的规定，在从截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为本公司或其子公司的账户开具信用证，并修改其先前签发的信用证；(2)根据第2.03(B)节的规定，每家信用证发行人同意：(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其子公司的账户开具信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改其先前签发的信用证。及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为本公司或其附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)总额

 

48

循环信贷余额不得超过循环信贷安排，(X)任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款总额，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有信用证未偿还金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信贷占所有循环额度贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。(Y)由开具信用证的适用信用证发行人在所有信用证项下可提取的总金额不得超过(I)该信用证发行人的信用证承诺(前提是，任何信用证发行人可应本公司的要求，全权酌情决定：开具总金额超过该信用证承诺的信用证，只要所有信用证义务的未偿还金额不超过信用证承诺金额(I)(I)该信用证未使用的循环信用证承诺的总金额，以及(Z)该信用证义务的未偿还金额不得超过信用证所承诺的金额，即(Z)该信用证义务的未偿还金额不得超过信用证已升华的金额，(Ii)该信用证未使用的循环信用证承诺的总金额不得超过信用证已升华的金额，且(Z)该信用证承诺的未偿还金额不得超过该信用证承诺的金额，且(I)该信用证义务的未偿还金额不得超过该信用证承诺的金额(I)。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，并受本协议条款及条件规限，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此，本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已提取及偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)该要求的信用证的到期日将在(X)以上(对于备用信用证，在签发日期后12个月或(Y)在贸易信用证的情况下，在签发之日后180天，除非所需的转换贷款人已批准该到期日；如果是贸易信用证，则在开具之日后180个月内到期；如果是备用信用证，则超过(X)个月；或(Y)如果是贸易信用证，则超过180个月，除非所需的变更贷款人已批准该到期日；

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日；或

(C)该信用证须以美元以外的货币为面值；

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立一般信用证或特别开具该信用证，或对该信用证强加于该信用证。

 

49

要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)如果该要求在截止日期不适用，且该信用证出票人善意地认为该等损失、费用或费用对其有重大影响，则应将该损失、费用或费用强加给该信用证出票人；

(B)此类信用证的开立将违反此类信用证发行人一般适用于信用证签发的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始金额低于50,000美元；

(D)该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述款额的任何规定；或

(E)存在任何贷款人根据第2.03(C)节规定的融资义务违约，或任何贷款人此时是违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人达成令该信用证发行人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险。

(Iv)如果信用证发行人当时不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具该信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)各信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且各信用证发票人应享有第IX条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证发票人就其所签发或拟开具的信用证所采取或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如下所示以及(B)如本协议就该信用证发行人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序。(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给任何信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、第10.02(B)节规定的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。这种信用证申请必须是

 

50

不迟于上午11：00由适用的信用证发行人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用的信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在符合适用信用证开具人满意的格式和细节上规定：(A)提出要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)在信用证项下有任何提款的情况下，该受益人应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在信用证项下开具的任何单据的出具日期；(E)该受益人应提交的单据的金额；(C)该信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下开具任何提款，该受益人应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)适用的信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上符合适用的信用证开证人的要求：(1)修改的信用证；(2)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(3)修改建议的性质；(4)适用的信用证开证人可能要求的其他事项。(3)修改的性质；(4)适用的信用证开证人可能要求的其他事项；(2)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(3)修改建议的性质；以及(4)适用的信用证开证人可能要求的其他事项。此外，公司应向每个信用证发行人和行政代理人提供任何信用证发行人或行政代理人可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供该信用证的副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将与行政代理确认(通过电话或书面形式)，确认行政代理已收到本公司的信用证申请副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供该信用证的副本。除非适用的信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，否则不得满足第V条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由公司(或适用子公司)账户开立的信用证或签订适用的修改，如在每一种情况下，都要按照该信用证发行人的惯常商业惯例行事。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应立即向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(Iii)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在该信用证出票人根据信用证付款之日

 

51

在开立信用证(每个这样的日期，一个“荣誉日期”)后，公司应通过行政代理向该信用证出票人退还相当于该提款金额的金额。如果本公司未能在该时间之前向适用的信用证发行人进行上述偿付，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比通知各循环信贷贷款人。在此情况下，本公司应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。任何信用证发行人或行政代理根据本节第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前向行政代理提供资金，由适用的信用证出票人在行政代理办公室开立，金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款，并在行政代理在该通知中指定的营业日提供贷款的情况下，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，公司应被视为从适用的信用证发行人发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并应在要求时支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为该信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行其在第2.03节项下的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。(Iv)在此之前，该贷款人根据第2.03(C)节为其循环信贷贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

(V)每一循环信用贷款人向公司提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还根据第2.03(C)节规定根据信用证开具的任何款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。

 

52

(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件(不论是否与前述任何事项相似)；然而，各循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环信用贷款的义务须受第5.02节(本公司交付承诺贷款通知除外)所载条件的约束，否则不适用于适用的信用证发行人、本公司或任何其他人士的任何权利或义务。(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件(不论是否与前述任何事项相似)；但各循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环信用贷款的义务须受第5.02节所载条件的约束(本公司交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害本公司向任何信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本节第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给该信用证的行政代理，则该信用证的发放人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于纽约联邦银行利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、加工费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，再加上该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政管理费、加工费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的适用信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。(I)在任何信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为适用的信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配。(I)在任何信用证发行人已根据任何信用证付款并已按照第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人收到该信用证预付款之后的任何时间，行政代理将向该贷款人分配与相关未偿还金额或利息有关的任何付款(无论是直接从公司还是从其他方面，包括由行政代理向其申请现金抵押品的收益)。以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的为任何信用证账户支付的任何款项，在第10.0.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据适用的信用证发放人酌情达成的任何和解)，每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的循环信贷百分比支付给行政代理，并自该要求之日起支付利息至年利率等于纽约联邦银行不时生效的利率。贷款人在本条款项下的义务在全额付款和本信贷协议终止后仍然有效。

 

53

(E)绝对义务。公司有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，偿还每一张信用证项下的每一张信用证和每笔信用证借款：

(I)该信用证、本信用证协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人(不论与本信用证、本信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或适用信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的人支付的任何款项，为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与任何诉讼有关的任何款项

(V)信用证发行人放弃为保护本公司而不是为保护本公司而存在的任何要求，或放弃对本公司没有实质性损害的任何要求；

(Vi)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求书为汇票形式；或

(Vii)任何其他情况或事件(不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他违规行为的索赔，公司将立即通知信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则公司将被最终视为放弃了对任何信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

 

54

(F)信用证发行人的角色。每家贷款人和本公司都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证发行人都没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所要求的贷款人(以适用者为准)的请求或批准，就本协议采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力、有效性或强制执行；或(Iii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动本公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)款至第(V)款中所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，本公司仍可向信用证发行人提出索赔，而信用证发卡人可能仅在一定程度上对公司负责。, 与后果性或惩罚性相反，本公司所遭受的损害，经本公司证明，是由于该信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不支付任何信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用证发行人都不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)现金抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，公司应在每种情况下立即将所有信用证义务的当时未偿还金额变现。此外，如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则在行政代理提出请求(代表其本人或在任何信用证发行人的指示下)时，公司应立即按比例兑现该违约贷款人在所有信用证债务中当时未偿还金额中所占的比例份额(金额相当于该违约贷款人在该未偿还金额中按比例计算的份额，从行政代理部提出请求之日起确定就本节第2.03节而言，

 

55

第2.05节和第8.02节“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品、现金或存款账户余额。这一术语的派生词有相应的含义。公司特此授予行政代理，为信用证发行人和贷款人的利益，对所有这类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在摩根大通冻结的无息存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等资金的总额少于所有信用证义务的未偿还金额的总和，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，数额相当于当时作为现金抵押品持有的资金总额(Y)的(X)和(Y)以上的超额部分。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证发行人。

(H)ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时适用的信用证发行人和本公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新公布的UCP规则适用于每份贸易信用证。

(I)信用证手续费。本公司应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于作为欧洲美元利率贷款维持的循环信贷贷款的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(A)按季度计算，(B)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始计算)、信用证到期日和之后的要求日到期并支付。(2)信用证费用应(A)按季度计算，(B)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(J)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。公司应就其开出的每份信用证直接为自己的账户向每个信用证发行人支付预付款，费率为每年1.00%的1⁄4(但在任何情况下，每份信用证每年不少于$500)：(I)就每份商业信用证(I)；(I)按年利率1.00%(但在任何情况下不得低于每份信用证每年$500)；(I)支付每一份商业信用证的预付款。

 

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信用证，根据该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)关于增加该商业信用证金额的任何修改，按该增加的金额计算，并在该修改生效时支付(前提是，上一个括号中规定的每年500美元的最低限额不适用于对该商业信用证的修改)；以及(Iii)就每份备用信用证，按该备用信用证项下每日可开立的金额计算；以及(Iii)就每份备用信用证而言，按该备用信用证项下每日可开立的金额计算；(Iii)就每份备用信用证而言，按该备用信用证项下每日可开立的金额计算；(Iii)对于每份备用信用证，按该备用信用证项下每日可开立的金额计算；(Iii)根据该备用信用证的每日可用金额计算此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)到期并支付，自信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，公司应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(K)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(L)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，公司仍有义务向本信用证项下的任何信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此承认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节摆动额度贷款。(A)在摇摆线上。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋贷款机构同意根据本节第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向本公司提供贷款(每笔贷款均为“回旋线路贷款”)，贷款总额在任何时间均不得超过回旋线路贷款的未偿还金额；但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不应超过当时的循环信贷安排，(Ii)任何循环信贷贷款人(包括循环额度贷款人)当时的循环信贷贷款总额，加上该循环信贷贷款人当时所有信用证债务未偿还金额的适用循环信贷百分比，加上该循环信贷贷款人当时适用的循环信贷占所有循环额度贷款未偿还金额的百分比不得超过该贷款人的循环信贷承诺及(Iii)Swingline贷款项下的未偿还金额总额不得超过Swingline贷款人未使用的循环信贷承诺总额，并进一步规定本公司不得将任何循环额度贷款所得款项用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.04节再借款。每个

 

57

周转额度贷款只能按基准利率计息。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。尽管第2.04节或本信贷协议的其他部分有任何相反规定，当循环信贷贷款人为违约贷款人时，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非摆动额度贷款人已达成令其满意的安排，以消除摆动额度贷款人关于违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的风险。

(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在公司向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出(“回旋额度借款通知”)。每个此类通知必须在上午11：00之前由摆动行贷款人和行政代理收到。(I)申请借款的金额，最少应为500,000美元；(Ii)申请借款的日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知的方式迅速确认，该通知由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午12：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。在建议的摆动额度借款日期(A)指示摆动额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句第一句的限制而发放此类摆动额度贷款，或(B)若第VV条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给本公司。

(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表本公司(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出要求)，在每种情况下，以不少于每周一次的频率，要求每名循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，贷款金额相等于该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向公司提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人的金额应等于其适用的循环信贷金额的百分比

 

58

提供给行政代理的承诺贷款通知不迟于下午1点可用于行政代理办公室的摆动额度贷款人账户的即时可用资金。在该承诺贷款通知所指定的日期，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，每家如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，以及每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用。

(Iii)如任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间前，将根据本节第2.04(C)节的前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项拨入该循环信贷贷款人的行政代理账户，则该循环信贷贷款人有权应要求(透过该行政代理行事)向该贷款人追讨，上述款项连同利息，由要求支付之日起至旋转线贷款人即时可获支付之日止，年利率相等于纽约联邦银行利率及摆动线贷款人根据银行业同业薪酬规则厘定的利率，另加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理费或类似费用，两者以较大者为准。摇摆线贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环信贷贷款人根据本节第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况下的任何其他情况下发生或继续违约，或(C)该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况然而，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)退还参保金。(I)-在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

 

59

(Ii)如果在第10.05节描述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款本金或利息的任何付款须由摆动额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向摆动额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从提出要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于新的行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额付款和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向公司开具周转线贷款利息的发票。在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信贷百分比的利息应完全由循环额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

第2.05节提前还款。(A)是可选的。(I)本公司在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款及循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(X)该通知须于上午11时前送达行政代理。(A)在任何提前偿还欧洲美元利率贷款的日期前三个工作日，以及(B)在任何提前偿还基本利率贷款的日期之前的一个工作日；(Y)任何提前偿还欧洲美元利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Z)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍或每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额、要提前还款的贷款类型以及(如果要预付欧洲美元利率贷款)此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。任何欧洲美元利率贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按照公司的指示(如果没有指示，则按比例)用于其本金偿还分期付款，并且在符合第2.16节的规定的情况下, 每笔此类预付款应根据贷款人在相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。

 

60

(Ii)本公司可于任何时间或不时通知回旋额度贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋额度贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(A)该等通知必须于下午1时前由回旋额度贷款人及行政代理接获。(Ii)本公司可随时或不时自愿预付全部或部分回旋额度贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(A)该通知须于下午1时前送达回旋额度贷款人及行政代理。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。

(B)强制性。(I)如(A)本公司或其任何附属公司根据第7.24(I)节或第7.24(Ii)节处置(X)或第7.24(Ii)节规定的处置以外的任何抵押品，(Y)处置仅持有除外资产的受限制附属公司的股权，或(Z)因完成分拆而处置任何抵押品(“强制性预付款处置”)，或(B)本公司或其任何受限制附属公司出现亏损，在每种情况下，连同自截止日期以来的任何时间进行的所有其他强制性预付款处置和遭受的损失事件，导致贷款各方从强制性预付款处置和亏损事件中获得的现金收益净额合计超过75,000,000美元(为免生疑问，不包括根据上一款第(I)(A)(X)款排除的任何现金收益净额)，在每种情况下，公司应在该人收到现金净收益后的三个营业日内预付本金总额为$75,000,000美元(为免生疑问，不包括根据上一款第(I)(A)(X)款排除的任何现金收益净额)，在每种情况下，公司应在收到本金净额后的三个营业日内预付本金总额但(X)就根据本节第2.05(B)(I)(A)条所述处置而变现的全部或部分现金收益净额而言，由公司选择(由公司在收到该抵押品处置的现金收益净额后的第三个营业日或之前通知行政代理)，且只要没有违约发生并持续，本公司或该附属公司可在收到该等现金收益净额后365个工作日内，将处置所得的现金收益净额再投资于构成抵押品的经营资产，以及(Y)就因本节所述的损失事件而变现的意外保险或谴责赔偿的任何现金收益净额进行再投资。第2.05(B)(I)(B)条。(B)(I)(B)(B), 在公司选择时(在收到伤亡保险或谴责赔偿的现金净收益后的第三个营业日或之前，公司通知行政代理)，只要没有违约发生并继续发生，公司或该附属公司可以在365天内提出申请(或者，如果该更换或维修不能在365天内合理地完成，该期限应延长一段合理的时间，以允许完成该更换和维修，只要公司或该子公司在收到该现金收益净额后正在努力更换或修理遭受损失的一项或多项资产)，以更换或修理收到该现金收益净额的设备、固定资产或不动产；并进一步规定，任何未如此再投资的现金收益净额应立即用于提前偿还贷款。

(Ii)当本公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(根据第7.14节准许的债务除外)时，本公司应预付相当于本公司或该受限制附属公司在收到贷款后立即从中收取的全部现金收益净额的本金总额的100%。

 

61

(Iii)在任何时候，如果由于任何原因，未偿债务总额超过了当时的循环信贷额度，公司应立即预付循环信用贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于该超额部分的总金额。(Iii)在任何时候，公司应立即预付循环信用贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于该超额部分。

(Iv)如分拆未于截止日期后60天内完成，条款在所有重大方面均与味精表格10所载资料一致，则本公司须于该日预付与初始定期融资有关的所有责任。(Iv)如分拆未于截止日期后60天内完成，条款与味精表格10所载资料一致，本公司须于该日期预付有关初始定期融资的所有责任。

(V)根据本节第2.05(B)款支付的预付款，第一，除非增量定期贷款机制下的增量定期贷款人另有约定，否则应按比例适用于初始期限贷款机制下的未偿还贷款；第二，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款；第三，除非增量循环信贷机制下的增量循环贷款人另有约定，否则应按比例适用于初始循环信贷机制下的未偿还贷款应用于兑现剩余的信用证债务；在根据第2.05(B)条第(I)至(Iv)款规定需要预付款的情况下，公司可保留当时所有信用证借款、周转额度贷款和未偿还贷款的全额预付款以及剩余信用证债务的全额现金抵押(该等预付款金额、现金抵押金额和剩余金额之和，统称为“减少额”)后的余额(如果有)，以用于其正常业务过程中的使用，如有，公司可保留该金额(如有的话)，以供在其正常业务过程中使用，该等预付款金额、周转额度贷款和未偿还贷款，以及对剩余信用证债务的全额现金抵押(该等预付款金额、现金抵押金额和剩余金额之和，统称为“减少金额”)可由公司保留用于其正常业务过程中。循环信贷安排和任何增量循环信贷安排应按第2.06(B)(I)节规定的减少额按比例自动永久减少。在提取任何已以现金抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)(公司或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或发出任何通知)。

第2.06节终止或减少承诺。(A)是可选的。本公司可在向行政代理发出通知后，终止任何循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华，或不时永久减少任何循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华；惟(I)任何该等通知须不迟于上午11时前送达行政代理。在终止或减少日期前三个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如果在任何循环信贷安排生效后以及在本协议项下的任何同时预付款后，未偿还款项总额将超过循环信贷安排，则本公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排；(B)如果信用证生效后，未偿还的信用证金额被抬高，则公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排；(B)如果信用证生效后，未偿还的信用证金额超过循环信贷安排，则公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排；(B)如果信用证生效后，未偿还的信用证金额被提升，则公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排在其生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款将超过周转额度升华，以及(Iv)在可行的范围内，信用证升华的每一次部分削减应根据信用证发行人各自的信用证承诺按比例分配给信用证发行人。

 

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(B)强制性。(I)-初始定期贷款和任何增量定期贷款下的总定期承诺应在适用的定期借款之日自动和永久地减少为零。

(Ii)循环信贷安排和任何增量循环信贷安排应在根据第2.05(B)(I)至(Iv)节规定需要提前偿还循环信贷安排下的未偿还贷款的每个日期自动和永久减少，无论当时是否有任何贷款或信用证债务，数额均等于适用的减少额。

(Iii)如果在履行本节第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止后，信用证升华或周转额度升华超过了当时的循环信贷安排，则信用证升华或周转额度升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华或本条款第2.06节规定的循环信贷承诺的任何终止或减少。在循环信贷承诺减少时，每个循环信贷贷款人在循环信贷安排和任何增量循环信贷安排下的循环信贷承诺应按该循环信贷贷款人对每个此类循环信贷安排的减少额的适用百分比予以减少。任何循环信贷安排在终止生效日期前应收取的所有费用应在终止的生效日期支付。

第二节2.07偿还贷款。(A)初始定期贷款。(I)本公司应于2016年3月31日或之前一次性支付50,000,000.00美元的摊销款项，这笔一次性摊销款项将减少用于后续摊销的初始定期融资的本金。(I)本公司应于2016年3月31日或之前一次性支付50,000,000.00美元的一次性摊销款项，这笔一次性摊销款项将减少用于后续摊销的初始定期融资本金。

(Ii)公司应在以下规定的每个日期支付初始定期贷款的本金，总额相当于该日期初始定期贷款本金金额的百分比(减去根据第2.07(A)(I)节支付的本金)：(2)本公司应在以下每个日期支付初始定期贷款的本金，总额相当于该日期初始定期贷款本金金额的百分比(减去根据第2.07(A)(I)节支付的本金)：

 

 

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(B)循环信贷贷款和增量循环信贷贷款。本公司应于适用于每项该等贷款的到期日，向循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人偿还于该日期尚未偿还的所有循环信贷贷款及增量循环信贷贷款的本金总额(视何者适用而定)。

(C)周转额度贷款。本公司应于(I)即贷款发放后五个营业日的日期，及(Ii)适用于循环信贷安排的到期日与最迟到期日之间，以较早者偿还每笔周转额度贷款。

(D)增量定期贷款。本公司应按适用的增量定期补充条款中规定的金额和时间向增量定期贷款人偿还增量定期贷款的本金。

第2.08节利息。(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲美元利率贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率加该贷款的适用利率；(Ii)任何贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；以及(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上适用的循环信贷安排的适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)倘本公司根据任何贷款文件应付之任何款项(贷款本金除外)于到期时(不论任何适用宽限期)未予支付(不论于指定到期日、提速或其他方式)，则应所需贷款人之要求，该等款项其后须在适用法律允许之最大范围内，按年利率浮动计息，以等同于违约率计算利息。

(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

 

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(C)每笔(X)欧元基准利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日到期并每季度支付欠款；(Y)每笔欧洲美元利率贷款应在适用于其的每个付息日期到期并支付欠款。

(D)本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.09节费用。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。公司应根据其适用的循环信贷百分比，为每个非违约循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)为初始循环信贷安排超过初始循环信贷安排下的总余额的实际每日金额，年利率相当于0.30%。但如失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内就该失责贷款人的任何承担而应累算的承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则公司无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司缴付，则属例外；此外，该等承诺费不得就失责贷款人如此作出的任何承担累算而累算，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司支付，则属例外；此外，亦不得就失责贷款人如此作出的任何承诺累算任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司支付，则属例外承诺费应在可获得期内的任何时间应计，包括第V条中一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。在计算承诺费时，未偿还的周转额度贷款应视为循环信贷安排的使用。

(B)其他费用。本公司应在规定的金额和时间向行政代理、联合账簿管理人和贷款人支付单独以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由摩根大通的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。其他一切费用和利息的计算，以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款作出当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息，但在不抵触第2.12(A)节的规定下，该贷款或其任何部分不得在支付该贷款或该部分贷款之日产生利息，但在不抵触第2.12(A)节的规定下，在同一天偿还的任何贷款须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

 

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第2.11节债务证据。(A)每个贷款人进行的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每家贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向本公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响本公司根据本协议承担的支付与该等义务有关的任何款项的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，公司应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每家贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.12节一般付款；行政代理的追回。(A)将军。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，公司支付的所有款项均应无条件支付或扣除。除本合同另有明确规定外，本公司在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如本公司支付的任何款项应于营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而该时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲美元利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，对于借入基本利率贷款，该贷款人已将该份额提供给该贷款人)。在依赖中

 

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根据这样的假设，向公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和本公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自向公司提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)，如果是由该贷款人支付的，以纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准，(B)如果是由公司支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果公司和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向行政代理支付该等款项的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)由公司支付的款项；由行政代理人作出的推定。除非行政代理在向本合同项下的贷款人或信用证发行人账户支付任何款项之前收到本公司的通知，即本公司不会支付该款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果公司事实上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额，并附带利息，从该金额分配给该公司之日起(包括该日在内)，按纽约联邦银行利率和行政代理在纽约联邦银行的利率以及由行政代理在年中确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

行政代理向任何贷款人或公司发出的关于根据本款第(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)不符合先例条件。如任何贷款人向行政代理提供资金，以供该贷款人根据本条第II条前述条文作出的任何贷款，而行政代理因第VV条所载适用信贷延期的条件未获满足或根据本条款豁免而未能向本公司提供该等资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)节付款的义务是几项义务，而不是连带的。

 

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任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)节发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第10.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，根据当时应付给此等当事人的利息和手续费金额，在有权享受该款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，按照本金和信用证的金额，在有权享受本合同的各方之间按比例使用这些资金支付本合同项下到期的本金和信用证借款；(Ii)在有权享受本合同的各方之间，按照本金和信用证的金额按比例分配这些资金用于支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

第2.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)当时到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额)就该贷款的到期及应付予所有贷款人的付款的比例(按照(I)与该等债务的数额相乘的比例)而取得该贷款及根据其他贷款文件到期及应付予该贷款人的任何债务的付款(按照(I)当时到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总和)的比例所有贷款人在此时获得的贷款文件，或(B)在本协议和其他贷款文件项下就该贷款所欠(但不是到期和应付)的债务，在此时超过其应课差饷份额(按照(I)当时对该贷款人所欠(但不是到期和应付)该等债务的金额与(Ii)就该贷款所欠(但不是到期和应支付)所有贷款人的债务总额的比例)，或(B)在本协议和其他贷款项下对该贷款所欠(但不是到期和应支付的)该贷款的债务总额在本合同和其他贷款项下和根据其他贷款所欠所有贷款人(但不是到期和应支付的)的比例鉴于所有贷款人在本合同和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款或其他义务，以及参与其他贷款人的信用证义务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整, 因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时到期并须支付予贷款人或欠贷款人(但并非到期及须支付)贷款人(视属何情况而定)的贷款的债务总额按比例分摊：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

 

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(Ii)本节条文不得解释为适用于(A)本公司依据及按照本信贷协议明订条款作出的任何付款，或(B)贷款人作为向除本公司或其任何附属公司以外的任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或信用证义务的分参与或周转额度贷款的代价而获得的任何付款。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与或再参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样，其参与或再参与的金额为该贷款方的直接债权人。

第2.14节增量循环信贷安排。

(A)申请增量循环信贷安排。应公司向行政代理提出的要求，未经任何贷款人同意，应增加循环信贷承诺或本信贷协议项下的循环信贷承诺和循环贷款的单独部分(“增量循环信贷安排”)；但在提出要求时，在下述任何增加或任何增量循环信贷补充生效时，以及在发放任何增量循环信贷贷款时(并在给予全部形式上的效果之后)，(I)不存在违约或违约事件，(Ii)本公司应在形式上遵守财务契约，以及(Iii)公司的总杠杆率应不超过4.65：1.00(并遵守前面第(Ii)和(Iii)条的规定)，应确定(A)假设所有循环信贷安排(包括拟议的增量循环信贷安排和所有其他当时存在的增量循环安排)的全部金额已经提取，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(C)给予(1)自最近完成的计量期最后一天以来发生的、已根据第7.01节交付或被视为交付财务报表的所有指定交易(如该定义所规定的)给予全面形式上的效力(为免生疑问，但没有重复，包括构成将与关闭和使用该拟议增量循环信贷安排的收益同时完成的指定交易的任何收购)，以及(2)应用拟议增量循环的收益, 以及(D)以其他方式根据其中适用的定义)。

(B)增量循环信贷安排有效性的条件。作为设立任何增量循环信贷安排的先决条件，本公司、行政代理及其项下的增量循环信贷贷款人应以附件H-1(“增量循环信贷补充”)的形式正式填写本信贷协议的补充文件，以使该增量循环信贷协议

 

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循环信贷补充应列出与增量循环信贷安排有关的条款和条件；但在任何情况下，每个增量循环信贷安排应(I)仅由本信贷协议项下的担保人担保，(Ii)与初始贷款和每个其他增量贷款享有同等的付款和担保权利。自该增量循环信贷补充生效之日起，该增量循环信贷补充项下的每一贷款人应成为本协议项下的增量循环信贷贷款人，并且该增量循环信贷补充应被视为本信贷协议的一部分。每项增量循环信贷补充可在未经任何贷款人(其项下适用的增量循环贷款人和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和行政代理和本公司合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本节第2.14节的规定。

(C)增量循环信贷贷款人。循环信贷贷款人最初应有权但无义务承诺按比例承担任何增量循环信贷安排的份额；倘若在给予该建议的增量循环信贷安排全额形式上的效力后(假设初始循环信贷安排的全数、当时存在的每项增量循环信贷安排的全数及建议的增量循环信贷安排的全数均已动用)，本公司将符合财务契约的形式上的规定，则该等增量循环信贷承诺可在本公司的选择下提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(该同意不得不获拒绝)，则该等增量循环信贷承诺可由本公司选择提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(行政代理人不得不同意)，则该等递增循环信贷承诺可由本公司选择提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(行政代理人不得不同意)。如果根据第10.06(B)(Iii)节的规定，将贷款或承诺转让给该增量循环信贷贷款人需要获得行政代理的同意。

第2.15节递增期限安排。

(A)申请递增定期融资。应本公司向行政代理提出的要求，在未经任何贷款人同意的情况下，一次或多次，可根据本信贷协议增加任何现有定期贷款的本金总额或单独设立定期贷款承诺部分和定期贷款部分；但在提出要求时，在下述任何递增定期补充条款生效时，在发放任何递增定期贷款时(并在对其产生和收益的运用给予十足形式上的效力之后)，(I)届时将不存在违约或违约事件，(Ii)本公司应形式上遵守财务契约，以及(Iii)公司的总杠杆率应不超过4.65：1.00(并遵守前面第(Ii)和(Iii)条的规定)，应确定(A)假设所有循环信贷安排(包括所有当时存在的增量循环安排)的全部金额都已提取，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(C)给予(1)自最近完成的计量期最后一天以来发生的、已根据第7.01节交付或视为交付财务报表的所有指定交易(如该定义所规定的)全面形式上的效力(包括，为免生疑问，但无重复，构成将与该拟议增量期限安排的结算和使用同时完成的指定交易的任何收购)，以及(2)应用拟议的增量期限安排的收益。以及(D)以其他方式根据其中适用的定义)。

 

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(B)增额定期融资有效性的条件。作为设立任何增量期限贷款的前提条件，本公司、行政代理及其项下的增量期限贷款机构应以适当填写的附件H-2或附件H-3(“增量期限补充条款”)的实质形式签订本信贷协议的附录，并附带公司和增量期限贷款机构可能同意的规定(包括对其中规定的更改)(前提是，尽管本句中有任何相反规定，(A)除填写第(E)款(公司律师意见)中所要求的信息外，任何形式的递增定期补充条款的第(12)款(先决条件)的任何更改均须事先征得行政代理的书面同意；(B)任何形式的递增定期补充条款在任何情况下均不得更改以提供任何额外的、(C)如果行政代理合理地确定对任何形式的递增期限补充贷款的任何拟议变更将与本信贷协议或任何其他贷款文件的规定相抵触或冲突，并且行政代理向本公司提供书面通知，则应以行政代理合理满意的方式修改或删除该提议的变更)；或(C)如果行政代理合理地确定对任何形式的增量期限补充的任何拟议变更将与本信贷协议或任何其他贷款文件的规定相违背或冲突，并且行政代理向本公司提供书面通知(除非该增量贷款在任何还款或预付款中的应计份额低于其应计份额)，则应以行政代理合理满意的方式修改或删除该拟议变更)。以便该递增期限补充条款应列明与递增期限安排有关的条款和条件, 行政代理应合理地接受(除非它们与本条款(B)的下列但书一致)；但在任何情况下，每个递增期限融资不得(A)具有(A)早于(X)当时适用于初始融资的“到期日”和(Y)当时适用于任何当时未偿还的递增期限融资的最新“到期日”之间的较晚的最终到期日，或(B)具有比当时的“到期日”短于到期日的加权平均到期日。(Ii)只能由本信贷协议下的担保人担保；(Iii)与初始贷款和每个其他增量贷款享有同等的付款和担保权利；(Iv)除定价和摊销外，条款和文件在整体上不比适用于现有贷款的条款更具限制性，除非该等条款合理地为行政代理所接受；(V)最低本金金额为50,000,000美元，为5,000美元的任意整数倍和(Vi)(A)如果是实质上以附件H-2形式的任何增量定期贷款，或(B)如果是实质上以附件H-3的形式在截止日期后18个月内签订的任何增量定期贷款，除非(X)适用于初始定期贷款的适用利率(如果适用)，否则总收益率不得高于当时的定期贷款总收益率0.50%, (Y)本公司应向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式支付较高收益)，以使初始定期贷款和彼此当时存在的增量定期贷款(如适用)的总收益率每年不超过0.50%。(Y)本公司应为每个初始定期贷款人(以及每个其他增量定期贷款人(如适用))的账户向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式支付该较高收益率)，以使初始定期贷款和彼此当时存在的增量定期贷款(如适用)的总收益率不超过0.50%(如适用)。(Y)本公司应向行政代理支付费用(以费用或原始发行折扣的形式)，以使初始期限贷款和彼此当时存在的增量期限贷款(如适用)的总收益率不超过0.50%。超过新增额定期融资的总收益率。自增量定期补充条款生效之日起，其项下的每一贷款人应成为

 

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本合同项下的增量定期贷款人和此类增量定期补充应被视为本信贷协议的一部分，此后的所有目的均应视为本信贷协议的一部分。每项递增期限补充协议均可在未经任何贷款人(其项下适用的递增期限贷款人和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和其他贷款文件进行行政代理和本公司合理认为必要或适当的修订，以实施本节第2.15节的规定。

(C)增量定期贷款机构。本公司有权自行决定从现有贷款人中选择增额定期贷款人，以及任何额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，但须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝)，前提是根据第(10.06)(B)(Iii)节的规定，将贷款转让给该等增额定期贷款人需要行政代理的同意，则本公司有权自行决定从现有贷款人中选择增额定期贷款人，以及任何额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，但须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝)。

第2.16节违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.07条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第288条或其他规定)，或行政代理根据第10.07节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应支付给行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付下列款项：第三，根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据本公司可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本信贷协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；(3)根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本信贷协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.03(G)节的规定，将信用证发行人未来就该违约贷款人根据本信贷协议签发的信用证的未来预付风险进行抵押；第六，支付应支付的任何金额。

 

72

任何贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的结果；第七，只要不存在违约或违约事件，因本公司获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠本公司的任何款项第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证垫款的本金的付款，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于在适用之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款。(Y)如果此类贷款或信用证是在满足或免除第5.02节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款，并在适用之前按比例支付所有未违约贷款人的贷款或信用证垫款。在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人将在不执行第2.16(A)(Iv)节的情况下按比例持有。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。(A)每个违约贷款人只有在其根据第2.03(G)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(B)就根据上文第(A)款规定无须支付给任何违约贷款人的任何信用证费用而言，本公司应(X)向每一位非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或回旋额度贷款而支付的，该部分已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每一L支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和回旋额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑以下因素)在非违约贷款人之间重新分配

 

73

(Y)该等再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺额，且(Y)该等再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺(且，除非本公司在当时已另行通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证该等条件在当时已得到满足)，及(Y)该等再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或法律赋予其的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆线贷款人预付风险的摆动额度贷款；(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、每家周转行贷款人和各信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行第2.16(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯性地调整本公司或其代表在该贷款人为违约贷款人期间应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何摆动额度贷款在实施后不会有预先风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有预先风险，否则不要求任何信用证发行人开具、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在实施该等额度贷款后不会有任何预先风险，及(Ii)除非其信纳其在实施该等额度贷款后不会有预先风险，否则毋须开立、延长、续期或增加任何信用证。

 

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第三条

税收、收益保护和非法性

第3.01节税收。(A)免税支付。公司在本合同项下或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税、免税或预扣任何补偿税或其他税，但如果适用法律要求公司从此类付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税)，则(I)应根据需要增加应付金额，以便行政代理、任何贷款人或任何L在扣除所有要求的费用(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，应增加应支付的金额(包括适用于根据本部分应支付的额外金额的扣除)，且不得减少或预扣任何补偿税或其他税项，但如果适用法律要求公司从此类付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税)，则应根据需要增加应付金额，以便行政代理、任何贷款人或任何L(Ii)本公司应作出该等扣减，及(Iii)本公司应根据适用法律，及时向有关政府当局支付已扣减的全部款项；及(Iii)本公司收到的款项相等于在没有作出该等扣减的情况下本应收取的金额，及(Iii)本公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣减的全部款项。

(B)公司缴付其他税项。在不限制上述第(A)款规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)由公司作出弥偿。公司应在提出要求后10个月内，向行政代理人、贷款人和每个信用证出票人全额赔偿行政代理人、该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，而不论该等补偿税或其他税项是否为该等补偿税或其他税项或与此相关的任何罚金、利息和合理费用，不论该等补偿税或其他税项是否为该等补偿税或其他税项。但本公司不应赔偿行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人因行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而施加的任何罚款或利息。贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(B)由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的证明应是无明显错误的确凿证明。如果在本公司合理的酌情权下，有关政府当局不正确或合法地征收或主张任何赔偿税款或其他税款，行政代理、每个贷款人或每个信用证发行人(视情况而定)应在商业上合理的努力与本公司合作，按照本节第(F)款的规定收回并迅速将该等赔偿税款或其他税款汇给本公司。本合同所载任何内容均不得减损任何贷款人、行政代理或任何信用证发行人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何贷款人, 除第3.01(D)节的要求外，行政代理或任何信用证发行人有权披露其认为保密的任何与其税务有关的信息。为免生疑问，行政代理人、贷款人和信用证出票人不得就行政代理人、贷款人或信用证出票人根据本节有权获得赔偿的相同税额追回超过一次。

 

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(D)付款证据。在公司向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)贷款人的地位。任何外国贷款人在根据本合同或根据任何其他贷款文件支付款项时，根据本公司所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，有权免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，或本公司或行政代理人合理要求的时间，向本公司交付正确填写和签立的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项(复印件给行政代理)，该文件应按适用法律规定的时间或时间向本公司交付(复印件给管理代理人)，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付该等款项，并根据公司所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权免除或减免预扣税。此外，如本公司或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的情况下，如果公司出于税收目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(且此后应公司或行政代理的要求不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列条件中适用的为准：

(I)妥为填妥的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如属根据守则第5881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(A)发出证明书，表明该外地贷款人并非(1)是守则第5881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)是守则第5881(C)(3)(B)条所指的公司的“百分之十股东”，或(3)“守则”第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(B)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许公司确定要求进行的扣缴或扣除(为免生疑问，包括公司或行政代理人履行其在FATCA项下的义务所需的文件，以确定公司或行政代理人是否

 

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根据本信贷协议产生的金额的任何接收方是否履行了该接收方在FATCA项下的义务，或决定在FATCA项下从此类金额中扣除和/或扣留的金额)。

(F)某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人基于其善意的酌情决定权，确定其已收到本公司赔偿的或本公司根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则应向本公司支付相当于该退款的金额(但仅限于本公司根据本节就引起该退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)。该贷款人或该信用证(视属何情况而定)，且不收取利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但公司应行政代理人、该贷款人或该信用证发行人的要求，同意将支付给本公司的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人(如果该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人)，则该公司同意向该行政代理人、该贷款人或该信用证出票人偿还付给本公司的款项(加上由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(F)项有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理、任何贷款人或任何信用证发票人都不需要根据本款(F)向公司支付任何款项，而支付这笔款项会使行政代理人、贷款人或信用证发票人处于比行政代理、贷款人或信用证发票人更不利的税后净地位，如果赔偿款项或导致退款的额外金额从未支付过，则该贷款人或信用证发票人将处于不利的税后净地位。本款不得解释为要求行政代理, 任何贷款人或任何信用证发行人向本公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的信息)。

第3.02节违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向公司发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，本公司应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款，并支付根据第3.04(E)节应支付给该贷款人的任何金额，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款至该日，或如果该贷款人不能合法继续维持该等欧洲美元利率贷款，则应立即支付根据第3.04(E)节支付给该贷款人的任何款项(如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款)。在任何该等预付或转换后，本公司亦须就如此预付或转换的金额支付累算利息。

第3.03节无法确定费率。如果所要求的贷款人出于任何原因确定与任何欧洲美元利率贷款请求有关的

 

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如果(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供适用的欧洲美元利率贷款的美元存款，(B)没有足够和合理的手段就拟议的欧洲美元利率贷款确定任何请求的利息期的欧洲美元利率，或(C)没有就拟议的欧洲美元利率贷款的任何请求的利息期的欧洲美元利率充分和公平地反映该贷款机构的融资成本，则行政代理将不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的欧洲美元利率贷款的任何请求利息期的欧洲美元利率，或者(C)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，(B)没有足够和合理的手段来确定拟议的欧洲美元利率贷款的任何请求利息期的欧洲美元利率，此后，贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，本公司可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

第3.04节成本增加；欧洲美元利率贷款准备金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所设想的欧洲美元利率中反映的任何准备金要求除外)或任何信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)就本信用证协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲美元利率贷款，对任何贷款人或任何信用证发行人征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人或该信用证出票人支付款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变该贷款人或该信用证发行人应缴纳的任何免税额或其税率的任何变化。(Ii)对任何贷款人或该信用证发行人支付的任何欧洲美元利率贷款的任何参与，或就此向该贷款人或该信用证出票人支付的付款的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变该贷款人或该信用证发行人应缴纳的任何免税税率，均不在此限

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何影响本信贷协议或该贷款人提供的欧洲美元利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何欧洲美元利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本公司将向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。尽管有上述规定，贷款人或信用证发行人应

 

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第3.04(A)节所述增加的费用或费用有权要求赔偿，但前提是该贷款人或该信用证发行人的一般做法或政策是在类似情况下在类似的条件下向其他借款人要求赔偿；但在任何情况下，该贷款人或信用证发行人均不应被要求披露有关任何该等其他借款人或类似贷款的任何机密或专有信息，否则不得要求该贷款人或信用证发行人披露有关任何该等其他借款人或类似贷款的任何机密或专有信息，否则不得要求该贷款人或信用证发行人披露有关该等其他借款人或类似贷款的任何机密或专有信息。为免生疑问，如果贷款人或信用证出票人根据本节收回金额，则该贷款人或该信用证出票人不得根据第3.01节收回相同金额；同样，如果贷款人或信用证出票人根据第3.01节收回金额，则该贷款人或该信用证出票人不得根据本节收回相同金额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该贷款人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的任何放贷办事处或该信用证出票人的控股公司(如有)的有关资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会因此而降低该出借人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，这将导致该出借人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率降低，或影响到该出借人或该信用证出票人的任何放贷办事处或该信用证出票人的控股公司(如有)的资本或流动资金要求或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人的控股公司对该等信用证的政策)所能达到的水平，则不得超过该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该信用证发行人的控股公司对该信用证或该信用证发行人的控股公司的政策的影响)，或参与该贷款人或该信用证发行人的信用证或该信用证发行人所出具的信用证的贷款人或该发行人的控股公司所能达到的水平。视属何情况而定的一笔或多笔额外金额，用以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。贷款人或信用证发票人的证明，列明赔偿贷款人或信用证发票人所需的一笔或多笔金额，或

其控股公司(视属何情况而定)根据本节第(A)或(B)款的规定交付给本公司，在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何该等凭证后10个月内，向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上，本公司不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知本公司引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)，并向本公司通报引起成本增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限以包括其追溯力)。

(E)欧洲美元利率贷款准备金。公司应向每一贷款人支付，只要该贷款人被要求保持负债准备金或

 

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由或包括欧洲货币基金或存款(目前称为“欧洲货币负债”)组成的资产，每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地决定，该决定应为最终决定)，应在该贷款应付利息的每个日期到期和支付，条件是本公司应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(连同副本给行政代理)。贷款人未在相关付息日10天前发出通知的，自收到通知之日起10天内到期支付该额外利息。

第三节3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)公司没有在公司通知的日期或按公司所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因本公司依据第10.12节提出要求而在其利息期最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。本公司还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。

为了计算公司根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按确定欧洲美元利率时使用的欧洲美元基本利率为其发放的每笔欧洲美元利率贷款提供资金。这类贷款的欧洲美元利率是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款，在可比金额和可比期限内进行的，无论这种欧洲美元利率贷款实际上是否有这样的资金来源。

第3.06节缓解义务；更换贷款人。(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或本公司需要根据第3.01节为任何贷款人、任何信用证发放人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人或该信用证发行人应在适用的情况下尽合理努力指定不同的放款办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或转让其在本合同项下的权利和义务。

 

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上述信用证的指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视具体情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人或该信用证发行人不利，如下所述：(I)该等指定或转让会在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的必要性；本公司特此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司根据第3.01节需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，本公司可以根据第10.12节更换该贷款人。

第3.07节生存。本条款第III条项下本公司的所有义务应在总承诺终止、贷款人转让其在本条款项下的全部或任何部分贷款或承诺、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理辞职后继续存在。

第四条

担保

第4.01节保证。各担保人特此、共同、个别、绝对和无条件地保证，作为付款和履约的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，公司对担保方产生的本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面的任何和所有债务(包括所有续期)都应立即付款。律师费和担保当事人因收取或执行律师费而发生的费用)。在任何诉讼或诉讼中，行政代理人显示债务金额的账簿和记录应被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并在没有明显错误的情况下对确定债务金额具有决定性作用。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与任何或全部有关的任何抗辩。

第4.02节贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续签、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或

 

81

(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)根据行政代理、信用证发行人和贷款人的全权酌情决定，应用该担保并指示其销售顺序或方式；以及(D)免除或替代任何义务的一个或多个背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人均同意采取或不采取任何行动，而这些行动可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保下的风险，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人的责任。

第4.03节某些豁免。各担保人免责(A)因公司或任何其他担保人的任何残疾、公司存在或结构的改变或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)而终止公司或任何其他担保人的责任而产生的任何抗辩；(B)放弃基于该担保人的义务超过或超过本公司或任何其他担保人的义务或负担的任何索赔而产生的任何抗辩；(C)为了影响该担保人在本合同中的责任的任何诉讼时效的利益。(D)有权对公司提起诉讼，对义务进行担保或用尽担保，或在任何有担保的一方的权力下寻求任何其他补救措施；。(E)享有任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益和任何权利；。(F)提出任何基于任何义务无效或不可强制执行的索赔的任何抗辩；。(G)修订或免除任何义务；。(G)在以下情况下提出任何基于抵押品不完善或解除的指控的抗辩。及(H)在法律允许的最大范围内，限制本公司、担保人或任何其他担保人或担保人的责任或免除本公司、担保人或任何其他担保人或担保人的责任的适用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

第4.04节独立义务。每个担保人在本担保项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论公司或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对该担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。

第4.05节代位权。每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似的权利，直到本担保书项下的所有义务和任何应付金额都已全部支付并全部履行，并且承诺和便利终止之前，担保人不得对其支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似的权利。如果违反前述限制向任何担保人支付任何金额，则该金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的金额。

 

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第4.06节终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，并终止与义务有关的承诺和便利。尽管如上所述，如果公司或任何担保人或代表公司或任何担保人就该等义务支付任何款项，或任何担保当事人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复生效(视情况而定)。如果公司或任何担保方就该等义务支付任何款项，或任何担保当事人行使抵销权，则该等付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每名担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

第4.07节从属关系。各担保人特此保证，公司欠担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于公司对担保人作为担保人的任何义务，或该担保人在本担保下的履约所产生的任何义务，均从属于以现金全额偿付所有债务的不可接受的从属地位，无论这些债务是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于公司对作为担保方的次级抵押人的担保人的任何义务或因担保人履行本担保而产生的任何义务，都必须以现金全额偿付。如果担保方提出要求，本公司对任何担保人的任何此类义务或债务均应得到执行，担保人作为担保方的受托人收到的履约及其收益应因该等义务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

第4.08节保持加速。如果在任何担保人或公司根据任何债务救济法提起或针对任何担保人或公司提起的任何案件中，暂停加快任何债务的偿付时间，或以其他方式提起诉讼，则担保人应应担保各方的要求立即支付所有此类金额。

第4.09节公司条件。每位担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从本公司和任何其他担保人那里获得该担保人要求的有关本公司和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且没有任何担保方有任何义务向该担保人披露与本公司或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除担保方的任何责任)，并且担保人在任何时候都不依赖担保方。

第4.10节担保限制。担保人、贷款人和本公司的意图是，每个担保人在本合同项下的义务应达到(但不超过)适用法律允许的最高金额。为此，但是

 

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只有在该等债务本来可以避免的范围内，每名担保人在本协议项下的义务应限于在其产生后不会使该担保人资不抵债或无法就其任何债务付款的最高金额，因为该等债务到期或使该担保人的资本变得不合理地小。任何此类限制的必要性应在该担保人根据适用法律被视为承担本协议项下义务的一次或多次时确定，并且任何所需的限制应有效。任何此类限额应根据其各自的数额在债务中按比例分摊。本段仅旨在在适用法律允许的最大范围内保留贷款人在本信贷协议下的权利，担保人、本公司或任何其他人在本段下均不享有根据适用法律本不会享有的任何权利。本公司及每名担保人同意不会因本段而展开任何旨在限制该担保人在本条第IV条下的责任金额的诉讼或行动。就本款而言，“资不抵债”、“资本过少”和“在债务到期时无法就其任何债务付款”应根据适用法律予以确定。

第4.11节保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合格的ECP担保人只对第4.11条规定的责任承担责任，但不履行第4.11条规定的义务或本担保项下的其他义务)，承担的责任最高可达本条款第4.11条规定的责任的最高额度(但前提是，每名合格的ECP担保人只对本条款第4.11条规定的责任承担责任，否则不履行本条款第4.11条规定的义务，或在本担保项下履行本担保项下的其他义务)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应根据第4.06节的规定保持完全效力和效力。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第4.1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.11节构成，且本第4.11节应被视为构成对彼此贷款方有利的“保持良好、支持或其他协议”。

第V条

先行条件

第5.01节初始授信延期条件。每个信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用证延期的义务取决于在初始信用证延期之日或之前满足下列先决条件：

(A)贷款文件和票据的签立。行政代理收到下列文件，每份应为原件或传真件，或通过其他电子通信方式(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付(除非另有说明，否则应立即提供原件)，每份收据均由签署贷款方的一名高级管理人员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期

 

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日期)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人合理满意：

(I)由公司、担保人、贷款人、信用证发行人和行政代理各自正式签署和交付的本信贷协议；

(Ii)公司以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；

(Iii)由各借款方和行政代理正式签署并交付的担保协议，连同：

(A)代表其中所指的质押股权的证明书，并附有空白签立的未注明日期的股权证；

(B)适当形式的UCC-1融资报表，适用于根据所有司法管辖区的统一商法典提交，行政代理可能认为是必要的，以完善根据担保协议设立的留置权，包括担保协议中描述的抵押品；

(C)根据上文第(B)款所指司法管辖区的UCC提交的融资报表的搜索结果，该条款将任何贷款方列为债务人；

(D)在符合第7.13(B)节的规定下，“保安协议”所指的“证券账户管制协议”及“存款账户管制协议”已由有关各方妥为签立；及

(E)行政代理为完善根据担保协议设立的留置权而可能认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据(包括收到正式签署的付款函和UCC-3终止声明)；

(Iv)由每一贷款方(控股实体除外)正式签署和交付的《知识产权担保协议》，连同行政代理可能认为必要或适宜的所有行动的证据，以完善根据《知识产权担保协议》设立的留置权；以及

(V)由本公司及各受限制附属公司正式签立的主从属公司间附注。

(B)良好的信誉和组织文件。行政代理应已收到管辖国务大臣的证书复印件。

 

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每一贷款方成立公司(国务大臣在其成立的司法管辖区内未提供良好信誉证明的实体除外)，日期为本协议日期或大约日期，以证明(A)该借款方的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件的真实正确副本及其在该秘书办公室存档的每项修订；及(B)(1)该等修订是对该借款方的章程、有限合伙证书的唯一修订，在该秘书办公室存档的有限责任公司协议或其他组织文件，(2)该借款方已缴纳截至该证书日期到期和应付的所有特许经营税，以及(3)该借款方是正式组织或成立的，并且根据其组织所在的管辖区所在州的法律，信誉良好或目前存在(或与之相当)。

(C)诉讼证据。行政代理应收到公司和贷款方为授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件而采取的所有必要行动的核证副本。

(D)秘书证书。行政代理应收到由其助理秘书签署的、日期为本合同日期的每一借款方的证书，证明(A)自第5.01(B)节所指的国务秘书(或当地同等人员)证书的日期以来，该借款方的章程、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件未有任何修改。(B)在通过第5.01(C)节所述决议或其他行动证明之日和本协议之日有效的借款方的组织文件的真实、正确的副本；(C)根据其成立的司法管辖区法律组织的借款方的正当组织和良好信誉或有效存在，以及没有任何解散或清算该借款方的法律程序；及(D)核证该贷款方获授权签署其是或将会成为其中一方的每份贷款文件及根据本协议或根据本协议交付的其他文件的高级人员的姓名及真实签名。

(E)本公司及受限制附属公司的律师意见。贷款人应收到以下方面的好评：

(I)执行副总裁、总法律顾问兼秘书劳伦斯·J·布里安(Lawrence J.Burian)，作为公司和受限制子公司的律师，主要以附件E的形式提供；以及

(Ii)贷款各方纽约特别律师Sullivan&Cromwell LLP，主要以附件F的形式；

并涵盖任何一名或多於一名贷款人或行政代理人的纽约特别律师可合理要求的其他事宜(就该等意见而言，该等律师可依赖其他司法管辖区的律师的意见，但该等其他律师须合理地令该行政代理人的特别律师满意，而该等其他意见述明贷款人有权依赖该等意见)。

 

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(F)偿付能力证明书。贷款人应在交易结束日和交易生效后收到本公司高级财务主管出具的证明贷款方(作为一个整体)偿付能力的证明。

(G)实质性协议。贷款人应：(I)已收到本公司高级管理人员的证书，声明所有(A)相关文件(不包括对贷款人利益并非个别或总体重大的从属协议)、(B)MSG SPIN文件和(C)行政代理可能合理要求的其他重要协议的真实、正确副本已提供给行政代理的律师(包括截至证书日期对其进行的所有修订和其他修改)，且未终止任何此类协议，以及(Ii)。在行政代理律师办公室，上文(A)、(B)、(C)及(A)、(B)及(C)项提及的每份协议及文件的副本已就经济条款及相关其他专有条款进行编辑，并须遵守本公司合理接受的保密安排。

(H)了解您的客户和其他文件。行政代理人和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的文件和其他信息，包括但不限于“美国爱国者法案”以及任何贷款人或行政代理人合理要求的与本文提及的文件和预期交易有关的其他文件、文件、文书和文件。

(I)若干费用。必须在截止日期或之前支付给行政代理、联合账簿管理人、初始贷款人和其他贷款人的所有费用均已支付。除非获得行政代理的豁免，否则本公司应已向行政代理支付所有费用、收费和支付给行政代理，并在截止日期之前或当日适当开具发票，外加该等费用、收费和支付的额外金额，该等费用、收费和支付应构成其对通过结束程序产生或将发生的该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算。

(J)终止现有信贷协议下的承诺。贷款人应收到令人满意的证据，证明在截止日期的同时，现有信贷协议项下的所有承诺均已终止，与现有信贷协议相关的所有担保权益均已无条件且不可撤销地解除(包括提交UCC-3终止声明、知识产权担保协议发布文件以及履行此类解除所需的任何其他文件)。

 

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(K)分拆。行政代理应已收到(I)味精表格10和(Ii)公司与味精SpinCo之间的分销协议、过渡服务协议、税务脱离协议和员工事项协议(均在表格10中描述)的最终、可随时执行的副本。

(L)媒体权利协议。(A)本公司(或适用的担保人(控股实体除外))应已按照味精表格10中描述的条款在所有重要方面与每一位纽约流浪者队和纽约尼克斯订立媒体权利协议，及(B)本公司(或适用的担保人(控股实体除外))应已向抵押品代理授予该媒体权利协议中的第一优先权、完善的担保权益，作为该设保人在信贷安排(或担保)项下义务的担保；及(B)本公司(或适用的担保人(控股实体除外))应已在该媒体权利协议中授予抵押品代理一项完善的优先担保权益，作为该设保人在信贷安排(或担保)项下的义务的抵押品

(M)最低流动资金。仅就初始期限融资而言，行政代理应收到令人相当满意的证据，证明应满足最低流动性条件。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或合理满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第5.02节所有信用延期的条件。每个信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行每一次信贷延期(不包括任何未偿还贷款的任何转换或延续)的义务受下列附加条件的约束：

(A)任何失责或失责事件均不会因建议的信贷展期或其收益的运用而发生或持续，或会因此而发生或继续发生；

(B)本公司及每一其他贷款方在本章程第VI条或任何其他贷款文件中的陈述及担保，或载于根据本章程或与此相关的任何时间提供的任何文件内的陈述及担保，在所有重要方面均属真实及正确，于作出该等信贷延期之日及生效之日及生效时，其效力及效力犹如于该日期作出及生效，但如该等陈述及担保明示与较早日期有关，则该等陈述及担保须属真实无误，在此情况下，该等陈述及担保须为真实的，除非该等陈述及担保明示与较早的日期有关，则该等陈述及担保须为真实的除为本第5.02节的目的，第6.04(A)(I)和(Ii)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01(A)和(B)节提供的最新陈述；

 

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(C)在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，公司的高级行政人员须向行政代理人证明遵守上述第(A)及(B)条；及

(D)行政代理和信用证发行人或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(D)行政代理和信用证发行人或回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

本公司应被视为已在本合同项下的每一次信贷延期时作出声明和保证，该等条款中规定的条件在该时间已得到满足。

第六条

陈述和保证

各借款方向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

第6.01节存在、资格和权力。每一控股实体及本公司及其每一间受限制附属公司均为有限或一般合伙、有限责任公司或公司，根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并具有办理业务的适当资格，且在所有司法管辖区均享有良好的信誉，而鉴于其拥有及目前拟拥有的物业及资产，以及所处理及拟由其处理的业务，上述资格是必需的，但个别或整体所缺乏的资格不在此限，且不太可能对本公司造成重大不利影响。本公司及受限制附属公司完全有权、授权及法定权利履行其在本信贷协议、票据及本公司所属其他贷款文件项下的义务。

第6.02节子公司；贷款方。附表6.02(I)、6.02(Ii)及6.02(Iii)分别载有截至截止日期本公司所有受限制附属公司、非限制性附属公司及不受限制附属公司的完整而正确的清单，以及该等附属公司的法律性质的说明(包括，(X))有关各附属公司的法律性质、其组织的管辖权、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别码、该等附属公司的所有权权益(股票、普通或有限合伙或其他权益的股份)的性质除在截止日期前以书面向贷款人披露外，本公司及其各附属公司拥有本公司或该附属公司(视属何情况而定)拥有的该等附表所示的附属公司的所有所有权权益，除根据抵押品文件设定的权益外，不受任何留置权的影响，且所有该等所有权权益均已有效发行，如属股票，则为缴足股款且无须评估；及(Y)就每一家被剔除的附属公司及不受限制的附属公司而言，其重大资产清单及说明。(Y)就各被排除的附属公司或该等附属公司(视属何情况而定)而言，所有该等所有权权益均属有效发行，如属股票，则为缴足股款且毋须评税。

 

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第6.03节授权；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方或受其约束的每份贷款文件，以及本协议项下的每一次信用延期，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)在第6.12节所述行动完成后，违反当前有效的任何法律或联盟规则(单独或总体没有也不太可能产生实质性不利影响的违规行为除外)，或贷款方各自的任何条款中的任何规定：(A)在第6.12节所述的行动完成后，违反当前有效的任何法律或联盟规则(单独或总体而言，没有也不可能产生实质性不利影响的违规行为除外)，或贷款各方各自的任何规定现行有效的有限责任公司协议、章程或其他组织文件；(B)与任何借款方为一方或其各自财产可能受其约束或影响的任何合同义务或联盟规则相抵触或导致违约，或构成违约，或要求根据(I)任何借款方为一方的任何合同义务或联盟规则，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或借款方或其各自财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决(每一项均已正式获得)，或要求任何同意(附表6.03所述的同意除外)，或要求根据(I)任何借款方是其中一方的任何合同义务或联盟规则，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或借款方或其各自的财产受其规限的任何仲裁裁决而支付任何款项除任何冲突、违约、违约或要求的同意外，这些冲突、违约、违约或要求的同意，无论是单独的还是总体的，都没有也不太可能产生实质性的不利影响)；或(C)除任何贷款文件规定外，导致或要求对贷款当事人现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权。

第6.04节财务状况；没有实质性不利影响。(A)本公司已向每家贷款人提交母公司及其合并子公司截至2015年6月30日的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关综合经营报表和股东权益表，所述财务报表已由所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所认证。该等财务报表在各重要方面均属完整和正确(就上述未经审计的财务报表而言，须受年终及审计调整的规限)，该等财务报表是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，并应在综合基础上公平地列报该等财务报表(如上所述)所指的有关实体或实体集团的财务状况(如上所述)，以及该等实体或实体集团的经营业绩在该财务报表所包括的资产负债表的各自日期。

(B)各控股实体或本公司或其受限制附属公司概无任何重大或有负债、税项负债、非常远期或长期承诺或任何不利承诺或业务所导致的未实现或预期亏损(金额相当大)，除非本公司及其综合附属公司于上述各个日期的上述财务报表中提及或反映或规定，或在截止日期前以书面向贷款人披露的情况除外。(B)本公司或本公司或其受限制附属公司概无任何重大或有负债、税项负债、非常远期或长期承诺或任何不利承诺或业务的未实现或预期亏损。

(C)自2015年6月30日以来，并无个别或整体具有或合理预期会产生重大不利影响的事件、改变、状况、发生或情况。

 

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第6.05节诉讼，遵守法律。除附表6.05向贷款人披露外，就本公司或任何受限制附属公司所知，并无任何针对本公司或任何受限制附属公司或彼等各自财产或资产的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或纠纷并无提交任何法院或仲裁员，或由任何政府当局或任何政府当局处理，而该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。本公司或任何受限制附属公司并无根据或违反任何法律或任何法院、仲裁员或政府当局发出的令状、禁制令或法令，或违反或违反任何法律、令状、禁令或法令，但该等个别或整体不大可能造成重大不利影响的违规或失责行为除外。

第6.06节所有权和留置权。每个贷款方都对抵押品拥有良好的所有权，没有任何留置权，但控股实体、允许留置权和本公司及其受限子公司(第7.16节允许的留置权除外)除外。

第6.07条规则U；投资公司法。(A)任何信贷延期所得款项均不得用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销因购买或携带任何保证金股票而招致的任何信贷，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷；但该等收益合计最多10,000,000美元可用于该等目的；惟在使用该等收益时及其后均须维持遵守U规例的规定。如果任何贷款方购买保证金股票，公司将立即通知行政代理，如果任何贷款人提出要求，公司将按照U法规的要求向贷款人提供对账单。

(B)本公司、任何控制本公司的人或任何附属公司均没有或须根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

第6.08节税收。本公司及各受限制附属公司已提交根据任何适用法律须提交的所有联邦、州及其他重要税项报税表，但如未能单独或合计提交该等报税表，则该等报税表尚未或不会合理地预期会有重大不利影响，并已缴付或拨备支付根据该等报税表或根据本公司或任何受限制附属公司所收到的任何评估(如有的话)而应缴的所有税款，或已计提支付该等税款的拨备，但不包括该等税款(如有的话)的报税表，或作出拨备以支付根据上述报税表或根据本公司或任何受限制附属公司收到的任何评估而须提交的所有联邦、州及其他重要税项报税表在真诚地争辩中，关于哪些准备金已经提供，或没有单独或合计地支付，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.09节其他信贷协议。附表7.14(现有负债)、附表7.15(现有担保)和附表7.16(现有留置权)载有截至2015年6月30日的所有信贷协议、契约、购买协议、与现行有效的信用证、担保和其他文书有关的义务(包括资本化租赁义务)的完整和正确的清单，这些清单规定、证明、担保或以其他方式与本公司和受限制子公司的本金或面值等于或超过100万美元的债务有关，并正确列出了这些清单

 

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债务人或承租人及债权人或出租人就其未清偿或将予清偿的债项、利率或租金、就该等债项给予或将给予的任何保证的描述，以及该等保证的到期日或到期日。

第6.10节全面披露。截至本信贷协议日期，第6.04节所述或根据本信贷协议不时交付或视为交付的财务报表、证书或由或代表本公司或任何受限制附属公司交付或视为交付给行政代理或任何贷款人的任何其他书面报表均不包含对重大事实的任何不真实陈述，该等财务报表、证书和该等其他书面报表作为一个整体，也不遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所需的重大事实。

第6.11节无违约。本公司及受限制附属公司概无拖欠或履行或遵守任何合约义务，而该等违约(不论单独或连同所有其他该等违约)已造成或可能产生重大不利影响。

第6.12节政府、监管当局和第三方的批准。除附表6.03所列及任何非必需协议外，(X)任何政府当局、(Y)任何联盟或(Z)任何其他第三方，在本条第(Z)款的情况下，根据有关借款债务的任何合约义务或对本公司或其任何受限制附属公司的业务具有重大意义的任何其他合约义务，就(A)执行、交付及履行、或强制执行(A)、(A)、交付及履行、或强制执行(A)、(A)、(Y)、(Z)、(X)、(X)、(Y)、(Y)、(Z)、(Z)、(X)、(X)、(Y)、(Z)、(B)任何贷款方授予其依据抵押品文件授予的留置权；。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律除外，这些法律或类似法律一般影响债权人权利或股权原则的行使(不包括仅因该等法律而适用于本公司及其子公司或贷款文件的任何法律、规则或法规。规则或规定是适用于本公司或其任何受限制附属公司的监管制度的一部分(由于本公司或其任何受限制附属公司的特定资产或业务)、行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施。附表6.03中描述的所有批准、同意、备案、注册或其他行动均已正式获得、采取、给予或作出，并且完全有效(附表6.03中所述除外)。

第6.13节有约束力的协议。本信贷协议是本信贷协议的组成部分，其他贷款文件在签署和交付时也将构成每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行(但破产、重组、资不抵债和其他影响债权人权利的其他类似法律对可执行性的限制，以及适用一般公平原则对具体履行补救措施的限制除外)。

 

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第6.14节集体谈判协议除附表6.14另有规定外，截至截止日期，本公司或受限子公司与任何工会或工会或其他员工集体谈判代理人之间没有任何集体谈判协议。

第6.15节投资。附表6.15载有截至2015年6月30日本公司及受限制附属公司超过5,000,000美元的所有投资(对其他受限制附属公司的任何投资除外)的完整而正确的清单，显示每项该等投资及每项该等投资所在的个别实体(或其集团)各自的金额。

第6.16节偿付能力。本公司及其受限制的附属公司整体而言是有偿债能力的。

第6.17节抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理(或抵押品代理)创建了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受第7.16节允许的留置权的约束)，对各自贷款方在其中描述的抵押品的所有权利、所有权和利益。除按本合同规定填写的备案文件和抵押品文件外，无需备案或采取其他行动来完善或继续完善该留置权。

第二节6.18保险的维持。本公司及其受限制附属公司须向并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏保险，保险种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同。

第6.19节次级债务。贷款文件及其证明的所有债务构成本公司及其受限制子公司的所有次级债务的“高级债务”和“指定优先债务”。

第6.20节ERISA合规性。(A)每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，除非这种不遵守不会导致或合理地预期会造成实质性的不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函件或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据本公司一名高级管理人员实际所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等资历的事件，除非在每种情况下，缺乏或丧失该等资历将不会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司及各ERISA联属公司已根据守则第第(412)节向每个计划作出所有规定供款，且并无根据守则第第(412)节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，除非未能作出所需供款不会导致或合理预期会导致重大不利影响。

 

93

(B)本公司高级管理人员并无就任何计划提出任何合理预期会产生重大不利影响的未决或(据本公司高级管理人员实际所知)书面威胁的索偿、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)没有发生或合理预期将会发生终止事件；(Ii)本公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Ii)本公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预计会就任何计划招致任何责任(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)据本公司或其ERISA联属公司所知，本公司或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会招致任何根据ERISA第(4219)节发出通知后会导致该等责任的事件，而该等责任乃根据ERISA第(4201)或(4243)节就多雇主计划而产生；(Iii)本公司或其任何ERISA联属公司均没有或合理地预期会招致任何根据ERISA第(4201)或(4243)节发出通知而导致该等法律责任的事件发生；及(V)本公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第6.20(C)节规定的第(4069)节或第(4212)(C)节约束的交易，该等交易已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

第6.21节环境合规性。本公司及其受限制附属公司遵守所有适用的环境法律，本公司并不知悉任何环境索赔，除非任何潜在不遵守环境法律的行为或任何该等索赔不会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。

第6.22节知识产权、许可证等于截止日期，本公司及其受限制附属公司拥有或有权使用其业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权及其他知识产权，但如无该等商标、服务标志、商号、版权及其他知识产权，则不在此限，但如无该等商标、服务标志、商号、版权、专利及其他知识产权，则属例外。

第6.23节合规事项。于完成日期，(A)于交易生效后，本公司使用截至2015年6月30日止十二个月的经调整营运现金流量，按形式遵守本信贷协议(包括但不限于财务契诺)的规定，及(B)并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

第6.24节反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，本公司、其子公司以及据本公司所知，其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)本公司或任何附属公司或(B)据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或代理人将以与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。不是

 

94

借款或信用证、使用收益或信贷协议规定的其他交易将导致贷款方违反反腐败法或适用的制裁。

第七条

公司的契诺

以及受限制的子公司

自截止日期起，只要贷款人的承诺有效，直至本合同项下的所有义务全部付清、所有信用证到期或终止以及本公司履行贷款文件项下的所有其他义务为止，每一贷款方(控股实体除外)以及关于第7.10条和第7.31节的每一控股实体同意：

A.信息契约：

第7.01节财务报表和其他信息。公司将向行政代理和每个贷款人交付：

(A)自截止日期起，在本公司每个会计年度的前三个季度的每个季度结束后的60个月内，尽快并无论如何：(A)(X)母公司及其合并子公司的合并经营报表，以及(Y)如果该季度存在任何财务报表差异，或如果母公司和公司在当时没有相同的会计年度，本公司和受限子公司合计为：(X)(X)母公司及其合并子公司的合并经营报表，以及(Y)如果该季度存在任何财务报表差异，或者如果母公司和公司在当时没有相同的会计年度，本公司和受限子公司合计，就该季度及从该会计年度开始至该季度末的每个情况而言，(B)母公司及其合并子公司的相关综合资产负债表和综合现金流量表(X)合计，(Y)如果该季度存在任何财务报表差异，或如果母公司和公司当时没有相同的会计年度，本公司和受限制的子公司合计，(B)本公司和受限制子公司合计，(Y)如果该季度存在任何财务报表差异，或者如果母公司和公司在当时没有相同的会计年度，本公司和受限子公司合计，(Y)如果该季度存在任何财务报表差异，或者如果母公司和公司当时没有相同的会计年度，则本公司和受限制的子公司合计，在季度末的每一种情况下(财务报表(现金流量表除外)应以比较形式列出上一会计年度末和上一会计年度的相应数字)(均根据公认会计原则编制)，(C)如果母公司不再向证券交易委员会提交定期报告，随附的管理层的讨论和分析，(D)从截至2015年12月31日的季度开始，与贷款人举行季度信息性电话会议，(C)如果母公司不再向SEC提交定期报告，则由管理层进行讨论和分析，(D)从截至2015年12月31日的季度开始，与贷款人举行季度信息性电话会议。和(E)本公司高级财务主管以附件D-1的形式出具的证书，证明该等财务报表按照公认会计原则公平地列报了所涵盖的各个实体的财务状况和经营结果，但不包括合并财务报表的附注和主题, 年终和审计调整，该证书应包括(I)一份声明，表明签署该证书的高级财务主管不知道任何违约已经发生并仍在继续，除非特别说明，以及(Ii)如果本公司的财务报表没有按照上文第(A)(Y)和(B)(Y)条的规定交付，则该高级财务主管的声明应包括该季度不存在财务报表差异的声明。

 

95

(B)在本公司自截至2016年6月30日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内：(A)(X)母公司及其合并子公司的合并经营报表，合计；及(Y)如果该会计年度存在任何财务报表差异，或如果母公司和公司在当时没有相同的会计年度，本公司和受限制的子公司合计为该会计年度(均按照编制方式编制)：(A)在截至2016年6月30日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内：(X)母公司及其合并子公司的合并经营报表，合计(均按照该会计年度编制)；(Y)如果该财年存在任何财务报表差异，或如果母公司和公司在当时没有相同的会计年度，本公司和受限制的子公司合计(均按照该会计年度编制(B)(X)母公司及其合并子公司的相关综合资产负债表和现金流量表合计；及(Y)如果该会计年度存在任何财务报表差异，或母公司和公司当时没有相同的会计年度，本公司和受限子公司合计，在每种情况下，截至该会计年度结束时(财务报表(现金流量表除外)应以比较形式列示上一会计年度末和上一会计年度的相应数字)(所有财务报表(除现金流量表外)应以比较形式列示上一会计年度末和上一会计年度的相应数字)(所有财务报表(除现金流量表外)应以比较形式列示上一会计年度末和上一会计年度的相应数字)(所有(C)如果母公司不再向证券交易委员会提交定期报告，(D)从截至2016年6月30日的年度开始，与贷款人举行年度信息性电话会议，(D)从截至2016年6月30日的年度开始，与贷款人举行年度信息性电话会议；(E)母公司或公司(视情况适用)选择并为所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的注册会计师事务所对母公司及其合并子公司或公司和受限子公司(视情况适用)的所述合并财务报表的意见，以及该等会计师的证书，说明在对上述意见进行必要的审查时，他们一无所知。, 除特别声明外，本公司或任何受限制附属公司如未能遵守财务契约所载的任何契约，(F)本公司一名高级财务主管以附件D-2的形式出具的证明书，证明该等财务报表根据公认会计原则分别公平地列载该等财务报表所涵盖各实体截至该会计年度末及该年度的财务状况及经营结果，该证明书应包括(I)签署该证明书的高级财务主管并不知情的声明，但以下情况除外(Ii)如果本公司的财务报表没有按照上文第(A)(Y)和(B)(Y)条的规定交付，则提供本公司高级财务主管的声明，声明该会计年度不存在财务报表差异。

(C)一俟且无论如何不迟于本公司每个财政年度(自2017财政年度开始)开始后90天，母公司及其附属公司按董事会批准的格式编制下一财政年度的财政季度预算，连同识别母公司及其合并附属公司与本公司及其合并附属公司之间重大差异的对账。

(D)母公司、任何控股实体、本公司或任何受限制附属公司须向公众股东一般送交的所有财务报表及报告副本(除报税表外)

 

96

根据第(7.01(H)节特别要求)，公司应向附表7.14规定的任何债务持有人发送财务报表和报告的副本，只要该等报表和报告包含有关根据管理任何此类债务的债务工具将本公司的子公司指定为“受限制子公司”的信息，并涉及根据该文件计算财务比率，以及母公司、任何控股实体、本公司或任何受限制子公司应向SEC提交的所有定期和定期报告(如有)的副本，或

(E)在第7.01(A)及(B)节所述财务报表交付后七天内，由本公司一名高级财务主管签署并正式填写的合规证书，列明任何测算期内每个季度的经调整营运现金流量计算。

(F)于本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司任何普通合伙人知悉失责发生后10天内，在实际可行范围内尽快提交一份陈述书，说明该失责情况及拟采取的行动，惟须在实际可行的情况下尽快作出，并于任何情况下于本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何普通合伙人知悉失责发生后十天内作出。

(G)在本公司或任何受限制附属公司的任何高级行政人员或任何受限制附属公司的任何普通合伙人获悉(X)在任何法院、仲裁员或政府当局(统称“法律程序”)席前进行的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议(统称为“法律程序”)或据其所知以其他方式影响该公司或其任何有关财产或资产的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议(统称“法律程序”)发生后十天内，应在切实可行的范围内尽快知悉(X)该等诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议的任何实质性进展，但并非个别或合计的法律程序除外。(Y)对于影响公司或受限制子公司的任何重大劳资纠纷，描述该程序或劳资纠纷的声明(视情况而定)。

(H)行政代理或任何贷款人可不时透过行政代理合理地要求提供有关本公司或任何受限制附属公司的业务、事务及财务状况的进一步资料。

(I)在第7.01(A)及(B)节所指的财务报表交付后七天内，有关限制性附属公司及非限制性附属公司的任何新的或重新指定的名单。

根据第7.01节规定交付的文件或信息(只要任何此类文件或信息包括在以其他方式提交给SEC的材料中)，应被视为已在(X)母公司向SEC提交Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告(视情况而定)的日期，或在公司或母公司在互联网上公司或母公司的网站上按附表10.02列出的网站地址提供链接的日期，以及(Y)如果是这样的话，应被视为已在公司或母公司的网站上提供指向该公司或母公司的网站的链接的日期(如附表10.02所列)，以及(Y)如果(X)母公司向SEC提交了Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告(视情况而定)，以及(Y)如果

 

97

在该财务报告期内是否存在任何财务报表差异，或者如果母公司和公司没有相同的会计年度，本公司将提交未经审计的综合资产负债表和经营报表，反映本公司及其合并限制性子公司的业绩，并由本公司高级财务主管认证；但：(A)公司应将该等文件的电子副本交付给行政代理和提出要求的任何贷款人，公司将应行政代理或该贷款人的书面要求交付纸质副本；(B)公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理、各贷款人任何该等文件的归档情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。根据第7.01(A)和(B)节的规定，公司必须与贷款人举行季度信息电话会议，母公司应通过公开的季度收益电话会议来满足这一要求。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供第7.01(E)节要求的合规性证书的电子副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

本公司声明并保证，在任何情况下，本公司、其控制人和任何附属公司(如有)或者(I)没有注册或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向SEC提交其财务报表和/或向其第144A条证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(I)授权行政代理向公共贷款人提供根据上文第7.01节将提供的财务报表以及贷款文件，并且(Ii)同意在当时向公众贷款人提供财务报表和/或向公众贷款人提供其财务报表和/或向潜在持有其规则144A证券的人提供其财务报表，因此，本公司特此(I)授权行政代理向公众贷款人提供根据上文第7.01节将提供的财务报表以及贷款文件，并且(Ii)同意它们应该已经提供给其证券持有者。本公司不会要求向公共贷款人张贴任何其他材料，除非以书面明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或本公司没有未偿还的公开交易证券(包括第144A条证券)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司均不得要求行政代理向公共贷款人提供与本公司遵守本协议所含契约有关的预算或任何证书、报告或计算。

B.肯定契约：

第7.02节税收和索赔。本公司及各受限制附属公司将支付及解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产或资产征收的所有税款，以及所有其他合法申索，而如未缴付税款，则可合理预期成为本公司或任何受限制附属公司的财产的留置权(准许留置权除外)，但如未能个别或合计未能如此行事，则合理地预期不会产生重大不利影响，惟本公司及受限制附属公司均无须缴付任何该等税款。(B)本公司及受限制附属公司有善意理由相信其未到期及欠下的费用或其他索偿，以及(在当时适当的情况下)该等费用或其他索偿的支付正以善意及适当的法律程序提出争议，惟其须按照公认会计原则就此维持充足的准备金。

 

98

第7.03节保险。本公司及各受限制附属公司将维持由财务稳健及信誉良好的保险公司就其物业及业务所投保的保险，金额及风险与本公司或该等受限制附属公司所经营的同一一般地区的类似业务及物业的拥有人通常承保的金额及风险相同。本公司将应任何贷款人不时提出的要求，向该贷款人提供有关按照第7.03节维护的保险的全部信息。

第7.04节维持存在；处理业务。本公司及各受限制附属公司将根据其组织司法管辖区的法律，保留、续期及维持其合法存在及良好信誉，以及其所有权利、特权、许可、牌照批准及特许经营权，惟(I)未能个别或整体遵守则不太可能产生重大不利影响，或(Ii)根据准许的受限制附属公司交易而不会产生重大不利影响，则本公司及各受限制附属公司均不会因此而受到影响，或(Ii)根据准许的受限制附属公司交易，其所有权利、特权、许可证、牌照批准书及专营权除外。

第7.05节抵押品的维护和获取。本公司及各受限制附属公司将维持、保存及保护抵押品于良好运作状况及状况(普通损耗除外)，除非个别或整体未能做到这点不大可能对贷款人的利益构成重大不利，并会容许贷款人代表在正常营业时间内参观及视察该等物业，以及检查及摘录其簿册及记录。

第7.06节遵守适用法律。(A)本公司及各受限制附属公司将遵守所有适用法律(包括但不限于环境法及ERISA)及任何政府当局的所有命令、令状、禁制令及法令的规定，而违反该等法令、令状、禁制令及法令可能会个别或整体造成重大不利影响，除非本公司根据公认会计原则就此维持充足储备，并以善意及适当的法律程序提出争议。

(B)本公司将维持并执行合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁。

第7.07节[故意遗漏的。]

第7.08节子公司。截至截止日期，本公司所有子公司(附表6.02(Ii)所列者除外)应被视为受限子公司。本公司收购或成立的任何新附属公司应被视为非限制性附属公司，除非第7.17节的规定不允许在收购或成立该非限制性附属公司时投资于该非限制性附属公司。

(A)公司可随时以事先书面通知行政代理的方式指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司；但只有在下列情况下，公司方可如此指定附属公司为非受限制附属公司

 

99

只要(I)不存在或不会由此导致违约或违约事件，(Ii)本公司形式上遵守了财务契约，(Iii)该子公司不拥有任何抵押品或网络资产，及(Iv)该非限制性子公司应通过第7.17节允许并符合第7.17节的投资，以该非限制性子公司最初被指定为第7.17节时拥有的任何资产资本化(以本公司或其任何受限子公司资本化的程度为限)，则截止日期为截止日期。

(B)公司可为本信贷协议的目的指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司(每个附属公司改称为“附属公司名称”)；惟(I)当时并无任何违约或违约事件因任何该等附属公司重新指定而存在或将会发生，(Ii)本公司正在并将会遵守赋予该项重新指定形式效力的最近完成计量期的财务契诺，及(Iii)本公司应已向行政代理递交由一名高级管理人员签署的高级管理人员证书，以证明尽该高级管理人员所知，该高级管理人员已遵守前述第(I)至(Iii)条的规定。

第7.09节收益的使用。公司应(A)(I)将定期融资的收益用于(A)在分拆完成前向味精SpinCo提供约14.5亿美元的资本，(B)支付与剥离和本协议拟进行的交易相关的费用、成本和开支，以及(Ii)保留未根据前款(A)(I)适用的定期融资的任何收益，用于营运资金和公司的其他一般公司用途；及(B)将循环信贷融资所得款项(I)用作支付与分拆及本协议拟进行的其他交易有关的费用、成本及开支，及(Ii)用作营运资金及本公司的其他一般公司用途。

第7.10节保证义务和给予保障的公约。在(X)任何贷款方成立或收购任何新的控股实体或任何直接或间接全资子公司(不受限制的子公司、任何外国子公司或由外国子公司直接或间接持有的子公司除外)时，(Y)任何贷款方收购不构成排除资产的任何财产(包括第一级外国子公司的股权)时，根据行政代理人的合理判断，不应已经受制于为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的完善的优先担保权益，或任何被排除的子公司收购任何受限制的网络资产，或(Z)指定任何不受限制的子公司为受限制子公司，则公司应自费：

(A)在交付第7.01(E)节规定的合规性证书时，促使该控股实体或子公司(如果尚未这样做)以行政代理合理满意的形式和实质，正式签署并向行政代理交付担保或担保补充，以保证公司在贷款文件下的义务，

 

100

(B)在交付第7.01(E)节规定的合规证书时，向行政代理人提供该控股实体或子公司的个人财产或该新获得的财产的描述，详细情况应合理地令行政代理人满意，

(C)在交付第7.01(E)节规定的合规性证书时，促使该控股实体或附属公司(如果尚未这样做)按行政代理指定的形式和实质(或实质上符合担保协议的形式，如适用)(包括交付本公司或该附属公司的所有质押股权(限于任何外国子公司有表决权的股权的65%))，正式签立并向行政代理交付补充抵押品文件。以及第5.01(A)(Iii)节规定的其他类型的仪器，以及

(D)在交付第7.01(E)节规定的合规性证书时，促使该控股实体或子公司(如果尚未这样做)采取行政代理可能合理要求的根据《担保协议》要求采取的任何行动(包括提交UCC融资报表)，以便将受根据本第7.10节交付的补充抵押品文件约束的物业的有效和存续留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)；

但条件是，对于任何贷款方在适当的司法管辖区备案了有效的统一商业法典融资声明且不构成存款或证券账户(适用上述规定)的事后收购财产，该贷款方可在交付第7.01(B)节要求的下一份证书时满足第7.10节的要求。

第7.11节图书和记录。本公司及受限制附属公司应保存妥善的记录及帐簿，该等帐簿须包括在各重大方面均属完整、真实及正确的分录，并符合公认会计原则。

第7.12节[故意遗漏的。]

第7.13节进一步保证和成交后事宜。(A)公司应行政代理或任何贷款人通过行政代理的要求，迅速(I)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理或任何贷款人通过行政代理的任何和所有该等进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书。可不时合理要求，以便(W)更有效地实现贷款文件的目的，(X)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方的财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Y)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Z)保证，

 

101

向担保方传达、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何附属公司是或将成为当事方的贷款文件相关而签署的任何贷款文件或任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并在适用范围内促使其每一子公司这样做。

(B)在截止日期尚未交付该等物品的情况下，在截止日期后30天内(该期限可由行政代理不时延长，而无需贷款人同意)，适用的贷款方应将担保协议中所指的证券账户控制协议和存款账户控制协议交付给抵押品代理人，并由适用各方妥为签立，如属与本公司存款账户或证券账户有关的任何担保账户控制协议或存款账户控制协议，则应反映以下情况：(B)在截止日期后30天内，适用的贷款方应将担保协议中所指的证券账户控制协议和存款账户控制协议交付给抵押品代理人，并在证券账户控制协议或存款账户控制协议的情况下，反映

C.消极公约：

第7.14节债务。公司或其任何受限子公司都不会产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：

(I)本协议项下的债项；

(Ii)[故意遗漏];

(Iii)根据或与以下各项有关的义务：(A)利率掉期合约的名义本金总额在任何时候不得超过所有贷款人当时的承诺总额，以及(B)为对冲现有或预期的外汇或商品价格敞口而订立的掉期合约，而这些合约并非为投机目的而订立的；及(B)订立的掉期合约是为对冲现有或预期的外汇或商品价格敞口而订立的，而该等合约的名义本金总额不得超过所有贷款人当时的承诺总额；

(Iv)第7.15节允许的担保和信用证；

(V)(A)公司欠任何担保人的债项，以及任何担保人欠公司或任何其他担保人的债项，及。(B)公司或任何受限制附属公司欠任何并非担保人的受限制附属公司的债项；但根据本条第(B)款所指的该等债项，须从属于根据总从属公司间附注承担的义务；。

(Vi)在截止日期已发行和未偿还的债务，其规模为附表7.14所列，以及其任何续期、延期或退款的本金金额不得超过如此续期、延期或退款的金额；

(Vii)公司或任何受限制附属公司在任何时间最高达$175,000,000的其他债务；

 

102

(Viii)构成第7.17节允许的投资的债务，但借款方对非贷款方的任何子公司的任何债务应从属于根据主从属公司间票据规定的义务；

(Ix)[故意遗漏];

(X)本公司及其受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁债务及购买货币抵押权益)而招致的负债，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以该等资产的留置权作抵押的任何负债，以及该等资产的任何延期或续期；但(A)如该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的(但行政代理在收到本公司的书面延期请求后，无须任何贷款人同意，将该原有的180天期限再延长180天)，及(B)本段第(X)项所准许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；(B)本段第(X)项所允许的未偿债务本金总额，在任何时候均不得超过50,000,000美元；(B)本段第(X)项所允许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(十一)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、现金管理服务、背书或票据及其他存款项目而产生的负债；

(Xii)公司或其受限制附属公司的债务(为免生疑问，包括对母公司债务的担保)；前提是：

 

 

 

 

 

103

 

(Xiii)以不动产按揭作为保证的债项；但本段第(Xiii)段准许的未偿还债项本金总额在任何时间均不得超逾$50,000,000；

(Xiv)负债，包括为保险费融资或(Ii)本公司或供应安排所载任何受限制附属公司在正常业务过程中的收或付义务；

(Xv)在某人成为受限制附属公司或从该人取得财产时已存在的人的债项，但以该人成为受限制附属公司或取得该财产时并非因或并非因预期该人成为受限制附属公司或取得该财产而招致的债项为限，则在任何时间，该债项的本金总额不得超过100,000,000元，而其任何续期、延期或退款的本金不得超过如此续期、延期或退款的款额(但须理解，任何应累算但未付的利息及所有开支的款额但本公司及其受限制附属公司在紧接该等债务的形式上生效之前及紧接该等债务产生后，以及在相关收购的形式上生效后，均在形式上遵守财务契诺；及

(Xvi)构成本协议允许的收购代价一部分的任何溢价义务。

第7.15节或有负债。本公司或任何受限制附属公司均不会直接或间接(包括促使银行开立信用证)担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益，或对任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益承担或有责任，或担保支付任何人的股息或其他所有权权益的股息或其他分派，或同意购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)，或就任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益承担或有法律责任，或就任何人的股票或其他所有权权益担保支付股息或其他分派，或同意购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)。主要是为了使债务人能够偿付其债务或向债权人保证不受损失(所有此类交易在本文中称为“担保”，每一项单独称为“担保”)的供应或服务，但以下情况除外：

(一)第四条中的担保；

 

104

(二)在正常业务过程中为存放或托收的可转让票据背书；

(Iii)附表7.15所述的担保；

(Iv)公司或一个或多个担保人对公司或其他担保人的债务或其他义务(在正常业务过程中发生的其他义务)的担保，但仅在本信贷协议不禁止此类债务或其他义务的情况下；

(V)由公司或一名或多名担保人提供的其他担保，包括(但不重复)担保债券，但所担保债务的未偿还总额在任何时候不得超过7500万美元；

(Vi)资本化租赁债务，但以出租人将其转让给贷款人而构成担保的范围为限(但该等资本化租赁债务的债务人不得因该项转让而增加其法律责任)；

(Vii)信用证；

(Viii)构成第7.17节不禁止的投资的担保，或如果公司或任何受限制的子公司直接发生将构成第7.14节允许的债务的担保；

(Ix)合同中规定获取或提供在正常业务过程中发生的货物或服务(包括财产的租赁或许可证)的义务，而公司或其任何受限制的子公司可能与公司的其他子公司共同和个别负责根据成本、使用或其他合理的分配方式分配成本(如在公司及其子公司之间)；但该等负债的承诺不打算作为该等义务的担保或其他信贷支持；

(X)公司对任何义务的任何担保，只要该义务可以通过交付母公司的普通股来履行(由公司选择)；

(Xi)在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中，对已签发投标或履约保证金或代替该等保证金的信用证以保证该等人士履行本条例所允许的活动的人士，在协议项下的义务；

(Xii)本公司或受限制附属公司对任何不受限制的附属公司、任何不受限制的附属公司或合营企业的债务或债务作出的任何担保；但所有该等担保的总额，连同依据准许投资定义第(K)款作出的对不受限制的附属公司、不包括的附属公司及合营企业的投资总额，不得超过75,000,000元；

 

105

(Xiii)公司或一家受限制附属公司对味精SpinCo的退休金责任的担保；但在任何时候，所担保的债务的未偿还总额不得超过20,000,000美元；及

(Xiv)在第7.14(Xii)节允许的范围内，本公司对母公司的负债提供担保；但在任何情况下，该等担保均不得以本公司或其任何附属公司的任何资产的任何抵押、质押或授予担保权益作为担保。

第7.16节留置权。本公司或任何受限附属公司都不会对其构成抵押品或网络资产的任何资产(在每种情况下现在拥有或此后获得)产生或忍受任何抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，以保证任何债务或其他义务(所有此类担保在本文中称为“留置权”)，但以下情况除外：

(I)担保欠本公司或任何担保人的债务的财产留置权；

(Ii)购买金钱抵押或留置权、担保资本化租赁义务或其他债务的留置权(以财产或服务的递延收购价格为限)，以及由经营性租约下出租人的预防性申报组成的留置权(以该等留置权仅附连于(且该等申报仅涵盖)租赁财产的范围内)，以该等留置权仅附连于在该等负债下取得或受制于该等负债而取得的财产或服务为限；

(Iii)根据第2.03(G)节的规定，确保本公司和受限制子公司承担本协议项下所有义务的留置权(包括与有担保对冲协议相关的对冲银行留置权和与有担保现金管理协议相关的对现金管理银行的留置权)和现金抵押信用证的留置权(为免生疑问，包括与有担保对冲协议相关的对冲银行留置权和与有担保现金管理协议相关的现金管理银行留置权)；

(Iv)准许留置权；

(V)在截止日期有效的其他财产留置权，范围如附表7.16所述；

(Vi)对任何不受限制的附属公司或不受限制的附属公司的股本股份或合伙权益的留置权；

(Vii)现金留置权，包括向播音员、广播员、广播人才、推广员、制片人或其他第三方承诺、存放或预付与演出、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示或相关的商品、特许权或许可有关的承诺、保证金或预付款；

 

106

(八)[故意遗漏];

(Ix)[故意遗漏];

(X)对存放于或维持于存款机构、经纪交易商、证券或商品经纪或其他金融中介机构的现金、现金等价物及其他资金或证券的留置权，每种情况都是在通常业务过程中产生的；

(Xi)第7.14(Vii)节或第7.14(Xii)节允许的债务担保留置权，但须符合其中关于有担保债务的规定(为免生疑问，母公司的债务担保除外)；但在形式上产生该等有担保债务并授予该等留置权和运用其收益后，公司的总杠杆率不得高于4.65：1.00；及

(Xii)本节未另行准许的其他留置权；7.16保证本信贷协议下允许的债务的未偿还本金总额，只要该等留置权所担保的债务的未偿还本金总额不超过(就本公司及所有受限制附属公司而言)50,000,000美元(就本公司及所有受限制附属公司而言)。

即使本信贷协议有任何相反规定，本公司或任何受限制附属公司均不会设立、准许或容受任何按揭、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，以确保任何本地转播权的转播协议、许可证或其他合约权利的债务，以展示任何球队的任何比赛，在每种情况下，均不构成抵押品，但(1)准许留置权及(2)总本金中的购买款项义务除外。

第7.17节投资。本公司或任何受限制附属公司均不会直接或间接(I)作出任何垫款、贷款、应收账款((X)及(Y)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的应收账款，以及(Y)应收本公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中向该非受限制附属公司提供的管理或其他服务或其他间接费用或分摊开支)或其他信贷扩展(但不包括应计及未付利息)。(Ii)购买或拥有任何人(本公司或任何担保人除外)的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券(包括在任何合伙企业、合资企业或任何类似企业中的任何权益)，或与任何人(本公司或任何担保人除外)的任何银行账户；(Ii)向任何人(本公司或任何担保人除外)支付财产或支付财产或服务，或以其他方式向任何人(本公司或任何担保人除外)提供资金或出资；(Ii)购买或拥有任何人(本公司或任何担保人除外)的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券(包括任何合伙企业、合资企业或任何类似企业的任何权益)；或(Iii)购买或收购(在一项交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或该人(本公司或任何担保人除外)的全部或大部分业务(第(I)、(Ii)和(Iii)条所指的所有该等交易在本文中称为“投资”)，但(A)在正常业务过程中仅为修复目的而投资于被排除的子公司除外，

 

107

更换或以其他方式维持营运资产，(B)准许投资，及(C)其他投资(包括成立任何新附属公司，除非该新附属公司被指定为受限制附属公司，而本公司或任何受限制附属公司对该非受限制附属公司的出资在当时计为本协议下的投资)，只要(I)本公司及其受限制附属公司在紧接该等投资生效之前及之后均形式上遵守财务契诺，(Ii)不会发生违约及(Iii)在投资时，总杠杆率在实施该投资后应小于或等于5.50：1.00，以及(Iv)在实施该投资后总杠杆率大于或等于4.25：1.00的任何时间(该合规性将根据根据第7.01(A)或(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息来确定)，(Iii)在该投资生效后，总杠杆率应在预计基础上小于或等于5.50：1.00，(Iv)在该投资生效后，总杠杆率在预计基础上大于或等于4.25：1.00(该合规性将基于根据第7.01(A)或(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息来确定)。而在实施该等投资时，根据本条第(Iv)款作出的投资总额，连同根据第7.18(Iv)节作出但未予偿还或以其他方式退还的限制性付款总额，不得超过(A)至5,000,000元加(B)本公司在9月30日后向任何人士(本公司或其任何受限制附属公司除外)出售或发行股权所得的净收益之和(A)至(B)$50,000,000加(B)(B)本公司于9月30日后向任何人士(本公司或其任何受限制附属公司除外)出售或发行股权所得的净收益之和不得超过(A)至50,000,000美元加(B)。, 于二零一五年(非现金收益将由本公司真诚估值)加(C)等于(1)累计AOCF减去(2)×1.4乘以累计利息开支；惟任何构成转移现金及现金等价物以外财产或资产的投资，只可在可根据第7.24节进行的范围内进行。

第7.18节限制支付。本公司或任何受限制附属公司均不会在任何时间直接或间接支付或宣布任何受限制付款(为实施分拆或任何准许母公司付款而作出的受限制付款除外)，除非该等限制不适用于：(I)在作出或宣布该等受限制付款时，并无违约情况发生及持续；(Ii)本公司及其受限制附属公司在实施该等受限制付款之前及紧接实施该等受限制付款之前及之后，均已形式上遵守财务契诺；及(Ii)本公司及其受限制附属公司在实施该等受限制付款之前及紧接实施该等受限制付款后，均形式上遵守财务契诺在实施该限制支付后，总杠杆率应小于或等于5.50：1.00；(Iv)在实施该限制支付后总杠杆率大于或等于4.25：1.00的任何时间内(该合规性将根据根据第7.01(A)或(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息确定)，以及在实施该限制支付后的该限制支付时间内，总杠杆率应小于或等于5.50：1.00(Iv)在实施该限制支付后的任何时间(该合规性将根据根据第7.01(A)或(B)节最近交付给行政代理和贷款人的财务信息来确定)，以及(Iv)在实施该限制支付后总杠杆率大于或等于4.25：1.00的任何时间根据本条款第(Iv)款支付的限制性付款的总额，连同根据第7.17(Iv)节支付但未偿还或以其他方式退还的投资总额，不得超过(A)至50,000,000美元加(B)本公司在9月30日后向任何人(本公司或其任何受限子公司除外)出售或发行股权所得的净收益之和。二零一五年(非现金收益将由本公司真诚估值)加(C)相等于(1)累计AOCF减去(2)+1.4乘以累计利息支出。

 

108

第7.19节业务。本公司或任何受限制附属公司(但不包括本公司的任何其他联属公司)不得直接从事与本公司及其受限制附属公司于截止日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务，但不包括任何合理相关或附带、补充或附属或其合理延伸的业务(包括任何体育、媒体、广告、互联网或娱乐业务)(统称“业务”)。

第7.20节与附属公司的交易。本公司或任何受限制附属公司均不会与其任何并非受限制附属公司的联属公司进行任何交易，交易的基础对本公司或该等受限制附属公司不太有利，除非(A)间接费用及其他正常过程中的成本及服务分摊，在每种情况下，根据本条款：(A)在合理的基础上，在本条款下，在本公司及其联属公司之间根据本条款在所有重要方面的基础上，在本公司及其联属公司之间进行税负及其他与税务有关的项目的分配，而该等交易对本公司或该等受限制附属公司而言并不是与无关连的第三方进行的可比交易。与双方直接相关的信用和其他金额，只要该等负债和可分配给本公司及其受限制子公司的其他项目的份额不超过该等个人作为直接纳税人本应负责的金额，(C)适用于附表7.20所列的有线电视旋转协议、味精旋转协议和协议和安排，以及其修订、续订和延长条款，其总体上对贷款人的利益不会比截至本信贷协议之日存在的条款有实质性的不利影响，(D)(D)(C)根据Cablevision Spin协议、MSG Spin协议以及附表7.20所列的协议和安排，对贷款人的利益进行修订、续签和延期，其总体利益不得低于本信用协议之日的现有条款，(D)(F)第7.18节不禁止的限制性付款，(G)第7.14和7.15节不禁止的母公司债务担保，以及(H)与剥离相关的任何交易。

第7.21节对某些文书的修订。本公司或任何受限制附属公司均不得(A)修改或补充，或同意豁免第7.14(Vi)节所准许的任何债务工具的任何规定，除非在该等条款生效后，本公司或受限制附属公司可能在修改、补充或同意的生效日期按经修改或补充的条款招致该等债务，(B)订立任何修订或终止有线电视关联协议，或同意任何取消或终止该协议、修订、修改。放弃根据有线电视联营协议的条款或条件而作出的任何过失或任何违反，或以任何其他方式同意在每种情况下对有线电视联营协议的条款或条件作出任何其他修订、修改或更改，在每种情况下：(B)如果这样做整体上会对贷款人的利益有重大不利，(C)修订、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织文件的任何条文，但不会对贷款人的利益有重大不利的修订除外或(D)(I)终止任何媒体权利协议(如有的话)，或订立或同意任何修订、修改或安排(在每种情况下，其效力均为终止任何该等协议的期限或将其期限缩短至当时有效的最后到期日后的180天内)，或(Ii)修订任何媒体权利协议的条款或条件，或以任何方式同意任何其他修订、修改或更改任何媒体权利协议的条款或条件，而该等修订、修改或更改在每种情况下的效力均为使该等条款或条件不受牵制；或(Ii)修订或以其他方式同意任何媒体权利协议的条款或条件的任何其他修订、修改或更改，而该等修订、修改或更改的效力并非与该等条款或条件保持距离，在这(D)条下的每一种情况下，如果这样做，从整体上看，会对贷款人的利益造成重大损害。

 

109

第7.22节股票发行。本公司将不会允许任何受限制附属公司发行该受限制附属公司的任何股份或其他所有权权益，倘于生效后，本公司及受限制附属公司在紧接该等发行前所持有的该等受限制附属公司的所有权权益的百分比将会减少，除非该等发行与该受限制附属公司根据第7.08(A)节指定为非受限制附属公司有关，或该等发行将获准根据第7.24节作为处置完成。

第7.23节根本性变化。本公司或任何受限制附属公司不得合并、解散、清算、与另一人合并或并入他人(统称“合并”)，或处置(不论在一次交易或一系列交易中)本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后收购的)，作为一个整体归任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：(A)本公司可与母公司合并或将其全部或实质所有资产处置给母公司，只要(I)本公司与母公司在合并生效之前及之后均在形式上遵守财务契约，及(Ii)母公司根据贷款文件承担本公司的所有义务，(B)任何受限制附属公司可订立准许受限制附属公司交易，及(C)本公司及其受限制附属公司可采取一切必要或可取的行动，以完成本公司与其受限制附属公司的交易，以及(C)本公司及其受限制附属公司可采取一切必要或可取的行动，以完成本公司在贷款文件下的所有义务，及(B)任何受限制附属公司可订立准许受限制附属公司交易，及(C)本公司及其受限制附属公司可采取一切必要或可行行动，以完成

第7.24节处分。本公司或任何受限制附属公司均不得进行任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

(I)公司或任何担保人在正常业务过程中为维护、维修或更换营运资产而向不包括在内的子公司进行的处置；

(Ii)贷款各方之间的产权处置；

(Iii)导致同时或基本上同时全额偿还并终止本信贷协议的任何处置；和

(Iv)其他处置；惟(A)本公司及其受限制附属公司在紧接该处置生效之前及之后，均在形式上遵守财务契约；(B)在紧接该处置生效之前及之后，并无任何失责发生及持续，及(C)该等处置并不且不包括转让或转让相关文件；惟根据本条第7.24(Iv)节进行的任何处置须以公平市价进行。

第7.25节会计变更。对(A)会计政策或报告做法(GAAP要求或允许除外)或(B)会计季度或会计年度作出任何变更，但在不少于10个工作日的事先通知下，本公司可将其会计年度结束日期从6月30日改为12月31日。

 

110

第7.26节消极承诺。本公司不得订立、容受存在、或允许其任何受限制子公司订立或容受存在的任何协议，禁止或以任何抵押品设立或承担任何留置权为条件的任何协议，但以下情况除外：(I)有利于有担保当事人的协议；(Ii)第7.16(Ii)节允许的以留置权作担保的债务管理协议，只要该等限制仅适用于与该等债务一起取得或受制于该等债务的财产；(Iii)在截止日期已存在并载于附表7.26的协议(包括以不比本信贷协议之日生效的条款更有利于贷款人利益的条款延长或替换此类协议，以及(Iv)仅在出租人、许可人或交易对手就合同义务作出消极承诺的范围内履行合同义务。

第7.27节反腐败法律和制裁。本公司不会要求任何借款或信用证，本公司不得使用，也应尽其合理最大努力规定，其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益(A)，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或便利任何活动、业务或任何其他有价值的东西；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或促进任何活动、业务或任何其他有价值的东西或在任何受制裁国家，或(C)以任何其他方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

D.金融契约：

第二节7.28总杠杆率。控股实体、公司和受限子公司(在合并基础上)不得允许总杠杆率在下列各自期间的任何时间超过以下各自的金额：

 

尽管如上所述，只要公司遵守第7.30节的规定，在发生任何持续至少连续五周的全团劳动争议的情况下，当时适用的最高总杠杆率应由公司选择递增0.50：1.00(“劳资争议递增”)。劳资争议升级应(A)在公司向行政代理发出书面通知后确定的时间开始，只要该升级适用的衡量期限包括至少一个季度期间或其间发生了全团范围的劳资争议，以及(B)将持续多个连续的会计季度

 

111

由本公司决定，不得超过连续五个会计季度，而且在任何情况下，仅限于接受测试的测量期至少包括一个季度，在此期间或其间，存在全联盟范围的劳资争议。

第二节7.29利息覆盖率。于每个衡量期末，控股实体、公司及受限制附属公司(按综合基准)须维持不低于2.00：1.00的利息覆盖率。

第7.30节最低流动性。在劳资争议加剧或停运调整生效期间，公司应始终保持至少25,000,000美元的流动资金；在随后的所有季度，停运调整构成正在测试财务契约的测算期的一部分；但如果在同一会计季度出现劳资争议加剧和停运调整生效的情况，公司应在该季度维持50,000,000美元的流动资金。在此期间，公司应保持至少25,000,000美元的流动资金，该季度的流动资金应保持在50,000,000美元，该季度的流动资金为50,000,000美元，且该季度的流动资金为50,000,000美元，且该季度的流动资金为50,000,000美元。尽管本节第7.30节的前一句话有任何相反规定，但如果停运调整生效时间超过四个月，则紧接第四个月结束后，公司应在停运调整生效期间始终保持流动资金为50,000,000美元；但如果在第四个月之后的任何时候，劳资争议加剧，停运调整在同一会计季度生效，公司应维持该季度的流动资金为85,000,000美元。本公司可向行政代理发出通知，选择对仍构成当时测算期一部分的任何季度停止实施停运调整，在这种情况下，将在不实施该停运调整的情况下衡量是否符合第7.28节的规定，并且第7.30节的规定将停止适用。

E.控股实体契约：

第7.31节控股实体契约。控股实体不得从事以下任何业务或活动：(A)持有本公司未偿还股权的所有权，(B)维持其公司生存，(C)作为包括贷款方在内的合并公司集团的母公司参与税务、会计和其他行政活动，(D)签署和交付本信贷协议所允许的文件(包括贷款文件、Cablevision拆分协议、味精拆分协议和其他协议)，以及履行其在本信贷协议项下的义务(包括担保和担保)，以及(D)执行和交付本信贷协议所允许的文件(包括贷款文件、Cablevision拆分协议、味精拆分协议和其他协议)，以及履行本信贷协议项下的义务(包括担保和(E)发行或招致本公司或其受限制附属公司根据本信贷协议第7.14(Xii)节准许发行或招致的无担保债务，及(F)为本节(A)至(E)款所述业务或活动的附带债务。

 

112

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。下列各项均构成“违约事件”：

(A)本信贷协议或任何其他贷款文件或依据本协议提供给贷款人或行政代理的任何证书、报表或其他文件中的任何陈述或担保(包括但不限于对其的任何修订)，或本公司或任何受限制附属公司根据本协议向任何贷款人或行政代理作出或视为作出的任何证明，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的，或将被违反；但根据第5.02节就没有任何违约作出的任何陈述在以下情况下不构成违约事件：(I)在该陈述发生时，高级管理人员不知道该违约行为；(Ii)在该陈述所针对的违约行为成为违约事件之前，该违约行为已根据本信用协议得到补救或豁免；或

(B)(I)在任何贷款或信用证义务的本金到期时拖欠(X)，或在作为信用证义务的现金抵押品的资金到期时拖欠存款，或(Y)在任何贷款或任何信用证义务的利息到期时拖欠款项，或在本合同项下到期的任何费用或根据本合同向任何贷款人支付的任何其他款项到期时违约，以及在该等利息、费用或其他款项到期后两个工作日内未支付该利息、费用或其他款项，或(Ii)。或(Y)在任何增量贷款的利息到期时，或在本合同项下到期的任何费用或任何其他应付给任何增量贷款人或本合同管理代理的任何其他金额到期时违约，且未能在到期后两个工作日内支付该利息或该等其他金额；或

(C)(I)本公司或任何受限子公司未履行或遵守本章程第7.VII条中的任何协议(第7.01节(不包括第7.01(F)节)、第7.02节、第7.03节、第7.05至7.13节(含)、第7.17节、第7.19节、第7.20节和第7.24节除外)或(Ii)任何控股实体未履行或遵守第7.31节规定的要求；

(D)公司或任何受限制附属公司没有履行或遵守本协议的任何其他协议(第8.01(C)节指明的协议除外)或任何其他贷款文件，而在任何贷款人或行政代理人向公司发出有关通知后，该等贷款文件在每种情况下均须在30天内得不到补救(但如属第7.17节所指的失责，则该期限为5天)；或

 

113

(E)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司本金总额达25,000,000美元或以上的任何债务(包括本金总额为25,000,000美元或以上的任何债务)，不包括(I)任何纯粹欠本公司或受限制附属公司的债务，及(Ii)就本公司或该受限制附属公司有善意相信并在当时适当的范围内欠提供该等财产或服务的人的物业或服务的递延收购价所欠的任何债务，公司或该受限制附属公司已就其善意及通过适当程序支付的义务提出抗辩，并已为其建立适当的准备金(上述第(I)及(Ii)款下的债务称为“除外债务”)，应(I)因违约而加速到期而在规定的到期日之前到期，或(Ii)按其条款到期，且不得迅速偿付或延期；或

(F)任何契约、信贷协议或贷款协议或其他协议或文书下的任何失责行为，如根据任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司就所借款项构成本金总额达25,000,000元或以上的债项尚未清偿(不包括的债项除外)，或借此证明任何该等债项，则该失责须已发生，并须持续一段足够的时间，以容许任何该等债项的持有人(或其受托人或代理人)除非该等欠款的有关持有人已永久免除该等欠款；或

(G)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司须(I)申请或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管、保管、受托人或清盘人的管有；(Ii)以书面承认其无能力或一般地无能力偿还到期的债项；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(Iv)被判定为破产或无力偿债；(Ii)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司须(I)申请或同意由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其全部或大部分财产；(Ii)以书面承认其无能力或一般地无能力偿付到期的债项；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(V)根据任何债务人救济法(现在或以后有效)启动自愿案件，(Vi)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Vii)默许或未能及时和适当地反驳根据任何该等债务人救济法在任何非自愿案件中针对本公司或任何受限制子公司提出的任何请愿书，或(Viii)采取任何行动以实现上述任何事项；或

(H)未经任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司申请、批准或同意，在任何具司法管辖权的法院展开案件或其他程序，寻求任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司的清盘、重组、解散、清盘或重组或调整债务，委任本公司或该等受限制附属公司或其全部或任何主要部分的受托人、接管人、托管人、清盘人等，或就以下事项采取任何其他类似行动而该案件或程序应继续进行而不被驳回，或不被搁置并连续30天有效，或应根据任何债务人救济法(如现在或今后有效)在非自愿情况下对公司或任何受限制的子公司发出济助令；或

 

114

(I)(I)*支付超过$25,000,000的款项的判决须判本公司或任何受限制附属公司败诉，而该判决须在任何连续30个工作日内不获履行及有效，而无须暂缓执行，或(如适用法律并无规定暂缓执行)在没有完全担保的情况下，(Ii)有司法管辖权的一家或多家法院对本公司或任何受限制附属公司作出付款的最终判决，且(X)任何债权人应已就该判决启动执行程序，或(Y)如该判决仍未解除且无担保，为期60天(在此期间不应有效搁置执行)，但所有判决的总额超过50,000,000美元或(Iii)任何一项或多项非金钱的最终判决须针对本公司作出，或(Iii)任何一项或多项非金钱的最终判决须针对本公司作出，或(Y)如该判决仍未解除且无约束力(在此期间不得有效搁置执行)，则所有判决的总额须超过50,000,000美元或(Iii)任何一项或多项非金钱的最终判决须针对本公司作出，或已经或将会合理地预期会产生实质性的不利影响；或

(J)(I)不得发生任何终止事件；(Ii)任何人不得从事涉及任何计划的任何被禁止的交易；(Iii)在公司或任何ERISA关联公司因公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划(如ERISA第4203或4205节所述)而向多雇主计划支付款项方面，本公司或任何ERISA关联公司“违约”(定义见ERISA第4219(C)(5)节)；(Iv)施加豁免的条件；(Iii)公司或任何ERISA关联公司因公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划(如ERISA第4203或4205节所述)而对该计划的付款处于“违约”状态(定义见ERISA第4219(C)(5)节)(V)确定任何计划处于“风险”状态(“ERISA”第303节的含义)，可合理预期会产生重大不利影响；(Vi)公司或任何ERISA关联公司在到期时未能支付其应向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付的款项，该款项与公司及其ERISA关联公司当时拖欠的所有其他此类款项合计超过25,000,000美元；(F)公司或任何ERISA关联公司应向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付一笔款项，该款项与公司及其ERISA关联公司当时违约的所有其他此类款项合计超过25,000,000美元；(Vii)任何计划的受托人应对本公司或任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第2.515条，该诉讼不得在此后30天内被驳回；(Viii)就退休后的任何福利负债承担本公司或任何受限制附属公司的或有负债或其或有负债的任何实质性增加，且该假设或实质性增加已产生或可合理预期具有重大不利影响；由于第(I)款至第(Viii)款所述的任何或所有此类事件(视情况而定)，将会或可能导致公司和任何ERISA关联公司的实际或潜在负债总额超过25,000,000美元，而就多雇主计划而言，该事件或条件将会或可能导致该等事件或条件, 连同本款第(J)款所提述的所有其他事件或情况，将合理地预期会产生重大不利影响；或

(K)控制权有任何更改；或

(L)根据第5.01节或第7.10节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(根据其条款以外)停止设定有效和完善的第一优先权留置权(受第7.16节允许的留置权的约束)。

 

115

除由于行政代理人采取任何行动或不采取任何行动外，所涵盖抵押品的实质性部分，且在(I)公司一名高级管理人员知道该违约和(Ii)任何贷款人或行政代理人就此向本公司发出书面通知(以较早者为准)之后的30天内，该情况仍未得到补救；或(Ii)任何贷款人或行政代理人就此向本公司发出书面通知后，该情况将在30天内无法补救；或

(M)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司声称或任何人士取得判决，确定(I)贷款文件的任何条文无效、不具约束力或不可强制执行，或(Ii)贷款文件设定或声称设定的留置权不是根据贷款文件设定或声称设定该留置权的物业的有效及完善的第一优先抵押权益。

第8.02节在违约事件发生时进行补救。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(I)声明每一贷款人提供贷款的承诺和每一信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或根据任何其他贷款文件欠任何贷款人或应付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而本公司特此明确免除所有该等款项；

(Iii)要求公司将信用证债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(Iv)代表其自身、贷款人和信用证发行人行使其和该等贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法实际或被视为对公司发出了救济令，每个贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，公司将上述信用证债务变现的义务将自动生效，而不再有进一步的影响，在每一种情况下，公司都将自动终止所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额，公司将如上所述的信用证债务变现的义务将自动生效，而不再有任何进一步的变化，否则，公司的所有未偿还贷款本金以及所有利息和其他金额将自动到期并应支付，公司将如上所述将信用证债务变现的义务将自动生效，而不再有进一步的影响

第二节8.03资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求将信用证债务变现后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：(A)第(8.02)节规定的补救措施(或在贷款自动到期并按第(8.02)节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押)之后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第III条应支付的款项)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分义务；

 

116

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、收费和支付，以及根据第三条第三款应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付第二笔应付给他们的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，在到期和应付的范围内，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条所述的各自金额；第三，支付给贷款人和信用证发行人的利息；第三，向贷款人和信用证发行人按比例支付本条所述的各自金额；第三，支付贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付；

第四，支付构成贷款、信用证借款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠金额的未偿本金的那部分债务，这些债务已在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条第四款所述的各自金额的比例按比例到期和欠款；(四)支付构成贷款、信用证借款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议欠下的金额的那部分债务，这些债务已在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例到期和欠款；

第五，为信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务变现；以及

最后，在所有债务全额支付给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

在符合第2.03(C)节的情况下，根据上文第2.03(C)条规定，用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第IX条

行政代理

第9.01节任命和授权。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取下列行动和行使下列权力：(A)每一贷款人和信用证发行人不可撤销地指定摩根大通作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取下列行动和行使下列权力

 

117

根据本协议或本协议条款授权给行政代理，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理的权力和酌处权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理”，以及行政代理根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理、分代理和事实代理人，应有权享有本条第IX条和第X条(包括第10.0.04(C)节)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人：子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

第9.03节免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。

 

118

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联属公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份取得的，亦不对未能披露该等资料负责。

在第10.01节和第8.02节规定的情况下，经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或未采取的任何行动承担任何责任(I)经所需贷款人的同意或请求(或按行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。除非公司、贷款人或信用证发行人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本信贷协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何违约的有效性、可执行性、有效性，以及(Iv)任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)是否满足第V条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目外，不得设定、完善或优先设定任何声称由抵押品单据设定的留置权的设定、完善或优先顺序，或(V)保证任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足第V条或本协议其他规定的任何条件。

第9.04节管理代理的依赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下贷款或信用证开具的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该信用证出票人满意，除非该行政代理在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.05节职责下放。行政代理可以通过或通过行政指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力

 

119

探员。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第9.06节行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人任命符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，及(A)卸任的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，则卸任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)。(A)如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，则退任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止。由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人按照本节以上规定指定一名继任的管理代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命时, 该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。除非本公司与继任行政代理另有协议，否则本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职或免职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(C)款是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，而该人士可免去该人士的行政代理职务，并在与本公司磋商后委任一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

 

120

(C)摩根大通根据本节的规定辞去或罢免行政代理的任何职务，也应构成其作为信用证发行人和摇摆线贷款人的辞职或免职。在接受继任人作为本合同项下行政代理的任命后，(I)该继任人应继承并被赋予该退役信用证发行人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退役信用证发行人和摆动额度贷款人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)该继任信用证发行人应开立信用证，以取代信用证。或作出令该退任信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该退役信用证发行人就该信用证所承担的义务。

第9.07节不依赖行政代理和其他贷款人。每家贷款人和每家信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。每家贷款人和每家信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本信贷协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

第9.08节无其他职责等尽管本合同有任何相反规定，但本合同封面所列的任何联合账簿管理人、联合辛迪加代理人或共同文件代理人均不具有本信用证协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第9.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向公司提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权。

就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其代理人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。

 

121

贷款人、信用证发行人和行政代理根据第2.03(I)和(J)节第2.03(I)和(J)节第(2.09)节允许的所有其他应付金额；以及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及行政代理应支付的任何其他款项。

本合同所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

第9.10节抵押品和担保事项。每个贷款人、每个信用证发行人和每个其他担保方都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理在此与公司达成一致：

(A)解除对行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品和任何其他财产的留置权：(I)在根据所有信用证第2.03(G)节终止总承诺和全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和到期或终止或现金抵押时，(Ii)根据本信贷协议条款允许和完成的处置或其他转让的标的，或(Iii)

(B)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保下的义务。

应公司或行政代理的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本节第9.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件和第9.10节规定的条款，根据贷款文件和本节第9.10节的条款，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除担保人在担保项下的义务，费用由公司承担。

 

122

第X条

其他

第10.01条修订等除非公司或适用的贷款方(视情况而定)和所需贷款人以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及对公司或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给予的特定目的下有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第5.01节规定的任何条件，或在初始信贷延期的情况下，放弃第5.02节规定的任何条件；

(B)在不限制上述第(A)款的一般性的情况下，未经持有(I)项下未偿还贷款总额50%以上的贷款人的书面同意，免除第5.02节中关于该贷款项下的任何信贷延期的任何条件(就本条(B)项而言，每一贷款人在循环信贷项下的风险分担、资金参与信用证义务和循环额度贷款的总金额被视为该贷款人根据该贷款项下的“持有”)和(Ii)

(C)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(D)未经每名有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本信贷协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据该等其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(强制性预付款除外)；

(E)降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第10.01条第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除公司按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(F)未经各受影响贷款人书面同意，以改变第2.13节规定的按比例分担付款的方式更改第2.13节，或(Ii)未经各受影响贷款人书面同意，改变第2.05(B)节或第2.06(B)节适用条款分别规定的在贷款中减少承诺或提前偿还贷款的申请顺序，以对贷款下的贷款人造成重大不利影响的任何方式，或(Iii)第2.06(B)节中分别规定的适用条款中所述的任何减少承诺或贷款预付款的应用顺序，或(Iii)第2.06(B)节中分别规定的适用条款中所述的任何方式，以对贷款中的贷款人造成重大不利影响的任何方式，或(Iii)第2.06(B)节中所述的适用条款

 

123

(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)本条款第10.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(本条款第10.01(G)条第(Ii)和(Iii)款规定的定义除外)，(Ii)在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下取消所需转盘贷款人的定义，或(Iii)在未经各定期贷款人书面同意的情况下取消“所需定期贷款人”的定义；

(H)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或实质所有抵押品；

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除或取消担保的全部或几乎全部价值；

(J)对任何贷款人根据某项贷款转让其在本安排下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，而未经持有该贷款项下未偿还款项总额50%以上的贷款人的书面同意(就本条(J)项而言，每名贷款人在该贷款项下的风险参与、有资金参与信用证义务和循环信贷安排下的周转额度贷款的总额被视为该贷款人根据该贷款项下的“持有”)和(Ii)该项贷款项下未使用的承诺额总额；

(K)未经持有贷款承诺或未偿还贷款的贷款人书面同意而免除更改控制权，贷款人的承诺或未偿还贷款占该贷款项下的总承诺及未偿还贷款总额的662/3%；

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发放人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非除上述要求的贷款人之外，周转行贷款人以书面形式签署并签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发放人的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发放人根据本信用证协议或与其签发的任何信用证相关的任何单据所享有的权利或义务。(I)除上述规定的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发放人在本信用证协议项下的权利或义务。(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本信贷协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及(Iv)费用信函可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(W)未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的承诺；(X)未经贷款人同意，不得减少或免除欠贷款人的本金，除非该减少或宽免也按比例适用于相关贷款项下的所有其他贷款，(Y)利率；(Y)(Y)利率(Y)、(Y)、

 

124

适用于有关贷款项下的所有其他贷款，及(Z)适用于该贷款人在任何贷款项下的任何贷款的到期日不得延长，除非该项延长亦适用于相关贷款项下的所有其他贷款。

如任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除须经各贷款人或各受影响贷款人同意并已获所需贷款人批准，则本公司可(I)根据第10.12节更换该未经同意的贷款人，但该等修订、放弃、同意或免除须因该节预期的转让而生效(连同本公司根据本段须作出的所有其他此类转让)或(Ii)。终止该贷款人的承诺，并偿还该贷款人在终止之日所持有的贷款和参股(并将所有无资金的参股变现)所欠本公司的所有债务。

第10.02节通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子传输发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如寄往本公司、担保人、行政代理或信用证发行人或摆动额度贷款人，则寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条下的通知。行政代理或公司可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

 

125

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述条款第(I)款所述的通知或通信并标明其网站地址时，按其电子邮件地址被视为收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证公司资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对公司资料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方都不会就公司材料或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输公司材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。但是，任何代理方在任何情况下都不对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

(D)更改地址等本公司、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知公司、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其地址、电子邮件地址、通知和本协议项下其他通信的传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。

 

126

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由公司或代表公司发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。公司应赔偿行政代理、各信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或代表本公司发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

第10.03节不放弃；累积补救。行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在行使本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权的过程中，不得因行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人未能行使或拖延行使，也不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力或特权以及任何其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力或特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力或特权。

第10.04节费用；赔偿；损害豁免。(A)费用和支出。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否完成)，(Ii)所有合理的自付费用任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)支付行政代理、任何贷款人或任何信用证发放人因执行或保护其权利(A)与本信用证协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的所有费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证出具人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证相关的所有费用(A)与本信用证和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)相关的费用，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证相关的所有费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

(B)由公司作出弥偿。公司应赔偿行政代理(及其任何子代理)、各贷款人、各信用证发行人和上述任何人(每个该等人被称为“受赔方”)的每一方，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应向每个受赔方赔偿并使其免受所有费用和费用的损害，并使其免受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的费用、费用和支出)的损害，并使每个受赔方不受任何费用的损害，并使其不受损害，使其不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。

 

127

任何第三方或本公司或任何其他贷款方对任何受赔人的雇员的律师的费用和支出，由任何第三方、本公司或任何其他贷款方产生或向任何受偿人提出，这些费用和支出是由于以下原因而产生的：(I)在签立或交付本信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书期间，本合同各方履行各自在本信贷协议或本协议下的义务，或完成本信贷协议或本协议或本协议、本协议或本协议中预期的交易，或因下列原因而产生的费用和支出：(I)在本信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签立或交付过程中，或由于下列原因：本信贷协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其任何财产上实际或声称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与此相关的任何环境责任。或(Iv)任何与上述任何事项有关的实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方或本公司或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，无论在任何情况下，无论是否由被赔付方的比较、分担或单独疏忽引起或产生，也不论任何被赔付方是否为当事人；但上述弥偿并不适用于任何获弥偿人, 该等损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由于该受偿方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，或(Y)由于公司或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔所致，(Y)如果本公司或该贷款方已获得最终且不可上诉的赔偿文件，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是可获得的，或者(Y)是由于公司或任何其他贷款方就违反该受偿方在本合同项下或在任何其他贷款文件下的义务而提出的索赔。

(C)贷款人偿还贷款。如果公司因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向上述任何一项的行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人或任何关联方支付任何金额，则每家贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)、该信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(以当时为准但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)或任何信用证出票人以行政代理人(或任何该等分代理人)或任何信用证的任何关联方以行政代理人(或任何该等分代理人)或任何信用证出票人的身分招致或申索的，但就任何受弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿除外，但如该等损失、申索、损害或损害与上述身分代理人(或任何该等分代理人)或任何信用证出票人有关，则该等损失、申索、损害赔偿除外该受赔人的恶意或故意的不当行为。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

 

128

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本公司不应根据任何责任理论向任何受赔人主张并放弃对因本信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生的、与本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。上文第(B)款所指的任何赔偿对象均不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。在行政代理、任何信用证发行人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本节第(10.04)款中的协议仍然有效。

第10.05节预留付款。在公司或其代表向行政代理支付任何款项的范围内，任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵消权，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求退还(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解而被取消或要求退还)，该等付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求退还(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解协议)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样；及(B)每家贷款人和每家信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并另加其利息，从提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止，该利息自提出要求之日起至支付该笔款项之日期间按年利率相等的利率计算，(B)各贷款人和各信用证发行人同意应要求向行政代理支付其适用份额(不得重复)，利息自提出要求之日起至按年利率相等的支付之日止。贷款人和信用证发行人在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本信用证协议终止后继续有效。

第100.06节继任者和受让人。(A)一般情况下任命继任者和受让人。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)以参与的方式转让给符合条件的受让人。(Iii)以质押或转让担保权益的方式转让，但须受

 

129

根据第10.06(H)节的规定，第10.06(F)节或第(Iv)节对SPC的限制(以及本协议任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本信贷协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本合同明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本信贷协议项下或因本信贷协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额和信用证承诺额，以及当时欠其的贷款(包括就本节第10.06(B)节而言，参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人的承诺的全部剩馀款额，以及根据该安排欠该贷款人的当时的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000(B)(I)(A)项下的承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)或(如该承诺当时未生效)转让贷款人的每项转让的未偿还贷款本金余额。只要没有违约事件发生且仍在继续，公司将以其他方式同意(每个此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(B)对受让人小组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为出让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务在单独的贷款中转让；

 

130

(Iii)规定的同意书。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)转让予任何人士均须征得本公司同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)如违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)如转让是予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金，或仅就定期贷款的转让而言，本公司、联属贷款人或本公司的附属公司(已获本公司同意或根据条款并无要求的每个人士)均须征得本公司的同意“合格受让人”)；如果预期受让人(X)不是商业银行、财务公司、保险公司、金融机构或基金(“非金融实体”)，如果该人是公司的直接或间接竞争对手，并在获知该非金融实体的身份后五个营业日内通知行政代理，或(Y)该人是违约贷款人或根据第10.12节本公司当时获准更换的非同意贷款人，或(Y)该人是本公司根据第10.12节获准更换的贷款人，则本公司应被视为在拒绝同意方面采取了合理的行动。如果该人是本公司通知行政代理的直接或间接竞争对手，或(Y)该人是违约贷款人或根据第10.12节获准更换的贷款人，则该人应被视为在不同意其同意方面合理地不同意其同意。(Y)如果该人是本公司在被告知该非金融实体的身份后五个工作日内通知行政代理的直接或间接竞争对手，此外，仅就任何定期贷款的转让而言，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十个营业日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)以下各项的转让均须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)：(I)如任何承诺并非贷款人，而该人就适用的贷款、该贷款人的联属机构或就该贷款人的核准基金作出承诺；但该行政代理人在拒绝同意属于违约贷款人的准受让人时，须当作是合理行事；(B)如该转让是向并非贷款人的贷款人作出承诺的，则须要求行政代理人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；但该行政代理人须被当作在拒绝同意属于违约贷款人的预期受让人时，是合理行事的；(I)如该转让是向并非贷款人的贷款人作出的，则须要求行政代理人同意；

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得各信用证出票人的同意(不得无理扣留或拖延)；及

(D)任何增加受让人参与一笔或多笔回旋贷款(不论当时是否未偿还)风险的义务的转让，均须征得回旋贷款人的同意(该同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应共同签署并向行政代理交付转让和承担

 

131

处理和记录费为3,500美元；但同时转让给受让人组成员以及受让人组成员同时转让给单一合格受让人(或同时转让给合格受让人及其受让人组成员)将被视为单一转让，以确定处理和记录费；此外，如果行政代理在以下情况下可自行决定放弃此类处理和记录费，则处理和记录费受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不得向公司转让。除非符合第1.01节“合格受让人”的定义，否则不得向本公司或本公司的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本信贷协议项下的义务(如果是转让该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第3.01节、第3.04节、第3.05节和第10.04节(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)的利益。应要求，公司应(自费)签署并交付一张票据给受让人贷款人。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第(10.06(D)节)出售该等权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和承担的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人可就本信贷协议的所有目的，将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本信贷协议项下的贷款人，即使有相反通知，登记册内的项目应为决定性的，且无明显差错，且本公司、行政代理及贷款人可就本信贷协议的所有目的将其姓名记录在登记册内的每名人士视为贷款人。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及不时经合理事先通知后查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需本公司、行政代理或任何信用证发行人的同意或通知，将股份出售给任何

 

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该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款)的人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第(10.01)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本节第(E)节的规限下，本公司同意，每位参与者均有权享有第3.01节、第3.04节和第3.05节的利益，犹如其为贷款人并已根据第(10.06(B)节)以转让方式取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.07节的利益，就像它是贷款人一样, 只要该参与者同意遵守第2.13节的规定，就好像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人(仅为此目的作为本公司的非受信代理人)应保存一份类似于登记册的登记册(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本信贷协议下的权利和/或义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该权益是根据“财务条例”第5f.103节以登记的形式存在的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应就本信贷协议的所有目的将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01节或第3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者的参与而有权获得的任何付款，除非将参赛者出售给该参赛者的交易是在获得公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非本公司接到出售给该参与者的参与通知，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第3.01(E)节的规定，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。

 

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(G)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州

(H)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应有义务根据本协议条款提供贷款，或者，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(B)(Ii)节的要求向行政代理支付款项。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务按照第2.12(B)(Ii)节的要求向行政代理支付贷款。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变公司在本信贷协议项下的义务(包括第3.04节规定的义务)，(Ii)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本信贷协议项下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人不应出于任何目的，包括批准对任何条款的任何修订、豁免或其他修改SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步执行上述规定，双方特此同意(该协议在本信贷协议终止后继续有效), 在全额偿付任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经公司和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人；以及(Ii)在保密的基础上，披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或供应商提供贷款有关的任何非公开信息。(I)在未经公司和行政代理事先同意的情况下，任何SPC可(I)在未经公司和行政代理事先同意的情况下，向任何评级机构、商业票据交易商或提供贷款的任何评级机构、商业票据交易商或提供商披露与其提供贷款有关的全部或部分非公开信息。

(I)委派后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人职务。尽管本协议有任何相反规定，如果摩根大通或任何其他信用证发行人在任何时候根据第10.06(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，(I)该等信用证发行人可在向本公司和贷款人发出30天通知后辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)摩根大通可在向本公司发出30天通知后辞去周转额度贷款人的职务。(Ii)如果摩根大通或任何其他信用证发行人根据第10.06(B)节的规定转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，(I)该等信用证发行人可在向本公司发出30天通知后，辞去本公司及贷款人的职务。如发生任何以信用证发行人身份辞职的情况，或

 

134

如本公司未有委任任何该等继任者，本公司有权从贷款人中委任一名信用证发行人(只要该受委任人同意担任本协议项下的信用证发行人)或本协议项下的摇摆线贷款人；但本公司未能委任任何该等继任者，并不影响摩根大通或任何其他信用证发行人辞去其作为信用证发行人或摇摆线贷款人(视乎情况而定)的职务。如果任何信用证出票人辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务应在其辞去信用证出票人身份生效之日起保留，并保留与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摩根大通辞去摆动线贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动线贷款机构在辞职生效之日就其发放和未偿还的摆动线贷款享有的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还的摆动线贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定和接受了继任的信用证发票人或周转贷款机构，(A)该继任人应继承并被赋予退役的信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)在任命和接受继任的信用证发行人的情况下，继任的信用证发行人应开立信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该即将退任的信用证发行人就该信用证所承担的义务。

第10.07节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币表示)。向公司或任何其他贷款方支付公司或任何其他贷款方现在或以后根据本信用证协议或向该贷款人或该信用证发放人提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务的信用证或任何关联公司的信用证或账户，或为公司或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方承担的任何和所有义务的信用证发放人或任何关联公司，或向该贷款人或该信用证发行人提供的任何其他贷款文件。不论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本信贷协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论本公司或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或欠该等债务的债务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家贷款人和每家信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未能发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.08节利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在……里面

 

135

在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。

第10.09节对应方；一体化；有效性。本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本信贷协议和其他贷款文件构成双方之间与本信贷协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本信贷协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本信贷协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本信贷协议的副本，这些副本合在一起应具有本信贷协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像方式交付本信贷协议签字页的签署副本应与手动交付本信贷协议副本一样有效。

第10.10节陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第10.11节可分割性。如果本信贷协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本信贷协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着诚意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.12节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果公司根据第3.01节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果根据第10.01节的其他规定允许，则公司在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(

 

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第(10.05)节包含的限制和要求的同意，将其在本信贷协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件提供给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，前提是：

(A)公司应已向行政代理支付第(10.06)(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第(3.04)节提出赔偿要求或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及

(D)此类转让不违反适用法律。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。行政代理或任何贷款人对本公司均无义务寻找替代贷款人或其他此类人员。

第10.13节适用法律；管辖权等。(A)适用法律。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本信贷协议的每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给纽约州法院和曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权，或要求承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼提出的所有索赔均不得撤销或无条件地提交给纽约州法院和美利坚合众国联邦法院，并接受其任何上诉法院的任何上诉法院的专属管辖权。本信贷协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼提出的所有诉讼或程序，或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或要求承认或执行任何判决，均不可撤销且无条件地同意：在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或在任何

 

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法律规定的其他方式。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本信贷协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第(10.02)节规定的方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何条款均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第10.14节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本信贷协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互豁免和证明也是诱使IT和本协议其他各方签订本信贷协议和其他贷款文件的。

第10.15节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，本公司承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是本公司及其关联公司与行政代理、联合账簿管理人和贷款人之间的公平商业交易，本公司有能力评估和理解并理解和接受条款、风险和

 

138

本协议及其他贷款文件(包括本协议或本协议的任何修订、豁免或其他修改)；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、联合账簿管理人和贷款人各自是并一直仅以委托人的身份行事，而不是公司或其任何附属公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受信人；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、联合账簿管理人和贷款人各自是并一直仅以委托人的身份行事，而不是公司或其任何附属公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、联合账簿管理人或任何贷款人都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担对公司有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(无论行政代理、联合账簿管理人或任何贷款人是否已经或目前正在就其他事项向本公司或其任何附属公司提供建议)，联席簿记管理人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司在本协议拟进行的交易中没有任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、联合账簿管理人和贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、联合账簿管理人或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受信关系而披露任何此类权益；及(V)行政代理、联合账簿管理人和贷款人没有也不会提供任何法律、会计方面的信息, 本公司已就拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供监管或税务建议，并在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反代理、咨询或受托责任的行为向行政代理、联合账簿管理人和贷款人提出的任何索赔。

第10.16节美国爱国者法案公告。受该法(如下定义)约束的每家贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知本公司和担保人，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。应行政代理人或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

第10.17节高级债务。该等债务应构成“高级负债”，该词在本公司或任何受限制附属公司为其中一方的所有债务工具中均有定义，并包含该定义。

第10.18节普通合伙人和其他人的责任。任何合伙、合资或合资的受限制附属公司的普通合伙人，均不对该受限制附属公司的义务承担任何个人责任

 

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根据本信贷协议或附注，由于其作为该普通合伙人的地位。此外，任何有限责任合伙人、高级职员、雇员、董事、股东或其他持有本公司或任何受限附属公司或任何合伙企业、法团或其他实体(其为本公司或任何受限附属公司或其中所有权权益的股东或其他持有人)的拥有权权益的持有人，均不会因其作为该等有限合伙人、高级职员、雇员、董事、股东或股东的身份而就该等义务承担任何个人责任。

第10.19节授权第三方提供信息和讨论事务。本公司特此确认，其已授权及指示每名根据本信贷协议(包括第V条及第VII条)编制或向行政代理或贷款人提交任何意见、报告或其他资料为本信贷协议(包括第V条及第VII条)下的条件或契约的人士，为行政代理及贷款人的利益而如此编制或交付该等意见、报告或其他资料。本公司同意应行政代理的要求，不时确认本节第10.19节规定的授权和指示。

第10.20节某些信息的处理；机密性。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)在需要了解的情况下，可以(A)向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构要求的范围内(包括(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供，(E)在行使本信贷协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或法律程序，或执行本信贷协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序，或强制执行本协议或其项下的权利时，(F)须符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议(质押不在此情况下)，(C)(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本信贷协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利时使用向(I)本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)第(10.06(F))节所指的任何质权人，或(Iii)与本公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)在获得公司书面同意的情况下，或(H)在该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开或(Ii)变得可供行政代理人获得的范围内, 本公司或任何其他贷款方以外的来源在非保密基础上向任何贷款人或其各自的附属公司提供贷款。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非机密方式获得的任何信息除外，但在截止日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时未被标记为“公开”或以其他方式标识为机密。

 

140

行政代理和贷款人均承认(A)该信息可能包括关于本公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括证券法)处理该等重大非公开信息。

第10.21节无受托责任。本公司特此承认，行政代理或任何贷款人均不与本信贷协议或任何其他贷款文件产生或与本信贷协议或任何其他贷款文件相关的任何受信关系或对本公司负有任何受信责任，行政代理与贷款人之间以及本公司与本信贷协议或任何其他贷款文件相关的本公司之间的关系仅是债务人和债权人之间的关系。

[签名页如下]

 

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兹证明，本信贷协议已于上述日期正式签署，特此为证。

 

 

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