MHO-202108230000799292错误00007992922021-08-232021-08-23 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
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| 当前报告 |
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)条 |
报告日期(最早报告事件日期)：2021年8月23日
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| M/I Home，Inc. |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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| 俄亥俄州 | | 1-12434 | | 31-1210837 |
| (州或其他司法管辖区 | | (佣金) | | (税务局雇主 |
| 成立为法团) | | 文件编号) | | 识别号码) |
沃斯大道4131号, 500套房 哥伦布, 噢43219
(主要执行办公室地址)中国邮政(邮编)
(614) 418-8000
(电话号码)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a.12)
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值$0.01 | MHO | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01：签署实质性最终协议
2021年8月23日，M/I Home，Inc.(“本公司”)完成发售本金总额为3亿美元的2030年到期的3.950厘优先债券(“新优先债券”)。根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第144A条的规定，新的优先债券仅出售给美国的合格机构买家，并根据证券法的S条规定出售给某些投资者。
此次发售是根据日期为2021年8月9日的购买协议的条款完成的，该协议由本公司(发行人)、本公司的某些子公司、担保人(“担保人”)和摩根大通证券有限责任公司(代表新优先债券的初始购买者)完成。
该公司拟用发售新优先债券所得款项净额的一部分，赎回2025年到期的未偿还5.625厘优先债券(“2025年优先债券”)的全部2.5亿美元本金总额。该公司打算将净收益的余额用于一般企业用途。关于赎回2025年高级票据的讨论见下文项目8.01。
新的高级票据尚未根据证券法或任何州证券法进行注册，如果没有注册或未获得证券法和适用州证券法的注册要求的适用豁免，不得在美国发售或销售。
压痕
新的优先债券是根据一份日期为2021年8月23日的契约(“契约”)发行的，该契约由本公司、担保人和作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)发行。新优先票据由本公司所有附属公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保，而于新优先票据发行日期，该等附属公司为本公司日期为2013年7月18日(经修订)的5.5亿美元无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)及本公司于2028年到期的4.950%优先票据的担保人。新的优先债券是本公司的优先无抵押债务。新发行的高级债券利率为年息3.950厘，由二零二二年二月十五日开始，每半年派息一次，於每年二月十五日及八月十五日派息一次。新发行的高级债券将於二零三0年二月十五日期满。
公司可在2029年8月15日(即新优先债券到期日前6个月)之前的任何时间赎回部分或全部新优先债券，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，另加契约中规定的“完整”金额。此外，在2029年8月15日或之后(即新优先债券到期日前6个月)，公司可以赎回部分或全部新优先债券，赎回价格相当于新优先债券本金的100%，另加到(但不包括)赎回日的应计未付利息(如有)。如果公司遇到契约中描述的特定类型的控制权变化，公司将被要求提出要约，以本金的101%的购买价购买所有新的优先债券，外加回购之日的应计和未付利息(如果有的话)。
该契约包含某些契约，这些契约限制了本公司和受限制的附属公司(如契约中的定义)有能力(除其他事项外)：(1)产生某些留置权，以担保债务，而不平等和按比例担保新的优先票据和担保；(2)进行某些出售和回租交易；以及(3)与其他公司合并或合并，清算或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。正如契约中所描述的那样，这些契约受到重要的例外情况和限制条件的约束。如果新的高级债券获得标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司的投资级评级，那么公司遵守某些公约的义务将被暂停。
新优先票据及契约载有惯常的违约事件，包括但不限于：(1)新优先票据到期后30日内未能支付利息；(2)到期时未能支付新优先票据的本金；(3)未能履行契约所载的某些协议、契诺或义务达60天；(4)在受托人或当时未偿还的新优先票据本金总额最少25%的持有人向本公司发出不履行通知后60天内，未能遵守契约中的任何其他协议或契诺；。(5)在其他按揭、契据、文书或协议下的某些违约，涉及总额达4,000万元或以上的债务；。(6)某些总额超过4,000万元的判决或命令仍未获清偿、暂缓执行。(5)在其他按揭、契据、文书或协议下，涉及总负债达4,000万元或以上的某些判决或命令未获清偿、暂缓执行。(4)受托人或当时未偿还的新优先票据本金总额最少25%的持有人向本公司发出通知后，该等协议或契诺仍未履行60天；。及(8)任何重要附属公司(如契约所界定)的新优先票据的任何担保不再具有十足效力或被宣布为无效及不可执行，或被裁定为无效或任何
担保人否认其在新优先票据担保下的责任，在每种情况下，除根据契约条款和该担保外，担保人均拒绝承担责任。
注册权协议
关于新优先债券的发售完成，本公司与担保人签订了一份登记权协议，日期为2021年8月23日(“注册权协议”)，摩根大通证券有限责任公司作为新优先债券的初始购买者的代表。注册权协议要求本公司和担保人：(1)在新优先债券发行日期后120天内向证券交易委员会提交注册声明，使持有人能够将新优先债券兑换成条款相同的公开注册债券；(2)尽其商业上合理的努力，使该注册声明在新优先债券发行日期后210天内根据证券法生效；(3)将交换要约通知邮寄给新优先债券持有人后，将交换要约保持不少于20个工作日，但不超过30个工作日(如适用法律要求，或更长时间)；及(4)如果新优先债券持有人未能在新优先债券发行日期后240天内以及在某些其他情况下完成交换要约，则应提交转售新优先债券的搁置登记书。
如本公司及担保人未能履行上述若干责任，本公司将须以较高利率向新优先票据持有人支付违约金。一旦发生登记失责，新优先债券的年利率将增加0.25厘，并会继续按登记失责未予纠正的每90天期间的年利率增加0.25厘，最高年利率为1.00厘。在公司纠正登记违约后，违约金将停止累积，利率将恢复到原来的利率。
新优先债券的若干初始购买者或其联属公司是2025年优先债券的持有人，因此，他们将获得发行新优先债券所得款项净额的一部分，这些净收益用于赎回2025年优先债券。此外，根据信贷安排和M/I Financial LLC价值1.75亿美元的担保抵押仓储协议，一个或多个初始购买者的附属公司充当贷款人和/或代理人。
上述对新高级票据、新高级票据的担保、契约及注册权协议的描述，并不旨在完整描述订约方在契约或注册权协议下的权利及义务。以上描述通过参考契约(包括新高级票据的形式和担保批注)和注册权协议(其副本分别作为附件4.1和附件4.3)和注册权协议进行了完整的限定，并以引用的方式并入本报告。
第1.02项规定了实质性最终协议的终止。
下文第8.01项规定的信息通过引用并入本第1.02项。
第2.03项 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
以上第1.01项所载有关新高级票据的资料，以供参考并入本第2.03项。
项目8.01包括其他活动
有关发售新优先债券，本公司于2021年8月9日促使2025年优先债券的受托人向其2025年优先债券持有人递交有条件赎回通知(“赎回通知”)。赎回通知规定，根据管辖2025年优先债券的契约条款，本公司将于2021年8月24日(“赎回日期”)赎回所有未赎回的2025年优先债券，赎回价格为每1,000美元2025年优先债券本金1,028.13美元，另加2025年优先债券本金的应计未付利息，赎回日期(但不包括赎回日期)(“赎回价格”)须视乎新债券的发售完成而定。于二零二一年八月二十三日，就完成新优先债券发售事宜，本公司将赎回价格存入2025年优先债券的受托人及
按照管理2025年优先债券的契约条款，履行并履行其关于2025年优先债券的所有义务.
项目99.01列出财务报表和展品
(D)展出两件展品。
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展品编号： | | 展品说明 |
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| 4.1 | | 契约，日期为2021年8月23日，由M/I Home，Inc.、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署. |
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| 4.2 | | 2030年到期的3.950厘优先债券表格(载于附件4.1). |
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| 4.3 | | 登记权利协议，日期为2021年8月23日，由M/I Homes，Inc.、其中指定的担保人和其中指定的初始购买者签署. |
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| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。* |
根据S-T法规的规定，本报告将以电子方式提交。*根据S-T法规的规定以电子方式提交本报告。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年8月23日。
M/I Home，Inc.
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由以下人员提供： | /s/安·玛丽·W·亨克(Ann Marie W.Hunker) |
| 安·玛丽·W·亨克 |
| 副总裁、首席财务官兼财务总监 |
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