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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。
. |
(约章所列注册人的确切姓名) |
|
| |||
(州立或其他法团司法典章) |
| (佣金) | (美国国税局雇主 |
(主要行政办事处地址)(邮政编码) |
+ |
(注册人电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 |
| 在其上进行交易的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司。 | ||
新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月23日，
目录
目录
第一部分： | 财务信息 |
| |
第1项。 | 财务报表 | ||
截至2021年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 1 | ||
截至2021年6月30日的三个月以及2021年1月8日(初始)至2021年6月30日期间的未经审计简明经营报表 | 2 | ||
截至2021年6月30日的三个月和2021年1月8日(初始)至2021年6月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | ||
2021年1月8日(初始)至2021年6月30日期间未经审计的现金流量表简明表 | 5 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
第四项。 | 管制和程序 | 21 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第1项。 | 法律程序 | 22 | |
第1A项。 | 风险因素 | 22 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 | |
项目3. | 高级证券违约 | 22 | |
项目4. | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
第5项. | 其他信息 | 23 | |
第6项 | 陈列品 | 24 | |
签名 | 25 | ||
i
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模特性能收购公司。
浓缩资产负债表
| 2021年6月30日 | ||
未经审计 | |||
资产 | |||
现金 | $ | | |
预付资产 | | ||
| |||
流动资产总额 |
| | |
信托账户持有的有价证券 | | ||
总资产 | $ | | |
负债与股东权益 |
|
| |
应计发售成本和费用 | $ | | |
赞助商的预付款 | | ||
因关联方原因 | | ||
本票关联方 | | ||
流动负债总额 |
| | |
认股权证责任 |
| | |
延期承保折扣 |
| | |
总负债 | | ||
承付款 | |||
可能赎回的A类普通股， | | ||
|
| ||
股东权益： |
|
| |
优先股， |
| ||
A类普通股， |
| | |
B类普通股， |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东权益合计(亏损) |
| | |
总负债和股东权益(赤字) | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录
模特性能收购公司。
未经审计的经营简明报表
对于他们来说， | ||||||
从以下日期开始的期间 | ||||||
1月8日 | ||||||
2021 | ||||||
对于 | (开始) | |||||
截至三个月 | 至 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入 |
|
| ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
信托利息收入 | | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
|
|
| ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | | | ||||
每股A类普通股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | ||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 |
| | | |||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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模特性能收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年6月30日的三个月
A类普通股 | B类普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
截至2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | | |||||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | | |||||||||||||
承销商折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
发行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
通过超额配售发行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
延期承保折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
私人认股权证法律责任的初值 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他发售费用 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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模特性能收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
自2021年1月8日(开始)至2021年6月30日
A类普通股 | B类普通股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
截至2021年1月8日的余额 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||||||
方正股份的发行 |
| — |
| — | | |
| — |
| | ||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
承销商折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
发行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
通过超额配售发行代表股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
延期承保折扣 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
私人认股权证法律责任的初值 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他发售费用 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
4
目录
模特性能收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
从 | |||
2021年1月8日 | |||
(开始)至6月 | |||
| 30, 2021 | ||
经营活动的现金流： |
| ||
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
| ||
筹建费用由赞助商支付 | | ||
信托账户持有的现金和有价证券所赚取的利息 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
流动资产和流动负债变动情况： | |||
预付资产 |
| | |
因关联方原因 | | ||
应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
信托账户中的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
首次公开募股(IPO)的收益(扣除成本) |
| | |
私募收益 | | ||
延期发售费用的支付 | ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| | |
现金，期末 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金投融资活动 |
|
| |
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行费用 | $ | | |
保荐人在本票项下支付的延期发行费用 | $ | | |
延期承保折扣 | $ | | |
私募权证的初步分类 | $ | | |
可能转换的A类普通股初始值 | $ | | |
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
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模特性能收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月8日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的保荐人是英属维尔京群岛的First Euro Investments Limited(“保荐人”)。
本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年4月7日(“生效日期”)宣布生效。2021年4月12日，本公司完成首次公开募股
2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权，增购
首次公开发行(IPO)和行使超额配售选择权的交易成本为$
在首次公开招股结束及行使超额配股权后，$
6
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新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，该“证券法”经2012年“创业启动法案”(“JOBS法案”)修订后，可利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404条的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长过渡期的好处。
流动性
截至2021年6月30日，该公司拥有
本公司于首次公开招股完成前之流动资金需求已透过所得款项$
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
2020年1月30，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来控制或处理新冠肺炎疫情的影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
7
目录
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定列报的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
截至2021年6月30日，该公司拥有
信托账户持有的有价证券
截至2021年6月30日，信托账户中持有的资产以共同基金的形式持有。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年6月30日，
报价成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与首次公开招股相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用，而应占认股权证负债及开支的发售成本则属无关紧要。因此，截至2021年6月30日，报价成本总计为$
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
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目录
所得税
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。
为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司管理层确定英属维尔京群岛是该公司唯一的主要税收管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
英属维尔京群岛政府目前没有对收入征税。根据英属维尔京群岛联邦所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
认股权证责任
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产和负债在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股与认股权证之间分配首次公开发售(IPO)所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理，本公司将私募认股权证列为认股权证负债。公共单位认股权证被视为股权，因为它们不符合认股权证负债的定义。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2021年6月30日可能赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回，已被排除在普通股每股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售有关而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证是反摊薄的。认股权证可行使购买权。
9
目录
该公司的简明营业报表包括以类似于每股普通股两类亏损的方式列报可能赎回的每股A类普通股亏损。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回B类普通股的每股基本和稀释后普通股净亏损的计算方法是，将经可赎回B类普通股应占收入调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回B类普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
截至三个月 | 截至六个月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可赎回A类普通股 | ||||||
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 | ||||||
利息收入 | $ | $ | ||||
净收益 | $ | $ | ||||
分母：加权平均可赎回A类普通股 | ||||||
可赎回A类普通股，基本股和稀释股 | ||||||
收益/基本和稀释可赎回A类普通股 | $ | — | $ | — | ||
不可赎回的A、B类普通股 | ||||||
分子：净收益(亏损)减去可赎回净收益 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可赎回净收益 |
| |
| | ||
不可赎回的净亏损 | $ | ( | $ | | ||
分母：加权平均不可赎回A、B类普通股 | ||||||
不可赎回的A和B类普通股，基本股和稀释股 |
| |
| | ||
亏损基本和稀释不可赎回的A、B类普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
根据首次公开募股，本公司出售了
10
目录
注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5-认股权证负债的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收取的价格，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。对评估方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次如下：
一级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入-第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要由市场数据通过相关性或其他方式得出或证实的输入。
第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，这些投入反映了一个实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。
以下是该公司截至2021年6月30日在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产： |
|
| ||||||||||
信托账户持有的有价证券 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
总资产 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
责任： |
|
| ||||||||||
认股权证责任 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
总负债 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
认股权证的估计公允价值是使用第三级投入确定的。Monte-Carlo模拟模型中固有的假设与预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率有关。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的了解来估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国财政部的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使，公司可在每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回已发行认股权证。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。
11
目录
下表列出了该公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的负债信息，并指出了该公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级：
4月12日， | 六月三十日， |
| |||||
输入量 |
| 2021 |
| 2021 |
| ||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 | | % |
| | % | ||
认股权证的预期期限 | |
| | ||||
无风险利率 | | | % | ||||
股息率 | |
| | ||||
下表概述了从2021年1月8日(开始)到2021年6月30日期间权证负债的公允价值变化：
搜查令 | |||
| 负债 | ||
截至2021年1月8日的公允价值(开始) | $ | ||
首次公开发行时认股权证负债的初始公允价值 |
| | |
行使超额配股权时认股权证负债的初始公允价值 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | |
附注6-关联方交易
方正股份
2021年1月13日，本公司发布
发起人、高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃其创始人股票和公众股票在完成初始业务合并时的赎回权，(B)如果本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股票分派的权利。尽管如本公司未能于该期间内完成初步业务合并，彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托户口清偿分派，及(Iv)创办人股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择一对一的基础上自动转换为A类普通股，惟须按照经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整。(Iv)如经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述，创办人股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择于较早时间转换为A类普通股。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决，则保荐人、高级管理人员和董事已同意(且其许可受让人将同意)在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票投票支持初始业务合并。
本票关联方
2021年1月13日，赞助商同意向该公司提供至多$
赞助商的预付款
截至2021年6月30日，赞助商已预付公司$
12
目录
营运资金贷款
此外，为支付与拟合并企业相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
延期贷款
公司将在此之前
行政支持协议
自首次公开发行(IPO)之日起，本公司将向保荐人支付$
附注7--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募单位、首次公开发行的承销商发行的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(及于各情况下其成分证券的持有人，视何者适用而定)将有权根据于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后方可)。这些证券的持有者有权弥补
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承销协议
本公司将授予承销商一份
2021年4月12日，公司支付固定承保折扣$
代表人普通股
本公司已向Maxim Partners LLC和/或其指定人颁发
这些股票已被FINRA视为补偿，因此将被锁定一段时间
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行合共
B类普通股-本公司获授权发行合共
认股权证-每份完整的认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股
此外，如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
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认股权证将于下列较晚时间生效
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽最大努力提交申请，并在首次业务合并后的营业日已宣布生效，一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册说明书。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股，以及有关该等A类普通股的现行招股章程，否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述，若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回公开认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 不少于 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，报告的A类普通股的最后销售价格为 |
本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，本公司的现金状况、未发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对本公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(Y)认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公平市价”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格。
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如果发行和发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将根据已发行和已发行的A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)支付的每股A类普通股价格的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指于年内公布的A类普通股成交量加权平均价。
权利
每一个权利的持有者都将获得(1/10)初始业务合并完成时的一股A类普通股，即使该权利的持有人赎回其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。由于有关代价已计入投资者于首次公开招股所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以在完成初始业务合并后收取其额外股份。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不是尚存的实体，该最终协议将规定权利持有人在转换为A类普通股的基础上，在交易中获得与A类普通股持有人在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，才能获得在企业合并完成后，分享每项权利(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给本公司。
如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分派，权利到期将一文不值。
在初始业务合并完成后，本公司将尽快指示权利的登记持有人将其权利归还给权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股数量。本公司将通知登记持有人有权在完成该等业务合并后立即将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过数天。上述权利交换纯属部长级性质，并不旨在向本公司提供任何方式，以逃避本公司在完成初始业务合并后发行权利相关股份的责任。除确认登记持有人交付的权利有效外，本公司将没有能力避免交付权利相关的股份。然而，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。
权利转换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司持有)。本公司将不会在权利转换时发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的整体股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，不会受到合同上的处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
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注9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“MPAC”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Edify Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，作为一家商业公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行的收益和私募部门的私募、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的初始业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
企业合并协议
于二零二一年八月六日，本公司、开曼群岛获豁免公司(“MMV”)、MMV若干股东(各自为“主要股东”及合称为“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“买方”)及获开曼群岛豁免公司及买方的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议(“合并附属公司”)。
于合并协议中拟进行的交易完成后，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“收购合并”)。收购合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而根据开曼群岛法律，MMV将继续作为收购合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并成为买方的全资附属公司。
根据合并协议的条款，将向MMV现有股东支付的总代价为300,000,000美元，将全部以股票支付，其中包括买方新发行的普通股，每股价格为10.00美元。于收购合并生效后，MMV的已发行及已发行普通股将被注销，并自动转换为收取买方适用部分普通股的权利，而不收取利息。
合并协议中规定的交易在我们于2021年8月6日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中有进一步的描述。
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经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损65,321美元，其中包括127,252美元的组建和运营成本，被私募认股权证的公允价值变化61,263美元和信托利息收入668美元所抵消。
从2021年1月8日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损69,046美元，其中包括130,977美元的组建和运营成本，被私募认股权证的公允价值变化61,263美元和信托利息收入668美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年4月12日，Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500万股(以下简称“股”)的首次公开募股(IPO)。每个单位由一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)的一半组成，该认股权证(“认股权证”)赋予持有人按每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，以及一项在完成初步业务合并时获得十分之一普通股的权利(“权利”)。本公司授予首次公开发售(IPO)承销商(“承销商”)为期45天的选择权，可按发行价额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售，该选择权随后于2021年4月12日行使(“超额配售选择权”)。这些单位以每单位10元的发行价出售，总收益为50,000,000元。2021年4月15日，超额配售选择权截止。该公司以每单位10.00美元的价格总共发行超额配售期权单位，使总收益达到7500,000美元。2021年4月15日，在出售超额配售选择权单位的同时，该公司完成了另外22,500个私人单位的非公开销售，产生了22.5万美元的毛收入。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
在首次公开发售、出售私募认股权证及行使超额配售选择权后，信托户口共存入58,075,000元。截至2021年6月30日，在支付了与首次公开募股(IPO)相关的成本后，我们在信托账户之外持有了814,860美元的现金，可用于营运资本目的。我们产生了3658,769美元的交易成本，包括1,150,000美元的承销费，2,012,500美元的递延承销费和496,269美元的其他发行成本。
从2021年1月8日(成立)到2021年6月30日，经营活动中使用的现金为67390美元。净亏损69,046美元受到以下因素的影响：保荐人为换取发行B类普通股支付的组建成本3,725美元、信托账户持有的有价证券利息668美元、认股权证负债的公允价值变动61,263美元以及经营活动中使用的现金59,862美元。
截至2021年6月30日，我们拥有814,860美元的现金。吾等拟将信托账户以外持有的资金用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
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我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外融资安排
截至2021年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年4月12日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延费用，或
2,012,500美元。根据承销协议的条款，如果我们从信托账户中持有的金额完成业务合并，递延费用将仅以现金支付给承销商。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证责任
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产和负债在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股与认股权证之间分配首次公开发售(IPO)所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理，本公司将私募认股权证列为认股权证负债。公共单位认股权证被视为股权，因为它们不符合认股权证负债的定义。
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每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2021年6月30日可能赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回，已被排除在普通股每股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售有关而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证是反摊薄的。认股权证可行使购买总计3,032,500股A类普通股的权利。
该公司的简明营业报表包括以类似于每股普通股两类亏损的方式列报可能赎回的每股A类普通股亏损。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回B类普通股的每股基本和稀释后普通股净亏损的计算方法是，将经可赎回B类普通股应占收入调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回B类普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)记录、处理、
在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2021年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。
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根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素。
作为较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
本公司首次公开发售的注册声明(“注册声明”)已于2021年4月7日宣布生效。于二零二一年四月十二日，吾等完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”)，每个单位由一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)的一半组成，该认股权证(“认股权证”)赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项权利(“权利”)，可在完成初步业务合并后收取一股普通股的十分之一。本公司授予首次公开发售(IPO)承销商(“承销商”)为期45天的选择权，可按发行价额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售，该选择权随后于2021年4月12日行使(“超额配售选择权”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了50,000,000美元的毛收入，产生了大约200万美元的发售成本，其中包括大约100万美元的递延承销佣金。
2021年4月15日，超额配售选择权截止。该公司以每单位10.00美元的价格总共发行超额配售期权单位，使总收益达到7500,000美元。2021年4月15日，在出售超额配售选择权单位的同时，该公司完成了另外22,500个私人单位的非公开销售，产生了22.5万美元的毛收入。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
首次公开发售和定向增发(包括行使超额配售选择权)结束时，首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益中的50,500,000美元(每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国“政府证券”，符合“公约”第2(A)(16)节的规定。或投资于符合《投资公司法》某些条件的货币市场基金
仅限于由我们决定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
我们总共支付了大约100万美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时支付的3.5%的递延承销佣金)，以及大约50万美元的与我们的组建和首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。
第三项高级证券违约
没有。
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第294项矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1 | *根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
31.2 | *根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。 | |
32.1 | *根据美国法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
32.2 | *根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的 XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 这些证书是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条向证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的“证券交易法”第18条的目的而提交的，也不应被视为通过引用纳入1933年“证券法”下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年8月23日 | 模特性能收购公司。 | |
由以下人员提供： | /S/曾荫权 | |
姓名： | 曾荫权 | |
标题： | 首席执行官兼董事长(首席执行官) | |
由以下人员提供： | /s/谢淑丽(Serena Shie) | |
姓名： | 谢淑丽(Serena Shie) | |
标题： | 首席财务官 | |
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