依据第424(B)(4)条提交

注册号 第333-258092号

招股说明书

33,193,485股普通股

购买最多2100,632股普通股的预融资权证

购买最多35,294,117股普通股的普通权证

普通股作为标的 预融资权证和普通权证

我们提供最多33,193,485股我们的普通股和普通权证，以购买同等数量的普通股(以及在普通权证行使后可不时发行的普通股 )。我们还向某些购买者提供预融资认股权证购买2,100,632股普通股 ，否则在本次发售中购买普通股将导致购买者 及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的 我们已发行普通股。每份预先出资的认股权证可行使 一股我们的普通股，并附有购买一股我们普通股的普通权证。 每份预融资权证和随附普通权证的收购价将等于本次发行中向公众出售普通股和随附普通权证的价格减去0.0001美元。, 而每份预筹资权证的行权价将为每股0.0001美元 股。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证 全部行使。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的预融资权证后可发行的普通股。 每股普通股和预先出资的认股权证将与普通股权证一起出售，以购买我们普通股的一股，行使价为每股0.85美元(相当于本次发行中向公众出售普通股和附带的普通权证的价格的100%)。普通权证将立即行使，自发行之日起五年内到期 。普通股和预筹资权证的股份以及随附的普通权证在本次发行中只能一起购买 ，但将分开发行，发行后将立即分开。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“SONN”。2021年8月19日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.22美元 。

预融资权证或普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证或普通权证 。如果没有活跃的交易市场， 预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及其他 在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的信息。 在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书以及其他 标题下描述的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的标题为“风险因素”的章节 以及通过引用并入本招股说明书的文件，以讨论在投资我们的证券时应考虑的风险 。

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计为期30天的选择权，可额外购买最多5,294,117股普通股和/或额外的普通股 认股权证，以分别按每股公开发行价 和每份认股权证公开发行价减去承销折扣和佣金，以任何组合方式向我们购买最多5,294,117股普通股。

普通股股份以及预融资权证和普通权证预计将于2021年8月24日左右交付给购买者。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的 图书管理经理

BTIG

销售线索经理

查尔丹

本招股说明书的 日期为2021年8月19日。

目录表

关于 本招股说明书

我们 将重要信息引用到此招股说明书中。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及“通过引用合并的信息”中描述的其他信息。

我们或承销商均未授权任何人向您提供附加信息或不同于提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的本招股说明书中包含的 或通过引用并入本招股说明书的信息。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。承销商 仅在允许发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息 仅在这些 相应文档的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中引用或提供的 信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场规模和竞争地位有关的统计数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和 研究，以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、 研究和调查一般都表明它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义 都没有得到任何独立来源的证实。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何措施允许 在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含前瞻性陈述，出于1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全避风港的目的，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史 事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预计支出、运营结果、对时间的预期以及我们开始和随后报告计划中的 非临床研究和临床试验数据的能力、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”、“机会”、“目标”、 或“应该”等类似表述旨在标识前瞻性表述。此类陈述基于管理层 目前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中预测的结果和表现大不相同。

我们 主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为 这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设，以及通过引用纳入本招股说明书或我们将来可能提交给证券交易委员会的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险迅速而不时地出现。我们的管理层无法预测所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险， 不确定因素和假设以及本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同 。除非法律要求，否则我们没有义务修改或 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性， 敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示声明的限制。 所有前瞻性陈述均受本警示声明的限制。

您 还应仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题 中描述的因素，以便更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性 以及任何前瞻性陈述所涉及的风险和不确定性。建议您在未来的公开申报文件中参考我们对 相关主题所做的任何进一步披露。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了有关我们公司、本次发售的信息，以及本招股说明书其他部分包含的更详细信息 ，或通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中的更详细信息并入本招股说明书中，该文件在标题为“Information InCorporation” 的章节中列出。由于它只是一个摘要，并不包含您在购买本次发售的证券之前应考虑的所有信息 ，因此它的全部内容受其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书的更详细的信息 的限制，应与其一并阅读。在 购买本次发售的证券之前，您应阅读整个招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)和通过引用并入本招股说明书的全部信息，包括通过引用并入本招股说明书的 “风险因素”和我们的财务报表以及相关说明。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Sonnet Holdings”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.及其合并的 子公司。

概述

十四行诗(br}BioTreateutics Holdings，Inc.)是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新 单特异性或双特异性生物药物的专有平台。称为F_HAB™(完全人血清白蛋白结合)，该技术利用 一个与人血清白蛋白结合并在其上“搭便车”的全人单链抗体片段，将其传输到靶组织 。我们设计了这种结构，以改善药物在特定组织中的积累，并延长其在体内的活动时间。F_HAB发育候选基因是在哺乳动物细胞培养中产生的，这使得糖基化，从而降低了免疫原性的风险。我们相信我们的F_H我们于2021年6月获得美国专利的AB技术是我们生物制药平台的显著 功能，非常适合未来在一系列人类疾病领域的药物开发 包括肿瘤学、自身免疫学、致病性、炎症性和血液学疾病。

我们目前的内部流水线开发活动集中在细胞因子上，这是一类细胞信号肽，在其他重要的 功能中，它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下，特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力，这些免疫细胞可以对抗癌症和病原体。然而，由于它们不会优先在特定的组织中积聚，并会很快从体内清除，因此用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低，并伴随着潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用构成了挑战。

我们的领先专有资产SON-1010是完全人类版本的白细胞介素12(IL-12)，与F_HAB 结构，为此，我们打算在实体肿瘤适应症方面进行临床开发，包括非小细胞肺癌和头部 和颈部癌症。十四行诗已经完成了对SON-1010的非人灵长类(“NHP”)GLP毒性研究，并正在准备向FDA提交的调查性 新药(“IND”)申请，目标是在2021年下半年启动一期临床试验，并在2022年上半年获得初步的顶级临床安全性数据。该公司于2020年4月获得了我们最先进的化合物--完全人类版本的白细胞介素6(IL-6)的 全球开发权。 展望未来，我们将独家将该候选药物称为SON-080，因为它的目标适应症是化疗诱导的外周神经病变(CIPN)和糖尿病外周神经病变(DPN)，后者以前被称为SON-081计划 。十四行诗打算在2021年下半年提交IND，在CIPN与SON-080进行美国1b/2a阶段的试点疗效研究，这可能会在2022年上半年产生初步的顶级临床安全性数据。根据公司于2021年5月与New Life签订的许可 协议，我们和New Life将共同负责领导DPN中SON-080的开发计划 ，目标是在2021年下半年或2022年上半年启动一项前美国阶段1b/2a试点疗效研究，最早可在2022年上半年产生初步顶级临床安全性数据。关于我们的铅双特异性候选 ，SON-1210，它将白细胞介素12和15(“IL-15”)共价连接到F_HAB结构， 我们打算提交IND，以便在2022年上半年开始人体临床测试。

最近 发展动态

自动柜员机 计划

2021年2月5日，我们与BTIG，LLC(“BTIG”)签订了市场(“ATM”)销售协议， 作为销售代理(“销售协议”)。2021年6月14日，我们完成了根据销售协议 可获得的股票的发行，根据该协议，我们能够不时通过BTIG提供和出售我们的普通股 股票，总发行价最高可达15,875,000美元。从2021年2月5日到2021年6月14日，我们总共出售了7,454,238股 股票，总收益为15,874,999美元，并向BTIG支付了总计476,250美元的佣金。

专利 颁发

2021年6月8日，我们宣布美国专利商标局已授予美国专利号11,028,166，题为“白蛋白 结构域融合蛋白”。这项专利涵盖了我们的产品。_HAB技术，包括利用 F的治疗性融合蛋白_HAB用于肿瘤靶向和滞留，并提供延长的药代动力学(“PK”)。该专利的有效期 至2039年3月，包括延长399天的专利期。

SON-1010 非人类灵长类毒理学研究

2021年5月10日，我们宣布成功完成了SON-1010的临床前非人类灵长类(NHP)GLP重复剂量研究， 使用我们的F配置的白细胞介素12(IL-12)的专有版本_HAB站台。这项研究的目的是评估SON-1010在NHP中的毒性，使用三种不同剂量水平的皮下重复给药方案与未治疗的对照组进行比较，并评估任何不良发现的潜在可逆性。

研究 结果包括：

与新生命治疗公司签订的Out-License 协议

2021年5月2日，我们与新生命治疗私人有限公司(New Life Treeutics Pte，Ltd)签订了许可协议(“协议”)。(“新生活”)。 根据本协议，我们授予新生活独家许可证(有权再许可)，以便在马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、泰国、菲律宾开发和商业化含有特定重组人白细胞介素-6(或其任何衍生物、片段或结合物)的药物 制剂(或其任何衍生物、片段或结合物)(“化合物”) (该等制剂、“产品”)，用于预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变 (“DPN领域”)。新生命可能会行使如下选择权：(1)独家许可的范围包括 预防、治疗或缓解人类化疗引起的周围神经病(“CIPN领域”)，该选择权是非排他性的，将于2021年12月31日到期；和/或(2)许可的领土范围包括中华人民共和国、香港和/或印度(“扩大的地区”)，该选择权是独家的，也将于2021年12月31日期满；和/或(2)许可的领土范围包括中华人民共和国、香港和/或印度(“扩大的领土”)，该选择权是排他性的，也将于2021年12月31日到期。在本协议有效期内，我们不得开发、使用、销售或以其他方式将任何化合物或产品商业化，以供专属地区的DPN领域 使用。

我们 保留了生产化合物和产品的所有全球权利。吾等与新生活将订立后续开发供应协议 及后续商业供应协议，根据该协议，吾等将按双方协商的 条款向新生活供应产品，以供其在专属地区(及扩展地区，如适用)的DPN领域(及CIPN领域，如适用)进行开发及商业化 。

根据协议条款，新生命将承担和承担与进行临床研究和额外的非临床研究(如果有，但须经双方批准)、准备和提交监管批准申请，以及在专属地区(和扩展地区，如适用)的 DPN领域(和CIPN领域，如适用)开展其他开发和监管活动以及将产品商业化相关的所有费用，其中包括与此相关的所有费用。我们和New Life将共同拥有1b/2a期研究的临床数据，New Life将拥有并维护专属区域(以及适用的扩展区域)内产品的所有监管备案和 审批。

考虑到许可证和我们授予的其他权利，新生命向我们支付了500,000美元的预付现金，并有义务在满足某些里程碑时额外支付1,000,000美元的递延许可费，以及根据某些开发和商业化里程碑的实现向我们支付总额高达19,000,000美元的潜在额外 里程碑付款。 此外，在版税期限(定义如下)内，新生命有义务向我们支付总额高达19,000,000美元的额外费用。 此外，在版税期限(定义如下)内，新生命有义务向我们支付总额高达19,000,000美元的额外里程碑付款。 此外，在版税期限(定义如下)内，新生命有义务“特许权使用费条款”是指在专属区域内按产品和按国家/地区 计算的期间，自该等 产品在专属区域(以及适用的扩展区域)在该国家/地区首次商业销售之日起至新生活停止在DPN区域(或CIPN区域，如适用)商业化 为止。如果New Life(I)首次公开募股(I)申请或(Ii) 控制权发生变更，经双方同意，特许权使用费义务可转换为股权。

此外，新生命还应向我们支付通过每个产品的子许可获得的所有收入的两位数百分比， 但有某些例外情况。

我们 保留向我们的第三方许可人支付费用的唯一责任，前提是此类义务适用于授予新生活的有关产品的权利，并继续对许可证项下与我们和ARES Trading SA之间的化合物和产品相关的所有义务承担责任 。

协议将按产品逐个国家/地区继续有效，并将在最后到期国家/地区的最后到期产品的版税 期限届满时到期，但受以下条件限制：(I)各方的提前解约权，包括 因另一方重大违约或破产或破产而终止的权利，以及(Ii)我们的回购权和新生的回收权(定义如下 )。

此外，New Life授予我们回购我们授予New Life的权利的独家选择权，我们授予New Life权利 以待商定的条款在 专属区域(以及扩展区域，视情况适用)的一个或多个国家/地区的DPN领域和/或CIPN领域(如果适用)中的产品返还权利，这些选择权将在启动适用产品的第三阶段试验 时到期。

企业 信息

根据特拉华州的法律，我们 于1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名义成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了一家全资子公司强安蒂克利尔控股公司，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与强安蒂克利尔控股有限公司合并，并更名为强安蒂克利尔控股公司。2020年4月1日，根据截至10月10日的协议和合并计划条款，我们完成了与Sonnet BioTreeutics， Inc.(简称Sonnet)的业务合并。本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，据此合并 附属公司与十四行诗合并并并入十四行诗，十四行诗作为吾等的全资附属公司继续存在(“合并”)。关于 ，就在合并完成之前，我们对我们的普通股进行了反向股票拆分，比例为26：1。 关于合并，我们将名称从“强安蒂克利尔控股公司”更名为“强安蒂克利尔控股公司”。到了“Sonnet BioTreateutics Holdings， Inc.”，我们经营的业务变成了Sonnet经营的业务。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号，电话号码是(609) 3752227。我们的网站是www.sonnetBio.com。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息 不应被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类 信息来决定是否购买我们的普通股。

本 招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但 此类引用不会以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利 或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的 商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

产品

(1) 将在本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2021年8月10日的24,956,887股已发行普通股， 假设我们出售和发行33,193,485股普通股(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为38,487,602股)和购买2,100,632股普通股的预资金权证(不包括此次发行中的2,100,632股普通股)， 将在本次发行后立即发行的普通股数量为24,956,887股， 假设我们出售和发行33,193,485股普通股(如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为38,487股

截至2021年8月10日已发行的普通股标的363,268股 未归属限制性股票单位；

截至2021年8月10日，根据2020年综合股权激励计划，为 未来发行预留的普通股640,029股；

截至2021年8月10日，行使已发行认股权证时可发行的普通股11,495,408股，加权平均行权价为每股3.55美元；

2,100,632股可发行普通股 行使本次发行的预筹资权证；

35,294,117股普通股(或40,588,234股，如果承销商购买额外普通权证的选择权已全部行使)，可在本次发行中发行的普通股 行使 时发行；以及

705,882股普通股，可于 行使本次发行的承销商认股权证时发行。

除非另有说明，否则本招股说明书反映的是 ，并假设2021年8月10日之后不会发行或行使任何其他流通股、期权或认股权证， 承销商不会行使购买额外股份的选择权。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书 中包含的所有信息，以及本招股说明书中可能通过引用并入本招股说明书中的其他信息(请参阅 中提供的信息合并)。您尤其应考虑以下风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素” 标题下的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，因为这些风险因素在我们随后提交给证券交易委员会的文件中进行了修订 或补充。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。 其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。 如果以下或我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定因素，或者任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。 我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。因此，您可能会 损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们未来发行额外的股权或股权挂钩证券，您 将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股要约价格 大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即受到严重稀释。根据本次发行中出售的普通股和配套普通股的综合公开发行价 每股普通股和配套普通权证0.8499美元，并假设购买我们普通股2,100,632股的所有预资金权证立即以每股0.0001美元的行使价和我们截至2021年6月30日的有形账面净值换取现金。 如果您在本次发售中购买普通股， 。 在本次发售中出售的普通股和配套普通股的每股预资金权证和每股0.8499美元的预资金权证。 如果您在本次发售中购买普通股， 所有购买2,100,632股普通股的预资金权证都立即行使为现金。 相对于普通股调整后的有形账面净值 ，您将立即遭受每股0.37美元的大幅摊薄。有关在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的小节 。

如果 我们额外发行普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券， 我们的股东，包括在此次发行中购买普通股和/或预资金权证和附属认股权证的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力 。我们也不能向您保证，我们将能够以每股价格 等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。

未来 我们或现有股东出售大量普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，或出售此类股票的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场出售我们的普通股或可转换为、可交换或可行使的 普通股的股票，包括前述风险因素中提到的股票、我们现有股东持有的股票或因 行使我们的已发行股票期权或认股权证而发行的股票，或者市场认为这些出售可能发生的情况，可能会降低我们普通股的 市场价格，或使我们难以筹集额外资本。

本次发行中提供的预融资权证或普通权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在 任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性 将受到限制。

在本次发行中购买的预资资权证和普通权证的持有人 在该等持有人 行使该等认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在 预资资权证或普通权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前， 预资资权证或普通权证持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。 在行使预资资权证或普通权证后，持有人只有权行使普通股持有人的权利 有关记录日期在行使日期之后的事项

我们 将在使用我们现有的现金和现金等价物(包括本次发行的收益)方面拥有广泛的自由裁量权，并可能 以您不同意的方式投资或使用我们的现金，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们 将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括此次发行的收益。您可能不同意我们的决定 ，我们使用现金可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会影响 我们实施增长战略的能力，并且我们可能无法从这些 净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

使用 的收益

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 我们应支付的发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的证券中获得约2,740万美元的净收益，或者如果承销商行使 全额购买额外股票的选择权，我们将获得约3,160万美元的净收益，这还不包括行使本次发行中发行的预融资认股权证和普通权证的收益(如果有) 。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于研发，包括临床试验、营运资金 和一般企业用途。有关可能影响我们预期使用此次发行净收益的某些风险的讨论，请参阅“风险因素”。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们目前不能将净收益的特定百分比分配给我们可能用于上述目的 ，我们也不能确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或者我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用 净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力、我们的临床前和临床开发计划的进度、成本和 结果，以及我们是否能够进行未来的许可或合作 安排。

在 本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级、计息工具、 存单或美国的直接或担保债务。

稀释

如果 您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行结束后我们普通股的每股公开发行价 与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为140万美元，或每股普通股0.06美元。我们的 历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。每股普通股的历史有形账面净值 等于我们的历史有形账面净值除以截至2021年6月30日的已发行普通股股数 。

在完成出售33,193,485股普通股和预融资权证后， 在本次发行中购买最多2,100,632股普通股，公开发行价 为每股普通股和随附普通权证0.8美元，每份预融资权证和随附普通权证0.8499美元， 在扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用(不包括行使普通股所得收益)后， 如果有的话，从行使普通股中扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用 假设本次发行中出售的预融资权证立即全部行使现金，行权价为每股0.0001美元，我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值将为2,880万美元，或每股普通股0.48美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值的立即增加 $0.42美元，对于参与此次发售的投资者来说意味着每股立即稀释0.37美元。 我们通过从参与此次发售的投资者支付的每股合并公开发行价格中减去本次发售后的调整后每股有形账面净值来确定对参与此次发售的投资者的每股摊薄。 我们从参与此次发售的投资者支付的每股合并公开募股价格中减去调整后的每股有形账面净值 来确定对参与此次发售的投资者的每股摊薄。

下表说明了以每股为单位向新投资者摊薄股份的情况：

如果承销商行使选择权全数购买 额外股票，本次发行生效后的调整后每股有形账面净值将为每股0.50美元 ，这一金额意味着我们普通股每股有形账面净值对现有股东的立即增加 ，我们普通股每股有形账面净值对新投资者的稀释为每股0.35美元 购买股票和随附的认股权证。

上表和讨论基于截至2021年6月30日的24,757,847股已发行普通股 ，不包括：

截至2021年6月30日已发行的562,308股普通股 未归属限制性股票单位；

截至2021年6月30日，根据2020年综合股权激励计划为未来发行预留的640,029股普通股 ；以及

截至2021年6月30日，行使已发行认股权证时可发行的普通股11,495,408股，加权平均行权价为每股3.55美元。

以上讨论和表格假设承销商不行使 购买额外证券的选择权，也不行使与本次发行中出售的普通股和预筹资权证附带的普通权证 。

股本说明

我们的 授权股本包括：

普通股1.25亿股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；

500万股优先股，每股票面价值0.0001美元，截至本招股说明书发布之日，未指定任何股份 。

截至2021年8月10日收盘时，共发行和发行了24,956,887股普通股，没有发行和发行任何 优先股。

我们可供发行的授权股票的 额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释 影响。我们董事会 增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售其 股票，并巩固目前的管理层。以下是我们的资本 股票的主要拨备的汇总。有关更多信息，请参考我们修订后的公司证书和章程，这两个文件都已在SEC备案，如之前SEC备案文件的附件 所示。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股 股

我们普通股的持有者 每个人都有权就提交给股东的所有事项对每一股登记在册的股份投一票。不允许累计 投票；持有我们大多数普通股流通股的持有者可以选举所有董事。我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的股息，在清算的情况下， 有权在支付债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们在可预见的未来不会分红。我们的持有者没有优先认购 我们未来可能发行的任何额外股票的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。 普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的 权利、优先权和特权受制于优先股 任何流通股持有人的权利。

优先股 股

我们 被授权发行最多5,000,000股优先股，全部为非指定优先股。本公司董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股和权利及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先选项 以及构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前没有 发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发放购买此类股票的权利 可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利的 影响，并可能延迟、阻止或阻止 对我们的控制权变更或主动收购提议。优先股可以规定在发行或被视为发行的情况下，以低于适用转换价格的价格调整转换价格 ，但某些例外情况除外。

如果 我们根据本招股说明书提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书 附录中说明优先股的条款，并将向证券交易委员会提交一份确立优先股条款的证书副本。在所需的 范围内，本说明将包括：

标题和说明值；

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或者计算方法；

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

偿债基金的拨备(如有)；

适用的赎回条款；

(Br)优先股在任何证券交易所或市场上市；

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算) 和转换期限；

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算) 和交换期限；

优先股的投票权(如果有)；

讨论适用于优先股的任何重要和/或特殊美国联邦所得税考虑因素；

优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好

在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面，对发行任何级别或系列优先股的任何实质性限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平 。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的效力

我们修订后的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或要约，或者延迟或阻止控制权变更。这些规定如下：

它们规定，股东特别会议可由总裁、董事会召开，或应持有本公司普通股已发行和已发行有表决权股份至少33%和三分之一(331/3%)的登记在册的股东的要求而召开。 股东特别会议可由总裁、董事会或拥有至少33%和三分之一(331/3%)已发行和已发行有表决权股份的股东 要求召开；

它们不包括在董事选举中进行累积投票的规定。根据累积投票，持有足够数量股份的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事。缺乏累积投票权可能会 限制少数股东对我们董事会进行变革的能力；以及

它们允许我们在未经股东批准的情况下发行最多5,000,000股优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响 。

我们 受反收购法特拉华州一般公司法第203节的规定约束。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州的上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的 股东”进行“商业合并”，除非该人成为有利害关系的股东 ：

在此日期之前，公司董事会批准了导致 股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%-85%，不包括 为确定流通股数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密确定是否持有受计划遗嘱约束的股份

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上 批准，而不是经书面同意，以至少66%和三分之二的662/3%的已发行 非相关股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

通常， 就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他导致 相关股东获得经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与附属公司 及联营公司一起拥有或拥有公司15%(15%) 或更多未偿还有表决权证券的人。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会还有权决定指定、权利、优惠、特权和限制，包括 投票 在DGCL允许的最大范围内，并受我们公司注册证书中规定的任何限制的约束。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类 优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分 有表决权的股票。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是证券转让公司。转移代理地址是证券转移公司，达拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

我们提供的证券说明

我们将提供(I)33,193,485股我们的普通股 ，(Ii)购买2,100,632股我们普通股的预融资权证，和(Iii)购买35,294,117股我们普通股的普通权证 ，外加最多5,294,117股普通股和普通权证，但 承销商可以选择购买额外的股票和/或普通权证。每股普通股和预筹资权证 将与购买一股我们普通股的普通权证一起出售。普通股或预筹资权证的股份 和附带的普通权证将分别发行。我们还在登记在行使本协议提供的预融资权证和普通权证后可不时发行的普通股 。

普通股 股

我们普通股的 重要条款和条款在本 招股说明书的“股本说明”标题下进行了说明。

预付资金 认股权证

此处提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，并完全受预资资权证条款的约束，预资资权证的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读 预资资权证表格的条款和规定，以获得预资资权证条款和条件的完整说明。

持续时间 和行权价格。在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预出资的 认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至全部行使预出资的认股权证。行权时可发行普通股的行权价格和行权股数在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，可能会进行适当的调整。 如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格。预付资助权证将 与随附的普通权证分开发行，并可在此后立即单独转让。

可操纵性。 预付资金认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的 行使通知，并就行使该等行使所购买的本公司普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使的 情况除外)。本次发行中预资金权证的购买者可以选择在发行定价之后、在预资金权证发行结束前递交其行使 通知，以便在发行时立即行使其预资金权证，并在本次 发售结束时获得预资资权证相关的普通股股份。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人 在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前 通知后，持有人可以在行使 预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。 这样的所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行预资资权证的购买者 也可以选择在预资资权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99% 。不会因行使预筹资金的认股权证而发行零碎普通股 。我们将向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

无现金锻炼。持有人可选择 在行使时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式 厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使时向吾等支付现金 以支付总行使价。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，在将预融资权证连同适当的转让工具交还给我们时，可由持有人选择转让预融资权证 。

交易所 上市。任何证券交易所或国家认可交易系统都没有预融资权证的交易市场 。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。

作为股东的权利 。除非预资资权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

基本 交易。如果发生基础交易(如预融资认股权证中所述，一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，预资金权证的 持有人在行使预资金权证时将有权获得预资金权证的种类和金额、 现金或其他财产，这些证券、现金或其他财产是持有人在紧接此类基本 交易之前行使预资金权证时应收到的。

普通权证

在此提供的普通权证的某些条款和 条款的以下摘要不完整，受普通权证的 条款的约束，并受普通权证的 条款的限制，其表格作为本招股说明书 的一部分作为注册说明书的证物提交。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和规定，以获得普通权证条款和条件的完整说明 。

持续期和行权价格。在此发售的每股普通权证 的初始行权价为每股0.85美元。普通权证将立即可行使，并将在原发行日期的五周年时 到期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股 股票和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量可能会进行适当的调整。 如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，将进行适当的调整。普通权证将与普通股(或预融资权证)分开发行，并可能在此后立即单独转让。本次发行中购买的每股普通股(或购买普通股的预融资认股权证) 将发行购买一股我们普通股的普通股认股权证。

可操纵性。普通权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附有就行使时购买的普通股股数支付的全部 款项(以下讨论的无现金行使 的情况除外)，而普通权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附上根据行使该行使而购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使 除外)。持有人(及其附属公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是 持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使持有人的 普通股权证后将已发行普通股的持有量增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%， 按该百分比所有权计算。 持有者可在行使权证后立即将普通股持有量增加至已发行普通股股数的9.99%。 持有者可在行使权证后至少61天( 提前通知我们)将普通股持有量增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%。 不会因行使普通权证而发行零碎普通股 。我们将向下舍入到下一个完整的 份额，而不是零碎股份。

无现金锻炼。如果在持有人 行使其普通权证时，根据证券法登记普通股股票发行的登记声明当时并不有效或不可用，且根据证券法 规定的豁免登记不能用于发行该等股票，则不是在行使时向我们支付现金支付 以支付总行权价格，而不是根据证券法 向我们支付现金支付，而不是根据证券法 发行普通股认股权证，以支付总行权价，而不是向我们支付普通股认股权证所对应的普通股股票的登记声明，而不是根据证券 法的规定获得豁免登记的登记声明，以支付总行权价，作为替代，持有人可以选择在行使时(全部或部分)获得根据普通权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转让性。根据适用的 法律，在将普通权证连同适当的 转让文书交还给我们时，持有人可以选择转让普通权证。

交易所上市。普通权证还没有成熟的 公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将常见的 权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非普通权证另有规定 或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其 普通股认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果 以普通权证形式描述的基本交易，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一个人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，普通权证的持有人将有权在行使普通权证时获得 持有人在紧接此类基本交易之前行使普通权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果本公司董事会批准控制权变更(定义见各普通权证)，普通权证持有人 有权要求吾等或后续实体赎回普通权证，赎回金额为普通权证未行使部分的 Black-Scholes值(定义见各普通权证)，赎回日期为控制权变更完成之日 。如果控制权变更未经本公司董事会批准，普通 权证持有人有权要求我们或后续实体赎回普通权证，其代价为 控制权变更时支付的普通权证未行使部分的Black-Scholes值，金额为 控制权变更完成之日。

承保

我们 于2021年8月19日与下列承销商签订了承销协议。 BTIG，LLC(“BTIG”或“代表”)是承销商的唯一簿记管理人和代表 。承销协议规定承销商购买特定数量的普通股和预筹资金的 认股权证和附带的普通股认股权证，以购买普通股。根据承销协议的条款和条件 ，每家承销商已同意购买以下名称相对的数量的股票、预融资权证和普通权证 ：

承销商已同意 购买本招股说明书提供的所有普通股、预融资权证和随附的普通权证(如果购买了任何认股权证)。我们还授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可购买总计5,294,117股额外普通股和/或额外普通权证，以便以两者的任意组合，分别以每股公开发行价和每份认股权证公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多5,294,117股普通股 。

承销商根据各种条件发售普通股、预融资权证和附带的 普通权证，并可拒绝全部或部分订单。 代表通知我们，它最初提议发行普通股， 预先出资的认股权证和附带的普通股认股权证，按本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众购买普通股，并以减去不超过以下优惠的价格 向交易商购买普通股每股0.0306美元及随附的普通权证，或每股预筹资助权证及随附的普通权证0.0306美元 ， 基于每股公开发行价格和附带普通权证或 预融资权证和附带普通权证的合并价格。普通股和/或 预融资权证和配套普通权证股票对外发行后， 代表人可以随时变更发行价、特许权和其他出售条件 。

下表提供了有关我们在扣除费用前应支付给承保人的折扣和佣金金额的信息。 ：

我们 估计，我们此次发行的总费用(不包括估计的承保折扣和佣金、下文介绍的不负责任的 费用津贴和下文介绍的财务咨询费)约为500,000美元，其中包括我们同意向承销商报销的费用和开支，总额不超过100,000美元。此外， 我们同意(I)向代表支付相当于发行总收益1%的非实报实销费用津贴(不包括 承销商行使其购买额外证券的选择权(如果有)的收益)，以及(Ii)向代表报销与背景调查相关的费用，总额最高为15,000美元。

我们还同意向代表 发行认股权证(“承销商认股权证”)，以购买705,882股普通股(相当于本次发行售出股份总数的2%，包括预先出资的认股权证所涉及的普通股股数，但不包括承销商购买额外普通股的选择权)，行使价为每股1.0625美元(相当于待售股票公开发行价的125% )承销商认股权证将立即行使，有效期为 五年，自本次发行开始销售之日起计算。承销商认股权证的发行和因 行使承销商认股权证而可发行的股票在注册说明书上登记，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

此外，我们还同意向Chardan Capital Markets，LLC支付25万美元的财务咨询费，Chardan Capital是此次发行的承销商之一。

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

我们， 我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股股票和他们实益拥有的其他我们的 证券实施90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和 可交换或可行使的普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起的90天内，未经代表事先 书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

证券交易委员会的规则 可以限制承销商在股票分配完成前竞购股票的能力。 但是，承销商可以按照规则从事下列活动：

稳定交易-代表可以出于盯住、固定或维持股票 价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过指定的最大值。

惩罚性出价-如果代表在稳定交易或银团覆盖交易中在公开市场购买股票， 它可以从作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。

作为承销商或潜在承销商的股票的被动做市商可以出价或买入 股票，但有限制，直到稳定报价的时间(如果有的话)。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。如果 不鼓励转售股票，实施惩罚性出价也可能对股票价格产生影响。

我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始， 可随时终止，恕不另行通知。

承销商可能会将电子格式的招股说明书 发送给潜在投资者。电子版招股说明书 将与纸质版招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外，任何 承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不属于本招股说明书 或本招股说明书所包含的注册声明。

承销商及其关联公司已经或可能在其正常业务过程中不时地与我们进行交易并为我们提供服务， 承销商和关联公司可能会收到惯例费用和费用报销。 承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时地与我们进行交易并为我们提供服务， 承销商和关联公司可能会收到惯例费用和费用报销。承销商 及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商 及其附属公司还可以就此类证券或工具 提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买 此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文档，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。

我们 将以下列出的文件以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 在初始注册声明(本招股说明书构成其一部分)之日期之后、在注册声明生效 之前、在本招股说明书所述证券的发售终止之日之后提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考(不包括根据本招股说明书 “提供”的此类文件中提供的信息)。 在本招股说明书中所描述的证券的发售终止之前，本招股说明书中所列的文件和根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的任何未来文件除外。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件或信息：

我们于2020年12月17日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告；

我们分别于2021年2月16日、2021年5月17日和2021年8月16日向SEC提交的截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告日期为2020年4月3日(经2020年6月26日Form 8-K/A修订)、2020年5月18日、2021年2月5日、2021年3月30日、2021年4月1日、2021年5月3日(经2021年5月3日Form 8-K/A修订)、2021年5月21日、2021年6月8日、2021年6月14日、2021年7月15日和2021年8月19日

我们关于附表14A的最终委托书于2021年5月25日提交给证券交易委员会；以及

招股说明书中包含的对我们普通股的描述，构成了我们于2019年4月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号 333-230857)的一部分，随后于2019年5月28日和2019年6月7日进行了修订。

本招股说明书中包含的任何 陈述或包含在通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中的任何 陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的本招股说明书附录 中包含的陈述，或被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

十四行诗 生物治疗控股公司

收件人：潘卡吉·莫汉(Pankaj Mohan)，博士，首席执行官兼董事长

100 俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿， 08540

(609) 375-2227

您 也可以在我们的网站www.sonnetBio.com上访问这些文件。您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息 。我们没有授权其他任何人代表我们提供不同或其他信息。这些证券的要约 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书中的信息 在除这些文档的日期之外的任何日期都是准确的。

此处 您可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中 所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在此招股说明书下提供的证券 的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表 。您只能依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息。 我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约 。您应假定本招股说明书或本招股说明书中引用的任何文档中包含的信息仅在这些文档的日期是准确的，而不管本 招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业文件检索服务或通过互联网在证券交易委员会的网站上(网址：http://www.sec.gov.)获得我们的证券交易委员会文件。

我们 在www.sonnetBio.com上维护一个网站。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的报告的修正案。 我们网站中包含的信息或可以通过该网站访问的信息不包含在本网站中，也不会通过引用将其纳入或提供给SEC

法律事务

普通股的有效性和某些其他法律问题将由纽约的Lowenstein Sandler LLP为我们提供。 纽约的DLA Piper LLP(美国)为此次发行的承销商担任法律顾问。

专家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至 的年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2020年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个说明性段落，说明Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.自成立以来 因运营而出现经常性亏损和负现金流，将需要大量额外资金来继续为其研发活动提供资金，这令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。 合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

此处包含的救济治疗公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表已由独立公共会计师事务所玛泽会计师事务所(Mazars SA)审计，其日期为2020年3月20日的报告通过引用合并于此 ，并依据该报告以及会计和审计专家公司的授权将其纳入本报告。 救济治疗公司财务报表报告包括一段关于存在大量重大舞弊的说明性段落。

33,193,485股普通股

购买2,100,632股普通股的预筹资金认股权证

购买最多35,294,117股普通股的普通权证

预筹资权证和普通权证相关的普通股

招股说明书

独家簿记管理人

BTIG

销售线索经理

查尔丹

本招股说明书的 日期为2021年8月19日。