Brain Science Inc.(“本公司”)于2013年11月18日根据内华达州法律注册成立，名称为 All Soft Gels Inc.。该公司于2018年9月21日收购了成立于2015年2月的特拉华州私人持股公司MemoryMD，Inc.(“MemoryMD”)。收购完成后，尽管 本公司是合法的收购人，但MemoryMD仍被视为尚存的实体和会计收购人。因此，本公司的历史财务报表是MemoryMD的历史财务报表，该公司是尚存的 实体和会计收购人。Memory yMD是一家云计算、数据分析和医疗设备技术公司，在Neurotech 和脑监测行业寻求将其脑电图设备和帽商业化。该公司总部设在纽约。

反向兼并重组与企业重组

于2018年9月21日，本公司与MemoryMD及AFGG Acquisition Corp.订立合并协议(“合并协议”)，以收购MemoryMD( “收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成， 根据合并协议的条款，Memory yMD的所有流通股已交换为本公司 普通股的股份。因此，本公司收购了100以发行本公司 普通股换取Memory md%的股份，而Memory md成为本公司的全资附属公司。该公司额外发布了一份4,083,252 在收盘时自动转换时的普通股股票，总额为$1,507,000MemoryMD发行的未偿还可转换本票本金加应计利息 ，并进一步增发1,604,378在总金额为$$的交易结束后，立即自动转换为其 普通股的股票。640,000MemoryMD发行的未偿还可转换本票的本金加 应计利息。此外，在收购完成之前， 唯一董事兼执行总裁Amer Samad先生承诺进行投标以取消收购。6,495,000作为成交条件的一部分的公司普通股 ，其中6,375,000已于2018年12月31日取消 并且120,000在2021年6月30日之后取消。因收购而发行的股份总数为13,421,752.

收购 被MemoryMD视为Brain Science的反向资本重组，但实质上是一项资本交易，而不是业务合并，因为Brain Science在 收购完成之前和结束时名义上或没有运营和资产。该交易被认为是反向资本重组，会计核算类似于反向收购， 不同之处在于不应记录商誉或其他无形资产。出于会计目的，尽管Brain Science是合法的收购方，但MemoryMD仍被视为尚存的实体和会计收购方。因此，本公司的历史财务 报表为MemoryMD的报表。

所有 对普通股、股票和每股金额的引用都已追溯重述，以反映反向资本重组，就好像 交易在提出的最早期间开始时发生一样。

分配 和假设协议

于紧接收购完成前的 ，本公司与Chromium 24 LLC订立转让及假设协议，据此Chromium 24 LLC透过收购完成 承担本公司所有剩余资产及负债。因此，在收购结束时，除了收购中收购的MemoryMD的股份 外，Brain Science没有任何资产或负债。

名称 更改和增加授权股份

2018年9月18日，该公司向内华达州国务卿提交了公司注册证书修正案，将其 名称更改为Brain Science Inc.。2018年9月18日，FINRA批准了名称更改以及股票代码更改，自2018年9月19日起生效 。此外，本公司将其法定普通股股份由50,000,000股增加至200,000,000股，并 创设并核准10,000,000股非指定优先股。

未经审计的 中期财务信息

本公司已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定，为中期财务报告编制随附的简明综合财务报表。这些合并财务报表未经审计 ，公司认为，包括所有调整，包括正常经常性调整和公平列报资产负债表、经营业绩和列报期间现金流量所需的应计项目 。所列期间的运营结果 不一定代表2021年下半年的预期结果。根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包含在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露 已被省略。这些合并财务报表 应与经审计的财务报表及附注一并阅读。

库存

随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则规定公司自发布这些财务报表之日起将作为持续经营企业持续经营一年。在截至2021年6月30日的6个月中，公司 的收入为341,892美元，净亏损为2,217,131美元，运营中使用的净现金为888,492美元。此外，截至2021年6月30日，公司营运资金赤字、股东赤字和累计赤字分别为6,319,267美元、6,327,321美元和10,173,993美元 。管理层认为，这些情况令人对本公司是否有能力在本财务报表发布之日起12个月内将 作为持续经营的企业继续经营产生很大的怀疑。

财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对 资产的可回收性和分类产生的影响，或这种不确定性可能导致的负债金额和分类。

成功 完成公司的开发计划，最终实现盈利运营取决于未来的 事件，包括获得足够的资金来完成其开发活动，接受公司的专利申请 ，并最终达到足以支持公司成本结构的销售水平。但是，不能保证 公司能够获得额外的股权投资或达到足够的销售水平。

2019年1月，本公司开始发行最高50万美元的可转换票据，据此，本公司将向投资者发行可转换票据。 本公司分别于2019年1月18日、2019年2月5日和2019年7月23日发行了三次此类可转换票据，分别向三名投资者支付 10万美元、13万美元和15万美元。该等票据按年息10%的固定利率计息，按360日 年计算，并于本公司超过1,000,000美元(“合资格融资”)的发行或完成股权或与股权挂钩的一轮融资 或其他事件之日起(以较早一年为准)到期，据此将根据票据条款发行转换股份 。本公司与2019年1月18日可转换票据持有人同意将2019年1月18日可转换票据的到期日 延长至2021年1月18日，并进一步延长至2022年1月18日。本公司 与2019年2月5日可转换票据持有人同意将2019年2月5日可转换票据的到期日延长至2021年2月5日，并进一步延长至2022年1月18日。本公司与2019年7月23日可转换票据持有人同意 将2020年7月23日可转换票据到期日延长至2021年2月21日，并进一步延长至2022年2月21日。

票据可在下列条件下转换为本公司普通股：在符合条件的融资完成后， 票据持有人不采取任何行动，债务将根据 未偿还本金和应计利息乘以1.35乘以1.35的乘积转换为新一轮普通股，然后除以新一轮普通股的应计每股价格。 票据持有人可根据以下条款转换为新一轮普通股： 票据持有人在完成合格融资后不采取任何行动，债务将根据 未偿还本金和应计利息乘以1.35的乘积转换为新一轮普通股。如果控制权发生变更，或者如果公司在合格融资之前完成了其普通股的牢固承销公开发行 ，则票据将在 票据的大部分未偿还本金的持有人的选举中，于该控制权变更或首次公开发售(“IPO”)或 可于紧接该控制权变更交易或IPO交易前按需支付的每股普通股价格，相等于本公司董事会厘定的普通股每股价值或普通股持有人在该等控制权变更或首次公开发售交易中将收取的每股代价(br}较低者，以较低者为准)。根据转换的 条款，持有者可以获得折扣，并且票据被视为具有或有收益转换 功能。如果债务发生转换，公司将确认与内在价值相关的费用。本公司 记录了85,031美元的应计利息，截至2021年6月30日，未偿还本金余额总额为380,000美元。

如果本公司在到期日之前完成融资(合格融资除外)，并且其经济条款 比票据条款更有利于此类融资的投资者，则附注应自动修改为 反映此类更有利的经济条款。

2019年12月31日证券购买协议

于2019年12月31日，本公司订立证券购买协议，并向第三方投资者发行及出售原始本金为275,000美元的可换股 票据(“票据”)，以及购买100,000股本公司 普通股的认股权证(“认股权证”)。扣除25,000美元的原始发行折扣 后，该公司收到的购买总价为250,000美元。8%的一次性利息费用于2019年12月31日适用，并将于2020年7月31日与本金一起支付，投资者可选择延期。

*于2020年8月5日，本公司签署了一份日期为2020年8月8日的可转换票据的Allonge，修订了该票据。除其他事项外，Alonge对该票据进行了修改，将贷款到期日延长至2020年10月31日。作为对价 ，原来的本金金额增加了10%，公司同意向投资者发行50,000股其普通股 股票，公允市值为75,000美元。本公司根据美国会计准则(ASC)470-50对债务修改申请进行了评估，得出的结论是，该债务符合债务清偿条件，因为达到了10%的现金流测试。因此，297,000美元的本金和应计利息被注销，截至2020年8月5日的新债务按公允价值计入324,500美元 ，公司在清偿债务时录得净亏损176,467美元。

于2020年10月29日，本公司与修订该票据的可换股票据订立第二份协议。Alonge修改了票据 ，其中包括将贷款到期日延长至2021年1月31日。作为对价，原来的 本金增加了10%，公司同意向投资者发行50,000股普通股， 的公允市值为75,000美元。本公司根据ASC 470-50对债务修改进行评估， 得出结论认为，该债务符合债务清偿条件，因为达到了10%的现金流测试。因此，324,500美元的本金和 应计利息被注销，截至2020年10月29日的新债务按公允价值计入359,370美元，公司 在清偿债务时录得净亏损115,524美元。

2020年12月28日，本公司发行了一张不可转换本票，其利息条款比可转换票据的条款更优惠。 由于此次发行，上述可转换票据的若干条款被触发，从而将可转换票据的 利率重置为12%。利率重置的影响导致可转换票据余额增加2,310美元，应计利息增加11,000美元，利息支出增加11,000美元，债务清偿损失增加2,310美元。在截至2020年12月31日的 年度，本公司录得债务清偿净亏损294,301美元。截至2020年12月31日，本公司在票据项下的未偿还本金余额总额为339,680美元，应计利息为33,000美元。

2021年2月8日，本公司与可转换票据签订了第三份协议，修订了该票据。Alonge修改了票据 ，其中包括将贷款到期日延长至2021年5月1日。作为对价，最初的本金 金额增加了10%，公司同意向投资者发行50,000股普通股，这些普通股的估值 为75,000美元。本公司根据ASC 470-50对债务修改申请进行了评估，并得出结论 该债务符合债务清偿条件，因为达到了10%的现金流测试。因此，372,680美元的本金和应计利息被注销，截至2021年2月8日的新债务按公允价值入账409,948美元，公司在清偿债务时录得净亏损165,442美元。

2021年5月4日，本公司签署了第四份可转换票据的条款，修订了该票据。Alonge修改了票据， 除其他事项外，将贷款到期日延长至2021年8月1日。作为对价，最初的本金 金额增加了10%，公司同意向投资者发行50,000股普通股，按公平市值52,500美元进行估值 。本公司根据ASC 470-50对债务修改申请进行了评估，并得出结论 该债务符合债务清偿条件，因为达到了10%的现金流测试。因此，409948美元的本金和应计利息被注销，截至2021年5月4日的新债务按公允价值计入450,943美元，公司因清偿债务而录得净亏损155,313美元。

2021年8月4日，可转换票据的到期日延长至2021年11月1日。(见注13)

公司与上述可转换票据相关的债务折价总额为332,042美元。债务折价的摊销被记录为利息支出 ，在截至2020年12月31日的年度内总共全额摊销了332,042美元。

票据项下的 未付本金金额及应计及未付利息可由投资者选择随时转换为本公司 普通股股份。换股价格应等于80%乘以投资者在本公司完成的下一次融资交易中支付的每股价格 ，金额为1,000,000美元或更多(“合格 融资”)，可按附注规定进行调整。如果投资者选择在符合条件的 融资之前转换票据，则转换价格应为根据票据不时产生的每股有效行权价格。在票据到期日之前 的任何时间，在向投资者发出10个工作日的通知后，本公司有权根据票据所载的预付条款预付票据的全部剩余本金。票据的估值为面值 ，不被视为衍生品，因为符合条件的融资由本公司控制。

票据包含一项以价格为基础的反稀释条款，根据该条款，票据的转换价格应在发生本票据所载的公司证券的某些稀释发行 时下调。票据的转换还受惠 在转换生效后立即发行的已发行普通股股数的4.99%的所有权限制。 如果本公司在票据到期日之前发行任何条款更优惠的证券(见票据)给该证券的持有人，或以该证券的持有人为受益人的条款，而该条款并未向投资者提供类似的条款， 则根据投资者的选择权，该条款应成为本公司还同意向投资者提供搭载登记 权利，据此，本公司应在公司向美国证券交易委员会提交的下一份登记报表中计入票据转换后可发行的所有股份 。

票据包含违约事件，除其他事项外，投资者有权加快票据未付本金金额 的到期日，以及票据的所有应计和未付利息。一旦发生任何违约事件，未偿还余额应立即 并自动增加至紧接违约事件发生前未偿还余额的130%，票据的兑换价格应重新定义为紧接适用兑换日期(如票据所定义)之前的10个连续交易日内最低交易应计交易额的65%(见票据) 。公司董事Nickolay Kukekov和第三方 各自为票据的偿还提供个人担保。

认股权证的行权价为每股1.25美元(“行权价”)，可根据认股权证的规定进行调整， ，原始期限为五年。2021年5月4日，与贷款延期有关，认股权证到期日延长至2027年12月31日 31。认股权证包含一项基于价格的反稀释条款，根据该条款，认股权证的行使价格应在认股权证中规定的某些稀释证券发行发生时降低 ，如果稀释事件发生在认股权证的头三年内，认股权证相关股票的数量将相应增加 ，并有一项无现金行使条款。 认股权证的行使受普通股股数的9.99%的实益所有权限制。

可转换 网格注释

于2020年4月21日，本公司向本公司现有股东Thomas J.Caleca(“Caleca”)发行可转换电网本票(“Caleca票据”)，据此，Caleca同意向本公司垫付本金总额125,000美元 (“Caleca合计垫款”)。公司还向Caleca发行了普通股购买认股权证(“Caleca认股权证”)， 授予Caleca以每股0.80美元的行权价购买最多75万股本公司普通股的权利(根据Caleca认股权证的规定进行调整)。

此外 2020年4月21日，公司向公司现有股东Andrew Brown(“Brown”，连同Caleca 票据，“Grid Notes”)发行了可转换电网本票(“Brown Note”，“Grid Notes”)，据此，Brown同意向公司垫付本金总额125,000美元 (“Brown Aggregate Advance”，连同Caleca总计垫款)。公司还向Brown发行了普通股购买认股权证(“Brown认股权证”，与Caleca认股权证一起， “电网认股权证”)，授予Brown以每股0.80美元的行使价 购买最多750,000股公司普通股的权利(根据Brown认股权证的规定进行调整)。电网认股权证可于自2022年10月21日(自电网认股权证发行18个月周年(可根据电网认股权证条款加速 )起延长)至电网认股权证发行五年周年日起的任何 时间行使。

2020年4月22日，根据Grid Notes的条款，Grid投资者各自支付了25,000美元的现金预付款，共计 现金预付给公司50,000美元(“第一笔预付款”)。Grid投资者根据其Grid Notes的条款向公司提供了额外的现金预付款 。截至2020年12月31日，公司共预付本金25万美元。 公司记录了与Grid Notes相关的债务折扣233,893美元。债务折扣的摊销记为利息支出 ，在截至2021年6月30日的六个月中总共摊销了73,976美元，截至2021年6月30日债务折扣已全部摊销 。

网格票据按固定的简单年利率12%(12%)计算未付余额的利息(如果公司发生违约事件(如网格票据中的定义)，则会增加利率 )，该利息是根据360天的年度(12个30天的月)计算的， 从各自的预付款日期开始，按季度支付。总预付款的本金或电网投资者根据电网债券不时向本公司垫付的金额 将于2021年4月21日 支付，除非根据电网债券的条款提前转换为本公司普通股。2021年4月20日 到期日延长至2022年4月21日。截至2021年6月30日，该公司记录了13,032美元的应计利息，未偿还本金总额 为25万美元。

电网债券项下的 未偿还本金金额和应计及未付利息可在电网投资者选择的电网债券到期日 之前的任何时间转换为通过将转换金额除以1.00美元(“换股价格”)获得的本公司普通股 股份数量。于网格票据到期日，网格票据项下所有 剩余未偿还本金金额及应计及未付利息(“未偿还余额”)将自动转换为未偿还 余额除以换股价格所得的本公司普通股股份数目。未经各自电网投资者事先书面同意，本公司不得预付全部或部分电网票据 。

Grid Notes包含常规违约事件，如果未治愈，Grid Investors有权加快其Grid Notes的未付 本金以及所有应计和未付利息的到期日。

2020年9月1日证券购买协议

于2020年9月1日(“9月1日发行日期”)，本公司订立证券购买协议，发行 ，并向投资者出售8%可转换可赎回票据(“9月1日票据”)，原始本金为157,500美元(“9月1日票据”)。 本公司出售9月1日票据在原始发行折扣15,000美元 及支付投资者法律费用后收到净额142,500美元。

9月1日票据从9月1日发行日开始计息，任何未偿还本金余额的固定年利率为8%，并将于2021年9月1日连同本金一起支付，除非根据9月1日票据中包含的转换条款提前将该利息转换为公司普通股 。该公司记录了与9月1日票据相关的157500美元的债务折扣 。在截至2021年6月30日的6个月内，9月1日票据和所有应计利息已全部转换为633,400股普通股 。

2020年9月22日证券购买协议

于2020年9月22日 ，本公司订立日期为2020年9月22日(“9月22日发行日期”)的证券购买协议(“9月购买协议”)，并向投资者发行及出售本票(“9月22日票据”)，原始本金总额为600,000美元，其中本金总额100,000美元作为发行日期的 借入，本金余额为2020年10月19日借入的本金余额。此外，根据九月份的购买协议， 就发行九月份的票据，本公司向投资者发行两份普通股认购权证(分别为“认股权证 A”及“认股权证B”，合共为“九月份认股权证”)，允许投资者 购买合共1,411,764股本公司普通股，其中认股权证A为承诺费705,882股普通股 ，认股权证B为全数认购。只要 认股权证B在偿还9月22日票据时可退还给本公司，作为偿还 9月22日票据的额外奖励。

在向投资者或代表投资者支付若干费用后，公司在截至2020年12月31日的年度内收到的 净额约为505,000美元。

如果本公司违反购买协议第4节规定的任何契诺，并且除了买方根据购买协议可获得的任何其他补救措施 外，将被视为9月22日票据项下的违约事件， 本公司应根据买方的选择，以现金或普通股向买方支付9月22日票据中规定的某些违约金 。如果买方选择让本公司以普通股支付该等违约金，则应按支付时的换股价格发行该等股票 。

9月22日票据从9月22日发行日开始计息，任何未偿还本金余额的年利率固定为12%，并将于2021年9月22日连同本金一起支付，除非根据9月22日票据中包含的转换条款提前将该利息转换为普通股 股票。

一年的一次性利息支付将于9月22日发行日到期 ，并加到本金余额中，并在9月22日票据到期日或加速或提前还款或以其他方式支付，无论本金未偿还的天数如何。本金付款 应分6期支付，每期100,000美元，自适用发行日期(见 本附注)后180天开始支付，此后每30天支付一次，为期5个月。该公司记录的债务贴现为#美元。600,000与9月 22日的笔记相关。债务折价摊销记为利息支出，总额为#美元。202,601在截至2021年6月30日的六个月内摊销 。2021年3月21日，公司偿还了$100,000未偿还本金。2021年4月27日，公司额外偿还了 美元100,000。2021年5月21日，本公司签署了一项协议，将到期日延长至2021年7月9日，并免除 在新到期日之前每月支付本金的所有要求。

9月22日票据项下的未偿还本金金额、应计 和未付利息可由投资者选择在9月22日发行日或之后的任何时间转换为普通股。转换价格应等于(须经公平调整)： (I)截至9月22日发行日前最后一个完整交易日的前五个交易日(定义见9月22日 注释)期间的最低市价(定义见9月22日票据)和(Ii)可变转换价格 (定义见9月22日票据)。转换价格将根据9月22日说明中规定的特定事件向下调整。

如果发生某些事件，包括公司的合并或合并、向普通股持有人分配资产、股票回购和稀释发行(9月22日发行的“豁免发行”除外)，9月22日发行的票据可能会进行调整 。

倘若9月22日票据的违约事件并未发生，本公司可向投资者支付相当于(W)9月22日票据当时的未偿还本金 加(X)9月22日票据未付本金的应计未付利息加(Y)违约利息(如有)的现金款项，以预付全部或部分9月22日票据项下的未偿还款项。

9月22日票据的转换和认股权证的 行使受以下实益所有权限制4.99紧接该等转换或行使(视属何情况而定)后已发行普通股股数的百分比 。

9月22日票据包含常规违约事件 ，投资者除其他事项外，有权加快9月22日票据的未付本金以及所有应计 和未付利息的到期日。一旦发生违约事件，利息应按违约利率24年利率%，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计算。9月22日的票据进一步包含在发生某些违约或违规事件时的罚款。

9月22日的票据还受 “最惠国”条款的约束，如果公司发行任何条款对该证券持有人更有利的证券 。

9月份的认股权证每份行权价格为 美元。1.28根据惯例调整，可随时行使，直至9月 认股权证三年纪念日为止；然而，如果公司在9月22日票据到期日或之前全额偿还9月22日票据，则认股权证B将自动到期，并且只有在其未自动到期的情况下才可行使。 9月认股权证包括其中规定的无现金行使条款。(br}认股权证B将自动到期，并只能在未自动到期的情况下行使。 9月认股权证包括其中规定的无现金行使条款。

于2020年12月28日，本公司发行了 12月权证(定义见下文附注5)，行权价低于9月权证的行权价。 因此，9月权证的股份金额重置为1,505,882每股行权价为$1.20.

2021年2月8日贷款

2021年2月8日，本公司签署了一份金额为500,000美元的贷款 协议(“2月8日贷款”)，根据该协议，本公司将根据协议规定的条款和条件与贷款人进行业务合并 。贷款的利息为10%，在较早的 个月或业务合并生效之日到期。在企业合并生效的情况下， 贷款应立即转换为此类交易或记入该交易的贷方。

可转换应付票据的衍生会计

公司在ASC 815的指导下评估了票据、网格票据、9月1日票据和9月22日票据的条款和条件 。 可转换票据的转换条款根据某些因素而变化，例如公司普通股的未来价格。将发行的 股普通股的数量以公司普通股的未来价格为基础。期票转换后可发行的普通股 股数不确定。由于可发行普通股的股份数量 可能超过本公司的法定股份限额，股权环境受到污染，所有额外的可转换债券 和认股权证都计入衍生负债的价值。根据ASC 815-15嵌入衍生工具，将会发行的可变换股期权及权证及股份的公允价值于发行日记录为衍生负债， 于各报告期重估。

由于没有足够的 授权股份来结算这些未偿还合同，或者由于与这些合同相关的其他权利，如登记 权利，本公司关于债务和未偿还认股权证的某些嵌入式转换 特征被视为ASC 815下的会计衍生负债。如未清偿合约的法定股本不足，本公司会采用 发行日期排序法将未清偿合约重新分类为衍生工具。这些工具不在活跃的证券市场交易 。因此，票据、网格票据、9月1日票据和9月22日票据的转换条款 被视为衍生负债。(见注6)

2019年10月21日备注

2019年10月21日，本公司的一名投资者认购了一张期票(“十月票据”)，并借给本公司#美元。50,000.

10月期票据的固定利率为年息14%，按360天年利率计算，12个30天月，每季度支付一次，直至到期日 。10月份票据的本金和任何应计及未付利息原定于2020年10月21日到期 ，有30天的宽限期。在……上面2020年11月13日，本公司与投资者达成协议，将票据的到期日 延长至2021年4月21日，并进一步延长至2021年10月21日。在截至2020年6月30日的6个月中， 公司记录了$3,498利息支出，未偿还本金余额总额为#美元50,000及应累算利息$4,854截至2021年6月30日 。

十月票据包含 违约的惯例事件，如果未治愈，贷款人有权加快十月票据未付本金的到期日，以及所有应计和未支付的 利息的到期日。

2020年2月21日备注

2020年2月21日，第三方借给 公司$20,000，由一张不可兑换的本票(“二月票”)证明。二月份的票据按固定年利率 计息，年利率为12%，按360天年利率计算，12个30天月，每季度支付利息，直至 到期日。2月份票据项下的本金和任何应计及未付利息原应于2020年7月1日支付。2020年7月28日，本公司签订了一项终止令，自2020年7月1日起生效，将原到期日延长至2021年2月21日，并进一步延长至2022年2月21日。该公司记录了$2,393应计利息，未偿还本金总额为 美元20,000截至2021年6月30日。

2月票据包含 违约的惯例事件，如果未治愈，贷款人有权加快2月票据未付本金的到期日，以及2月票据的所有应计和未付 利息的到期日。

2020年12月28日备注

于2020年12月28日，本公司订立于2020年12月28日(“12月28日 发行日期”)的证券购买协议(“12月购买协议”)，并向投资者发行及出售本金总额为 美元的本金总额为 美元的期票(“12月28日票据”)。300,000。根据十二月购买协议，就发行十二月二十八日票据，本公司 向投资者发行两份普通股认购权证(分别为“认股权证A”及“认股权证B”，合共为“十二月 份认股权证”)，使投资者可购买合共500,000公司普通股， 认股权证A为承诺费250,000普通股和认股权证B在发行时作为额外的 承诺费全额赚取250,000普通股，条件是认股权证B在偿还12月28日票据时可返还给本公司，作为偿还12月28日票据的额外激励。

本公司于截至2020年12月31日止年度收到的净额约为$ 265,000在向投资者或代表投资者支付一定费用后。

12月28日票据的利息自12月28日发行日起计，固定息率为12任何未付本金余额的年利率为%，并将于2021年12月28日连同本金一起支付。

一年的一次性利息支付将于12月28日发行日到期 ，并加到本金余额中，并在12月28日票据到期日或加速或提前还款或以其他方式支付，无论本金未偿还的天数如何。本金 应分6期支付，每期金额为$56,000自发行日期(定义见附注)后180天起至 之后每30天持续一次，为期5个月。该公司记录的债务贴现为#美元。300,000与12月28日的票据有关。债务折价的摊销 记为利息支出，总额为$148,767在截至2021年6月30日的六个月内摊销。 本公司未偿还本金余额总额为$300,000截至2021年6月30日。

如果12月28日票据项下的违约事件没有发生，本公司可以预付全部或部分12月28日票据项下的未偿还金额，而不会预付 违约金。 如果没有发生违约事件，公司可以提前全部或部分偿还12月28日票据项下的未偿还金额 罚金。

12月28日票据包含常规违约事件 ，投资者除其他事项外，有权加快12月28日票据未付本金的到期日，以及所有应计 和未付利息的到期日。一旦发生违约事件，利息应按违约利率24年利率 ，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计算。12月28日 票据进一步包含在发生某些违约或违规事件时的罚款。

12月发行的每份认股权证的行权价 为$1.20根据惯例调整，可随时行使认股权证，直至12月认股权证三年； 然而，如果本公司于12月28日票据到期日或之前全部偿还12月28日票据，则B认股权证将自动失效，且仅可在其未自动到期的情况下行使。 如果本公司在12月28日票据到期日或之前全额偿还12月28日票据，则B权证将自动到期，并仅在其未自动到期的情况下才可行使。12月份的认股权证包括其中规定的无现金行使条款。

2021年4月27日笔记

2021年4月27日，公司签署了一项贷款 协议，金额为$100,000(“2021年4月笔记”)。2021年4月发行的债券的固定息率为10每 年利率为%，将在年到期日支付2021年10月27日。该公司记录了$1,726的应计利息，未偿还本金余额总计 美元。100,000截至2021年6月30日。

2021年4月票据包含惯例违约事件 ，如果未治愈，贷款人有权加快2021年4月票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息的到期日。

2021年5月6日笔记

2021年5月6日，本公司签署了一项贷款协议 ，金额为$150,000，(《2021年5月笔记》)。2021年5月发行的票据的固定息率为10年息%，其中 将在到期日 支付2021年11月6日。该公司记录了$2,260应计利息，未偿还本金总额为 美元150,000截至2021年6月30日。

2021年5月票据包含 违约的惯例事件，如果未治愈，贷款人有权加快2021年5月票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息的到期日。

2021年6月22日备注

2021年6月22日，第三方借给该公司 $70,000，由一张不可兑换的本票(“2021年6月本票”)证明。2021年6月的票据不计息 ，到期日期为2021年9月30日.

2021年6月票据包含惯例违约事件 ，如果未治愈，贷款人有权加快2021年6月票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息的到期日。

2020年12月28日票据的衍生会计

公司在ASC 815的指导下评估了2020年12月28日票据和随附的12月认股权证的条款和条件 。由于没有足够的授权股份结算 该等未平仓合约，或由于其他与该等合约相关的权利(例如登记权)，本公司的若干未平仓认股权证根据ASC 815被视为会计上的衍生负债。在 可用法定股本不足以完全清偿未平仓合约的情况下，本公司利用发行日期排序法将未平仓合约 重新分类为衍生工具。这些工具不在活跃的证券市场交易。因此， 12月份的权证被视为衍生负债。(见注6)

本公司评估应付票据及可换股票据的条款及条件 (见附注4及5)，并根据ASC 815-15嵌入衍生工具，若干转换期权 及未偿还认股权证于发行日记录为衍生负债，并于各报告期重新估值。

下表汇总了公允价值的变化 ，包括在截至2021年6月31日的六个月内，使用重大不可观察到的投入(3级)，经常性地以公允价值计量的所有金融负债的净转入和/或净流出 ：

截至2021年6月30日的衍生转换特征 和认股权证负债的公允价值是使用蒙特卡罗期权模型计算的，估值如下：

于二零一六年，本公司因向客户的 融资公司提供担保(见附注2)，记录了与出售两台脑电图(“EEG”)仪器有关的 负债。2017年6月，该客户拖欠款项，并额外支付了$19,107被登记为负债 ，并确认为出售资产以换取利息和与交易相关的一些税收的损失。截至2021年6月30日和2020年12月31日，反映在其他负债中的对融资公司的总负债为$4,595及$4,595，分别为。由于设备未按照 协议退还，公司 未在本季度付款，目前正在讨论未来付款事宜。

在截至2018年12月31日的年度内，由本公司前董事兼执行董事瓦迪姆·萨哈罗夫先生控制的一个实体 提供了$50,000向公司提供无息、无期限的 贷款。额外的$5,530截至2019年12月31日止年度，已向本公司借出若干无息无定期收益。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，余额为美元55,530及$55,530，分别为。

在截至2021年6月30日和 2020年6个月期间，公司累计购买了225,341及$167,659分别从Neurotech公司转售和分销医疗器械，该公司的前董事兼高管Sakharov先生是该公司的股东和执行经理。

在截至2021年6月30日和 2020年6月30日的六个月内，公司与研发成本相关的费用为$97,599及$12,800分别授予公司董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)控制的实体 。

在截至2021年6月30日和 2020年6个月的六个月内，公司与销售和营销成本相关的费用为$23,298及$7,259分别出售给本公司前董事兼高管 Sakharov先生控制的一家实体。

在截至2021年6月30日和 2020年6月30日的六个月内，公司与一般和行政成本相关的费用为$25,469及$20,375分别转让给由本公司前董事兼高管萨哈罗夫先生控制的实体 。

在截至2019年12月31日的年度内，公司董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的一家附属公司提供的资金总额为$50,000，向本公司提供无息、无期限的 贷款。在截至2021年6月30日的6个月中，该附属公司额外提供了50,000对本公司的无息、 无定期贷款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，余额为美元100,000及$50,000，分别为。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司董事Nickolay Kukekov的附属公司 提供合共$217,000对 公司的无息、无定期贷款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，余额为美元217,000及$217,000，分别为。

本公司已清点 本公司自最初申请之日起为承租人的所有租赁，并审查了与供应商、供应商、客户和 其他外部各方签订的其他合同，以确定此类合同是否包含新指南中定义的嵌入租赁。该公司的 租赁人群包括公司办公空间和仓库的租赁，按年计算，月租金从 美元到大约$150至$3,200并在短期租赁的实际权宜之计下获得资格。本公司对客户和供应商合同审查中的任何资产没有排他性 控制权，截至 采用ASC 842之日没有任何融资租赁。

从2020年1月1日开始，该公司与俄罗斯的第三方签订了一份为期12个月的租赁协议，租期至2020年12月31日。该公司的租金为17,900 卢布($240)。

此外，公司还租赁了一个仓库。 自2018年12月1日起，公司签订了为期6个月的仓库租赁协议，租金为$2,980每月一次。租约于2019年6月1日续签 ，续租一年，至2020年5月31日，每月3171美元。该公司额外租用了该仓库 三个月，并于2020年第三季度离开。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的租金支出总额为$7,862及$22,630，分别为。

该公司有一份租赁协议，条款 最多为2写字楼租赁年限。经营租赁的资产和负债在开始日期 根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认，使用本公司的担保增量借款利率 或隐含利率(如果容易确定)。初始期限为12个月或更短的短期租赁不会记录在资产负债表 中。

本公司的经营租赁不 提供易于确定的隐含费率。因此，我们使用基于递增借款利率的贴现率，而递增借款利率 是根据截至2020年7月1日的债务利率确定的。

该公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期 为1.17年，加权平均贴现率为12%.

公司因其运营 租赁发生租赁费用$23,278及$0这笔费用分别计入了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的“一般和行政费用” 。

该公司在 营业租赁中使用的营业现金流为$532截至2021年6月30日的六个月。

下表提供了有关 截至2021年6月30日公司经营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。

于2020年12月31日，使用权资产的经营租赁权 为$69,632。截至2021年6月30日，与租赁相关的补充资产负债表信息为：

优先股

本公司已授权10,000,000$的未指定优先股股票 0.001票面价值。截至2021年6月30日，未发行任何优先股，这些股票被 视为无条款、限制或权利的空白支票优先股。

普通股

本公司已授权200,000,000$的普通股 股票0.001每股面值。普通股持有人有权为投票时持有的每股普通股 投一票。截至2021年6月30日，公司拥有20,443,885已发行或被视为已发行的股票。

股票发行

本公司目前正参与A+股票发行法规 根据该法规，本公司将发行最多1,111,111单位，每个单位由五股 普通股组成，面值$0.001，以及购买一股普通股的认股权证，面值为$0.001，发行价为$9.00 每台或$1.80每股普通股，最高总发行额为$10,000,000。在截至2021年6月30日的六个月内，公司发布了17,300普通股和普通股3,460关于本次发行的认股权证。

为服务而发行的股份

2020年10月15日，本公司授予一名新聘的本公司非执行董事 292,174公司2018年股权激励计划下的限制性股票，该计划自2021年1月15日起至2022年1月15日止每季度等额授予一次。截至 授予之日，这些股票的估值为公允价值$1.67每股或$487,931，将在归属期间摊销。截至2021年6月30日的6个月内，64,927股票已归属，公司确认$107,440以股票为基础的薪酬。

认股权证

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的认股权证活动 ：

股权激励计划

截至2018年9月21日，公司 董事会通过，股东批准了2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划的期限为 10年，截止日期为10年前一天这是理事会通过该决议的周年纪念日。根据2018年计划， 公司可以向为公司提供服务的任何董事、 员工、顾问和顾问授予股权奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。授权期、期限和行使价格将在授予时确定 。最高可达3,500,000根据2018年计划，保留了公司普通股的8%用于发行。 截至2021年6月30日，本公司已授予并已1,941,779未完成的期权，以及333,972根据2018年计划发行的限制性普通股 股票。

2019年1月14日，董事会批准 发行期权，购买总计800,000和200,000分别向鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)和瓦迪姆·萨哈罗夫(Vadim Sakharov)(公司前董事和高管)出售普通股。期权的行权价为每股0.75美元，将 在24个月内授予如下：25%(或分别为200,000和50,000)将在授予日期后6个月内授予，其余的 将按1/24的利率按月授予每月一次。期权将在以下日期到期2029年1月14日。 合计公允价值$17,111是使用Black-Scholes定价模型在以下假设下计算的：(I)预期寿命 10年，(Ii)波动性77%，(Iii)无风险利率2.71%(Iv)股息率零，(V)股票价格为$0.042，以及(Vi) 行使价为$0.75。截至2020年12月31日，全额支出。

2020年1月30日，董事会批准 发行期权，购买总计800,000将普通股出售给鲍里斯·戈尔茨坦。这些期权的行权价 为每股0.75美元，将在两年内按季度按比例授予。期权将在以下日期到期2029年1月30日。 合计公允价值$51,757是使用Black-Scholes定价模型在以下假设下计算的：(I)预期寿命 10年，(Ii)波动性76%，(Iii)无风险利率1.57%(Iv)股息率零，(V)股票价格为$0.12，以及(Vi)执行 $0.75。这笔费用将在归属期内摊销，总额为#美元。12,815是在截至2021年6月30日的六个月内记录的。

2021年1月26日，董事会批准 发行期权，购买总计16,779将普通股转让给尼克雷·库克科夫(Nickolay Kukekov)。期权的行权价 为$1.49每股，并于初始授出日全数归属。期权将于2031年1月26日到期。美元的合计公允价值 20,817是使用Black-Scholes定价模型在以下假设下计算的：(I)预期寿命10年，(Ii)波动性 85.5%，(Iii)无风险利率1.05%(Iv)股息率零，(V)股票价格为$1.49，及(Vi)行使价为$1.49。费用 已在初始授予日期全额确认。

2021年2月11日，董事会 批准发行期权，购买总计125,000普通股，50,000敬伊琳娜·纳扎罗娃25,000丹尼斯·塞里科夫、奥莱西亚·苏哈波罗娃和罗曼·邦达连科。期权的行权价为每股1.50美元，将在 内授予30个月的期限如下：授予日后6个月，25%(或分别为12,500和6,250)将授予其余期权 将以1/24的利率按月授予每月一次。期权将于2031年2月11日到期。$的合计公允价值 156,655是使用Black-Scholes定价模型在以下假设下计算的：(I)预期寿命10年，(Ii) 波动性85.9%，(Iii)无风险利率1.16%(Iv)股息率为零，(V)股价为$1.50，及(Vi)行使价为$1.50。 这笔费用将在归属期内摊销，总额为$23,902是在截至2021年6月30日的六个月内记录的。

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月的选项活动 ：

对于未来时期， 股票期权的剩余价值总计约为$147,904将在与提供服务的期限 一致的运营报表中摊销。他说：

财务咨询协议

2017年2月1日，本公司与第三方签订了一份为期一年的协议，担任本公司的独家财务顾问(“财务顾问”)。 作为服务的对价，本公司将支付相当于8公司从机构获得的资本总额的百分比 10本公司从零售获得的资本总额的%。除Bridge Private Placement 交易外，公司还将支付一笔现金金额，即在融资结束 后立即支付的非实报实销费用津贴3从零售交易中筹集的总收益的百分比。除现金对价外， 公司还将向财务顾问发行认股权证购买普通股，金额相当于10投资者购买的普通股股数的百分比 ，投资者有权通过购买、转换或行使本公司发行的可转换证券获得 。这些认股权证将立即按投资者 收购普通股的每股价格行使。2018年2月5日，协议被修改，将排他期延长12个月至2019年2月1日，协议的所有其他条款和条件保持不变。

2021年6月11日，本公司与特拉华州的Piezo Motion Corp.(“Piezo”)和特拉华州的全资子公司BRSF Acquisition Inc.(“Merge Sub”)签订了 协议和合并重组计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及受合并协议所载条件的规限，Merge Sub将与Piezo合并，并 并入Piezo，Merge Sub将不复存在，而Piezo将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

在合并生效时(“生效 时间”)，每一股已发行的Piezo股本将自动转换为获得相当于以下数额的 股公司普通股的权利100按“完全摊薄基础”(定义见合并协议)计算的公司普通股已发行和已发行普通股的百分比 (见合并协议)(“交换比率”)。合并完成后，预计Piezo的前股东将拥有大约50预计本公司的%股份和本公司的现有股东将拥有约50在每一种情况下，均以合并完成前本公司全部稀释后的股份为基准 。将向Piezo股东发行的本公司普通股的交换比率和实际股份数量 尚未确定，将部分基于本公司的现有债务是否以及在多大程度上在生效时间或生效时间之前转换为 公司普通股或以现金偿还，预计将导致前Piezo股东 在紧接生效时间后拥有本公司已发行和已发行普通股的大部分股份。 合并的完成取决于各种惯例条件，以及公司完成至少 美元的融资5.0300万欧元(“发售”)，包括公司或Piezo筹集的任何可转换为发售的临时过渡融资 。根据合并协议的条款，本公司有责任向本公司的若干联属公司及非联属公司 发行购股权及认股权证，以购买相等于20紧接生效时间后公司已发行和流通股的百分比 普通股。

根据ASC 855“后续 事件”，公司管理层审查了截至本报告发布之日的所有重大事件，随后发生了以下 事件。

对期票的向往

于2021年8月23日但于2021年8月4日生效，本公司于2019年12月31日订立可换股票据的Allonge#5(“Allonge#5”)， 进一步修订该票据，将到期日延至2021年11月1日。作为对Allonge#5的对价，最初的本金 金额增加了10%，公司同意向票据持有人 发行50000股普通股。

本票

2021年7月8日，本公司签署了以Piezo为受益人的本票 ，金额为$130,000。该票据不计息，到期日期为2021年9月30日。

2021年8月9日，本公司签署了以Piezo为受益人的本票 ，金额为$130,000。该票据不计息，到期日期为2021年9月30日。