美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
在截至本季度末的季度内
(委托文件编号
________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) |
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
OTCQB |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
登记人已发行的普通股数量为
2
Artemis治疗公司
表格10-Q的索引
|
|
页 |
|
|
|
|
第一部分：财务信息 |
4 |
|
| |
|
第1项。财务报表 |
4 |
|
| |
|
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的中期简并资产负债表(经审计) |
5 |
|
| |
|
三个月中期简明综合全面损失表(未经审计)及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 |
6 |
|
| |
|
截至三个月和六个月的中期股东权益简明报表(未经审计)2021年6月30日和2020年6月30日 |
7 |
|
| |
|
截至六个月的中期简明综合现金流量表(未经审计)2021年6月30日和2020年6月30日 |
9 |
|
| |
|
中期合并财务报表附注 |
10 |
|
| |
|
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
|
| |
|
第四项。管制和程序 |
22 |
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
23 |
|
| |
|
第6项陈列品 |
23 |
|
|
|
|
签名 |
24 |
3
第一部分：财务信息
第1项。财务报表
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表
截至2021年6月30日
以千美元为单位的美元
(未经审计)
索引
|
|
页 |
|
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的中期简并资产负债表 |
5 |
|
截至三个月和六个月的中期简明综合全面损失表(未经审计)2021年6月30日和2020年6月30日 |
6 |
|
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的中期股东权益简明报表(未经审计) |
7-8 |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中期简明合并现金流量表 |
9 |
|
中期简明合并财务报表附注 |
10-19 |
4
Artemis治疗公司
中期简明综合资产负债表
(美元以千计，股票数据除外)
|
注意事项 |
自.起 六月三十日， 2021 (未经审计) |
自.起 十二月三十一日， 2020 (经审计) | ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
资产 | ||||||||||||
|
| ||||||||||||
|
流动资产 | ||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
| ||||||||||
|
其他应收账款和预付费用 |
|
| ||||||||||
|
流动资产总额 |
|
| ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
总资产 |
|
| ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
负债和股东权益 | ||||||||||||
|
| ||||||||||||
|
流动负债 | ||||||||||||
|
应计费用和其他应付款 |
|
| ||||||||||
|
关联方 |
8 |
|
| |||||||||
|
流动负债总额 |
|
| ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
总负债 |
|
| ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
股东权益 | ||||||||||||
|
A系列可转换优先股，$ |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
C系列可转换优先股，$ |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
普通股，$ |
|
| ||||||||||
|
额外实收资本 |
7 |
|
| |||||||||
|
累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
股东权益总额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
| ||||||||||||
|
总负债和股东权益 |
|
| ||||||||||
(*)
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
5
Artemis治疗公司
中期简明综合综合报表(亏损)
(美元以千计，股票数据除外)
|
截至六个月 六月三十日， |
截至三个月 六月三十日， | |||||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||||||
|
注意事项 |
(未经审计) |
(未经审计) | ||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
营业亏损 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
财务费用 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
所得税优惠 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||
|
净损失 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
每股基本和稀释后净亏损 |
6 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
普通股加权平均数用于计算每股净亏损： | ||||||||||||||||||||
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
6
Artemis治疗公司
中期股东权益简明报表(未经审计)
(美元以千为单位)
|
普通股 |
优先股A |
优先股C |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
数 |
美元 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
缺乏症 |
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至以下日期的余额2019年12月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至6月30日的余额，2020 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
优先股A |
优先股C |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
数 |
美元 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
缺乏症 |
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至3月30日的余额，2020 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至6月30日的余额，2020 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
7
|
普通股 |
优先股A |
优先股C |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
数 |
美元 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
缺乏症 |
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至以下日期的余额2020年12月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至6月30日的余额，2021 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
优先股A |
优先股C |
其他内容 实缴 |
累计 |
总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
数 |
美元 |
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
缺乏症 |
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至3月31日的余额，2021 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至6月30日的余额，2021 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
(*)表示低于1,000美元的金额
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
8
Artemis治疗公司
中期简明合并现金流量表(未经审计)
(美元以千为单位)
|
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
| ||||||||
|
用于经营活动的现金净额 | ||||||||
|
净额(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
基于份额的薪酬费用 |
|
| ||||||
|
其他应收账款和预付费用减少(增加) |
|
( |
) | |||||
|
应计费用和其他应付款增加(减少) |
|
| ||||||
|
关联方负债增加 |
|
| ||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
| |||||
|
| ||||||||
|
融资活动的现金流 | ||||||||
|
| ||||||||
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
( |
) |
| |||||
|
期初的现金和现金等价物 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
期末现金和现金等价物 |
|
| ||||||
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
9
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注1-总则
A. 业务说明
纽约环球创新公司(“前身公司”)最初是根据内华达州的法律于1997年4月22日注册成立的。2003年7月8日，前身公司通过与其全资子公司Inksure Technologies(特拉华州)公司合并，实现了从内华达州到特拉华州的重新注册。Inksure技术(特拉华州)公司于2003年9月30日成立。合并中幸存下来的公司是Inksure Technologies(特拉华州)Inc.，该公司随后更名为Inksure Technologies Inc.。2014年，在将其资产出售给Spectra Systems Corporation后，前身公司更名为纽约全球创新公司(New York Global Innovation Inc.)。2016年8月23日，前身公司与Artemis Pharma Inc.完成了一项合并协议和计划(“合并协议”)。
前身公司和Artemis之间的合并被视为反向资本重组。由于Artemis的股东获得了前身公司最大的所有权权益，Artemis被确定为反向收购中的“会计收购者”。因此，前身公司的历史财务报表被Artemis的历史财务报表取代。合并后，前身公司及其子公司Artemis统称为“公司”。
根据自2019年1月10日以来公司业务活动的缺失情况，我公司被美国证券交易委员会(“SEC”)定义为“空壳”公司。
B. 成立Artemis(“会计收购人”)：
Artemis于2016年4月19日在特拉华州注册成立。直到2019年1月10日，该公司一直致力于严重和潜在危及生命的传染病的预防和治疗药物的开发。
2019年1月10日，Artemis收到一份关于立即终止本公司、Hadasit医学研究服务与发展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大学研发有限公司(“RDC”)签订的日期为2016年5月31日的特定许可协议(“许可协议”)的通知。Artemis主要依赖于与其主要候选产品Artemisone的开发有关的许可协议。自许可协议终止后，Artemis不再有任何经营业务。
10
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注1-一般(续)
C. 持续经营：中国
到目前为止，Artemis还没有从其活动中获得收入，并遭受了巨大的运营亏损。管理层预计Artemis将继续产生巨额运营亏损，并将继续主要通过额外筹集资本来为其运营提供资金。
这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层的计划包括从外部潜在投资者那里筹集资金。然而，不能保证本公司将获得此类资金，或将以对本公司有利的条款获得，或将为本公司提供足够的资金以实现其目标。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类、账面金额或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要这些调整。
此外，如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了关于立即终止许可协议的通知。
自许可协议终止后，Artemis不再有任何经营业务，被美国证券交易委员会(SEC)定义为“空壳”公司。
注2-重要会计政策
A. 未经审计的中期财务报表
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会规定的10-Q表和第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内(除另有讨论外，仅包括正常的经常性调整)。
B. 在编制财务报表时使用估计数：
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。
C. 现金和现金等价物
现金等价物是短期的高流动性投资，自收购之日起可随时转换为到期日不超过三个月的现金。
11
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注2-重要会计政策(续)
D. 金融工具的公允价值
由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
本公司按经常性原则计量其若干金融工具(如衍生认股权证负债)的公允价值。附注7B讨论衍生认股权证负债公允价值的厘定方法。
公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三类之一分类和披露：
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
2级-1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。
3级-难以观察到的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
E. 美元财务报表：
公司的功能货币是美元(“美元”)，因为美元是公司经营的主要经济环境的货币，并预计在可预见的未来继续经营。
以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。以外币计价的交易和余额已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币换算”的规定重新计量为美元。
重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。
F. 每股基本和摊薄净亏损
每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股持有人的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是：根据会计准则编撰(“ASC”)260-10“每股收益”，用适用于普通股持有者的净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，再加上如果所有潜在稀释性普通股都已发行，将发行的额外普通股数量。普通股的潜在摊薄股份被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为它们是反摊薄的。
加权平均已发行股份数已追溯性重述会计收购人因反向合并而收到的等值股份数，犹如该等股份于呈报的最早期间开始时已发行。
12
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注2-重要会计政策(续)
G. 所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。本主题规定了负债法的使用，即根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延税金资产和负债账户余额。因此，递延税金是根据预期支付或变现递延税金时预期(根据资产负债表日的适用法律)有效的税率计算的。
H. 基于股份的薪酬
该公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，它要求根据估计的公允价值，计量和确认根据公司股票计划向服务提供商、员工和董事发放的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括股票期权。
ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计股票期权的公允价值。最终预期授予的那部分奖励的价值在公司的经营报表中确认为必要服务期内的费用。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股票支付奖励授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间)。预期波动率是根据科技行业类似公司在合并前授予的股权奖励的波动性以及本公司在合并后授予的股权奖励的交易股价来估计的。该公司历来没有派发股息，也没有发行股息的可预见计划。无风险利率以等值期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的股票期权，预期的股票期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非雇员的补助金是根据合同条款发放的。每项投入的确定的变化可能会影响授予的股票期权的公允价值和公司的经营结果。
13
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注4-所得税
A. 所得适用的税率
美国公司税
美国法定的最高联邦税率为
以色列公司税
该公司在以色列的子公司须缴纳所得税，按#%的常规公司税征收。
B. 递延所得税
由于该公司尚未产生收入，很可能没有足够的应纳税所得额可供将来使用。因此，计入了估值津贴，以将递延税项资产减少到其可收回的金额。
|
自.起 六月三十日， 2021 |
自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
|
| ||||||||
|
递延税项资产: | ||||||||
|
因结转亏损而递延的税款 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
估值免税额 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
递延税金净资产 |
|
| ||||||
C. 税损结转
截至2021年6月30日和2020年12月31日的净营业亏损结转情况如下：
|
自.起 六月三十日， 2021 |
自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
|
以色列 |
|
| ||||||
|
美国(*) |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
|
| |||||||
以色列的净营业亏损可能会无限期结转。在美国的净营业亏损可以通过.
(*)
14
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注5-向投资者发行认股权证
该公司向投资者发行了购买普通股的认股权证。下表列出了这些认股权证及其重要条款。
|
发行 日期 |
手令的数目 截至 2021年6月30日 |
锻炼 价格 |
可操练的 穿过 | |||||
|
| ||||||||
|
2017年10月 |
|
$ |
|
| ||||
认股权证包含全面的棘轮反稀释价格保护(见附注7B)。
附注6-计算每股净亏损
每股基本亏损的计算方法是将调整后的净亏损除以相关会计年度已发行普通股的加权平均数，以包括相关会计年度已发行优先股的股息参与权。每股摊薄亏损的计算方法是：根据美国会计准则260-10“每股收益”，采用库存股方法，将调整后的净亏损除以相关会计年度已发行普通股的加权平均数，包括相关会计年度内已发行的已发行优先股以及如果所有潜在摊薄优先股都已发行则将发行的优先股的股息参与权除以已发行的普通股加权平均数，再除以如果所有潜在稀释性普通股都已发行则将发行的普通股的已发行普通股数量来计算每股摊薄亏损，以包括相关会计年度内已发行的已发行优先股以及如果所有潜在摊薄优先股都已发行则将已发行的优先股的股息参与权，再除以已发行的普通股的加权平均数。
计算每股基本亏损时使用的普通股亏损和加权平均数如下(单位：千，不包括股票和每股数据)：
|
六个月 截至6月30日 |
三个月 截至6月30日 | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
|
未经审计 |
未经审计 | |||||||||||||||
|
可供公司股东使用的净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
优先股股东应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
净亏损用于计算每股基本亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
每股净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
计算每股净亏损时使用的普通股加权平均数 |
|
|
|
| ||||||||||||
15
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注7-股本
A. 股东权利：
普通股赋予其持有人收到参加本公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，如宣布分红，以及在本公司清算时获得任何剩余资产分派的权利。
A系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，在公司清算时获得任何剩余资产分配的权利。
C系列可转换优先股赋予它们的持有者在转换后的基础上支付给公司普通股持有者时获得红利的权利。C系列可转换优先股的股票有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配，然后再向任何其他证券的持有者进行任何分配或支付。
B. 发行股份
2016年8月19日，在合并完成之前，Artemis发布了
二零一六年八月，合并完成后，本公司随即发出
2017年10月，本公司发布
16
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注7-股本(续)
B. 股票发行(续)
购买275,000股本公司普通股的认股权证包含全面的反稀释价格保护，因此，在大多数情况下，在以低于已发行认股权证当时的现有行使价格的价格发行任何普通股或可转换为普通股的证券时，认股权证的行使价格将重置为较低的普通股销售价格。
由于该等反摊薄价格保障于认股权证发行之日并不符合股权分类的特定条件，本公司须将该等认股权证的公允价值分类为负债，并因权证负债的公允价值变动而将公允价值变动记为收益(亏损)。该等衍生认股权证负债于发行日的估计公允价值约为$。
17
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注7-股本(续)
C. 发放给员工和顾问的期权
以下是公司期权活动和相关信息的摘要。
|
在截至的六个月内 2021年6月30日 | ||||||||||||
|
数量 库存 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
集料 固有的 价值 | ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
期初未清偿款项 |
|
|
| |||||||||
|
授与 |
|
|
- | |||||||||
|
练习 |
|
|
- | |||||||||
|
取消 |
|
|
- | |||||||||
|
| ||||||||||||
|
期末未清偿债务 |
|
|
| |||||||||
|
期末可行使的期权 |
|
|
| |||||||||
18
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注7-股本(续)
D. 发给员工和顾问的期权(续)
上表中的总内在价值代表了如果所有股票期权持有人在该日期行使其股票期权，股票期权持有人将收到的总内在价值(公司普通股在2021年6月30日的公允市值与行权价格之间的差额乘以该日期的现金股票期权数量)，即股票期权持有人将收到的总内在价值(即公司普通股在2021年6月30日的公平市值与行权价格之间的差额，乘以该日期的现金股票期权数量)。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还股票期权已划分为行权价，如下：
|
行权价格 |
股票期权 杰出的AS 6月30日， |
股票期权 截至 十二月三十一日， |
加权 平均值 剩余 合同期限 -截至的年份 六月三十日， |
加权 平均值 剩余 合同期限 -截至的年份 十二月三十一日， |
股票期权 可作为 6月30日， |
股票期权 可行使的日期为 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
|
$ |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2019 | ||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
附注8-关联方
2019年5月15日，本公司发行了两张本金总额为$的无担保本票(每张为一张票据，统称为票据)。
注9-后续事件
根据ASC 855“后续事件”，公司对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。
该公司的结论是，没有发生需要在简明综合财务报表中确认或披露的后续事件。
19
第二项。公司财务状况及业绩的管理探讨与分析运筹学
在本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，提及“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Artemis治疗公司及其合并子公司，除非另有说明，否则金额以千为单位。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性表述包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”等词汇或短语，以及此类词汇的否定意义。例如，当我们讨论可能的战略选择时，我们使用前瞻性陈述。这类陈述是基于管理层目前的预期，会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于，我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中详述的风险。这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的大不相同。任何前瞻性陈述仅代表我们在作出该陈述之日的期望或预测，不应被视为代表其在任何后续日期的期望或预测。除非法律另有要求，否则我们没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，即使我们的预期或预测发生变化。
以下讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中的财务报表、相关附注和其他信息以及我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的风险因素一起阅读。
概述
直到2019年1月10日，我们一直致力于严重和潜在危及生命的传染病预防和治疗药物的开发。于2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadasit医学研究服务及发展有限公司及香港科技大学研发有限公司于二零一六年五月三十一日签署之若干许可协议(“许可协议”)即时终止之通知。我们主要依靠关于开发青蒿素的许可协议，青蒿素是我们以前的主要候选产品。自许可协议终止后，本公司不再有任何经营业务。
我们相信，在不久的将来，我们将继续经历亏损、负营运资本和负现金流的增加，如果不在短期内获得额外融资或完成业务交易，我们将无法恢复正现金流。我们在进入股票和债券市场以及筹集资金方面遇到了困难，我们无法保证能够以优惠的条件筹集到这样的额外资本，或者根本不能保证我们能够完成一笔商业交易。如果通过发行股权证券或完成一项商业交易来筹集额外资金，我们现有的股东将遭受严重稀释。为了节约我们的现金并管理其流动性，我们已经实施了削减成本的举措，包括减少员工人数和间接成本。
我们的董事会正在探索战略选择，可能包括未来的收购、与另一家公司的合并或出售上市空壳公司。
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月(美元数千人)
收入。在截至2021年6月30日的三个月或截至2020年6月30日的三个月，我们没有任何创收业务。
出售业务所得利润，净额。在截至2021年6月30日的三个月或截至2020年6月30日的三个月，我们没有从出售业务中获得利润。
收入成本。由于我们没有创收业务，截至2021年6月30日的三个月或截至2020年6月30日的三个月，我们没有收入成本。
研发费用。本公司于截至2021年6月30日止三个月或截至2020年6月30日止三个月并无因许可协议终止导致本公司不再有业务营运而产生研发开支。
销售和营销费用。由于我们不再有业务运营，在截至2021年6月30日的三个月或截至2020年6月30日的三个月，我们没有产生任何销售和营销费用。
20
一般和行政费用。截至2021年6月30日的三个月，我们产生了46美元的一般和行政费用，而截至2020年6月30日的三个月为57美元，其中主要包括行政、财务和一般管理人员的薪酬成本、法律、会计和行政成本以及期权费用。一般和行政费用的减少主要是因为我们不再有业务运营。
财务(费用)收入，净额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们产生了2美元的财务支出。利息支出是与关联方贷款有关的。
其他费用。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三个月里，我们没有发生其他费用。
净亏损。截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损48美元，截至2020年6月30日的三个月，我们净亏损6美元。净亏损减少的主要原因是营业费用减少以及与前几个纳税年度相关的所得税优惠53000美元。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月(以千美元为单位)
收入。在截至2021年6月30日的6个月或截至2020年6月30日的6个月，我们没有任何创收业务。
出售业务所得利润，净额。在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年6月30日的六个月，我们没有从出售业务中获得利润。
收入成本。由于我们没有创收业务，截至2021年6月30日的6个月或截至2020年6月30日的6个月，我们没有收入成本。
研发费用。于截至2021年6月30日止六个月或截至二零二零年六月三十日止六个月，由于许可协议终止导致本公司不再有业务营运，吾等并无产生研发开支。
销售和营销费用。由于我们不再有业务运营，截至2021年6月30日的6个月或截至2020年6月30日的6个月，我们没有产生任何销售和营销费用。
一般和行政费用。截至2021年6月30日的6个月，我们产生了81美元的一般和行政费用，而截至2020年6月30日的6个月为76美元，其中主要包括行政、财务和一般管理人员的薪酬成本、保险、法律、会计和行政成本以及期权费用。
财务费用(收入)，净额。截至2021年6月30日的6个月，我们发生了3美元的财务支出，而截至2020年6月30日的6个月，我们的财务支出为4美元。
其他费用。在截至2021年6月30日的6个月或截至2020年6月30日的6个月，我们没有发生任何其他费用。
净亏损。截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损84美元，而截至2020年6月30日的6个月，我们净亏损27美元。净亏损增加的主要原因是，与前几个纳税年度相比，2020年获得的所得税优惠金额为53美元。
流动性和资本资源
截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2402美元，营运资本(流动资产减去流动负债)为负421美元。在可预见的未来，亏损可能还会持续。
截至2021年6月30日，我们没有任何资本支出的实质性资本承诺。
自从我们与特拉华州的Artemis治疗公司和特拉华州的全资子公司Artemis Acquisition Corp.的合并于2016年8月23日结束以来，我们主要通过私募我们的证券来为我们的运营提供资金。2017年10月23日，我们签署了证券购买协议，以每股1.00美元的收购价私募发行总计30万股我们的普通股，以每股1,000.00美元的收购价发行250股C系列可转换优先股，这些C系列优先股最初可转换为总计25万股普通股。此外，每个投资者都获得了认股权证，可以购买在发售中实际购买的普通股数量的50%。此次发行于2017年10月23日结束。2019年5月15日，我们向两名关联方发行了本金总额为100美元的两张无担保本票(每张本金为一张，统称为《票据》)。我们分别在2019年3月22日和2019年4月4日收到了20美元和30美元的资金。资金余额于2019年5月收到。每笔债券的利息为年息6%，直至债券悉数偿还为止。每笔票据的本金、利息和其他金额的所有付款均须在2021年6月30日之前支付。票据所得款项由我们用作一般营运资金用途。该公司现正拖欠债券，并打算就延期偿还债券进行磋商，但不能保证我们会成功这样做。
21
我们在最近几个时期遭受了严重的运营亏损，导致我们的现金储备大幅减少。由于许可协议的终止，我们不再有任何业务运营。我们相信，在不久的将来，我们将继续经历亏损和负现金流，如果不在短期内获得额外融资或进行商业交易，我们将无法恢复正现金流。我们在进入股权和债务市场、筹集资金或进行商业交易方面遇到了困难，不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能保证能够筹集到这些额外的资本，或者进行商业交易。如果通过发行股权证券或进行商业交易来筹集更多资金，我们现有的股东将面临严重的进一步稀释。为了节约我们的现金并管理其流动性，我们已经实施了削减成本的举措，包括减少员工人数和间接成本。
截至2021年6月30日，我们累计负债425美元。
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为4美元，运营活动产生的负现金流为1美元。截至2021年6月30日止期间的经营活动现金流为负，主要原因是净亏损84美元、基于股份的薪酬支出8美元、其他应收账款和预付费用减少6美元、应计费用和其他应付款项增加52美元以及相关负债增加17美元。
表外安排
没有。
第四项。控制和程序
在首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序。根据评估，并由于下面描述的重大弱点，首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无效。
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
我们的管理层一直在努力，并将继续努力，加强对财务报告的内部控制。我们致力于确保这些控制措施的设计和有效运作。我们打算弥补我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中指出的内部控制的重大弱点，前提是我们拥有足够的财务能力来做到这一点，我们打算在我们的财务部门聘请内部人员来协助我们的首席财务官，并打算成立一个由具有足够财务报告经验的独立董事组成的审计委员会。
22
第二部分。其他信息
第六项。展品
以下证物随本报告存档或提供：
|
展品 | |||
|
数 |
描述 | ||
|
| |||
|
31.1 |
依据第13a-14(A)条核证首席行政主任及首席财务主任。* | ||
|
| |||
|
32.1 |
依据“美国法典”第18编第1350条核证首席行政人员及首席财务主任。** | ||
|
| |||
|
101.1 |
以下材料摘自公司截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q，其格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)中期综合资产负债表，(Ii)中期综合全面损失表，(Iii)股东权益综合报表，(Iv)中期现金流量表和(V)这些财务报表的相关附注，以块标记 | ||
|
| |||
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | ||
*随函存档
**随信提供
23
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
Artemis治疗公司 | |||
|
| |||
|
日期：2021年8月23日 |
由以下人员提供： |
/s/Chanan Morris | |
|
查南·莫里斯 | |||
|
首席财务官 | |||
|
(首席行政官兼首席财务会计官) | |||
24