附件4.3

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据 可获得的豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中提供或出售，否则不得提供或出售本证券和 本证券。 根据证券法的有效注册声明，或根据 不受证券法注册要求或不受证券法注册要求约束的交易中的可用豁免或交易，不得提供或出售本证券或可行使本证券的证券。 根据修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)，不得提供或出售本证券该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款 一起质押。

配售 代理普通股认购权证

PharmaCyte 生物技术公司

本 配售代理普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约时间)于2026年8月19日(“终止日期”)，但此后不再认购内华达州的PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)，最多_股(以下简称“本公司”)，认购公司普通股最多_股(见 ，“认股权证股份”)。根据本认股权证，每股普通股 的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证由本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)于2021年4月26日 根据该特定合约协议(“合约协议”) 发行。

第1节定义 除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语具有本节1中所示的含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场(或之前最近的 日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的交易市场上普通股当时(或最近的 日期)的投标价格。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(Pink Open Market)报告 (或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的过半数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“董事会” 指本公司的董事会。

“营业日” 指纽约市商业银行根据 法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子 资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其 继续关闭 因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似的 命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股 股票，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“交易法”(Exchange Act)指1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根据该法颁布的规则和条例。

“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指截至2021年8月19日由本公司及其签字人 签署的某些证券购买协议。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“子公司” 指本公司于2021年8月10日提交给委员会的截至2021年4月30日的财务年度10-K表格 中附件21.1所列的本公司子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在此日期后成立或收购的任何直接或间接 子公司。

“交易日” 指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或 上述任何股票的后继者)。

“转让代理”(Transfer Agent) 指美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)，公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约11219布鲁克林第15大道6201号，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)的每日成交量加权平均价 根据Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)的报道，普通股随后在该交易市场上市或报价。(“Bloomberg”) (根据9：30开始的交易日计算)(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场 ，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或(D)在所有其他情况下，由本公司当时未偿还且合理 可接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值，有关费用及开支由本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及其他配售代理普通股认购权证，由本公司根据接洽协议 向Wainwright或其指定人士发出，与根据购买协议发售本公司证券有关。

第二节锻炼。

A)行使 保证书。本认股权证所代表的购买权可全部或部分行使，在 或初始行使日之后、终止日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本 或PDF副本(“行使通知”)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易天数(如第2(D)条所定义的 )中较早的一个或多个交易日内(如第2(D)节中定义的 )。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)包含标准结算期(如第2(D)条所定义的 )中较早的一个或多个交易日内除非适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序，否则持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的 认股权证股票的总行使价格 。不需要墨水原件的 行使通知，也不需要对任何 行使通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证 。 在这种情况下, 持有人应在 最终行使通知送达公司之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是降低本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量 ，其金额与适用购买的认股权证股票数量相等。持有人和公司应保存记录，显示 购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内 递交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的本认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

B)执行 价格。根据本认股权证，普通股的行权价为每股6.25美元，可根据以下条款进行调整(“行权价 价格”)。

C)无现金锻炼 。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使 ，在此过程中，持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股票 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 根据本条例第2(A)节在非交易日的交易日签立和交付的，或(2)在“正常交易时间”(定义见规则 第600(B)条)之前的交易日根据本条例第2(A)节签立和交付的。(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博社报道的截至持有人执行适用行权通知时的主要交易市场普通股的买入价 ，前提是该 行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括 至“常规”收盘后两(2)小时内交付)，或者(Y)在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社报道的截至持有人执行适用行使通知的时间的主要交易市场上普通股的买入价格(包括 至“定期交易通知”收盘后两(2)小时内2(A)本协议或(Iii) 适用行使通知日期的VWAP(如果该行使通知的日期是交易日)，且该行使通知是在该交易 日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立并交付的；

(B)=本认股权证的行使价格 ，按本协议调整后的价格；和

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 ，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式 。

如果 认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据《证券法》第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证 股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与本 第2(C)条相反的立场。

D)运动力学 。

I.行使时交付 认股权证股票。如果存托信托公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许将认股权证股票发行或转售给 认股权证股票，公司应安排转让 代理将本协议项下购买的认股权证股票通过存托信托公司 在托管信托公司(“DWAC”)的存款或提取的余额账户贷记给持有人。 如果公司当时是该系统(“DWAC”)的参与者，则公司应促使转让 代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户记入托管信托公司 在托管系统(“DWAC”)的存款或提取账户中。根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)的销售限制方式，否则，以持有人或其指定人的名义在公司 股票登记册上登记的证书实物交付，证明持有人根据 该行使有权获得的认股权证股票数量，截止日期为(A) 两(2)个交易日中较早的日期和(Ii)标准结算期天数中较早的日期，该地址由持有人在行使通知中指定。在每种情况下，行权通知送交本公司后 及(B)行权总价送交本公司后一(1)个交易日(该日期，“认股权证 股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为 成为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期 , 只要于认股权证股份交割日期前收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股票的价格向持有人支付 (基于适用行使权证股票通知日期的普通股VWAP )。 公司应在认股权证股票交割日之前向持有人交付认股权证股票 ，以现金支付给持有人，作为违约金，而不是作为罚款。(基于适用的认股权证股票行使通知日期的普通股VWAP )。每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 在该认股权证股票交割日之后的每个交易日，直至该等认股权证股票交付或持有人撤销该行使为止。 只要本认股权证仍未清偿并可行使，本公司同意维持一名参与FAST计划的转让代理。 本文所用的“标准结算期”是指在行权通知交付日 有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以 个交易日为单位。

二、行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及 于交回本认股权证股票时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同 。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果 本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I) 节的规定，在认股权证股票交割日或之前行使认股权证股票(仅因持有人就该行使而采取的任何行动而导致的任何此类失败除外)，并且如果在该日期之后，其经纪人要求持有人(在公开市场交易中)购买认股权证股票普通股交付以满足持有人出售认股权证股票的要求 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份(“买入”)， 则本公司应(A)向持有人支付金额(如有)：(X)持有人的总收购价 (包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的 股认股权证股票数量；(2)执行导致该购买义务的卖单的 价格；以及(B)根据持有人的选择，恢复 认股权证及等值数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使 将被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务将会发行的普通股股数 。例如，如果持有者购买总价为11美元的普通股 , 根据前一句(A)项，本公司须 向持有人支付 向持有人支付1,000美元，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，总售价为10,000美元的购买义务。持有人应向本公司发出书面通知，说明就买入事项向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人 根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令 和/或关于本公司根据本协议条款要求在行使认股权证时未能及时交付普通股的强制令救济 。

V.无 零碎股份或Scrip。在行使本 认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一整股股份。 本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六.手续费， 税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让税或其他附带 费用，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证 股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件 。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算 公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的 锻炼限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使 本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方(此等人，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人)在行使适用的行使通知所述的行权后 生效 。 该持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人)。 将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股数量 ，但不包括 在(I)行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 持有人或其任何关联公司或属性方实益拥有的普通股数量 但不限于任何其他普通股等价物)受 转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何 联属公司或授权方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权 应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 兹 持有人确认，本公司并未向持有人表示该等计算符合交易所法令第13(D) 条，持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)条所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与其他证券有关)的 决定在每种情况下，在符合实益所有权限制的情况下， 和本公司均无义务核实或确认该决定的准确性(包括根据下一句关于集团 地位的任何决定)。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例 确定。就本节 2(E)而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视情况而定)、 (B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知 中反映的普通股流通股数量 。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个(1)交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下， 普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告该流通股 股票数量之日起，在 公司证券(包括本认股权证)转换或行使生效后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证实施发行后发行的普通股数量的4.99%。 认股权证生效后发行的普通股。 可发行的普通股数量为根据本认股权证可发行的普通股数量的4.99%。股东可在通知本公司后增加或减少本节2(E)项的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本条2(E)条的规定 将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第2(E)节的条款，而不是 ，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷的 或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的 ，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制 。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节，某些 调整。

A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股股份或 普通股股份中应付的任何其他股本或股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股已发行股份细分为更多股份，(Iii)合并(包括以反向方式) 或(Iv)通过重新分类普通股 发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数 ，其分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，而在行使本认股权证时可发行的 股数应为比例根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期 之后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或 按比例向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或 出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款，获得持有人在持有该购买权的情况下可能获得的总购买权 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权 则持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股 股)，而该购买权将由持有人暂时搁置 ，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

C)Pro Rata分布。在本认股权证未到期期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于以股息方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何股息分配、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息( 现金除外)或其他资产(或收购其资产的权利)(a“分配”)， 在任何时间、 、 持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在紧接记录该项分配的日期之前(或如果没有记录普通股的记录持有人将于 截止日期前)完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后持有的可收购普通股股份数量 相同的情况下参与分配的权利。 如果持股人持有可收购普通股的股份数量，则在紧接该分配的记录日期之前(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的 所有权限制)，持有人参与该分配的程度与持有人所持有的可获得普通股的股份数量相同。 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益的所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的受益所有权 )，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置 ，直到其对该分配的权利不会导致持有人受益的时间(如果有的话)为止

D)基础 交易。如果在本认股权证未结清期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项相关 交易中直接或间接实现本公司与他人或并入他人的任何合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司， 整体而言)直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约、投标 要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)据此允许普通股持有人 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中，直接或间接地与另一人或另一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此，该其他人士或集团 收购普通股流通股50%以上(不包括该另一人或 其他人持有的任何普通股)。或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或有关联的)(每一项均为“基本交易”)，则, 在随后行使 本权证时，持有人有权根据持有人的选择权(不受第2(E)条关于行使本权证的任何限制)，就紧接该基础交易发生前 行使时本应发行的每股认股权证股票，获得继任者或收购公司或公司的普通股股数(如果 该公司为尚存的公司，则不受任何限制)。 如果继任者或收购公司是尚存的公司，则持有者有权根据其选择权(不受第2(E)条中关于行使该认股权证的任何限制)获得可发行的每股认股权证股票。以及因该等基本交易 持有人在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股数 而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的备选代价的金额 ，公司应以合理方式在备选代价之间分摊行使价，以反映备选代价的任何 不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产 ，则在该基本交易之后，持有人在行使本认股权证时获得的替代对价应与其获得的选择相同 。尽管有任何相反的规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义见下文)应由持有人选择，可在 同时或之后30天内的任何 时间行使, 在基本交易完成时(如果晚于适用基本交易的公开公告日期 )，向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes值(定义见下文)的现金 ，从持有人手中购买本认股权证，金额为该基础交易完成之日的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值(定义见下文)，从持有人处购买本认股权证，方法是向持有人支付相当于该基础交易完成之日 的剩余未行使部分的Black Scholes值(定义见下文)；但是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括 未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的 相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值， 向公司普通股持有人提供并支付与基本交易相关的 对价或者普通股持有者是否可以选择 从与基本面交易相关的其他对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有者 在这种基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价，, 该等普通股持有人 将被视为在该基本交易中收到了继承实体(该实体可能是该基本交易后的公司)的普通股 。“Black Scholes Value”是指基于Black Scholes期权 定价模型获得的本认股权证的价值，该定价模型从彭博社的“OV”功能中确定，截至适用的基本面交易完成之日 用于定价，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于 适用基本面交易的公告日期和终止日期之间的时间，(B)截至紧接公开宣布适用的基本交易后的交易日，预期 波动率等于100%和从彭博HVT功能获得的100日波动率(使用 365天年化系数确定)， (C)计算中使用的每股标的价格应为(I)以 现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的较大者。 (C)该计算中使用的每股标的价格应为(I)以 现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的总和(Ii)在紧接适用的基础交易(或 适用的基础交易完成)的前一个交易日开始的一段时间内的最高VWAP(或 VWAP)在该基础交易中被提供以及(Ii)在紧接适用的基础交易宣布之前的交易日开始的期间内的最高VWAP, 如较早)，并于持有人根据本第3(D)及(D)条提出要求的交易日结束，(D)剩余期权时间相等于适用基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有者选择后五(5)个交易日内通过电汇 立即可用的资金支付(如果较晚，则在 基本面交易的生效日期)。在基本交易中，如果公司不是幸存者 (“后续实体”)，公司应促使任何后续实体按照本第3(D)条的规定，根据书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他 交易文件项下的所有义务，书面协议的形式和实质合理地 令持有人满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理延迟)，并应在 处由持有人作出选择。在此基础交易之前，本公司应按照本条款第3(D)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务。 书面协议的形式和实质合理地令持有人满意，并在此类基础交易之前得到持有人的批准。向持有人交付后续实体的证券，以换取本权证，该证券由与本权证在形式和实质上与本权证基本相似的书面 文书证明，在此类基本交易之前，可对等同于行使本权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本 股票行使(不考虑对行使本权证的任何限制)。并有一个 行权价，该行权价适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)，而行使价则适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值, 为保护本认股权证在紧接该等基本交易 完成前的经济价值，且在形式及实质上令持有人合理满意的该等股本股份数及行使价，该等股份数目(br})及该行使价(以保障本认股权证在紧接该等基本交易 完成前的经济价值为目的)。在任何此类基础交易发生 时，继承实体应继承并被取代(因此，自 此类基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条款应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务 ，其效力犹如该继承实体已被指定

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第三节 而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有人 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，本公司应迅速 通过传真或电子邮件向持有人递交通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

二、通知 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，本公司参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎全部资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换， 或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务， 则在每种情况下，公司应在适用记录或下文指定的生效日期至少20个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送一份通知，说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为持有人的截止日期。该传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证上显示的最后传真号码或电子邮件 地址。在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个日历日，公司应安排将通知以传真或电子邮件的形式发送给持有人，传真号码或电子邮件地址应显示在公司认股权证登记册上的最后一个传真号码或电子邮件地址。该通知应说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计 记录的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他 可交付财产的日期；但未能 交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。除非本文另有明文规定，否则持有人在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证。

第四节转让保证书 。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权) 在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让。 连同本认股权证的书面转让(实质上与本认股权证所附形式相同)，由持有人或其代理人正式签署 或律师和足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求， 公司应以受让人或受让人(如适用)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即被取消。在此基础上，本公司将签署并交付一份或多份新的认股权证(如适用)，并按照转让文书中指定的一种或多种面额签署和交付一份或多份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分。尽管本协议有任何相反规定， 除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司， 在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司递交 转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证，如果按照本协议适当分配，可由购买认股权证股份的新持有人行使 ，而无需发行新的认股权证。

B)新的 认股权证。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并， 连同由持有人或 其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证 。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期均须为本认股权证的发行日期，并应与 本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)担保 注册。公司应在公司为此目的而保存的记录(“认股权证 登记册”)上不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人分发本认股权证，以及就所有其他 目的而言，而无须实际发出相反通知。

D)转移 限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本 认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的 州证券或蓝天法律的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息 要求的情况下转售，作为允许转让的条件，公司可要求 本转让的持有人或受让人

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后 将自行收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或 转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据 根据证券法登记或豁免的销售除外。

第5条杂项

A) 行使之前不得作为股东权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或第2(D)(I)节规定的在行使本认股权证之前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人在“无现金行使”时获得认股权证股票和 接收根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金支付的权利的情况下，在任何情况下，本认股权证都不会使持有人有权获得本认股权证行使前的任何投票权、股息 或作为公司股东的其他权利。在任何情况下，在任何情况下

B)丢失、 被盗、销毁或毁损保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 ，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在 遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将作出令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 张贴任何保证金)，而在交出及取消该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出 赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出 以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日 ，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的 股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步 承诺，本公司在行使本认股权证项下的购买权时，其负责发行 所需认股权证股份的高级职员将获全权授权发行本认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动 ，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税 ，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何 转让的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 真诚地协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取一切必要或适当的行动 以保护持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高到在紧接面值增加前 行使时应支付的金额之上，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在行使本认股权证时有效和 合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)使用商业上合理的 努力获得所有此类授权、豁免使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股票数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证计划的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权。曼哈顿区 裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权 管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不当的或不方便进行此类诉讼的地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序，并同意进行诉讼程序。 每一方在此不可撤销地放弃诉讼程序的面交送达，并同意诉讼程序。 每一方在此不可撤销地放弃诉讼程序的面交送达，并同意诉讼程序。 每一方均不可撤销地放弃诉讼程序的面交送达并同意诉讼程序诉讼或诉讼 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址 ，并同意该送达应构成对诉讼程序和 通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行本授权书的任何条款而提起的诉讼或诉讼， 该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的 费用。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票(如果未注册，且持有人未 使用无现金行使)将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。即使 行使本认股权证的权利于终止日期终止，交易过程或任何延误或未能行使本保证书项下的任何权利，均不应视为 放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，即使 行使本认股权证的权利已于终止日期终止。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意 故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应 向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式执行其任何权利而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。持有者提供的任何 和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何锻炼通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过全国公认的隔夜快递服务发送给公司，地址为：PharmaCyte Biotech，Inc.，地址：23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，CA 92653，收件人：Kenneth L.Waggner，地址：PharmaCyte Biotech，Inc.，23046 Avenida de la Carlota，Suite600，Laguna Hills，CA 92653，传真：917-595-2851，或公司为此目的向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信 或递送应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件送达，或由 国家认可的夜间快递服务按本公司账簿上显示的该 持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每位持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效的 。(I)在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送后的下一个交易日 ，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件在 发送到本节规定的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日 ，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务寄送, 或(Iv) 在被要求向其发出该通知的一方实际收到后。

I)责任限制 。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司的股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或由 公司的债权人主张的。 本协议的任何条款均不会导致持有人因购买任何普通股的价格或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或由 公司的债权人主张的，亦不得因此而引致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司的股东而承担任何责任。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履约的 诉讼中主张法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务对本公司的继任人和获准受让人以及持有人的继任人和获准受让人具有约束力 。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 本认股权证的规定适用于本认股权证的任何持有人，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行 。

L)修订。 本认股权证可在征得本公司和本认股权证持有人书面同意的情况下修改或修订，或放弃本认股权证的规定。 另一方须征得本公司和本认股权证持有人的书面同意。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释， 但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

[签名页如下]

兹证明，公司 已促使其正式授权的高级职员在上述日期签署本认股权证。

行使通知

致：PharmaCyte 生物技术公司

(1)以下签署人 特此选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

[_]使用美国的合法货币； 或

[_]如果允许，根据第(2(C)款规定的公式，取消所需数量的认股权证股份，以根据第(2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数) 行使本认股权证。

(3)请 以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法(br})颁布的法规D中定义的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

投资主体名称：____

投资主体授权签字人签字 : _________________________________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人名称：____

日期：_

附件B

分配表格

(要转让上述 保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，在此将上述 保证书及其证明的所有权利转让给