美国

美国证券交易委员会

华盛顿, 华盛顿特区。 20549

表格 10-Q

(标记一)

在截至本季度末的季度内六月三十日，2021

在过渡期内 从7月1日起，中国的金融危机就是中国的金融危机，而中国的金融危机就是中国的金融危机。(注：中国的金融危机已经过去了，中国的金融危机爆发了，中国的金融危机爆发了，中国的金融危机再次降临。)

委托文件编号 001-40032

ECP环境增长机会公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

毕奇伍德路40号

峰会, 新泽西07901

(主要行政办公室地址，邮编)

(973) 671-6100

(注册人的 电话 数, 包括 面积 代码)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☒不是☐

截至2021年8月19日，有34,500,000A类普通股，面值0.0001美元，以及8,625,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

ECP环境增长机会公司

FORM FORM 10-Q季度报告

目录

1

第一部分财务信息

项目1.财务报表

ECP环境增长机会公司

简明综合资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

ECP环境增长机会公司

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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ECP环境增长机会公司

简明合并股东权益变动表

截至2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

ECP环境增长机会公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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ECP环境增长机会公司。

未经审计的简明合并财务报表附注2021年6月30日

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指ECP Environmental Growth Opportunities Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指ENNV Holdings，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的简明综合财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司于2021年2月10日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月29日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)、出售私募认股权证和远期购买单位(如本文定义)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的初始业务合并。

最新发展动态

可转换本票

2021年7月30日，公司向保荐人的关联公司发行了本金为1,500,000美元的无担保本票，公司可在书面通知贷款人后不时提取。该票据不计息，并在企业合并完成后全额偿还。如果公司没有完成企业合并，票据将不会得到偿还，其下的所有欠款将被免除。企业合并完成后，票据持有人(或获准受让人)有权(但无义务)将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为相当于如此兑换的票据本金金额除以1.50美元的营运资金认股权证数量。营运资金认股权证的条款将与本公司在首次公开发售(IPO)同时进行的私募方式向保荐人发行的认股权证的条款相同。票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2021年8月16日，该公司已通过票据借款约24.97万美元。

合并协议

于二零二一年七月十八日，本公司与本公司、合并附属公司及Fast Radius订立合并协议，据此，合并附属公司将与Fast Radius合并并并入Fast Radius，Fast Radius作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。最后，该公司将更名为“Fast Radius，Inc.”。业务合并预计将在2021年第四季度完成，这取决于某些惯常的成交条件的满足。

根据合并协议的条款，对于紧接交易结束前已发行的Fast Radius证券的所有持有者(将以与A类普通股相关的股份或股权奖励的形式发行)的合并总对价，将相当于100,000,000股A类普通股，每股被视为价值10.00美元(“合并总对价”)。

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根据合并协议，总合并对价将在交易结束时向Fast Radius证券持有人发行，但向Fast Radius股本和既有RSU(定义见合并协议)的持有人发行总额相当于10,000,000股A类普通股的部分合并对价(“Fast Radius赚出股份”)将取决于在交易结束后的五年内(“赚得期”)是否满足合并协议中规定的某些价格目标，这些价格目标将iA类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或当时交易A类普通股的交易所所报的每日成交量加权平均售价，在收益期内的任何30个连续交易日内的任何20个交易日内，或(Ii)因合并协议规定的合并后合并公司发生若干控制权变更事件(任何该等事件，称为“收购出售”)而收取的每股代价。如果收购出售中收到的每股对价低于合并协议中规定的目标价格，而这一价格之前并未发生，则合并协议的适用条款将终止此外，根据该条款，Fast Radius不得就与该收购出售相关或在完成该收购出售后的该目标价格发行任何股票。当A类普通股达到上文计算的价值分别为15.00美元和20.00美元时，Fast Radius Rain Out股票将可分成两批等量发行，即500万股A类普通股，并将根据合并协议按比例分配给Fast Radius股本和既有RSU的适用持有人。

关于交易结束，保荐人、我们的独立董事和GSAM持有的在本公司首次公开发行(IPO)前发行的B类普通股的股份(“方正股份”)将按一对一的原则自动转换为A类普通股(“转换股份”)。保荐人持有的转换股份(“保荐人赚取股份”)的10%将在公司于赚取期间与保荐人及其独立董事签订的保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)执行的同时，在满足保荐人支持协议中规定的某些价格目标后归属，该等价格目标将基于(I)在纳斯达克上市的A类普通股股票的每日成交量加权平均销售价格，或当时A类普通股股票所在的交易所在赚取期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Ii)就收购出售而收取的每股代价。倘收购出售所收取的每股代价低于上文所载且先前未曾发生的目标价，保荐人支持协议的适用条文将会终止，保荐人将不会根据该等目标价发行任何股份，而该等目标价将与该收购出售相关或在该等收购出售完成后可予发行，而保荐人支持协议的适用条文将会终止，而保荐人将不会根据该等目标价发行任何股份。当A类普通股达到上面计算的价值分别为15.00美元和20.00美元时，保荐人将分成两批等量的407,000股A类普通股。

私募

就执行合并协议而言，本公司与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意向PIPE投资者发行及出售合共7,500,000股A类普通股(其中1,000,000股将以PIPE投资者身份发行及出售予发起人)，收购价为每股10.00美元，或合共75,000,000美元。管道投资的关闭将基本上与企业合并的完成同时进行，并以此和其他惯常关闭条件为条件。根据认购协议发行的A类普通股将不会根据证券法登记，将根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行。

在签署合并协议的同时，本公司、保荐人和GSAM，在ITS中 容量 作为投资 顾问 我代表 在GSAM客户端帐户中，订立远期购买协议附函，据此，GSAM不可撤销地同意向本公司购买，而本公司同意以私募方式向GSAM发行及出售2,500,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括远期购买股份及远期认股权证，价格为每个远期购买单位10.00美元，或合共25,000,000美元，私募将于完成业务合并的同时完成。每份完整的远期购买认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。公司和保荐人还放弃了GSAM在远期购买协议预期的与交易结束相关的情况下没收B类普通股的潜在义务。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股(IPO)后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年10月29日(成立)到2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计首次公开发售的收益将以利息收入的形式产生营业外收入，并存入信托账户。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

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对于三个人来说还有六个截至2021年6月30日的月份，我们的净营业亏损为$1,136,718 和$1,422,261，分别，它包括一般和行政费用 和特许经营税费.

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们信托账户外的现金为204,797美元，营运资本为18,502美元。在首次公开募股(IPO)完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买普通股，以及从保荐人的关联公司获得贷款。 截至2021年6月30日，本公司的流动资金需求已通过收取25,000美元(保荐人代表本公司支付的共计188,149美元的创始人股份出售、组建和发售成本)以及首次公开募股和私募的剩余净收益(如附注3和4所述)来满足。

于2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括根据承销商全面行使购买额外单位的选择权出售的4,500,000个单位，以弥补超额配售，产生毛收入345,000,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了两次私募配售，共计6,266,667份私募认股权证，以每份私募认股权证1.5美元的价格出售给保荐人和代表GSAM客户账户担任投资顾问的GSAM，产生了9,400,000美元的毛收入。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有345,000,000美元存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们有1,991,625美元现金存放于信托户口外，可用作营运资金。我们总共支付了6900,000美元的承销折扣和佣金，以及631,427美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他现金发行成本。在截至2021年6月30日的三个月里，额外的发行成本为35,643美元。此外，承销商同意推迟1207.5万美元的承保折扣和佣金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

2021年7月30日，公司向保荐人的关联公司发行了本金为1,500,000美元的无担保本票，公司可在书面通知贷款人后不时提取。该票据不计息，并在企业合并完成后全额偿还。如果公司没有完成企业合并，票据将不会得到偿还，其下的所有欠款将被免除。企业合并完成后，票据持有人(或获准受让人)有权(但无义务)将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为相当于如此兑换的票据本金金额除以1.50美元的营运资金认股权证数量。营运资金认股权证的条款将与本公司在首次公开发售(IPO)同时进行的私募方式向保荐人发行的认股权证的条款相同。票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2021年8月16日，该公司已通过票据借款约24.97万美元。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

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表外安排

截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

就执行合并协议而言，本公司与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意向PIPE投资者发行及出售合共7,500,000股A类普通股(其中1,000,000股将以PIPE投资者身份发行及出售予发起人)，收购价为每股10.00美元，或合共75,000,000美元。管道投资的关闭将基本上与企业合并的完成同时进行，并以此和其他惯常关闭条件为条件。根据认购协议发行的A类普通股将不会根据证券法登记，将根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行。

于2021年1月24日，吾等代表GSAM客户账户以投资顾问身份与GSAM订立远期购买协议(经日期为2021年1月31日的远期购买协议第一修正案修订)，根据该协议，GSAM客户账户承诺以私募方式购买合共5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份及远期认股权证，每个远期购买单位10.00美元，或总金额50,000,000美元。每份完整的远期购买认股权证可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同，而远期购买股份将与首次公开发售(IPO)出售单位所包括的A类普通股股份相同，但远期购买股份和远期认购权证将受转让限制和某些登记权的限制。出售远期购买单位的资金可用于支付业务合并的收购价，或用于交易后公司的营运资金需求。远期购买协议与选择赎回其公开股份的股东百分比无关，并可能为我们提供更高的初始业务合并的最低资金水平。

在签署合并协议的同时，本公司、保荐人和GSAM，在ITS中 容量 作为投资 顾问 我代表 在GSAM客户端帐户中，订立附函，据此，GSAM不可撤销地同意向本公司购买，而本公司同意以私募方式向GSAM发行及出售2,500,000个远期购买单位，每个远期购买单位的价格为10.00美元，或总计25,000,000美元，基本上与完成业务合并同时完成。公司和保荐人还放弃了GSAM在远期购买协议预期的与交易结束相关的情况下没收B类普通股的潜在义务。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制未经审核的简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出影响资产和负债报告金额、披露简明综合财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和费用的估计和假设。我们确定了以下影响我们财务报表的关键会计政策：

认股权证负债及远期购买协议

我们根据对财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480的具体条款和适用的权威指引的评估，将认股权证和远期购买协议列为股权分类或负债分类工具，并区分负债与权益类资产(“ASC 480”)和ASC 815，“衍生工具和对冲工具”(“ASC 815”)。评估考虑认股权证及远期购买协议是否符合美国会计准则第480条所指的独立金融工具，是否符合美国会计准则第480条对负债的定义，以及认股权证及远期购买协议是否符合美国会计准则第815条对股权分类的所有要求，包括认股权证及远期购买协议是否与本公司本身持有的A类普通股挂钩，以及权证及远期购买单位持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“净现金结算”等条件。这项评估需要使用专业判断，于认股权证及远期购买协议发行时进行，并在权证及远期购买协议尚未完成的情况下，于随后的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和远期购买协议，该等权证和远期购买协议必须在发行时记录为额外的已缴入股本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和远期购买协议，该等权证和远期购买协议必须

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在发行日和此后的每个资产负债表日，按初始公允价值计入负债。负债分类认股权证的估计公允价值变动 和远期购买协议在营业报表上确认为主要的非现金损益。

吾等根据ASC第815-40号文件所载指引，将认股权证及远期购买协议入账，根据该指引，认股权证及远期购买协议不符合权益处理标准，必须作为负债入账。

因此，吾等将认股权证及远期购买协议按其公允价值分类为负债，并于各报告期将认股权证及远期购买协议调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们未经审核的简明综合经营报表中确认。有关认股权证和远期购买协议的相关条款的进一步讨论，请参阅本季度报告第I部分第1项中未经审计的简明综合财务报表的附注6，进一步讨论用于确定负债价值的方法，请参见附注8。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480中的指导，对我们的A类普通股进行核算，可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们未经审计的精简综合资产负债表的股东权益部分。

每股净收益(亏损)

我们在计算每股净收益或亏损时采用的是前两类方法。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益或亏损的计算方法是将信托账户上赚取的利息和红利收入除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将该期间的净收入减去A类普通股的应占收入，除以该期间已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的普通股包括B类创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与从持有的基金中赚取的收入。

报价成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销和通过浓缩综合资产负债表日期产生的其他成本。于2021年2月首次公开发售完成后，发售成本将根据认股权证负债相对于股东权益确认的首次公开发售所得款项的公允价值，在股东权益及其他开支之间分配。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。

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项目 3.定量和合格IVE关于市场的披露 风险

截至2021年6月30日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。我们在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的净收益仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目 4.控制和 程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日的财季末我们的披露控制程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估， 鉴于我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中发现的重大弱点，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，得出结论认为，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)无效。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

鉴于这一重大弱点，本公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序，包括加强对会计文献的获取，以及改进识别就复杂会计应用向谁咨询的第三方专业人员。除本文所述外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

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第二部分-其他资料

项目 1.法律规定 法律程序。

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年2月10日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素，以及我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“Q1 10-Q”)。截至本报告日期，我们提交给证券交易委员会的最终招股说明书或第一季度10-Q报告中披露的风险因素没有实质性变化。

项目 2.未注册 销售额 的 权益 有价证券 和 使用 的 收益。

在……上面 二月 11, 2021, 我们 已完成 这个 首字母 公众 供奉 的 34,500,000 单位，包括根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的4,500,000个单位。 出售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为3.45亿元。巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根士丹利有限公司和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)担任簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-252172号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2月8日生效， 2021.

在完成首次公开发售及全面行使超额配股权的同时，我们完成了合共6,266,667份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为9,400,000美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证所得的总收益中，345,000,000美元存入信托账户。

我们总共支付了6900,000美元的承销折扣和佣金，以及667,070美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本。此外，承销商同意推迟1207.5万美元的承保折扣和佣金。

有关首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告第一部分第二项。

项目 3.对老年人的违约 证券。

没有。

项目 4.矿场安全 披露。

不适用。

项目 5.其他 信息。

没有。

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项目 6.陈列品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

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签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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