(A)该计划旨在作为NVIDIA Corporation 1998员工购股计划(“1998计划”)的继任者和延续。从中午12点01分开始及之后太平洋标准时间在生效日期，根据1998年计划不会授予购买普通股的额外权利。在上午12：01或之后授予的所有购买股票的权利生效日期的太平洋标准时间将根据本计划授予。根据1998年计划授予的购买普通股的任何权利将继续受1998年计划以及任何描述根据1998年计划进行的发售条款和条件的发售文件或其它协议或管理文件的条款的约束。

(I)在上午12点01分认购任何普通股，否则根据1998年计划未来仍可发行的普通股。生效日期的太平洋标准时间(“1998年计划的可用储备”)届时将不再适用于1998年计划。相反，相当于1998年计划可用储备的普通股数量将被添加到股票储备中(如下文第3(A)节进一步描述的那样)，然后立即可用于本协议项下的授予，最高可达下文第3(A)节规定的最大数量。

(Ii)上午12时01分起及之后，加班。在生效日期的太平洋标准时间，就总股数而言，如果没有本句的实施，根据1998年计划进行的未完成授予将随后返回1998年计划的股份储备(该等股份，“返回股份”)，该等普通股将不会返回1998年计划的股份储备，相反，当该股份成为返回股份时，等于返回股份的普通股数量将立即加入股份储备，最大数目为第节规定的最大数目(最高限额为第节规定的最大数目)。如果不是由于本句的实施，该普通股将不会回到1998年计划的股份储备中，相反，当该股份成为返回股份时，该普通股的数量将立即增加到股份储备中，最多不超过第节规定的最大数目。

(D)该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。公司的目的是使423组件符合员工股票购买计划的资格。因此，423组成部分的规定将以与“守则”第423节的要求一致的方式解释。此外，本计划授权授予非423组成部分下的购买权，该购买权不符合员工股票购买计划的要求，因为在遵守适用的外国法律的同时，允许或便利外籍或受雇于或位于美国境外的员工参与该计划是必要或可取的；此类购买权将根据规则、程序授予

或董事会为符合资格的员工和本公司及其相关公司为实现这些目标而采取的子计划。除非本文另有规定或由董事会决定，否则非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。此外，根据该计划的第423部分，本公司可作出条款不同的独立发售(虽然与该计划的规定并无抵触，亦与员工购股计划的要求并无抵触)，而本公司将指定哪个指定公司参与每个独立发售。

(E)如果参与者将就业从参与423组成部分的公司或任何指定的423公司转移到参与非423组成部分的指定非423公司，他或她将立即停止参与423组成部分；但是，在发生这种转移的购买期内所作的任何贡献将转移到非423组成部分，该参与者将立即按照其参与计划的有效条款和条件加入当时的非423组成部分下的当前要约，但这样的条款和条件除外从参与非423成分的指定非423公司向本公司或参与423成分的任何指定423公司转移就业的参与者将继续是非423成分的参与者，直至(I)非423成分下的当前要约期结束，或(Ii)他或她在此类转移后参与的第一次要约的要约日期(以较早者为准)为止。

(I)有权决定授予购买权的方式和时间，以及每次发售的条款(不必完全相同)，包括哪些指定的423公司和指定的非423公司将参与423组成部分或非423组成部分。

(Ii)继续不时指定本公司哪些关连法团有资格作为指定423法团及指定非423法团参与计划，以及哪些联属公司将有资格作为指定非423法团参与计划，并指定哪些指定公司将参与每项单独发售(就本公司作出单独发售而言)。

(三)负责对《计划与购买权》的解释和解释，制定、修改和废止《计划与购买权》管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分生效。

(Vii)一般情况下，行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其相关法团的最佳利益，以及落实将423成分视为雇员购股计划的意图。

(Viii)允许采取必要或适当的程序和子计划，以允许或便利外籍或受雇于或位于美国境外的雇员参与该计划。在不限制前述规定的一般性但与前述规定一致的情况下，董事会被明确授权通过规则、程序和分计划，就非423部分而言，这些规则、程序和分计划可能不在守则第423节的范围内，这些规则、程序和分计划涉及但不限于参与计划的资格、处理和作出缴款、设立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、预扣程序和股票发行的处理，这些规则、程序和分计划可能会根据具体情况而有所不同

(C)允许董事会将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今拥有并已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提述此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划规定不抵触的决议所规限。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。无论董事会是否已将计划的管理授权给一个委员会，董事会将拥有最终权力来决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。

(A)除第11(A)条有关资本化调整的条文另有规定外，根据本计划可发行的普通股股份总数最高不得超过373,729,332股普通股(“股份储备”)，该数目为(I)280,296,999股新增股份以反映自2021年7月19日起生效的1比4拆股，(Ii)在本公司2020年股东周年大会上批准的2,000,000股普通股，((Iv)本公司2016年股东周年大会批准的10,000,000股股份，(V)本公司2014年股东周年大会批准的12,500,000股股份，(Vi)本公司2012年股东周年大会批准的32,000,000股股份，(Vii)受1998年计划可用储备限制的股份数量，金额不超过8,432,333股，及(Viii)不时可得的退还股份数量，金额不超过8,432,333股；及(8)公司2014年股东周年大会批准的12,500,000股股份，(Vi)本公司2012年股东大会批准的32,000,000股股份，(Vii)受1998年计划可动用储备的股份数量，金额不超过8,432,333股

(B)如果根据该计划授予的任何购买权在未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股股份将再次可根据该计划发行。(B)如果根据该计划授予的任何购买权终止，则未根据该购买权购买的普通股将再次可供根据该计划发行。

(A)根据董事会选定的发售日期，董事会可不时根据要约授予合资格雇员或就授予购买权作出规定。每次发售将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件，关于423成分股，将符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有被授予购买权的员工将拥有相同的权利和特权。单独发售的条款不必相同，但每次发售将包括(通过在构成发售的文件中引用或以其他方式并入本计划的条款)发售的有效期，该期限不超过发售日期起计的27个月，以及第5至8节所含条款的实质内容(含第5至8节)。

(B)考虑参与者在本计划下是否有多于一项尚未行使的购买权，除非他或她在提交给本公司的表格中另有说明：(I)每张表格将适用于他或她在本计划下的所有购买权；及(Ii)在行使价格较高的购买权(或如果不同购买权具有相同的行使价格，则为后来授予的购买权)之前，将最大程度地行使行使价格较低的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则行使较早的购买权)，否则将最大限度地行使行使价格较高的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则行使较晚授予的购买权)。

(C)董事会将有权酌情安排发售，以便如果普通股在发售内新购买期的第一个交易日的公平市值小于或等于参与者的发售日价格，则对于该参与者，该发售将于

(A)只可向本公司雇员或董事会根据第2(B)条指定的关连公司或联属公司的雇员授出其购买权，而该等购买权只可授予本公司的雇员，或董事会根据第2(B)条指定的向关连公司或联属公司的雇员授出的购买权。除第5(B)条另有规定外，除非于要约日期，雇员已受雇于本公司、一间关连公司或联属公司(视属何情况而定)一段董事会可能要求的要约日期前的连续期间，否则该雇员将没有资格获授予购买权，但在任何情况下，连续受雇的规定期间不得等于或多于两年。此外，董事会可规定(除非法律禁止)任何雇员均无资格根据该计划获授予购买权，除非于要约日期，该雇员在本公司、关连公司或联属公司的惯常受雇时间超过每周20小时及每历年超过5个月，或董事会根据守则第423条厘定的其他标准。

(B)董事会可规定，在要约过程中(或要约内的任何指定期间)首次成为合资格雇员的每名人士，将在该人士成为合资格雇员当日或之后获授予该要约下的购买权，该购买权其后将被视为该要约的一部分。该购买权将与根据该发售最初授予的任何购买权具有相同的特征，如本文所述，不同之处在于：

(C)*如紧接授予任何购买权后，任何雇员拥有占本公司或任何相关公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五或以上的股份(除非法律另有规定)，则任何雇员均无资格获得任何购买权。就本第5(C)节而言，守则第424(D)节的规则将适用于确定任何员工的股权，该员工根据所有未偿还购买权和期权可以购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(D)根据守则第423(B)(8)条的规定，只有在以下情况下，合资格员工才可获授予购买权，该购买权连同根据本公司及任何相关法团的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该合资格员工购买本公司或任何相关公司的股票的权利，累积速度不得超过该等股票的公平市值(在授予该等权利时厘定，且就该计划而言，该等权利于任何时间均未予行使的每一历年(将于其各自的发售日期厘定)。

(E)本公司和任何指定公司的高级管理人员(如果他们是其他合资格的员工)将有资格参与该计划下的发售。尽管有上述规定，董事会可(除非法律禁止)在发售中规定，属守则第423(B)(4)(D)节所指高薪雇员的雇员将没有资格参与。

(A)自每个发售日起，每名合资格雇员将获授予根据适用要约购买最多该数目可购买普通股的购买权，可按董事会指定的百分比或最高金额(按董事会指定的百分比或最高金额)购买该雇员合资格的普通股，但在任何一种情况下均不超过该雇员合资格股份的15%

于发售日期(或董事会就特定发售厘定的其他日期)开始至发售所述日期止期间内的盈利(由董事会于每次发售中界定)，该日期不得迟于发售结束。

(C)就根据该计划作出的每项发售而言，董事会可指明(I)任何参与者于该发售期间任何购买日期可购买的普通股最高数目、(Ii)所有参与者根据该发售可购买的普通股最高总数及/或(Iii)所有参与者于发售下的任何购买日期可购买的普通股最高总数。如果根据要约授予的购买权行使时可发行普通股的总购买量将超过任何此类最大总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以切实可行和公平的几乎统一的方式按比例(基于每个参与者的累计出资)分配可供使用的普通股。

(A)*合资格员工可选择授权工资扣除作为供款手段，方法是在要约指定的时间内填写并向本公司递交本公司提供的登记表格。报名表将注明供款金额不得超过委员会指定的最高金额。每个参与者的贡献将被记入该计划下该参与者的记账账户，并将存入公司的普通资金，除非适用法律要求将贡献存入第三方或以其他方式分开。如果允许，参与者可以减少(包括减少到零)或增加他或她的贡献。如果适用法律要求或优惠中明确规定，除了通过工资扣减或代替通过工资扣除进行贡献外，参与者可以按照公司指示的方式，在购买日期之前通过现金、支票或电汇进行贡献。

(B)在发售期间，参与者可透过向本公司递交本公司提供的提款表格，停止作出供款及退出发售。公司可以在购买日期之前设定退出的最后期限。一旦撤回，该参与者在此次发售中的购买权将立即终止，公司将向该参与者分配其所有累积但未使用的供款。参与者退出该产品不会影响其参与本计划下任何其他产品的资格，但参与者将被要求提交新的注册表才能参与未来的产品。

(C)除非适用法律另有要求，否则如果参与者(I)因任何原因或无故不再是雇员或(Ii)不再有资格参与，则根据本计划下的任何要约授予的购买权将立即终止。本公司将把他或她所有累积但未使用的供款分配给该个人。

(D)在参与者有生之年，购买权只能由该参与者行使。购买权不得由参与者转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或(如果公司允许)第10节所述的受益人指定转让。

(A)自每个购买日起，每个参与者的累计出资将用于按发售中指定的收购价购买普通股，最高可达本计划和适用发售所允许的普通股最高股数。除非是次发行有特别规定，否则不会发行零碎股份。

(B)如果在发售的最终购买日购买普通股后，参与者的账户中仍有任何累积缴款，而该剩余金额低于购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将保留在该参与者的账户中，用于在该计划下的下一次发售中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与该发售，在这种情况下，该金额将在最终购买日期之后无息分配给该参与者(除非另有要求如果在发售的最终购买日购买普通股后参与者账户中剩余的供款金额至少等于购买一整股普通股所需的金额，则该剩余金额将不会滚动到下一次发售中，而是在最终购买日之后全额分配给该参与者，不计利息(除非适用法律另有要求)。

(C)*不得在任何程度上行使购买权，除非根据证券法行使购买权时将发行的普通股股份由根据证券法有效的登记声明涵盖，并且计划在实质上符合所有适用法律。若普通股股份于购买日期并未如此登记或计划不符合上述规定，则在该购买日期将不会行使任何购买权，而购买日期将延迟至普通股股份符合上述有效登记声明及计划符合重大规定为止，惟购买日期在任何情况下均不会超过发售日期起计27个月。如果在购买之日，如在允许的最大程度上延迟，普通股股票未登记，且该计划不符合所有适用法律，则不会行使购买权，所有累积但未使用的出资将无息分配给参与者(除非适用的当地法律另有要求)。

本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的授权，除非与本公司自行决定的合格员工的潜在利益相比，这样做对本公司来说是一项不合理的成本。如果在商业上合理的努力后，公司无法获得公司律师认为必要的授权，以便根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股，并以商业上合理的成本，公司将免除在行使此类购买权时未能授予购买权和/或发行和出售普通股的任何责任。

(A)如果参与者在普通股和/或缴款交付给参与者之前去世，公司可以(但没有义务)允许参与者提交一份表格，指定受益人，该受益人将从该计划下的参与者的账户中获得任何普通股和/或缴款。(A)如果参与者在该计划下的任何普通股和/或缴款交付给该参与者之前去世，公司可以(但没有义务)允许该参与者提交一份表格，指定受益人。公司可以(但没有义务)允许参与者更改受益人的指定。任何此类指定和/或更改必须采用公司批准的表格。

(B)即使参与者去世，在没有有效受益人指定的情况下，公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，本公司可全权酌情将该等普通股及/或供款交付参与者的配偶、受养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受养人或亲属，则向本公司指定的其他人士交付该等普通股及/或供款。

(A)根据资本化调整，董事会将根据第3(A)节适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划规管的证券类别及最高数目；(Ii)须受该计划规管的证券类别及数目，以及适用于未偿还发售及购买权的买入价；及(Iii)作为每项持续发售的购买限额标的的证券类别及数目。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)就公司交易而言，则：(I)任何尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或继续未偿还的购买权，或可用类似的权利(包括获取在公司交易中支付给股东的相同代价的权利)取代尚未偿还的购买权；或(Ii)如任何尚存或收购的公司(或其母公司)不承担或延续该等购买权，或不以类似权利取代该购买权，则参与者的累积缴款将于公司交易前十个营业日内根据尚未行使的购买权用于购买普通股，购买权将在购买后立即终止。

(A)在董事会认为必要或适宜的任何方面，董事会可随时修订本计划。然而，除第11(A)节有关资本化调整的规定外，根据适用法律或上市要求，对计划的任何修订均需获得股东批准，包括以下任何修订：(I)大幅增加计划下可供发行的普通股数量；(Ii)大幅扩大有资格成为参与者并获得购买权的个人类别；(Iii)大幅增加计划下参与者的应计利益或大幅降低根据计划可购买普通股的价格；(Ii)大幅扩大有资格成为参与者并获得购买权的个人类别；(Iii)大幅增加计划下参与者的应计利益或大幅降低根据计划可购买普通股的价格。或(V)扩大根据本计划可供发行的奖励种类，但上述(I)至(V)项中的每一项仅限于适用法律或上市要求要求股东批准的范围。

(C)保证在修订、暂停或终止计划之前授予的任何尚未授予的购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得该购买权的人的同意，(Ii)为遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于守则第423节及其下发布的关于员工股票购买计划的条例和其他解释性指导的规定)，包括但不限于任何此类规定或(Iii)获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇所必需的。需要说明的是，如果为了确保购买权和/或计划符合守则第423条的要求，董事会可以在未经参与者同意的情况下修改尚未完成的购买权。

(A)根据423成分授予的资产购买权，旨在根据库务规例第1.409A-1(B)(5)(Ii)条豁免守则第409A条的适用。根据非423组成部分授予美国纳税人的购买权旨在根据短期延期例外免除本准则第409a条的适用，任何含糊之处将根据该意图进行解释和解释。在本协议第13(B)条的约束下，根据非423条款授予美国纳税人的购买权将受到这样的条款和条件的约束，这些条款和条件将允许这些购买权满足根据守则第409a条规定的短期延期例外的要求，包括要求具有购买权的股票必须在短期延期期限内交付。在符合本条例第13(B)条的规定下，如果参与者本来应受本守则第409a条的约束，则在董事会确定a

如果购买权利或其行使、支付、结算或延期受本守则第409a条的约束，则授予、行使、支付、结算或推迟购买权的方式将符合本守则第409a条，包括美国财政部的规定和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于本计划通过后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管有上述规定，如拟豁免或符合守则第409A条规定的购买权不获豁免或符合守则第409A条的规定，或董事会就此采取的任何行动，本公司将不会对参与者或任何其他方承担任何责任。

(B)尽管本公司可能努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律使购买权有资格获得优惠税收待遇，或(Ii)避免不利税收待遇(例如，根据守则第409a节)，但本公司没有就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括本计划第13(A)节。本公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。

本计划自生效之日起生效。除非及直至该计划获本公司股东批准，否则不会行使任何购买权，而该批准必须在董事会采纳该计划之日之前或之后12个月内(或如根据上文第12(A)节之规定作出重大修订)。

(B)除非及直至参与者因行使购买权而获得的普通股股份记录在本公司(或其转让代理)的账簿内，否则参与者不会被视为受购买权规限的普通股股份的持有人，或拥有持有人就受购买权规限的普通股享有的任何权利。

(C)签署本计划和提供不构成雇佣合同。本计划或要约中的任何内容均不得以任何方式改变参与者的雇佣性质(如果适用)，也不得被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于本公司或关联公司或联属公司，或本公司或关联公司或关联公司继续受雇于参与者的义务。

(E)即使本计划的任何特定条款被发现无效或以其他方式不可执行，该条款不会影响本计划的其他条款，但本计划将在所有方面被解释为该无效条款已被省略。

(D)“资本化调整”是指普通股发生的任何变动或发生的其他事件，受本计划的约束，或在生效日期后立即进行任何购买，但未收到以下信息。(D)“资本化调整”是指普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，受本计划的约束或在生效日期后立即进行任何购买

本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似股权重组交易进行的对价，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂第718题(或其任何后续主题)中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(I)所谓“缴款”，是指参与者出资为行使购买权提供资金的工资扣除和在要约中明确规定的其他额外付款。(I)“缴款”是指参与者在发售中明确规定的工资扣除和其他额外付款，用于资助购买权的行使。如果在发售中明确规定，参与者可以向其账户支付额外款项，而且只有在参与者在发售期间尚未通过工资扣除扣留最高允许金额的情况下才可以向其账户支付额外款项。

(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

在遵守守则第409A条所需的范围内，如果某项交易不是财务法规第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则该事件在任何情况下都不会被视为公司交易。

(P)“合格员工”是指符合管理发售的文件中规定的参加发售资格的要求的员工，前提是该员工也符合本计划规定的参加资格的要求。(P)“合格员工”是指符合管理发售的文件中规定的资格参加发售的要求的员工，前提是该员工也符合本计划规定的参加资格的要求。

(Q)“雇员”指在本公司或关连公司(包括联属公司)的记录中被视为雇员的任何人士，包括高级职员或董事。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务的费用不会导致董事被视为“雇员”。

(R)“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，该计划旨在成为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在“守则”第423(B)节中有定义。

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，普通股股份的公平市价将为厘定当日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的该等股票的收市价，按董事会认为可靠的消息来源报告。除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的上一日的收市价。

(U)“非423组成部分”是指计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，不打算满足员工股票购买计划要求的购买权可以授予符合条件的员工。(U)非423组成部分是指计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，不打算满足员工股票购买计划要求的购买权可以授予符合条件的员工。

(V)所谓“提供”是指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。发售的条款和条件一般将在董事会批准的有关发售的“发售文件”中阐明。

(X)“发售日价格”是指，就每个参与发售的参与者而言，在发售日(即该参与者被授予发售购买权的日期)适用于该参与者的普通股的公平市值。

(Cc)“购买期”是指在发售中规定的一段时间，一般从发售日或购买日之后的第一个交易日开始，至购买日结束。产品可以由一个或多个购买期组成。

(Gg)“交易日”是指普通股上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续市场开放交易的任何一天。