NVIDIA公司修订并重新实施了2007年股权激励计划
经薪酬委员会批准:2007年4月24日
股东批准日期:2007年6月21日
赔偿委员会修订:2010年11月11日
赔偿委员会修订和重申:2012年3月22日
股东批准日期:2012年5月17日
赔偿委员会修订和重申:2014年4月9日
股东批准日期:2014年5月23日
赔偿委员会修订和重申:2016年4月5日
股东批准日期:2016年5月18日
赔偿委员会修订和重申:2018年4月3日
股东批准日期:2018年5月16日
赔偿委员会修订和重申:2020年4月27日
股东批准日期:2020年6月9日
董事会修订和重申:2021年7月19日
终止日期:2030年4月26日
1.总司令。
(A)确定先前计划的继任者和延续性。该计划旨在作为NVIDIA Corporation 1998股权激励计划(“1998计划”)、NVIDIA Corporation 1998非雇员董事股票期权计划、NVIDIA Corporation 2000非法定股权激励计划和PortalPlayer,Inc.2004年股票激励计划(统称为“先行计划”)的后续和延续。生效日期后,将不会根据任何先前计划授予额外的股票奖励,所有新授予的股票奖励将受制于本计划的条款,但以下情况除外:从生效日期至2007年9月30日(“过渡日期”)(在此期间,公司预计将采取必要或适当的措施,允许外籍或受雇于美国境外的员工、董事或顾问参与本计划),公司可根据1998年计划的条款授予股票奖励,总金额最高可达100。向公司及其附属公司新聘用的外籍员工或在美国境外受雇的员工发放1000股普通股(这100,000股储备,称为“外国过渡储备”)。在生效日期,根据先前计划剩余的所有可供发行的股票将可根据本计划进行发行;但是,前提是, 根据先前计划授予的期权或股票奖励结清后的股票发行(包括根据1998年计划的条款行使或结算生效日期后从外国过渡储备授予的任何奖励后的股票发行)将从本计划开始,并将减少根据本计划可供发行的普通股数量,如下文第3节所述。在行使或交收前因任何原因到期或终止的任何普通股股份(统称为“先前计划的返还股份”),均须受根据先前计划授出的未行使购股权及股票奖励所规限,可根据根据本协议授予的股票奖励予以发行。除本第1(A)节明确规定外,根据先前计划授予的所有期权和股票奖励仍将受制于最初授予它们的先前计划的条款。
(B)为名符合条件的获奖者提供服务。有资格获得奖项的人是员工、董事和顾问。
(C)设立两个可供选择的奖项。该计划规定授予以下奖励:(I)激励性股票期权,(Ii)非法定股票期权,(Iii)限制性股票奖励,(Iv)限制性股票单位奖励,(V)股票增值权,(Vi)业绩股票奖励,(Vii)业绩现金奖励,以及(Viii)其他股票奖励。
(D)目的不在此。通过该计划,本公司寻求获得和保留第1(B)节规定的有资格获得奖励的群体的服务,激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力,并提供一种方式,使该等符合资格的获奖者有机会通过授予股票奖励从普通股价值的增加中受益。





(E)违反第162(M)条规定的过渡救济。尽管本计划中有任何相反的规定,但本计划中根据守则第162(M)条对“绩效薪酬”的任何提及将仅适用于根据“减税和就业法”(“TCJA”)提供的过渡期减免(“TCJA”)旨在并有资格获得由2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬的任何奖励,该合同随后并未由董事会根据TCJA和任何适用的指导自行决定进行实质性修改,而该奖励将仅适用于根据“减税和就业法”(“TCJA”)提供的过渡期减免而有资格获得此类奖励的任何奖励。该合同于2017年11月2日生效,董事会随后根据“TCJA”和任何适用的指导,自行决定对该合同进行实质性修改。
2.中国政府。
(A)由董事局监督行政管理。董事会将管理本计划,除非董事会按照第2(C)节的规定将本计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)行使董事局的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下,并在其限制范围内:
(I)有权不时决定(A)根据该计划符合资格的人士将获颁奖;。(B)每个奖项将于何时及如何颁发;。(C)将颁发何种类型或组合的奖项;。(D)每个奖项的规定(不必相同),包括某人根据股票奖励获准领取现金或普通股的时间或次数;。(E)须受奖励规限的普通股股份数目或现金价值;。(E)获奖的普通股股份数目或现金价值;。(I)根据该计划有资格获奖的人士中,哪些人将获颁奖;。(B)何时及如何颁奖;。(C)颁奖类别或类别组合;。(D)每个奖项的条文(不必相同),包括根据股票奖励可获批准接受现金或普通股的时间或次数;。(F)适用于股票奖励的公平市值。
(Ii)有权解释和解释本计划和根据本计划颁发的奖项,并制定、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使此项权力时,可按其认为必需或合宜的方式,纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处,以使计划或奖励全面生效。
(Iii)努力解决有关该计划和根据该计划颁发的奖项的所有争议。
(Iv)允许加快根据计划可以行使奖励的时间或奖励或其任何部分的归属时间,尽管奖励中有规定可以行使奖励或授予奖励的时间(或可以发行现金或普通股);但是,尽管有前述规定或本计划中的任何相反规定,只有在参与者死亡或残疾、公司交易或控制权变更的情况下,才能加快参与者奖励的行使时间或参与者奖励或其任何部分的授予时间。
(五)允许随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外,未经参与者书面同意,暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时未完成的奖励所享有的权利。
(Vi)继续在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划,包括但不限于守则第409A节下有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬及/或使计划或根据计划授出的奖励符合有关规定,惟须受适用法律的限制(如有)所规限。然而,除第9(A)节有关资本化调整的规定外,对本计划的任何修改,如(I)大幅增加本计划下可供发行的普通股数量,(Ii)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励的个人类别,(Iii)大幅增加本计划下参与者的应计福利,或大幅降低根据本计划发行或购买普通股的价格,均须经股东批准,(Iv)大幅延长本计划的期限,或(Iii)大幅增加计划下参与者的应计福利,或大幅降低计划下普通股的发行或购买价格,或(Iv)大幅延长计划的期限,或(Iv)大幅延长计划的期限,或但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。除本计划或奖励协议另有规定外,除非(I)本公司请求受影响参与者的同意,且(Ii)该参与者书面同意,否则本计划修订前授予的任何奖励的权利不会因本计划的任何修订而受到重大损害。





(Vii)有权提交对计划的任何修订供股东批准,包括但不限于对计划的修订,旨在满足(I)守则第162(M)节及其下关于将绩效薪酬排除在支付给受保员工的补偿的公司扣除额限制之外的规定,(Ii)守则第422条关于奖励股票期权的修订,或(Iii)规则16b-3的要求。
(Viii)有权批准在计划下使用的奖励协议形式,并修改任何一个或多个奖励的条款,包括但不限于修订,以提供比奖励协议中以前规定的更优惠的条款,但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制的限制;然而,除取消或削弱奖励股票期权地位的修订或计划或奖励协议中另有规定的修订外,任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害,除非(I)本公司请求受影响参与者的同意,以及(Ii)该参与者书面同意。尽管如上所述,在适用法律(如有)的限制下及未经受影响参与者同意,董事会可于有需要时修订任何一项或多项奖励的条款(A)以维持奖励作为奖励股票期权的合格地位,(B)澄清豁免方式或使奖励符合守则第409A条及其下的相关指引,或(C)遵守其他适用法律。
(Ix)一般情况下,行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(X)允许采用允许或便利外籍或受雇于或位于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划所需或适宜的程序或条款和子计划(所有条款和子计划均不得与计划的规定相抵触)。
(C)向委员会派遣代表团。
(一)联合国秘书长。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会,则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划的管理相关的权力,包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提述此后将授予委员会或小组委员会),但须遵守董事会或委员会(视情况适用)可能不时通过的不与计划的规定相抵触的决议董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力,并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守第162(M)条和第16b-3条。根据守则第162(M)条,委员会可仅由两名或以上非雇员董事组成,或根据规则16b-3,可仅由两名或以上非雇员董事组成。此外,董事会或委员会可全权酌情(A)授权无须为外部董事的委员会向符合资格的人士授予奖励的权力,该等人士(I)当时不受保障的雇员且在确认股票奖励所产生的收入时预期不会受保障的雇员,或(Ii)不是本公司希望遵守守则第162(M)条的人士,及/或(B)授权无须为非雇员董事的委员会向符合资格的人士授予股票奖励的权力;及/或(B)授权无须是非雇员董事的委员会向符合资格的人士授予股票奖励的权力,或(Ii)不是本公司希望遵守守则第162(M)条的人士的人士,及/或(B)向无需为非雇员董事的委员会授予向符合资格的人士授予股票奖励的权力
(D)扩大对军官的授权。董事会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作:(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(在适用法律允许的范围内,接受其他股票奖励),并在适用法律允许的范围内,确定其条款,以及(Ii)确定授予该等员工的普通股股票数量;然而,有关该等授权的董事会决议案须列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数,而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以MOST股票奖励协议的形式颁发





最近批准供委员会或董事会使用的,除非批准授权的决议另有规定。尽管本第2(D)条有任何相反规定,董事会不得根据下文第13(X)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授予仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
(E)董事会决定的效力。董事会真诚作出的所有决定、解释和解释都不会受到任何人的审查,并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
(F)批准取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权:(I)降低本计划项下任何未行使购股权或股票增值权的行使或行使价格,或(Ii)取消行使价或行使价格大于当前公平市价的任何未行使购股权或股票增值权,以换取计划下的现金或其他股票奖励,除非本公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动。
(G)增加股息和股息等价物。由董事会决定并包含在适用的奖励协议中的任何受奖励的普通股股票可以支付或计入股息或股息等价物(视情况而定);然而,条件是:(I)在该等股份根据该奖励协议条款归属的日期之前,不得就任何该等股份支付股息或股息等价物;(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限;及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限;及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件所规限。由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件,该等股份由本公司没收或购回。
3、购买受本计划约束的股份。
(A)增加股份储备。在符合第9(A)条有关资本化调整的规定下,根据股票奖励于生效日期后可发行的本公司普通股股份总数将不超过977,471,064股(“2007计划储备”)。预留发行的最高股数包括:(I)152,767,766股1,这是公司股东在公司2007年股东周年大会上批准的总储备,包括但不限于生效日期根据先前计划剩余可供发行的股份和先前计划的返还股份;(Ii)在公司2012年股东大会上批准(并在公司2013年股东大会上重新批准)的2500万股;(Iii)10000,000股;(Iii)在公司2012年股东大会上批准(并在2013年股东大会上重新批准)的2500万股;(Iii)10,000,000股(但不限于在生效日期之前的计划下剩余可供发行的股份);(Ii)在公司2012年股东大会上批准(并在公司2013年年度股东大会上重新批准的)的25,000,000股本公司2014年股东周年大会批准的股份有(4)18,800,000股;(5)本公司2018年股东大会批准的股份有2,300万股;(6)本公司2020年股东周年大会批准的有14,800,000股;(7)新增的733,103,298股,以反映自2021年7月19日起实行的1:4拆股。为清楚起见,本第3(A)节中的2007计划储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此,本第3(A)条不限制股票奖励的授予,除非第7(A)条另有规定。股票可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如果适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国运通公司指南第711节或其他适用规则允许的合并或收购而发行, 这样的发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
(B)将股份归还股份储备。
(I)发行股可供后续发行的股份。如果任何(X)股票奖励因任何原因到期或以其他方式终止(全部或部分未全部行使),(Y)根据股票奖励向参与者发行的普通股股票根据公司根据本计划的回购或回购权利按其原始行使或购买价格被没收或回购,包括因未能满足该等股票归属所需的应急或条件而导致的任何没收或回购,或(Z)股票
1根据2007年9月10日生效的2取3远期股票拆分,2007年6月批准的最初101,845,177股调整为152,767,766股。





若奖励以现金结算,则非根据该奖励发行的普通股股份,或没收予本公司或由本公司购回的普通股,将恢复并再次可供根据本计划发行。
(Ii)发行不能用于后续发行的新股。如果任何受股票奖励的股票因公司为满足股票奖励的行使或购买价格而被公司扣留而没有交付给参与者(包括由于股票奖励是通过减持股票奖励而没有交付给参与者的任何股票奖励股票(即“净行使”)),或者股票增值权的增值分配是以普通股支付的,则未交付给参与者的股票奖励股票的数量将不再可用于根据本计划随后的发行。如果任何接受股票奖励的股票没有交付给参与者,因为该等股票被公司扣留,以满足与股票奖励相关的税款预扣,则未交付给参与者的股票数量将不再可用于根据本计划进行后续发行。如果任何股票奖励的行使或购买价格,或与股票奖励相关的预扣税款,是通过投标参与者持有的普通股(通过实际交付或认证)来满足的,则如此投标的股票数量将不再可用于本计划下的后续发行。如果本公司在公开市场上用股票奖励的行使或购买价格所得回购任何普通股,那么根据本计划,如此回购的股票数量将不再可用于随后的发行。
(C)取消激励性股票期权限额。根据2007年计划储备和第9(A)条有关资本化调整的规定,根据该计划行使激励性股票期权(包括根据先前计划授予的激励性股票期权)可能发行的普通股总最大数量将为1,000,000,000股普通股。
(D)取消个人奖项限制。除第9(A)节有关资本化调整的规定外,任何参与者在任何财政年度内都没有资格获得奖励:
(I)股票期权、股票增值权和其他股票奖励,其价值是通过参考股票奖励授予之日超过800万股普通股的行使或执行价格至少100%(100%)的公平市值的增长来确定的;
(Ii)两个业绩股票奖,涵盖超过800万股普通股;以及
(Iii)提供价值600万美元以上的两项表演现金奖。
如果绩效股票奖励是以期权的形式,它将只计入绩效股票奖励限制。如果绩效股票奖励可以现金支付,它将只计入绩效股票奖励限额。
(E)其股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股,包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4、申请资格。
(A)提高获得特定股票奖励的资格。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除激励性股票期权外,还可以授予员工、董事和顾问股票奖励;但条件是,股票奖励不得授予仅为公司的任何“母公司”提供连续服务的员工、董事和顾问,如证券法第405条所定义,除非(I)该股票奖励相关的股票根据公司法第409a条被视为“服务对象股票”(例如,因为股票奖励是根据公司交易,如剥离交易授予的),(Ii)本公司已与其法律顾问一起确定,该股票奖励被视为“服务接受者股票”(例如,由于股票奖励是根据公司交易,如剥离交易而授予的),(Ii)本公司已与其法律顾问一起确定,该等股票奖励是:(I)该等股票奖励被视为“服务对象股票”(例如,因为股票奖励是根据公司交易,如剥离交易而授予的);就其法律顾问而言,已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。





(B)支持10%的股东。百分之十的股东将不会获得奖励股票期权,除非该期权的行使价至少是授予日公平市价的百分之一百一十(110%),并且该期权在授予日起计五(5)年期满后不能行使。
(C)管理顾问公司。只有在授予顾问时,由于顾问向本公司提供的服务的性质、顾问是自然人,或者因为其他有关使用表格S-8的规则,有证券法下的表格S-8注册说明书或证券法下的继任者或类似表格(“表格S-8”)可以登记向该顾问提出的要约或向该顾问出售本公司的证券,顾问才有资格获奖。
5.修订有关期权和股票增值权的规定。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式,并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为奖励股票期权或非法定股票期权,如果发行了证书,将为在行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权没有被明确指定为奖励股票期权,或者如果期权被指定为奖励股票期权,但根据适用规则,该期权的部分或全部不符合奖励股票期权的资格,则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独选项或SARS的规定不必相同;但是,只要每个授标协议将包括(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下每项规定的实质内容:
(A)任期。在第4(B)节有关百分之十股东的条文规限下,购股权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年或奖励协议所指定的较短期间(“到期日”)后行使。
(二)调整行权价格。在第4(B)节有关百分之十股东的条文的规限下,以及即使奖励协议有任何相反规定,每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不会低于授予该期权或特别行政区当日的公平市价。尽管如上所述,根据另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的期权或特别行政区可按低于公平市价的行使或行使价授予,其方式与守则第409A节及(如适用)第424(A)节的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。
(三)充分考虑。根据行使购股权而取得的普通股收购价,将在适用法律许可的范围内,并由董事会全权酌情决定,以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力),以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。本第5(C)条允许的付款方式为:
(I)以现金、支票、银行汇票、汇票或电子资金转账方式支付给公司;
(Ii)根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布的根据T规则制定的计划,在发行受期权约束的股票之前,导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示;
(Iii)如购股权为非法定购股权,则可透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将减少行使时可发行的普通股数量最多的整股股份,其公平市值不超过总行权价格;但前提是,本公司将接受参与者的现金或其他付款,但前提是本公司将接受参与者的现金或其他付款,但以因减少将发行的全部股份数量而未能满足总行权价格的任何剩余余额为限;(Iii)如果期权是非法定股票期权,则本公司将减少行使时可发行的普通股数量,以公平市值不超过总行权价格的最大整体数量的股份为限;此外,只要普通股股票将不再根据期权流通股,并且在此之后将不能行使,只要(A)行使时可发行的股份根据“净行使权”被减为支付行使价,(B)股份被减价,(B)普通股将不再是可行使的,(B)在行使时可发行的股票被减为支付行使价,(B)股票是





(C)为履行扣缴税款义务而扣缴股份;或
(Iv)考虑董事会可能接受并在适用的授标协议中指明的任何其他形式的法律考虑。
(四)限制特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特别提款权,参与者必须按照证明该特别提款权的股票增值权协议的规定,向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派不得超过(A)相当于参与者在该特别行政区下被赋予的普通股等价物数量的普通股的总公平市值(在特别行政区行使之日)超过(B)行使特别行政区的价格的金额。(A)在行使特别行政区之日,参与者正在行使特别行政区的部分普通股的总公平市值超过(B)行使价的数额。(A)在行使特别行政区之日,参与者正在行使特别行政区的普通股的总公平市值等于(B)行使特别行政区的普通股等价物的数量,超过(B)行使价。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的奖励协议所载的任何其他代价支付。
(E)提高期权和SARS的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。如董事会决定一项期权或特别行政区可转让,则该期权或特别行政区将载有董事会认为适当的额外条款及条件。在董事会没有作出相反决定的情况下,以下对期权和特别提款权可转让性的限制将适用:
(一)取消转让限制。除非根据遗嘱或继承法和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款),否则期权或SAR不得转让,并且只能由参与者在有生之年行使;然而,如果参与者提出要求,董事会可全权酌情允许以符合适用税法和证券法的方式转让期权或SAR。除本文明确规定外,选择权和SAR均不得转让以供考虑。
(二)签署《国内关系令》。尽管有上述规定,经董事会或正式授权人员批准,可根据家庭关系令或正式婚姻和解协议转让购股权或特别行政区;但条件是,奖励购股权可因该转让而被视为非法定购股权。
(三)取消受益人指定。尽管如上所述,经董事会或正式授权人员批准,参与者可按本公司(或指定经纪)提供的或以其他方式令本公司满意的形式向本公司递交书面通知,指定第三方在参与者去世后有权行使购股权或特别提款权,并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有此类指定的情况下,参与者遗产的遗嘱执行人或管理人(或合法获得期权或SAR收益的其他一方)将有权行使期权或SAR,并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而,本公司可随时禁止指定受益人,包括由于本公司得出任何结论,认为此类指定将不符合适用法律的规定或难以管理。
(F)取消一般情况下的归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可归属,因此可按定期分期付款行使,该分期付款可能相等,也可能不相等。购股权或特别行政区可能须受董事会认为适当的其他条款及条件所规限,该等条款及条件可于其可行使或不可行使的时间或时间(该等条款及条件可基于业绩目标或其他准则的达致程度)而定。个别期权或特别行政区的归属条款可能有所不同;但前提是,在所有情况下,如果参与者的持续服务因其死亡而终止,则期权或特别行政区将在连续服务终止之日起完全归属并可行使。本第5(F)节的规定受有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低股数的任何选择权或特别行政区条款的约束。
(G)停止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外,如果参赛者的持续服务终止(除因其他原因或参赛者死亡或残疾),参赛者可行使其权利





(I)参与者的连续服务终止后90天内,或(Ii)奖励协议规定的期权或特别行政区的期限届满时(以较早者为准),方可行使选择权或特别行政区(以持续服务终止之日为限),但不得超过(I)参与者连续服务终止后90天或(Ii)选择权或特别行政区期限届满(以较早者为准)为限的期间。如果在终止连续服务后,参与者没有在本合同或奖励协议(视情况适用)规定的时间内行使其选择权或SAR,该选择权或SAR将终止。
(H)同意延长终止日期。如果在参与者的持续服务终止后(原因除外或参与者死亡或残疾时)行使期权或SAR将(I)仅因为普通股的发行违反证券法的注册要求而被禁止,或(Ii)由于参与者在其持续服务终止之前进行的交易而使参与者承担交易法第16(B)条下的短期交易责任,则该期权或SAR的行使将被禁止,或者(Ii)参与者在其连续服务终止之前进行的交易将使参与者承担交易所法第16(B)条规定的短期回旋责任,(I)仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求,或(Ii)参与者在其连续服务终止之前进行的交易导致参与者承担短期交易责任。则期权或特别行政区将在(A)参与者终止连续服务后90天内终止,在此期间,期权或特别行政区的行使不会违反此类注册要求,并且不会使参与者承担交易所法案第16(B)条规定的短期责任,或(B)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满,两者中以较早者为准。(A)在参与者的连续服务终止后90天内,期权或特别行政区的行使不会违反此类注册要求,也不会使参与者承担交易所法案第16(B)条规定的短期责任,两者中以较早者为准。根据本条款第5(H)条作出的所有决定将由董事会全权决定。
(一)确认参赛者伤残情况。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外,如果参赛者的持续服务因参赛者的残疾而终止,参赛者可以行使他或她的选择权或SAR(以参赛者在终止连续服务之日有权行使该选择权或SAR为准),但只能在以下两项中以较早者为准的期限内行使:(I)终止持续服务12个月后的日期,或(Ii)下列规定的选择权或SAR的期限届满之日如果在终止连续服务后,参与者没有在本合同或奖励协议(视情况适用)规定的时间内行使其选择权或SAR,该选择权或SAR将终止。
(J)宣布参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外,如果(I)参赛者的持续服务因参赛者死亡而终止(该终止事件将导致上文第5(F)节所述的加速归属),或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止其持续服务后,该参赛者在奖励协议规定的期限内死亡(该事件不会导致上述第5(F)节所述的加速归属)则该期权或特区可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使该期权或特区的权利的人或在参与者去世后指定行使该期权或特区的人行使(以参与者去世之日有权行使该期权或特区的范围为限),但只能在(A)去世日期后18个月或(B)奖励协议规定的该期权或特区的期限届满(以较早者为准)的期限内行使。如果参赛者去世后,该期权或特别行政区没有在本合同或奖励协议(视情况而定)规定的时间内行使,该期权或特别行政区将终止。
(K)无理由终止合同。除非参与者的奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的其他个别书面协议另有明确规定,否则如果参与者的持续服务因任何原因终止,该期权或SAR将在该参与者终止连续服务后立即终止,并且该参与者将被禁止在该持续服务终止后行使其选择权或SAR。
(L)鼓励不获豁免的员工。根据修订后的1938年公平劳工标准法案授予非豁免员工的任何期权或特别行政区,在授予该期权或特别行政区之日起至少六(6)个月之前,不得首先对任何普通股股票行使(尽管该奖励可能在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定,(I)如果该非豁免员工死亡或残疾,(Ii)在公司交易中,该期权或SAR没有被承担、继续或取代,(Iii)控制权变更,或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者的奖励协议或参与者与公司之间的另一协议中定义,或者,如果没有这样的条款,则在参与者的奖励协议中或在参与者与公司之间的另一协议中定义该术语),或者(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者的奖励协议或参与者与公司之间的另一协议中定义),或(Ii)在公司交易中不承担、继续或替代该期权或SAR





根据本公司当时的雇佣政策及指引,任何期权及特别提款权的既得部分可于授出日期后六(6)个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息,可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所需的范围内,为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入不受该员工正常薪酬的限制,本第5(K)条的规定将适用于所有股票奖励,并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
6.增加期权和SARS以外的股票奖励条款。
(A)设立两个限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式,并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下,董事会选举时,普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有,直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止;或(Y)由证书证明,该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变,单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同,但前提是每个限制性股票奖励协议将包括(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下各项规定的实质内容:
(一)充分考虑。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票、汇票或电子资金转账的代价,(B)过去向本公司或联属公司提供的服务,或(C)董事会可全权酌情决定接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。
(二)扩大归属权。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收给本公司;但前提是,在所有情况下,如果参与者的连续服务因其死亡而终止,则限制性股票奖励将于连续服务终止之日起完全归属于本公司,但在任何情况下,如果参与者的持续服务因其死亡而终止,则限制性股票奖励将于连续服务终止之日完全归属于本公司,但在所有情况下,如果参与者的持续服务因其死亡而终止,则限制性股票奖励将于连续服务终止之日完全归属于本公司。
(Iii)终止参赛者的持续服务。倘若参与者的持续服务终止,本公司可透过没收条件或回购权利,收取参与者持有的任何或全部普通股股份,而该等股份于终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
(四)提高可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款,根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利将只能根据限制性股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。
(B)颁发个限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式,并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时改变,单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必完全相同,但每个限制性股票单位奖励协议应包括(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下各项规定的实质内容:
(一)充分考虑。在授予限制性股票单位奖励时,董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付,但须受限制性股票单位奖励所规限。





(二)扩大归属权。于授予限制性股票单位奖励时,董事会可全权酌情对授予限制性股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件;但前提是,在所有情况下,如果参与者的连续服务因其死亡而终止,则限制性股票单位奖励将于连续服务终止之日完全归属。
(三)退还款项。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议的任何其他形式的对价来解决。
(四)取消附加限制。于授予限制性股票单位奖励时,董事会可施加其认为适当的限制或条件,以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至该限制性股票单位奖励授予后的某个时间。
(V)终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外,参与者终止连续服务时,该部分尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
(C)设立两个绩效奖。
(一)颁发三项业绩股票大奖。业绩股票奖励是一种股票奖励,根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可能授予、授予或行使的股票奖励)。绩效股票奖励可能需要完成指定的连续服务期限。如果参与者的持续服务因其死亡而终止,则绩效股票奖励将被视为已获得目标绩效水平的100%,并将在死亡之日被完全授予,其下的股票将在死亡之日立即发行。任何绩效期限的长短,绩效期限内要实现的绩效目标,以及这些绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的衡量标准,将由委员会自行决定(或者,如果奖励的目的不是为了符合“守则”第162(M)条规定的“绩效薪酬”的要求,则由董事会自行决定)。此外,在适用法律和适用奖励协议允许的范围内,董事会或委员会(视情况而定)可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)颁发两项表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励,根据在绩效期间实现特定绩效目标而支付。绩效现金奖励可能还需要完成指定的连续服务期限。任何绩效期限的长短,绩效期限内要实现的绩效目标,以及这些绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的衡量标准,将由委员会自行决定(或者,如果奖励的目的不是为了符合“守则”第162(M)条规定的“绩效薪酬”的要求,则由董事会自行决定)。董事会或委员会(视何者适用而定)可规定或在董事会或委员会(视何者适用而定)指定的条款及条件的规限下,准许参与者选择将任何表现现金奖励延迟至指定日期或活动支付。董事会或委员会(视何者适用而定)可指定绩效现金奖的支付形式,可以是现金或其他财产,或可规定参与者可选择以现金或其他财产全部或部分支付其表现现金奖或董事会或委员会(视何者适用而定)指定的部分业绩现金奖。此外,在适用法律和适用奖励协议允许的范围内,董事会或委员会(如适用)可决定根据本计划授权的普通股可用于支付绩效现金奖励,包括超过绩效现金奖励的额外股份,作为持有普通股的诱因。
(Iii)遵守第162(M)条。除非在遵守守则第162(M)条的要求下,对于任何拟被定为“绩效薪酬”的奖励,委员会另有许可,否则委员会将制定适用于以下各项的绩效目标和计算公式:(1)根据“守则”第162(M)条的规定,委员会将制定适用于“绩效薪酬”的绩效目标和计算公式。





(B)在任何情况下,在适用业绩目标的实现仍存在重大不确定性的情况下,不迟于(A)适用业绩期限开始后90天的日期和(B)业绩期限的25%已经过去的日期(以较早者为准),不迟于(A)适用业绩期限开始后90天的日期,以及(B)业绩期限的25%已经过去的日期。在支付根据守则第162(M)条被定为“基于绩效的补偿”的奖励项下的任何补偿之前,委员会将证明该奖励项下的任何业绩目标和任何其他实质性条款已在多大程度上得到满足(但仅与普通股价值增加有关的情况除外)。对于根据“守则”第162(M)条被定为“绩效薪酬”的任何奖励,委员会可根据委员会自行决定的任何其他考虑因素,减少或取消在实现适用的绩效目标时应支付的薪酬或经济效益。
(D)设立其他股票奖励。其他形式的股票奖励,全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值,包括其增值,可以单独授予,也可以在第5节和本第6节前面规定的股票奖励之外授予。在符合本计划(包括但不限于第2(G)节)的规定的情况下,董事会将拥有唯一和完全的权力来决定该等其他股票奖励将授予谁以及何时授予该等其他股票奖励的人和时间。在符合本计划的规定(包括但不限于第2(G)条)的情况下,董事会将拥有唯一和完全的权力来决定该等其他股票奖励将被授予的人以及授予该等其他股票奖励的时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股(或其现金等价物)数目;然而,在所有情况下,如果参与者的持续服务因其死亡而终止,则该参与者持有的任何其他股票奖励将在终止持续服务之日起完全归属。
7.签署公司章程。
(A)增加股份供应。在股票奖励期限内,公司将始终保持满足股票奖励合理需要的普通股数量。
(B)评估证券法的合规性。本公司将寻求从对本计划或根据本计划作出的任何发行拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权;然而,本承诺不会要求本公司根据证券法登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股,如果获得批准的成本或努力与将提供的利益的价值相比是不合理的,则本公司不会寻求获得此类批准,但本承诺不会要求本公司根据证券法登记本计划、任何股票奖励或根据该计划发行的任何普通股,如果获得批准的成本或努力与将提供的利益的价值相比是不合理的,则本公司将寻求获得该等授权,以授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股票。如果经过合理努力并以合理成本,本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权,则本公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任,除非且直到获得该授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法,参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有通知或将税款降至最低的义务。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该参与者提供意见。此外,本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决,或可能无法行使裁决的期限。本公司及其任何附属公司均无责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.调查及其他事项。
(A)限制收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)批准构成股票奖励授予的其他公司行动。除非董事会另有决定,否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成,无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者,或被参赛者实际接收或接受。如果公司记录(例如,





董事会同意、决议案或会议记录构成授予之公司行动之条款(例如,行使价、归属时间表或股份数目)与奖励协议内之条款(例如,行使价、归属时间表或股份数目)因奖励协议纸面上之文书错误而与奖励协议内之条款不符,公司记录将受控制,而参与者将对奖励协议中不正确之条款并无法律约束力权利。
(C)增加股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股的持有人或拥有持有人的任何权利,除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励或根据奖励发行股份的所有要求,及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)禁止就业或其他服务权利。本计划、根据本计划签署的任何奖励协议或与根据本计划授予的任何奖励相关的任何其他文书,不会赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利,也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利:(I)在通知或不通知的情况下、在有或无原因的情况下终止雇用员工(只要符合适用的当地法律和员工的雇佣合同(如果有)),(Ii)根据上述条款聘用顾问的权利或(Iii)根据本公司或联营公司的章程及本公司或联营公司注册成立所在州公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。
(E)允许更改时间承诺。如果参与者在获奖之日后为公司或任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如,但不限于,如果参与者是公司员工,且员工身份从全职员工更改为兼职员工),则该参与者的身份从全职员工更改为兼职员工时,该员工的工作时间将会减少(例如,但不限于,如果该参与者是本公司的员工,且该员工的身份从全职员工变为兼职员工),董事会有权行使其全权酌情决定权(在符合适用当地法律的情况下)(I)相应削减股份数目或现金金额,但须受该等奖励的任何部分所规限,而该等奖励须于该时间承诺改变日期后归属或应付,及(Ii)代替或结合该项削减,延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下,参赛者将无权获得如此减少的奖励的任何部分。
(F)取消激励性股票期权限制。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使的奖励股票期权的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合奖励股票期权规则的范围内,超过该限制(根据授予顺序)或不符合规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权,即使有任何相反情况也是如此,即使有任何相反的情况也是如此。在此范围内,任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次可行使的奖励股票期权的公平总市值超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合奖励股票期权规则的情况下,将被视为非法定股票期权,即使有任何相反情况。
(G)加强投资保障。作为行使或收购任何奖励下的普通股的条件,公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证,和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买方代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表;(I)提供令公司满意的书面保证,说明参与者在金融和商业事务方面的知识和经验,以及他或她有能力单独或与买方代表一起评估行使奖励的优点和风险;及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证,说明参与者以奖励方式自行收购普通股,而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下,上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效:(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记,或(B)就任何特定要求而言,本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无需满足该等要求。公司可根据公司律师的建议,在该律师认为必要或适当的情况下,在根据本计划签发的股票上添加图例。





遵守适用的证券法,包括但不限于限制普通股转让的传说。
(H)履行预扣义务。除非奖励协议条款禁止,否则本公司可自行决定通过以下任何方式(除本公司或其附属公司扣缴本公司或关联公司支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过以下方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、外国或地方预扣税义务(包括但不限于所得税、社会保险缴费、临时付款或任何其他税收):(I)促使参与者提供现金支付;(Ii)从与奖励有关的已发行或以其他方式可发行给参与者的普通股股份中扣留普通股;但条件是,普通股的扣缴价值不得超过法律规定的最高扣缴税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债所需的其他金额);(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金;(Iv)扣缴其他应付给参与者的任何金额;或(V)由该等其他人代扣代缴
(一)使用电子快递。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式提交、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内部网上的任何协议或文件。
(J)取消延期。在适用法律允许的范围内,董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后,全权酌情决定交付普通股或支付现金,并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。参赛者的延期将根据守则第409a条进行。根据守则第409A条,董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向本公司或联属公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励,并决定参与者在终止连续服务后,何时以及以何种年度百分比获得付款(包括一次性付款),并根据本计划的规定和适用法律实施此类其他条款和条件。
(K)确保遵守第409a条。除非授标协议另有明确规定,否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释,使本计划和根据本协议授予的授奖不受本规范第409a条的约束,并且在不受本规范第409a条的约束的情况下,不受本规范第409a条的约束。如果董事会认定根据本条例授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束,则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件,如果授标协议未就遵守所需的条款进行说明,则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定),如果普通股股票公开交易,并且如果持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是守则第409a条规定的“特定雇员”,则不会在接下来的六(6)个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所定义的,不考虑其下的其他定义)而到期的任何金额的分配或支付。参赛者死亡之日,除非该分派或付款方式符合本守则第409A条的规定,且任何延期付款将在该六(6)个月期满后的第二天一次性支付,其余款项将按原计划支付。
(L)加快追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何退还政策予以退还。在本计划下授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律要求采取的任何退还政策予以退还。此外,董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或必要的其他追回、追回或补偿条款。





在适当的情况下,包括但不限于在事由发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。
9.根据普通股的变化进行必要的调整;其他公司事件。
(一)加大资本化调整力度。在进行资本化调整时,董事会将适当和按比例调整:(I)根据第3(A)节受本计划约束的证券类别和最高数量;(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权可发行的证券类别和最高数量;(Iii)根据第3(D)节可授予任何人的证券类别和最高数量;以及(Iv)根据第3(D)节可授予任何人的证券和董事会将做出这样的调整,其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)决定解散或清算。除股票奖励协议另有规定外,如果本公司解散或清算,并在发出书面通知前十(10)天,所有已发行股票奖励(由不受本公司回购权或没收条件约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在该解散或清算完成之前终止,受本公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由本公司回购或回购。在解散或清盘完成前(但视乎清盘完成而定),其全权酌情安排部分或全部股票奖励成为完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
(C)完成公司交易。
(I)可以假定有两个股票奖励。除股票奖励协议另有陈述外,如发生公司交易,任何尚存的法团或收购法团(或尚存或收购的法团的母公司)可承担或延续根据本计划已发行的任何或全部股票奖励,或以类似的股票奖励取代根据该计划已发行的股票奖励(包括但不限于用以获取根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励),而本公司根据股票奖励持有的有关普通股的任何回购或回购权利可由如有),与该等公司交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续股票奖励的一部分,或者用类似的股票奖励代替股票奖励的一部分。
(Ii)不假定由目前的参与者举办的其他股票大奖。除股票奖励协议另有规定外(包括符合先前计划条款的期权和股票奖励协议,这些条款仍然适用于该协议项下的未偿还期权和股票奖励),如果公司交易中尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续任何或全部未偿还股票奖励或以类似的股票奖励替代该等未偿还股票奖励,则针对未被假定、继续或替代的、由持续服务在生效前未终止的参与者持有的股票奖励该等股票奖励(及(如适用)可行使该等股票奖励的时间)的归属(视乎公司交易的有效性而定)将全数加速至董事会将决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会不会决定该日期,则至公司交易生效时间前五个营业日),而该等股票奖励如不于公司交易生效时间或之前行使(如适用),将会终止。本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。





(Iii)不假定由现任参与者以外的其他人持有的其他股票奖励。除股票奖励协议另有规定外(包括符合先前计划条款的期权和股票奖励协议,这些条款仍然适用于该协议项下的未偿还期权和股票奖励),如果公司交易中尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续任何或全部未偿还股票奖励,或以类似的股票奖励取代该等未偿还股票奖励,则对于未被假定、继续或替代的、由当前参与者以外的人持有的股票奖励,此类奖励的归属可行使该股票奖励的时间)将不会加速,且该股票奖励(由不受公司回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)在公司提前书面通知该股票奖励持有人至少五(5)个工作日后将终止,如果在公司交易生效时间之前(如果适用)不行使该股票奖励的话;然而,只要公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并可在公司交易的情况下继续行使。
(D)加快控制的变化。
(I)可以假定有两个股票奖励。除股票奖励协议另有陈述外,如控制权发生变更,任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续根据本计划已发行的任何或全部股票奖励,或可用类似的股票奖励取代根据该计划已发行的股票奖励(包括但不限于,用以获取根据控制权变更支付给本公司股东的相同代价的奖励),而本公司根据股票奖励就已发行普通股持有的任何回购或回购权利可如果有),与控制中的此类变更相关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续股票奖励的一部分,或者用类似的股票奖励代替股票奖励的一部分。
(Ii)不假定由目前的参与者举办的其他股票大奖。除《股票奖励协议》另有规定外(包括符合先前计划条款的期权和股票奖励协议,这些条款仍然适用于该协议项下的未偿还期权和股票奖励),如果控制权发生变化,尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续任何或全部未偿还股票奖励或以类似的股票奖励替代该等已发行股票奖励,则对于未被假定、继续或替代的、由现有参与者持有的股票奖励,此类股票奖励的归属可行使该等股票奖励的时间)(视乎控制权变更的效力而定)将全数加速至董事会将决定的控制权变更生效时间之前的日期(或如董事会不会决定该日期,则为控制权变更生效时间前五个营业日),而该等股票奖励若未于控制权变更生效时间或之前(如适用)行使,将会终止,而该等股票奖励将于董事会决定的控制权变更生效时间之前(如适用)全数加速至该日期(或如董事会不会决定该日期,则为控制权变更生效时间前五个营业日),而该等股票奖励将于控制权变更生效时间或之前(如适用)终止。本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎控制权变更的效力而定)。
(Iii)不假定由现任参与者以外的其他人持有的其他股票奖励。除股票奖励协议另有规定外(包括符合先前计划条款的期权和股票奖励协议,这些条款仍然适用于该协议项下的未偿还期权和股票奖励),如果控制权发生变化,尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续任何或全部未偿还股票奖励或以类似的股票奖励取代该等未偿还股票奖励,则对于未被假定、继续或替代的、由当前参与者以外的人持有的股票奖励,可行使该股票奖励的时间)不会加快,且该股票奖励(由不受本公司回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)在公司提前书面通知该股票奖励持有人至少五(5)个工作日后将终止,如果在控制权变更生效时间(如果适用)之前不行使该等股票奖励的话将终止该股票奖励(由不受本公司回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外),如果不在控制权变更生效时间之前(如果适用)行使该股票奖励,则该股票奖励将终止;然而,只要任何回购或回购





尽管控制权发生变化,本公司持有的有关该等股票奖励的权利不会终止,并可继续行使。
(四)增加补充规定。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使,如有关股票奖励的股票奖励协议所规定,或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定的。股票奖励可授予须接受股票奖励的全部或任何部分股份(I)于控制权变更发生时,不论该股票奖励是否由控制权变更中尚存或收购的实体承担、继续或取代,及/或(Ii)若参与者的持续服务在控制权变更发生后的指定期间内实际或建设性地终止,则不会出现此类加速。
10.允许终止或暂停本计划。
(A)下一个计划期限。除非董事会根据第2条较早终止,否则该计划将于(I)董事会或正式授权委员会采纳该计划之日或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)十(10)周年前一天自动终止。董事会可随时暂停该计划。在本计划暂停期间或终止后,不得根据本计划授予任何奖励。
11.确定计划的生效日期。
本计划自生效之日起生效。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题,而不考虑该州的法律冲突规则。
13.不同的定义。
如本计划所用,下列定义将适用于下列大写术语:
(A)“联属公司”是指在确定时,本公司的任何“母公司”或“子公司”,该等术语在证券法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(二)“奖”是指股票奖或业绩现金奖。
(C)“奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议,证明奖励的条款和条件。
(D)本“董事会”系指本公司董事会。
(E)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件,如财务会计准则委员会会计准则编纂中使用的那样,在生效日期后,公司没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的对价,对普通股进行的任何变更或其他事件尽管有上述规定,本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(F)所谓“原因”是指(I)如果参与者是与公司或关联公司达成的与股权奖励有关的协议的一方,并包含“原因”的定义、适用协议中“原因”的定义,或(Ii)如果参与者不是任何此类协议的一方,则该参与者因(A)该参与者故意实质性违反适用于本公司或其关联公司业务的任何法律或法规、该参与者被判重罪或认罪而被终止。





普通法欺诈的参与者;(B)参与者实施涉及与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关的个人利益的个人不诚实行为;(C)参与者实质性违反公司或联营公司与参与者之间关于参与者作为公司或联营公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问的服务条款的任何协议或谅解的任何条款,包括但不限于,参与者故意和持续不履行或拒绝履行参与者所需的实质性职责,如
(G)“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件:
(I)除凭借合并、合并或类似交易外,任何交易所法案人士直接或间接成为本公司当时已发行证券的总投票权超过50%的本公司证券的拥有人。尽管如上所述,控制权的变更不会被视为发生(A)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士通过一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券,或(B)任何交易所法案个人(“主体人士”)因回购或以其他方式收购公司而持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛的情况如果由于公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施),并且在该股份收购之后,受试者成为任何额外的有表决权证券的所有者,假设回购或其他收购没有发生,增加了标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛,则控制权的变化将被视为发生;
(Ii)在涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券或(B)该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后未偿还投票权的50%以上在每一种情况下,其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同;
(Iii)在完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置后,但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一实体(其有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东在紧接出售、租赁、许可或以其他方式处置之前由本公司股东拥有的未偿还有表决权证券的所有权实质上相同)完成后,本公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产的出售、租赁、许可或其他处置不包括向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产,该实体的有表决权证券的合并投票权超过50%,其比例与紧接出售、租赁、许可或
(Iv)在董事会通过本计划之日担任董事会成员(“现任董事会”)的至少五名个人因任何原因不再构成董事会成员的多数;但是,如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐,则就本计划而言,该新成员将被视为现任董事会成员。(Iv)在董事会通过本计划之日,董事会成员(“现任董事会”)至少不再占董事会成员的多数;但是,如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐,则就本计划而言,该新成员将被视为现任董事会成员。





为决定控制权变更条款下的投票权,投票权的计算方法是假设所有可转换的股本证券(立即或在未来某个时间)转换为有权投票的股份,但不假设行使任何认股权证或权利认购或购买该等股份。此外,(A)术语控制权变更将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易,以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义;但是,如果该单独书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义,则前述此外,只要在宣布或开始要约收购或潜在收购或股东批准合并或其他交易时,控制权不会被视为发生变化,在每种情况下,均不要求控制权实际发生变化。
如果为遵守守则第409A条而需要,在任何情况下,如果此类交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“公司所有权或实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义),则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义,以符合本守则第409a节及其下的法规对“控制权变更”的定义,而无需参与者的同意。
(H)“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”,包括任何适用于该法典的条例和指南。
(I)“委员会”指由一(1)名或以上董事组成的委员会,董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(J)“普通股”是指本公司的普通股。
(K)“公司”是指特拉华州的NVIDIA公司。
(L)“顾问”指任何人士,包括顾问,该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务,并因该等服务而获得报酬,或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而,就本计划而言,仅担任董事或支付此类服务费用不会导致董事被视为“顾问”。
(M)所谓“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务,无论是作为员工、董事还是顾问,都不会中断或终止。如果参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化,或参与者为其提供服务的实体发生变化,只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止,则参与者的持续服务不会终止;但是,如果提供服务的参与者的实体不再符合董事会自行决定的“关联公司”资格,则该参与者的持续服务将被视为终止在法律许可的范围内,董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务:(I)本公司行政总裁董事会批准的任何休假,包括病假、军假或任何其他个人休假;或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任。(Ii)在下列情况下,本公司的连续服务将被视为中断:(I)本公司行政总裁批准的任何休假,包括病假、军假或任何其他个人假;或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任。尽管如上所述,除非适用法律另有要求或委员会另有决定,就奖励而言,仅在参与者使用公司支付的假期和浮动假期的那些天,以及参与者没有通过该假期和浮动假期获得报酬的前90天,缺勤假才被视为连续服务。此外,在豁免或遵守本守则第409a条所需的范围内, 将确定是否已终止连续服务,并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节定义的“脱离服务”的定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。





(N)“公司交易”是指在单一交易中或在一系列相关交易中,发生下列任何一项或多项事件:
(I)完成出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部(由董事会全权酌情决定)综合资产;
(Ii)完成出售或以其他方式处置至少50%的公司未偿还证券(如果是在2012年股东周年大会日期或之后授予的奖励),以及至少90%的公司未偿还证券的出售或其他处置(如果是在2012年股东周年大会日期之前授予的奖励);(Ii)完成出售或以其他方式处置至少50%的公司未偿还证券(如果是在2012年股东周年大会日期或之后授予的奖励),以及(如果是在2012年股东周年大会日期之前授予的奖励)至少90%的公司未偿还证券的出售或其他处置;
(Iii)完成合并、合并或类似交易,而在合并、合并或类似交易之后,公司并非尚存的法团;或
(Iv)完成合并、合并或类似交易后,本公司为尚存法团,但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。
在遵守守则第409A条所需的范围内,如果某项交易不是财务法规第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义),则该事件在任何情况下都不会被视为公司交易。
(O)“受保障雇员”具有守则第162(M)(3)条及根据守则颁布的规例所规定的涵义。
(P)“董事”是指董事会成员。
(Q)“董事计划”是指公司1998年非雇员董事股票期权计划。
(R)所谓“残疾”,对于参与者而言,是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而该损伤预计会导致死亡,或者已经持续或可以预期持续不少于十二(12)个月,如本守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的,并将由董事会根据该医学上的规定予以确定。(R)对于参与者而言,残疾是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而该身体或精神损伤可预期导致死亡,或已持续或可预期持续不少于十二(12)个月,这将由董事会根据该医学上的规定予以确定。
(S)“生效日期”是指2007年6月21日,即本公司股东批准本计划的2007年股东年会日期。
(T)“雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人。然而,就本计划而言,仅担任董事或支付此类服务的费用不会导致董事被视为“雇员”。
(U)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(V)“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”及其颁布的规则和条例。
(W)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法第13(D)或14(D)条所指),但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司,(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划,或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下的证券的承销商,(Iii)根据注册证券临时持有证券的承销商。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体,其比例与其持有本公司股票的比例大致相同;或(V)自第11条规定的生效日期起,直接或间接是下列各项的所有者的任何自然人、实体或“团体”(“交易法”第13(D)或14(D)条所指的)





占本公司当时已发行证券总投票权50%(50%)以上的本公司证券。
(X)“公平市价”是指,在任何日期,普通股的价值确定如下:
(I)即使普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易,普通股股份的公平市价将为(除非董事会另有决定)该等股票在厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价,而该价格乃董事会认为可靠的消息来源所报告的。(I)除非董事会另有决定,否则普通股的公平市价将为厘定当日该股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价。
(Ii)除非董事会另有规定,否则于厘定日期并无普通股的收市价,则公平市价将为存在该报价的前一个日期的收市价。
(Iii)除非在普通股缺乏该等市场的情况下,公平市价将由董事会本着诚信及符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Y)“十足价值奖励”指行使或行使价格至少为授出日公平市值100%的期权,或行使或行使价格至少为授出日公平市值100%的股票增值权。
(Z)“激励性股票期权”是指拟作为“守则”第422节及其下颁布的条例所指的“激励性股票期权”并符合该定义的期权。
(Aa)“非雇员董事”是指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级人员,没有直接或间接从本公司或联营公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据根据证券法(“S-K法规”)颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外),在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益,并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系;或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。
(Bb)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的不符合奖励股票期权资格的期权。
(Cc)“高级职员”是指根据“交易所法案”第(16)节及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Dd)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的奖励股票期权或非法定股票期权。
(Ee)“期权协议”指本公司与期权持有人之间的书面协议,证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ff)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人,或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。
(Gg)“其他股票奖励”是指根据第6(D)条的条款和条件,全部或部分参照普通股授予的奖励。
(Hh)“其他股票奖励协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议,证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ii)“外部董事”指(I)不是本公司现任雇员或“联营公司”(指根据守则第162(M)条颁布的库务条例所指的)、不是本公司前雇员或收取以前服务报酬的“联营公司”的董事(但不包括





除董事外,(I)彼(I)(I)根据守则第162(M)条被视为“外部董事”,或(Ii)于该课税年度内并无担任本公司或“联营法团”之高级人员(不论以董事身份以外)直接或间接从本公司或“联营法团”收取酬金。
(Jj)“拥有”、“拥有”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为或已获得证券的“所有权”,如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于此类证券的投票权,包括投票或指导投票的权力,则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Kk)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人,或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(Ll)“绩效现金奖励”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(Mm)“绩效标准”是指委员会(或者,如果奖励的目的不是为了根据守则第162(M)条将其定为“基于绩效的薪酬”,则指董事会为确定绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准)。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于以下任何一项或其组合:(1)收益,包括以下各项中的任何一项:毛利、营业收入、所得税前收入、净收入和每股收益,在每种情况下,都有下列排除或包括的任何一项或组合:(A)利息收入,(B)利息费用,(C)被归类为营业外收入的其他收入,(D)被归类为营业外费用的其他费用,(E)所得税、(F)折旧和(G)摊销;(二)股东总报酬率;(三)股本报酬率或平均股东权益报酬率;(四)资产报酬率、投资报酬率, (5)股价;(6)毛利率;(7)营业利润率;(8)来自经营活动的现金流量(包括每股经营活动的现金流量);(9)自由现金流量(包括每股自由现金流量);(10)现金和现金等价物(或现金流量)的变化(包括每股现金和现金等价物(或每股现金流量)的变化);(11)销售或收入目标;(12)收入或产品收入的增长;(13)费用和成本(14)费用水平的提高或达到;(15)营运资金水平的提高或达到;(16)经济增加值(或同等指标);(17)市场份额;(18)股价表现;(19)债务削减;(20)项目或过程的实施或完成;(21)客户满意度;(22)股东权益;(23)资本支出;(24)债务水平;(25)劳动力多样性;(26)净收入或营业收入的增长;(27)员工留任;(28)质量指标;及。(29)如果奖励的目的不是为了符合“守则”第162(M)条规定的“绩效薪酬”的要求,则为委员会选定的其他绩效指标。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。委员会(或者,如果奖励的目的不是为了符合“守则”第162(M)条规定的“绩效薪酬”,则指董事会)将自行决定如何计算其选择用于该绩效期间的绩效标准的计算方式(如果奖励不是为了符合“守则”第162(M)条规定的“绩效薪酬”),则委员会将自行决定如何计算其选择用于该绩效期间的绩效标准。
(Nn)“绩效目标”是指在绩效期间,委员会根据绩效标准为绩效期间确定的一个或多个目标(或者,如果奖励的目的不是为了根据“守则”第162(M)条将其定为“绩效薪酬”,则指董事会)。业绩目标可能以全公司为基础,针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门,并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。委员会(或者,如果奖励的目的不是为了符合守则第162(M)条规定的“绩效薪酬”,董事会将被授权对计算绩效期间绩效目标实现的方法进行适当的调整,如下所述),前提是任何此类调整都必须是客观可确定的,只要奖励的目的是符合守则第162(M)条规定的“绩效薪酬”:(1)排除基于股票的薪酬的影响(包括任何修改费用);(2)根据“守则”第162(M)条的规定,对绩效目标的实现情况进行适当的调整,调整方法如下:(1)排除基于股票的薪酬的影响(包括任何修改费用),前提是任何此类调整都必须是客观可确定的:(1)排除基于股票的薪酬的影响(包括任何修改费用);(2)排除被指定为过去侵权的任何法律和解部分(即与非重现部分相关的公允价值);(3)排除





重组费用(包括与减少和/或关闭业务有关的任何成本,如遣散费和福利以及关闭经营场所/办事处的成本);(4)不包括与通过业务合并(收购或资产购买)获得的无形资产相关的摊销费用;(五)排除与收购或资产剥离有关的其他成本(包括潜在的收购或资产剥离),而根据公认的会计原则(包括与为合并后的公司提供持续的未来利益无关的任何直接收购成本,以及与收购相关的某些补偿成本,如一次性补偿费、长期留任奖励和相关的工资税费用);(六)排除任何汇率影响;(七)排除公认会计原则变化的影响;(八)排除公司税率的法定调整或税务法例改变的影响;(九)排除任何与税务有关的和解部分;(十)排除任何不寻常或不常见的项目的影响;(十一)排除收购或合资企业的摊薄影响;(十一)排除收购或合营的影响;。(八)排除法定调整公司税率或更改税务法例的影响;。(九)排除任何税务和解的部分;。(十)排除任何不寻常或不常见项目的影响;。(12)排除因任何股息或分拆、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动而导致普通股流通股变动的影响,或向普通股股东发放定期现金股息以外的任何分配的影响;。(13)不包括根据本公司的红利计划发放红利的影响;。(14)不包括对包括商誉在内的长期资产的任何减值。, 根据公认会计原则要求记录的对非关联实体的投资和无形资产减值费用;(15)排除其他重大但与正在进行的业务无关的事件,如大额慈善捐款;(16)假设公司剥离的任何业务在剥离资产后的一段时间内达到了预定的业绩目标;(17)包括非营业信用(即以前没有将直接相关金额计入公司的经营业绩的情况);(17)包括非营业信用(即以前没有将直接相关金额计入公司的经营业绩的情况);(17)包括非营业信用(即以前没有将直接相关的金额计入公司的经营业绩的情况);(17)包括非营业信用(即以前没有将直接相关金额计入公司的经营业绩的情况);及(18)在本守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”不适用的范围内,适当地作出董事会所选择的任何其他调整。
(Oo)“绩效期间”是指委员会选择的一段时间(或者,如果奖励的目的不是为了符合守则第162(M)条规定的“绩效薪酬”,则指董事会),在这段时间内,将衡量一个或多个绩效目标的实现情况,以确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。绩效期限可以是不同的和重叠的,由委员会自行决定(或者,如果奖励的目的不是为了符合守则第162(M)条规定的“绩效薪酬”,则由董事会决定)。
(Pp)“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(QQ)“计划”是指NVIDIA公司修订和重订的2007年股权激励计划。
(Rr)“先前计划”是指NVIDIA Corporation 1998股权激励计划、NVIDIA Corporation 1998非雇员董事股票期权计划、NVIDIA Corporation 2000非法定股权激励计划和PortalPlayer,Inc.2004股票激励计划,每个计划都在紧接生效日期之前生效。
(Ss)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Tt)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议,证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Uu)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股(或现金等价物)股票的权利。
(V)“限制性股票单位奖励协议”是指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议,证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(Ww)“规则16b-3”指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者,如不时生效。





(Xx)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Yy)“股票增值权”或“特区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(Zz)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人签订的书面协议,证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
(AAA)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利,包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Bbb)“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议,证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ccc)“附属公司”就本公司而言,指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团,而该法团有超过50%(50%)的已发行股本有普通投票权选出该法团的过半数董事会成员(不论在当时,该法团的任何其他类别或任何其他类别的股票是否将会或可能会因任何或多于一项或多於一项或多於一项其他类别的股份而具有投票权),及(Ii)任何合伙,本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或参与利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(DDD)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过百分之十(10%)的人士。