应Core&Main，Inc.的要求进行保密处理。

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节

通过Edgar提交的本信函的某些 部分已被省略，并已单独提交给委员会。已要求对省略部分进行保密处理，这些部分已替换为以下占位符？[***]？在 通过Edgar归档的信件中。

2021年7月8日

通过Edgar和安全的 文件传输

凯瑟琳·巴格利

美国证券交易委员会

贸易与服务办公室

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

回复：	CORE&Main，Inc.

表格S-1上的注册声明

第333-256382号档案号

尊敬的巴格利女士：

本函阐述Core&Main，Inc.(注册人)对您2021年5月14日信函中有关注册人于2021年4月16日秘密提交的S-1表格注册声明草案的意见17的 回应，并为美国证券交易委员会(注册人)工作人员(注册人)提供更多信息，以审查上述于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明。于2021年6月14日提交，并于2021年7月6日提交注册声明第2号修正案(第2号修正案)。此处使用但未定义的大写术语具有 第2号修正案中赋予它们的含义。

评论17

为方便员工 ，我们在下面用粗体斜体填写了员工之前的意见17，然后是注册人的回复。

17.我们注意到你方披露[t]根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额 预计会很大。请提供应收税金协议要求的现金支付估计数，或告诉我们您无法这样做的原因。

K.巴格利		2		2021年7月8日

应Core&Main，Inc.的要求进行保密处理。

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节

针对工作人员的意见，关于前有限合伙人应收税金协议，登记人通知工作人员，假设(I)相关税法没有实质性变化，(Ii)固定公司税率为25.1%，这是一个形式税率，其中包括美国联邦所得税拨备 ，并采用分摊给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及(Iii)登记人每年赚取足够的应税收入，以目前的基础实现。登记人将确认前有限合伙人应收税金协议负债和额外 实收资本约9,720万美元，这是根据上述假设 对前有限合伙人应收税金协议所需现金支付的估计。

关于持续有限合伙人应收税金协议，注册人通知工作人员 假设(I)持续有限合伙人在完成发售后立即以假设的首次公开发行价格#美元交换了其所有合伙权益。[***]每股A类普通股 ，(Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)固定公司税率为25.1%，这是一个包含美国联邦所得税拨备的形式税率，并采用分配给每个州和地方司法管辖区的最高 法定税率，以及(Iv)注册人每年获得足够的应税收入，以便在当前基础上实现受持续有限合伙人应收税金协议(注册区)约束的所有税收优惠。 应收税额为25.1%，这是包括美国联邦所得税拨备在内的形式税率，并采取分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及(Iv)注册人每年获得足够的应税收入，以便在当前基础上实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠这是根据上述假设对 持续有限合伙人应收税金协议所需现金支付的估计。

注册人现附上附件A，供工作人员审查第2号修正案第57页，以反映上述信息。

注册人告知工作人员，根据持续有限合伙人应收税金协议将支付的估计现金部分反映了注册人对构成注册声明 一部分的注册人初步招股说明书(初步招股说明书)中将披露的指示价范围的信念，但将在注册人与承销商完成以下项目的估值过程后才能确定将包括在初步招股说明书中的实际指示价范围 。这一估值过程预计将在首次公开募股(Ipo)路演开始前不久完成，路演定于当天或前后进行。[***]，2021年。因此，根据持续有限合伙人应收税金协议预计支付的现金金额 可能会有进一步变化。

最后，登记人通知工作人员，它还更新了第2号修正案(载于附件A)第58页，以 提供提前终止每项应收税金协议时的总支付金额。

K.巴格利		3		2021年7月8日

应Core&Main，Inc.的要求进行保密处理。

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节

补充资料

此外，为了方便工作人员持续审核注册说明书，注册人在实施紧接IPO(初步价格信息)之前预期发生的重组交易后，在 附件A中纳入了修订后的第2号修正案的某些页面，以反映基于向公众假设的注册人A类普通股每股首次公开募股价格的某些指示性股份金额和相关定价信息。 预计将在IPO(初步价格信息)完成之前发生的重组交易生效后，注册人已在 附件A中纳入修订号2的某些页面，以反映基于对注册人A类普通股的假设首次公开募股价格(初步价格信息)的某些指示性股份金额和相关定价信息。注册人通知工作人员，初步价格信息代表注册人对初步招股说明书中将披露的指示价范围的信念，但将包括在初步招股说明书中的实际指示价范围将在上市路演开始前不久确定 ，路演定于当天或前后进行。[***]，2021年。因此，指示性初步价格信息可能会发生进一步变化， 可能是注册人控制之外的各种因素造成的，这些因素包括但不限于当时的市场状况以及影响注册人的后续业务、市场和其他发展。但是，注册人相信 除非发生不可预见的事件，否则初步价格信息不会发生重大变化。在将初步招股说明书分发给潜在投资者之前，实际价格范围(将符合员工对真实价格范围参数的解释)将 包含在注册声明修正案中。

机密处理 请求

由于本信函中包含的信息具有商业敏感性质，注册人特此请求， 根据17C.F.R.§200.83，本信函的某些部分应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。注册人已根据欧盟委员会《信息和请求规则》(17C.F.R.§200.83)第83条的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函。为供员工参考，注册人随函附上了注册人致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及该信件的副本，注明注册人要求保密处理的部分由Edgar 从提交的版本中编辑而成，以供员工参考。(#**$$} =“##**$$} \” \“ ”\“ ”\“ \” “”

根据根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的规则418(B)，本补充信息仅在补充、保密的基础上提供给员工，不得提交注册人于2021年5月14日以保密方式提交的S-1表格注册声明草案或包括注册声明在内的任何修订或补充声明，也不得将其视为注册声明草案的一部分，也不会被视为注册人于2021年5月14日秘密提交的S-1表格注册声明草案的一部分，也不会被视为注册人于2021年5月14日秘密提交的S-1表格注册声明草案或其任何修正案或补充文件(包括注册声明)的一部分。注册人 敬请工作人员在完成审查后，根据证券法第418条退还本函及附件A。

* * *

K.巴格利		4		2021年7月8日

应Core&Main，Inc.的要求进行保密处理。

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节

如果您对这封信有任何疑问，请随时拨打电话(212) 909-6478或Peter Loughran电话(212)909-6375。

抄送：

鲁弗斯·德克尔

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·库恩

美国证券交易委员会

斯蒂芬·O·勒克莱尔

CORE&Main，Inc.

围封

附件A

[***]

应 Core&Main，Inc.的要求进行保密处理。

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节