2021年7月6日
凯瑟琳·巴格利
美国证券交易委员会
贸易与服务办公室
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区,20549-7010号
回复: | CORE&Main,Inc. |
表格S-1上登记声明的修订1
提交日期为2021年6月14日
第333-256382号档案号
尊敬的巴格利女士:
本信函阐述了Core&Main,Inc.(注册人)对您于2021年7月1日提交的信函中有关注册人于2021年6月14日提交的表格 S-1注册表的第1号修正案(修正案1)的回复。美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission,简称SEC)工作人员的评论以下面的粗体斜体文字列出,注册人的回复紧跟在每个评论之后,以纯文本形式列出。
注册人通过埃德加提交注册声明的第2号修正案(修正案2)。此处使用但未定义的大写术语具有第2号修正案中赋予它们的含义。
2021年6月14日提交的表格S-1注册说明书修正案1
未经审计的备考综合财务信息
截至2021年1月31日的财政年度未经审计的预计综合经营报表第95页
1. | 请告诉我们对累计赤字的调整(8)是如何反映在您的预计操作报表 中的。参照S-X规则11-02(A)(6)(I)(B)。 |
为了回应工作人员的意见,注册人修改了披露,将调整(16)包括在内,其中描述了影响累计赤字的 调整(10)(以前称为修正案1中的调整(8))中的金额如何反映在我们截至2021年1月31日的财年的预计运营报表中。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
非GAAP财务指标,第117页
2. | 我们仍在审查您对评论3的回复,可能还有其他评论。 |
为了回应工作人员的意见,注册人修改了其披露内容,删除了对 净资产回报率的提及。
Core&Main Holdings,LP合并财务报表,F-5页
3. | 我们仍在审查您对评论7的回复,可能还有其他评论。 |
K.巴格利 | 2 | 2021年7月6日 |
针对员工的意见,注册人向员工表示,如果注册人 在地区层面对长期资产进行减值评估,那么截至2021年1月31日的财政年度就不会出现长期资产的重大减值。注册人敬告员工,它 有大约80个区,根据地理位置接近、客户重叠和共同管理,将其大约285个分支机构聚合在一起。注册人还确认,未来对长期资产的评估将在相同的补充基础上进行 。
此外,针对员工在其日期为2021年5月14日的信函中提出的第28条意见, 注册人进一步向员工表示,如果以自来水厂和消防部门为报告单位进行商誉减值评估,截至2021年1月31日的财政年度将不会出现商誉的重大减值。登记人还确认,未来的商誉评估将在相同的补充基础上进行。
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K.巴格利 | 3 | 2021年7月6日 |
如果您对这封信有任何疑问,请随时拨打电话(314)995-9110或保罗·M·罗德尔(Paul M.Rodel)电话(212)909-6478或彼得·J·洛夫兰(Peter J.Loughran)电话(212)909-6375。
诚挚的问候, |
/s/斯蒂芬·O·勒克莱尔 |
斯蒂芬·O·勒克莱尔 |
抄送: | 鲁弗斯·德克尔 |
迪特里希·金(Dietrich King)
帕特里克·库恩
美国证券交易委员会
保罗·M·罗德尔
Debevoise&Plimpton LLP