2021年6月14日

凯瑟琳·巴格利

美国证券交易委员会

贸易与服务办公室

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

回复：	CORE&Main，Inc.

表格S-1上的注册声明

提交于2021年5月21日

第333-256382号档案号

尊敬的巴格利女士：

本信函阐述了Core&Main，Inc.(注册人)对您2021年6月8日的信函中有关注册人于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(注册声明)的意见的回应。美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论以下面的粗体斜体文字列出，注册人的回复紧跟在每个评论之后，以纯文本形式列出。

注册人正在通过Edgar提交注册声明的第1号修正案(第1号修正案)。此处使用但未定义的大写术语具有第1号修正案中赋予它们的含义。

2021年5月21日提交的S-1表格注册声明

封面页

1.	我们注意到您对评论18的回应，以及您关于CD&R拥有 指定大多数董事被提名人的权利(如果它持有您50%有表决权的普通股和25%的其他股权)的修订披露。请在您的封面上披露CD&R拥有指定董事提名的额外权利，即使它持有的普通股和其他股权证券的投票权少于您有投票权的普通股和其他股权证券的大多数 。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了封面，披露CD&R投资者将有额外的 权利指定董事提名人，直到他们持有注册人普通股和其他股权证券总投票权的5%以下。

风险因素

与我们的债务相关的风险

管理我们债务的协议。。？第51页

2.	请简要描述特定事件，根据这些事件，OpCo将被要求根据新的ABL信贷安排和新定期贷款安排进行 强制性预付款。

为回应员工的意见，注册人已修订第51页的披露，以描述根据该等事件，Opco 将被要求根据新的ABL信贷安排及新定期贷款安排支付强制性预付款。

管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

K.巴格利		2		2021年6月14日

非GAAP财务指标，第113页

3.	我们注意到您对评论23的回应。有形资产净额通常计算为总资产，不包括 无形资产，减去总负债。请披露从共同定义进行的每一次进一步调整的目的。此外，请披露您在获得 有形资产净收益分子中使用的调整后回报时不计入利息支出的基础，并与可归因于合作伙伴资本的净收益的调整回报进行对账。此外，请将此非GAAP衡量标准重新命名，以便更好地描述其实际含义，并 清楚说明此非GAAP衡量标准为何向投资者提供有用信息，包括解释为什么您认为它证明了组织如何有效地利用其使用的有形净资产 日常工作操作。？参考S-K条例第10(E)(1)(I)项。

注册人在回应工作人员的意见时指出，其意图是向投资者提供衡量公司如何有效地利用其运营资产(包括物业、厂房和设备)净额产生这些资产回报的衡量标准。(br}=为了更清楚地说明其预期目的，登记人已将有形净资产(RONTA)回报 的列报方式改为净资产回报率(RONTA)。注册人将RONA计算为可归因于合伙人资本的净收入，不包括无形摊销和利息支出的影响 减去分配给合伙人的与合伙企业收入分配相关的纳税义务，除以流动资产总额加上房地产、厂房和设备的平均值，再除以净流动负债总额。 注册人已将无形资产摊销排除在计算的返回部分之外，因为该金额主要是由CD&R基金在2017年收购无形资产的时间决定的，并不代表其运营 业绩。例如，注册人在2017年确认了其无形资产的绝大部分，这大大增加了摊销，并影响了与其历史业绩和与其他公司的可比性。 注册人还通过 消除不同资本结构的影响，将利息支出从计算的回报部分中剔除，以提供更好的跨期间可比性，包括注册人首次公开募股之前和之后以及其他公司之间的可比性。最后，登记人已在报税表计算中扣除税项分配，以便更接近登记人的预期税项拨备。, 鉴于控股公司的历史税收 作为合伙企业的地位导致其合伙人的应税收入被分配给其合伙人，并记录了相对较低的税收拨备，因此与注册人首次公开募股(IPO)后的业绩具有更好的可比性。

注册人相信RONA指标是透明和易于计算的，这使得投资者可以在相差无几并确定注册人从其运营资产中产生回报的有效性。此外，上面讨论的调整旨在 提高注册人特定计算跨期间的一致性，并提高公司间的可比性。

为方便 员工审核，注册人提供了以下新RONA计算以及先前RONTA计算的对账，以供比较：

K.巴格利		3		2021年6月14日

净资产回报率

		财政年度结束2021年1月31日				财政年度结束 2020年2月2日				财政年度结束 2019年2月3日
可归因于合伙人资本的净收入		$	44.5			$	41.2			$	36.6
摊销			117.5				106.5				95.9
利息支出			139.1				113.7				101.1
合伙企业税收分配			(20.9	)			(32.8	)			(25.4	)
		$	280.2			$	228.6			$	208.2
平均净资产		$	799.7			$	628.5			$	513.6
净资产回报率			35.0	%			36.4	%			40.5	%

		自.起
		2021年1月31日				2020年2月2日				2019年2月3日				2018年1月28日
流动资产		$	1,337.1			$	1,038.1			$	822.7			$	714.5
财产、厂房和设备、净值			86.2				87.5				84.8				88.5
减去：流动负债			(519.1	)			(430.4	)			(345.7	)			(337.7	)
期末净资产		$	904.2			$	695.2			$	561.8			$	465.3
上一年净资产			695.2				561.8				465.3
平均净资产		$	799.7			$	628.5			$	513.6

有形资产净值回报率

		财政年度结束 2021年1月31日				财政年度结束 2020年2月2日				财政年度结束 2019年2月3日
营业收入		$	185.5			$	155.4			$	138.4
摊销			117.5				106.5				95.9
所得税拨备			(1.9	)			(0.5	)			(0.7	)
合伙企业税收分配			(20.9	)			(32.8	)			(25.4	)
		$	280.2			$	228.6			$	208.2
平均有形资产净值		$	680.6			$	640.6			$	589.8
有形资产净值回报率			41.2	%			35.7	%			35.3	%

		自.起
		2021年1月31日				2020年2月2日				2019年2月3日				2018年1月28日
总资产		$	3,593.7			$	3,199.4			$	2,809.8			$	2,798.2
现金和现金等价物			(380.9	)			(180.9	)			(37.3	)			(0.1	)
其他流动资产			(15.6	)			(17.1	)			(11.2	)			(9.4	)
经营租赁 使用权资产			(128.5	)			(123.4	)			—				—
无形资产			(919.2	)			(916.0	)			(923.2	)			(1,016.6	)
商誉			(1,122.7	)			(1,032.3	)			(977.1	)			(974.7	)
其他资产			—				(2.1	)			(2.0	)			(3.9	)
应付帐款			(325.7	)			(267.6	)			(237.8	)			(235.2	)
期末有形净资产		$	701.1			$	660.0			$	621.2			$	558.3
上一年有形资产净值			660.0				621.2				558.3
平均有形资产净值		$	680.6			$	640.6			$	589.8

注册人已经修订了其披露，以反映新的指标，并将RONA 计算与可比的GAAP衡量标准进行了协调。

Core&Main Holdings，LP合并财务报表，第 F-5页

K.巴格利		4		2021年6月14日

4.	我们注意到您对意见27和28的答复。请更详细地描述您的首席执行官、自来水厂总裁和消防总裁的角色和职责，并进行比较和对比。

针对工作人员的意见，注册人注意到以下关于首席执行官(首席执行官)、自来水厂总裁和消防总裁的角色和职责，这与注册人根据ASC 280对单一运营部门的结论一致：

首席执行官

首席执行官制定和推动注册人的战略方向和资源分配，并负责注册人和注册人董事会(董事会)之间的互动 。首席执行官的具体重要职责包括：

•

在董事会任职，并与注册人的私募股权所有者(包括董事会主席和独立董事)保持关系；

•

审核并批准注册人的长期战略计划，该计划由企业发展副总裁 制定；

•

评估并向董事会推荐他认为符合长期战略计划的具体收购交易；

•

确定注册人将通过有机增长或收购实施哪些战略举措(包括扩展到新的地理区域或扩展到相邻的 产品类别)；

•

评估和批准首席财务官(CFO)提出的资本结构融资建议 ；

•

审核并批准注册人的综合经营预算和资本预算，这些预算由首席财务官(CFO)编制；

•

批准与所有符合股权条件的员工相关的招聘和薪酬模式，通常为总监 (即，内部员工一般向副总裁报告)级以上；

•

审核和批准年度薪酬计划，包括年度绩效奖励、激励性薪酬计划 包括高级领导团队成员的具体薪酬和员工福利计划(即、医疗保险、退休计划等)；

•

批准全公司的健康、安全、合规和雇佣政策和计划；

•

对照正式目标和目的评估注册人的整体财务业绩；以及

•

与投资者和董事会就注册人的经营业绩进行沟通。

苏州水厂总裁

水厂总裁负责管理各种直接下属，他们负责基础设施产品(包括管道、阀门和管件以及雨水排水产品线)的分销，并负责供应商关系/采购职能。在这一角色中，总裁-水务公司管理注册商的供应商关系，该关系约占注册商采购的所有产品线(包括消防产品线)的99%，并负责谈判采购激励计划，这些激励计划是注册商的一项重要利润驱动因素。(br}注册商购买的产品约占注册商所有产品线(包括消防产品线)的99%)，并负责谈判采购激励计划，这些激励计划是注册商的重要利润驱动力。此外，他还负责 所有产品线的全国客户客户组。此外，自来水厂总裁与消防总裁合作并支持其推动仪表产品(约占公司总销售额的10%)和自有品牌产品的增长，这些产品跨越所有分支机构和地理位置。注册人指出，这些职责中的许多不仅仅是管理特定的产品线和分支机构。

K.巴格利		5		2021年6月14日

消防总工会会长

消防总裁负责管理各种直接下属，他们主要通过以自来水厂为中心的分支机构来支持消防产品的分销和水表产品线的分销，这些分支机构的水表产品约占公司总销售额的10%。此外，他还管理注册人不断增长的自有品牌计划，如招股说明书摘要下的注册声明 中所述，我们的战略是在水务基础设施和消防产品的毛利率计划上执行。

两位总统还承担着某些共同或共同的责任，其中包括：

•

通过注册商的全国分支机构网络推动CEO的战略举措的沟通和采用；

•

管理各种直接下属，其中一些下属按地理位置划分，以促进高效的组织结构 ，并根据需要提供运营支持，以协助解决客户关系、合同和员工问题；

•

审批分公司、地区经理等下级岗位的聘用和薪酬结构；

•

与公司范围内的各种共享服务资源合作，包括但不限于法律、人力资源、信贷、现金申请和应付帐款；

•

与全公司整合团队(通过CFO报告)合作，支持 收购的整合；以及

•

支持由公司发展副总裁领导的集中团队领导的收购调查流程，向首席执行官报告潜在收购目标，包括评估供应商关系和与目标管理层互动；

为了加深员工对注册人完成单个运营部门的领导层及其角色和责任的理解，注册人就首席运营决策者(CODM？)的决定提交以下评估，注册人在2021年5月21日的信中确认首席运营决策者为首席执行官 Stephen O.LeClair。 注册人在其日期为2021年5月21日的信中确认首席执行官为CEO Stephen O.LeClair。 注册人在信中确认首席运营决策者(CODM？)为CEO Stephen O.LeClair。在确定CODM时，注册人考虑了它认为代表CODM做出的与资源分配相关的一些最重要决策的决定：

K.巴格利		6		2021年6月14日

K.巴格利		7		2021年6月14日

5.	请说明您的分支机构如何合并到总裁自来水厂和总裁消防 保护中。在这方面，您的答复中的组织结构图显示区域副总裁直接向水厂总裁汇报；但是，您的答复也指出，分支机构是根据 是否以消防或自来水产品为中心并汇总为两位总裁之一进行分组的。此外，请向我们描述一下分支机构级别的财务信息的性质。

注册人确认员工的意见，并提供以下信息以帮助员工了解注册人的组织结构和有关当地分支机构的财务信息。

在回应工作人员的意见时， 注册人指出，其分支机构的组织依据是：(I)分支机构是否主要集中在自来水厂(管道、阀门和管件、雨水排水和水表)或消防产品线和 (Ii)地理位置。注册人告知员工，此结构将注册人在285多个分支机构工作的3700多名员工组织在一起，以改进产品知识共享，并建立一个 组织结构，该组织结构可以有效地管理全国网络上的大量员工群，同时仍然可以有效地传达一致的信息并建立共享的文化。主要专注于水厂产品 系列的分支机构被分成六个地理区域，每个区域由一名区域副总裁领导，该副总裁向水厂总裁汇报工作。主要专注于消防产品线的分支机构分为三个地理区域，每个区域由 一名区域总监领导，并向总裁-消防部门汇报。

如下文更详细描述的那样，登记人通知工作人员， 每个分支机构的经营报表和资产负债表都是有限的，但没有现金流的衡量标准。

•

有限营业报表包括净销售额、销售成本、毛利率(以及占净销售额的百分比)、折旧、分配销售、一般和管理费用(SG&A？)、调整后的EBITDA(以及占净销售额的百分比)和员工人数汇总信息。此外，根据应收账款、存货和固定资产减去应付账款的总和，每个分支机构每月收取补充的营运资金费用 。分行损益表不包括无形摊销、利息支出、所得税和对公司 月末会计调整所做的调整。这些调整在历史上一直是重要的，在注册人对以下工作人员意见6的回复中有更详细的描述，包括 与销售退货、未赚取返点资本化和购买折扣相关的影响。此外，与整个公司使用的方法相比，分支机构财务信息使用不同的方法来计算坏账和陈旧库存，以通过对激励薪酬计算的影响来推动员工行为 。因此，分支机构财务信息中的许多指标基本上是为 总公司计算的类似指标的近似值。

•

有限的资产负债表侧重于分行可识别的资产和负债。这包括应收账款、存货、分行特定预付费用、固定资产、应付账款、应计工资和应计奖金。同样，还有几项与分行相关的资产和负债没有反映在分行的资产负债表中， 包括退货准备金、资本化库存金额、应收返利、与租赁相关的资产和负债以及员工福利。

正如登记人对工作人员下文第6号意见的答复中进一步讨论的那样，登记人认为上述财务 信息的有用性存在固有限制，因此，此类财务信息不会提供给CODM或与CODM讨论，也不会用于分配资源或评估绩效。

K.巴格利		8		2021年6月14日

6.	请提供以下与总裁自来水厂和 总裁消防相关的附加信息：

•

确定并简要描述向您的每个自来水厂总裁和消防总裁汇报工作的人员的角色和职责；以及

•

详细描述每位总裁审核的财务信息，包括任何 分类信息(例如，以产品为中心的分支机构集团级别、区域级别、单个分支机构级别和/或按产品线)。

针对工作人员的意见，注册人注意到以下与自来水厂总裁和消防总裁的直接报告有关的信息：

苏州水厂总裁

•

6名区域副总裁，如上所述

•

运营副总裁，负责注册商在整个公司的全国供应商采购团队

•

销售和市场开发副总裁，负责注册商的国家客户团队

•

高密度聚乙烯易熔管销售计划的负责人，可熔管销售总监

•

运营高级总监，负责执行总裁的各种特别要求-自来水厂

消防总工会会长

•

3个区域总监，如上所述

•

运营总监，跨主要 分销消防产品线的设施支持运营合规性和业务流程

•

负责采购、监督原材料并推动多个产品线的自有品牌计划的分销和物流总监 ，包括以自来水厂为中心的分支机构的不断发展的计划

•

全国电表销售总监，领导电表销售计划，通过全国所有分支机构进行分销

•

销售开发部高级总监，支持扩展消防产品的可访问性。

关于每位总裁审核的财务信息，水厂总裁和消防总裁 还会收到每月的财务审核，这是CODM提供给首席执行官Stephen O.LeClair的套餐。CODM方案不包括衡量低于公司总水平的盈利能力的指标。向每位总裁提供了一份 补充汇总计划，其中汇总了通过其各自的直接下属汇总的分支机构，其中包括以下指标：

•

净销售额和较上一季度的增长；

•

毛利率、毛利率占净销售额的百分比以及与上一季度相比的增长率的近似值；

•

SG&A指标的近似值(受分配的严重影响，如下所述)，SG&A占净销售额和增长的 百分比；

•

调整后EBITDA的近似值，调整后EBITDA占前一期间净销售额和增长的百分比(这是下文进一步讨论的SG&A分配的函数)；

•

员工人数；以及

•

积压。

K.巴格利		9		2021年6月14日

这些分支机构汇总的信息有限，如下面进一步描述的那样， 主要提供财务业绩，以便与奖励薪酬计划进行比较。总统们还收到CODM报告包，其中仅包括基于产品线、战略举措、按 地区(仅限自来水厂)和按地区(聚集在类似大都市或类似地理区域的分支机构)的分类收入信息。

注册人注意到 分公司的财务信息和后续汇总，包括提供给总裁(消防)和总裁(水厂)的补充时间表，从管理和资源分配的角度来看受到固有的限制 原因如下：

•

这些时间表只是分支机构财务绩效的汇总，主要用于衡量地区及以下级别的 激励性薪酬。提供给每位总统的时间表中所列的结果与他们的职责不符。例如，由总裁-消防部门领导的水表和自有品牌计划的财务绩效 包括在总裁-自来水厂时间表中。

•

注册人不在分公司、区域或自来水厂/消防层面进行全面财务结算。 这导致仅在公司层面记录大量损益表和资产负债表调整。一个例子包括对应收账款和存货的销售退货津贴调整，这对整个公司级别的每一行的资产负债表影响通常超过2000万美元 。这些数额的波动每月影响损益表行项目数百万美元。其他被排除的调整包括资产负债表推迟 回扣、采购折扣和运费到库存，相应的变化不包括在分支机构的经营业绩中。缺少这些调整可能会高估或低估分支机构级别的销售额和毛利率，从而高估或低估任何分支机构的 合计。

•

如前所述，SG&A分配和营运资本费用不是由注册人 制定的，以反映分行的经济表现。相反，它们被开发并计入分支机构，以实现与长期确立的激励性薪酬计划的一致性。这些分配中包括的成本包括一系列与分支机构相关的运营成本，例如员工工资税、401K成本、医疗保险计划、分支机构保险计划以及会计、人力资源、法律等集中职能的恢复。这些分配通常会导致公司合并的分支机构支出与分配给分支机构的金额之间 有很大差异，从而过度分配给分支机构。修改这些分配以更准确地反映分支机构的经济绩效 将需要大幅修改注册人的激励薪酬计划。

•

最后，鉴于自来水厂和消防分支机构的职责和战略举措与分支机构聚合的不一致，上述补充明细表中的自来水厂和消防分支机构的聚合在评估其绩效方面的价值有限 。这一点，再加上CEO专注于公司整体增长的愿望，这就是为什么每位总裁的激励性薪酬都是基于公司整体业绩指标的。此外，该公司没有个人根据提供给各自总裁的时间表获得补偿。

每位总裁查看的这些补充明细表是一个增量数据点，与从与直接下属的讨论中获得的信息和其他财务信息(如分类收入)一起考虑，以获得其业务的总体情况。

K.巴格利		10		2021年6月14日

由于前述固有限制，此信息不被认为对CODM 有用，因此不提供给他。这些明细表中的财务结果与整个公司会计惯例有本质上的不同(例如，本地薪酬计算方法，而不是反映整个公司经济表现的外部报告 。此外，由于自来水厂进度表不代表自来水厂总裁的职责和业绩，消防进度表也不代表消防总裁的职责和业绩，因此没有与这些进度表进行正式的组织协调。因此，CEO不会利用这些信息来确定如何分配资源或评估注册人的 财务业绩。因此，正如注册人之前的答复中所述，CODM在综合的基础上分配资源并衡量绩效，包括最关键的盈利能力财务指标 调整后的EBITDA。因此，注册人得出结论，整个公司是其唯一的经营部门。

7.	在评估您的客户关系无形资产、经营性租赁使用权资产和分支机构 物业、厂房和设备减值时，请更详细地解释为什么在整个公司(例如，以产品为中心的分支机构集团级别、区域级别和/或单个分支机构级别)以下没有一个级别的可识别现金流 基本上独立于其他资产和负债。请参阅ASC360-10-35-23至 35-25。

作为对员工意见的回应，注册人提供 以下信息，以帮助员工理解注册人关于在整个公司层面评估长期资产的结论。

注册人最重要的长期资产是其长期客户关系，截至2021年5月2日，客户关系余额为8.894亿美元。这项资产体现了注册人与其客户建立的关系，以及随着时间的推移推动经常性收入的能力，这是注册人未来现金流的最重要驱动因素之一。这些 关系本身并不局限于任何单个分支机构、地区或产品。例如，在一个大城市区域内，注册人可能有多个分支机构，客户可以根据该区域内 项目的位置选择从这些分支机构购买产品。此外，注册人有时可能需要根据产品可用性或容量从其他地点履行客户订单。此外，如果注册人选择关闭 区域内的某个地点，注册人可以选择其他地点供客户购买。一些最大的客户是构成注册商国民账户的客户，注册商可以履行其全国任何分支机构的订单，包括可能分配给其分包商的所有产品线。这项长期资产是注册人现金流的重要推动力，本身并不局限于特定的分支机构、地区或 产品。注册人与当地和国家的建筑公司有关系，这些公司从事的项目涉及其所有产品类别的需求。这些插图突出了注册人为全国范围内的 客户提供服务的能力，这与注册人的营销方式一致：本地服务，全国。因此，此资产被视为支持整个业务，因此不能在低于整个公司的 级别进行减值评估。

注册人的经营租约 使用权截至2021年5月2日，资产余额为1.431亿美元。与长期客户关系无形资产相比，这些资产 对于租赁分支机构位置是明确可识别的。然而，如上所述，注册人的长期客户关系是与产生未来现金流相关的最重要资产。因此，租赁设施产生的现金流 不能与长期客户关系分开识别，因为这些资产共同产生注册人的现金流并支持地区和国家客户，因此 应根据asc进行分组。360-10-35-23.注册人还指出，它通常签订 个短期租约，并有续签选择权，这些选项限制了携带重大风险的固有风险使用权分支机构的资产或租赁负债可能出现 现金流下降。最后，如果注册人退出租赁地点，注册人在历史上已经通过转租租赁设施大大减轻了任何损失。

K.巴格利		11		2021年6月14日

截至2021年5月2日，注册人的净财产和设备余额为8430万美元，与分行相关的资产约占该余额的60%。注册人的分销业务在本质上只需要对分支机构进行最低限度的资本投资，这些资产的大部分包括产品 货架、叉车、拖车、办公设备，对于数量有限的分支机构来说，还包括自有设施。如果其中一个分支机构关闭，则这些资产中的大多数本质上可以转移到注册人的任何设施 ，而不考虑该分支机构的产品线重点。此外，如上所述，每个分支机构产生的现金流与长期的客户关系有着内在的联系。注册人认为这两个原因都支持根据ASC根据总公司产生的现金流对这些资产进行 评估360-10-35-23.

因此，不存在低于整个公司的可识别现金流在很大程度上独立于注册人的 客户关系的水平。因此，注册人得出结论，单一资产分组评估长期资产减值是合适的。

*****

K.巴格利		12		2021年6月14日

如果您对这封信有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(212)909-6478或彼得·J·劳伦(Peter J.Loughran)拨打(212)909-6375。

抄送：

鲁弗斯·德克尔

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·库恩

美国证券交易委员会

斯蒂芬·O·勒克莱尔

CORE&Main，Inc.