CORRESP

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2021年5月21日

凯瑟琳巴格利

美国证券交易委员会

贸易和服务办公室

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

回复：

CORE&Main，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年4月16日

CIK编号0001856525

尊敬的巴格利女士：

本函阐述了Core&Main，Inc.(注册人)对贵公司2021年5月14日信函中有关注册人于2021年4月16日以保密方式提交的S-1表格注册声明草案的意见的回应。本信函阐述了Core&Main，Inc.(注册人)对您在2021年5月14日的信函中有关注册人于2021年4月16日秘密提交的S-1表格注册声明草案的回复。美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论以下面的粗体斜体文字列出，注册人的回复紧跟在每个评论之后，以纯文本形式列出。

注册人通过EDGAR在表格S-1上提交注册声明 (注册声明)。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1注册说明书草案于2021年4月16日提交

招股说明书摘要

我们公司，第1页

1.	为了向投资者提供有关您的财务状况的背景信息，您可以在其中讨论您的净销售额、可归因于合作伙伴资本的净收入以及调整后的EBITDA，请简要讨论您的负债情况。

在对工作人员意见的回应中，注册人修改了其披露内容，包括对注册人债务的简要描述。

客户、供应商和产品，第2页

2.	您披露，在2020财年，我们大约84%的净销售额来自于在过去五年中每年都从我们购买产品的客户帐户。请修改您的披露，说明您是否希望在未来期间继续从以前的客户那里获得很大一部分净销售额。

作为对员工意见的回应，注册人修改了其披露内容，以描述其预计在未来一段时间内将继续从现有客户那里获得很大一部分净销售额。

3.	请修改您的披露内容，以澄清为什么您认为除了在材料短缺期间或某些项目需要比往常更短的交付期时优先获得产品外，您还可以优先获得专业产品的访问权限。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了其信息披露，以澄清其认为获得这种首选访问权限的原因。


K.巴格利		2021年5月21日

4.	我们注意到贵方透露，[o]我们最大的单一供应商占2020财年产品支出的9% ，我们排名前十的供应商占同期产品总支出的42%。请修改您的信息披露，说明您是否预计供应商的这一趋势将在未来持续下去。

为回应工作人员的意见，注册人已修改其披露，声明其预计其供应商集中的历史趋势在未来一段时间内不会发生重大变化。

有机增长的多重杠杆，第10页

5.	你披露的是[t]通过我们的战略客户计划，我们直接与大型国家承包商和私营水务公司合作，他们通常从事大型、复杂的项目或有专门的采购需求。请告诉我们此计划是否会导致达成对您的业务至关重要的合作伙伴关系或战略协议。如有必要，请修改您的信息披露和展品索引。

针对员工的评论，注册人通知员工，它不认为通过其战略客户计划达成的任何合作伙伴关系、安排或协议对注册人的业务有重大影响。因此，注册人不认为有必要为回应工作人员的意见而对披露或证物进行任何更改。

经过验证的执行和整合收购的能力，第10页

6.	我们注意到贵方透露，[g]即使我们的市场高度分散和本地化，我们仍保持着未来收购候选者的强大渠道。请修改您对收益披露的使用，以澄清Holdings及其子公司是否以及在多大程度上可以利用此次发行的收益来实现未来的收购。

登记人确认工作人员的意见，并通知工作人员，预计Holdings 和Opco将使用本次发行的所有净收益，以及新定期贷款机制下的借款净额，注册人预计Opco将与此次发行相关，以便为其现有的债务和手头现金进行再融资，以赎回和预付(视情况而定)高级PIK Toggler票据、高级票据和高级定期贷款项下的未偿还定期贷款注册人通知员工，Holdings及其子公司不打算将此次发行所得资金用于未来的收购。

在渗透不足的地区复制成功的扩展，第14页

7.	你披露的是[n]EW分支机构历来具有极具吸引力的ROIC特征，通常需要有限的资本投资才能开业，通常在第一年内实现盈亏平衡。请修改您的披露，以澄清什么是有限的资本投资，并提供有关 ^您的新分支机构通常只需要有限投资的更多详细信息。此外，请披露您的新分支机构在第一年内盈亏平衡的百分比，以便为您的声明提供上下文，说明这是典型的情况。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了其披露，披露了历史上开设每一家新分行所需的大约初始资本支出金额。注册人还修改了其披露，披露自2017年以来开设的所有运营至少两年年的分支机构在头两年都产生了正的运营收入，预计其最近开设的分支机构将能够实现类似的结果。


K.巴格利		2021年5月21日

组织结构，第16页

8.	为使投资者更加清楚地了解本次发行前后的重组交易和您的组织结构，请在本节中提供显示Blocker合并以及重组交易和本次发行前后您的组织结构的图表。还请提供 Blocker合并的图表和您在产品发布前的组织结构图，在该图表中，您可以在第72页展示您在产品发布后的组织结构。

为了回应工作人员的意见，注册人修改了招股说明书摘要和组织结构和重组交易部分的披露，使这两个部分都包括显示重组交易和产品前后Blocker合并和注册人组织结构的图表。

9.	请修改您的披露，以确定管理层中的某些成员管理馈线将代表其持有B类普通股和合伙企业权益。

为回应员工的意见，注册人修改了其披露内容，以确定管理馈线将代表注册人的所有高管以及注册人的其他员工持有B类普通股和合伙权益。

供品

利益冲突，第23页

10.

请修改您的风险因素披露，以描述与J.P.Morgan Securities LLC的关联公司(作为您的高级贷款安排下的行政代理和贷款人)产生的利益冲突给投资者带来的风险(如果有)。

为回应职员的意见，注册人已修订其披露，加入一项风险因素，说明投资者面临的风险与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的联属公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一间联属公司作为行政代理及注册人的高级定期贷款安排下的贷款人所产生的利益冲突有关的风险。

风险因素

与我们的业务相关的风险

？我们的产品成本会受到价格波动的影响，第29页

11.

请量化与2021年德克萨斯州冬季风暴相关的产品供应下降对您的业务造成的价格波动的影响如果是可估量的和实质性的，请量化价格波动对您业务的影响。请在第32页的最后一项风险因素中对您的风险因素披露做出符合要求的更改。

为回应员工的意见，注册人修改了其披露，披露其估计，由于新冠肺炎对全球经济的综合影响、2020年下半年的飓风、2021年德克萨斯州的冬季风暴以及供需动态，它估计2021财年第一季度的聚氯乙烯管材价格比2020财年第一季度上涨了约35%。

*我们的行业和我们运营的市场是支离破碎的。。？第33页

12.

你披露的是[e]除了我们和一家全国性的竞争对手外，我们相信在我们的行业中，没有其他单一的竞争对手的市场份额超过总市场份额的大约3%。请披露一家全国性竞争对手的估计市场份额。

为了回应工作人员的意见，注册人已经修改了其披露，以披露这一估计。


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*我们的净销售额中有相当大的金额。。？第35页

13.

我们注意到贵方透露，[a]我们在2020财年的净销售额中有很大一部分是通过延长信用额度来实现的。。。？请量化重要的金额。

作为对员工意见的回应，注册人已修改其披露，以量化此类金额。

？我们受到一定的安全和劳动风险的影响。。？第40页

14.

请修改您的披露以简要定义相当于全职员工的定义。

为了回应员工的意见，注册人修改了其披露内容，删除了相当于全职的内容。注册人告知员工，总共约3,700名员工是指其员工总数，注册人将其称为员工。

？正常运行中的中断。。？第42页

15.

您披露，在2020财年，与我们合作的第三方支付处理商遭遇勒索软件攻击，导致他们在数周内无法为我们处理基于支票的支付。请量化与此攻击相关的任何损失，并描述您为补救处理基于支票的支付的延迟而采取的任何措施(如果有重大影响)。

注册人确认工作人员的意见，并通知工作人员虽然注册人的标准支票处理程序因与注册人合作的第三方支付处理器受到勒索软件攻击而中断，但注册人没有遭受任何与攻击相关的重大损失。注册人主动与其供应商和第三方处理器进行沟通，以有效地管理中断。在此期间，注册人与其供应商合作，以确保其付款处理中断不会导致任何即时付款折扣或返点的损失。此外，注册人将付款从受影响的第三方处理商转移到电汇和手工检查某些供应商关系。

*我们的大部分设施都是以长期不可取消租约的形式占用的。。？第45页

16.

请修改您的信息披露，以量化您在所示期间内根据关闭或闲置设施的租赁付款的责任范围。

针对工作人员的意见，登记人修改了其披露，删除了对关闭或闲置设施的提及，因为与这些负债相关的对登记人的财务影响并不重要。

与我们的组织结构相关的风险

？应收税金协议将要求我们以现金支付。。？第52页

17.

我们注意到贵方透露，[t]根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额预计会很大。请提供应收税金协议要求的现金支付估计数，或告诉我们您无法这样做的原因。

登记人确认工作人员的意见，并通知工作人员，由于下列原因，应收税金协议规定的现金支付目前不可评估，一旦可评估，登记人将在未来对登记报表的修订中披露此类现金支付。登记人将签订两个应收税金协议：前有限合伙人应收税金协议和持续有限合伙人应收税金协议。


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前有限合伙人应收税金协议将补偿前有限合伙人以前存在的与其在控股公司的合伙权益相关的税务属性，这些属性将与重组交易相关的注册人A类普通股股份进行交换。这些交换将为注册人创建税务属性，注册人将在其资产负债表上作为递延税项资产记录，并且根据前有限合伙人应收税金协议，将承担向交换股东支付现金的责任。计算这些现金支付本来就很困难，因为它们取决于各种假设，包括但不限于根据重组交易转移给登记人的未摊销剩余税项的总额。登记人告知工作人员，虽然此等金额目前不可估计，但登记人声明先前已于未经审核备考综合财务报表附注6中披露未经审核备考综合财务资料一节所载有关估计递延税项资产及根据前有限合伙企业应收税项协议支付现金的相关负债。注册人将在知道预计发行规模和价格范围后，在未来对注册说明书的修订中填写这些估计金额。

持续有限合伙人应收税金协议将涉及CD&R Waterworks Holdings的任何剩余税务属性(如果适用)，以及持续有限合伙人以合伙人权益交换注册人A类普通股时产生的附加税务属性。这些交易所将为注册人创建税务属性，注册人将在其资产负债表上作为递延税项资产记录，并且根据持续有限合伙人应收税金协议，将承担向交易所股东支付现金的责任。计算这些现金本身就很困难，因为它们取决于各种假设，包括但不限于交易时间、注册人A类普通股在交易时的价格、为注册人在应收税款协议项下的义务提供资金的税收分配和支付金额、注册人的应税收入和当时有效的适用税率。登记人告知职员，虽然此等金额目前不可估计，但登记人声明先前已于未经审核备考综合财务报表附注6中披露有关持续有限合伙企业应收税款协议项下估计递延税项资产及现金支付相关负债的财务资料，该附注6载于标题为“未经审核备考综合财务报表”一节。注册人将利用各种假设，在已知估计发行规模和价格范围的情况下，在未来对注册声明的修订中填写这些估计金额。

与我们的 A类普通股和本次发行相关的风险

？本次发行完成后，CD&R投资者。。？第60页

18.

请修改您首页上的披露内容，声明在本次发行完成后，如果CD&R投资者持有您普通股已发行股票总投票权的所需百分比，他们将继续有权指定至少多数董事参加提名选举，并指定您的董事会主席。如果知道的话，请同时披露相关的百分比。

在回应工作人员的意见时，注册人修改了其在封面上的披露，声明在发行完成后，CD&R投资者将有权指定至少多数注册人的董事参加提名选举，只要他们(连同他们的关联公司)共同实益拥有注册人的普通股及其其他股权证券，相当于其普通股和其已发行股票总投票权的至少50% 。并指定其董事会(董事会)主席，只要他们(连同其关联公司)共同实益拥有注册人普通股及其其他股权证券的股，占其普通股流通股及其其他股权证券总投票权的至少25%。

·我们预计将成为一家控股公司。。？第63页

19.

请肯定地披露您在此产品之后将继续使用的某些豁免。

为回应员工的意见，注册人修改了其披露，明确规定它打算依赖纽约证券交易所规则下的受控公司豁免，涉及注册人董事会的大多数成员由独立董事组成的要求，提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求，以及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。


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重组交易

管理馈线和设备增值权利，第75页

20.

您披露，关于重组交易，您预计管理馈线的所有利润单位将转换为资本重组的管理馈线的多个公共单位。请修改您的披露，以澄清如果利润单位未转换为管理馈送的公用单位，将会发生什么情况。

针对员工的意见，注册人已修改其披露，以澄清管理馈线的所有既得利润单位将转换为资本重组管理馈线的若干普通股，在重组交易时的公允市值相当于该等利润单位当时的清算价值，基于发行中向公众发行的A类普通股的价格。(br}-。注册人告知员工，如现有披露所述，所有未归属管理利润单位将转换为受时间限制的管理普通单位，受时间归属条款的约束，该等条款与紧接重组交易转换前适用于相应未归属利润单位的归属条款实质上相似。馈线将转换为受限制的普通管理馈线单位，受时间归属条款的约束，该等条款与紧接重组交易转换之前适用于相应未归属利润单位的归属条款基本相似。

股利政策，第79页

21.

请简要描述有关有限合伙企业向其合作伙伴进行分销的监管和州法律限制，这些限制可能会限制您的子公司的分销，并量化这些限制对分销施加的任何相关限制。

为了回应员工的意见，注册人修改了其披露内容，简要描述了适用的州法律限制，即可能限制Opco和Holdings向其各自合作伙伴进行分销。注册人还修订了其披露，以量化Opco和Holdings根据适用的州法律限制对分销施加的相关限制。注册人承认员工的意见，并简要描述了有关有限合伙企业向其合作伙伴分销的监管限制，这可能会限制其子公司的分销，并通知员工它不知道有任何此类监管限制。因此，注册人修改了其披露内容，删除了对分销的适用监管限制。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

流动性和资本资源，第102页

22.

请修改您的披露，以讨论应收税金协议下的付款未来对您的流动性的影响。

为回应职员的意见，登记人已修订其披露，以讨论应收税项协议项下付款对登记人流动资金的未来影响。

非GAAP 财务指标，第107页

23.

您称之为投资资本回报率的非GAAP衡量标准的分母不包括债务或股本，因此它似乎不代表投资资本。请重新命名此非GAAP衡量标准，以便更好地描述其实际含义，并清楚说明此非GAAP衡量标准为投资者提供有用信息的原因。此外，披露您将应收账款净额、存货和净资产、厂房和设备减去应付账款计入分母的理由。最后，披露为什么经营租赁使用权资产、商誉和其他无形资产不包括在内。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(C)和(D)项。


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在为回应工作人员的意见，注册人对其披露进行了修改，以(I)重新命名此指标？有形资产净值回报率，(Ii)强调注册人认为？有形资产净值回报率对投资者非常有用，因为它展示了组织如何有效地利用其在其资产中使用的资产。注册机构已将其披露内容修改为：(I)重新命名该指标？有形资产净值？？(Ii)强调注册人认为？有形资产净值？对投资者非常有用日常工作(Iii)解释商誉和无形资产净值不包括在内，因为它们通常是资本结构和收购时机的函数，每一项都可能在不同的同行集合中有所不同。

业务

我公司

客户、供应商和产品，第115页

24.

请在本部分的图形上贴上标签，以明确百分比是指什么。例如，澄清显示的客户多样性和客户保有期百分比是否代表净销售额、收入或其他指标的百分比。

作为对员工意见的回应，注册人修改了其披露内容，在这两张图上都添加了标签，澄清客户多样性和客户保有期所显示的百分比代表2020财年净销售额的百分比。

薪酬讨论与分析

短期激励，第145页

25.

要解释如何根据您的财务报表计算MICP调整后的EBITDA，请修改您的披露，以描述特定员工和COVID19相关成本。

为回应员工的意见，注册人已修改其披露内容，以描述特定员工和与新冠肺炎相关的费用。

对某些债务的描述，第172页

26.

在您描述相关信贷安排的担保时，请简要描述某些被排除在外的子公司(如果适用)。

为回应员工的意见，注册人修改了其披露，披露了Opco未来最重要的子公司类别，这些子公司将不需要为Opco在高级ABL信贷安排和高级定期贷款安排下的义务提供担保。注册人告知职员，OPCO未来附属公司类别的完整描述将不会根据高级ABL信贷安排及高级定期贷款安排成为附属担保人，分别载于ABL信贷协议及定期贷款信贷协议，两者均作为注册声明的证物存档。

核心和主要控股，LP合并财务报表

注1)呈报依据及业务描述

段，F-13页

27.

在您的网站上，您列出了您服务的四个行业：自来水厂、消防、垃圾填埋场和侵蚀以及土工布。你们有自来水厂和消防部门的总裁，还有六个地区副总裁。请详细告诉我们您是如何得出您只有一个运营部门的结论的。在此过程中，请同时讨论：

•

为什么这些行业或地区都不是运营细分市场，

•

您的管理结构从上到下一直到区域副总裁级别，

•

预算是如何编制的，以什么较低的级别(例如，行业和/或地区)和频率编制，


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•

CODM和/或董事会是否审核较低级别的财务信息，如果是，请描述其内容和审核频率，以及

•

是否有经理根据公司较低级别的业绩获得薪酬，如果是，请告诉我们是谁，并解释其运作方式。

请参阅ASC280-10-05-3以及第50-1和50-6至 50-9段第280-10-50条。

注册人确认员工的意见，并提供注册人在中使用的以下信息和理由，从而得出结论：根据ASC 280，注册人只有一个运营部门。

在进行评估时，注册人首先评估了ASC 280-10-50-1业务组件必须满足才能满足运营细分市场的定义：

它从事可能确认收入和产生费用的业务活动(包括收入和与同一公共实体的其他组成部分进行交易有关的费用)。

公共实体的首席运营决策者定期审查其经营结果，以就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。

它的离散财务信息是可用的。

首席运营决策者

鉴于ASC 280中向投资者提供管理层观点的一般原则和前述的具体标准，注册人首先考虑谁是首席运营决策者(？CODM？)。注册人确定，根据 ASC 280-1-50-5首席执行官(CEO)Stephen O.LeClair负责分配资源并评估企业的财务业绩，因此代表CODM。

CODM和董事会使用的财务信息

在确定首席执行官Stephen O.LeClair代表CODM后，根据ASC 28-10-05-3(B)登记人审议了定期提供给CODM的财务信息，以评估业绩和资源分配情况。每个月，首席执行官都会收到每月财务回顾，其中包括公司总体财务指标(包括运营业绩、营运资金、流动性和现金流)、分类产品线和地理收入指标、估计的终端市场收入增长指标、基于市场的商品产品成本指标和积压信息。注册人用来评估其业绩的主要指标是调整后的EBITDA，因为它包含成功执行的各种要素，包括增长销售额、保持利润率和有效利用注册人的一般和管理成本的能力。此外，注册人相信第三方利用调整后的EBITDA来确定注册人的增长和表现，并确定注册人的潜在价值。因此，首席执行官专注于以高效的方式发展这一指标。

注册人告知员工，CODM报告包包括整个公司的财务信息和基于市场的外部财务数据。合并财务信息的主要例外是，分类的净销售额信息以多种方式列示，包括地理位置、重要产品线、终端市场等，以便对销售趋势和客户行为有一个总体的了解。然而，注册人进一步建议员工，与盈利能力相关的指标(例如：，调整后的 EBITDA)包含在CODM报告包中，仅根据CODM运营业务的方式在整个公司级别显示。由于只提供收入数据，CODM没有收到盈利指标来全面评估这些产品线、地理区域和终端市场的运营业绩。因此，CODM没有足够的数据来管理较低级别的公司。


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注册人建议员工，由于整个行业由客户趋势驱动，通常由客户终端市场(包括住宅、非住宅和市政)汇总，有关这些终端市场的数据从第三方获得，并包含在每月财务报告中。首席执行官利用此数据更好地了解经济环境并确定可能影响注册人的行业趋势。但是，这些数据主要针对注册人收入的影响，CODM不会利用这些数据来评估业绩，包括盈利能力。此外，注册人没有围绕这些终端市场调整其组织。

董事会可透过每月营运检讨或季度董事会会议，按月获得财务数据。这些会议中提供的信息通常是每月财务报告中提供给CODM的材料的子集，包括整个公司的财务结果。

其他考虑事项

除了ASC的定义标准之外 280-10-50-1,注册人在得出单一可报告部分的结论时考虑了其他定性因素。

治理结构与薪酬

下图描述了注册人的管理结构摘要，包括注册人的执行领导团队 (ELT)和自来水厂总裁下属的区域副总裁(RVP)。

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下表总结了首席执行官及其直接下属的职责。


名字	标题	责任
斯蒂芬·O·勒克莱尔	首席执行官导演	发展和推动注册商的战略方向，并负责注册商和注册商董事会之间的互动。
马克·R·维特科夫斯基	首席财务官 (CFO？)	支持战略指导以及对注册人的财务状况和业绩的评估。
约翰·R·夏勒	水务公司总裁	支持自来水厂基础设施产品的分销，包括管道、阀门和管件生产线和雨水排水生产线。


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布拉德福德·A·考尔斯	消防局主席	支持消防产品线，并作为水表产品线和自有品牌战略计划的领导者，与以自来水厂为中心的分支机构协调(请参阅下面的战略计划部分的进一步讨论)。
杰弗里·D·贾尔斯	负责企业发展的副总裁	支持注册人的战略和无机增长计划(即、并购)。
劳拉·K·施耐德	首席人力资源官	监督人力资源战略，通过员工发展、留住和人才获取来支持注册人的成长和战略方向。
马克·G·惠滕伯格	总法律顾问兼秘书	为注册人的英语教学和董事会提供法律和战略方面的建议。支持所有法律、环境、健康和安全、合同和合规问题。

如上所述，CEO代表CODM。英语教学的职责主要包括支持日常工作注册人的操作，包括现场操作和行政操作。由于注册人拥有约285个分支机构的网络，两名总裁和RVP已就位，以便在整个组织内传达一致的信息，推动CEO的战略计划，协助处理关键客户关系，并解决其区域内的运营和人员问题。

管理激励性薪酬

登记人还考虑了薪酬结构是否与单一经营部门的结束相一致。针对首席执行官和ELT所有成员的激励薪酬计划完全基于整个公司的财务指标。这些指标包括公司调整后EBITDA总额和公司净营运资本总额占净销售额的百分比，分别占激励性薪酬结构的80%和20%。所有副总裁(包括RVP)也都与适用于ELT的公司激励薪酬指标保持一致；但是，RVP 也会获得与各自区域的财务业绩挂钩的薪酬。低于建议书级别的现场经理的激励性薪酬与其所在区域或分支机构的财务业绩挂钩，以使他们的利益与整个公司的利益保持一致。副总裁及以上人员的这种全部或部分与全公司财务业绩的联系进一步表明，尽管有特定的组织结构头衔，但业务的重点是推动增长、总体上注册人的盈利能力和管理资源。

战略计划

注册人承认工作人员的意见，即注册人拥有水务公司总裁和消防总裁的头衔。然而，注册人建议工作人员，这些头衔并不完全代表这些个人的责任。注册人根据分支机构是以消防产品为中心还是以自来水设施产品为中心进行分组，出于行政和组织目的，将这些分支机构汇总到两位总裁中的一位。然而，每个总裁都负责几个战略计划，这些计划不仅适用于其组织结构中的分支机构。例如，注册商的战略计划之一是仪表产品线，该产品线约占2020财年净销售额的10%，主要面向市政客户分销智能电表，以升级其网络并提高抄表过程中的效率。仪表


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产品一般通过以自来水厂为中心的分支机构销售。尽管这些分支机构汇聚到水厂总裁，但消防部门通过与以自来水厂为中心的分支机构密切合作的一组产品专家来管理这项计划。注册人提供此示例是为了证明，虽然存在这些头衔，但组织协作推动公司计划以及公司总体增长和盈利能力，并与单个运营部门的结论保持一致。

注册人通知员工，此协作方法的另一个示例与注册人的内部制造资源相关联。自2019年7月收购长岛管道(LIP)以来，注册人一直致力于利用LIP在奥尔巴尼的制造能力执行毛利率计划。长岛管道(LIP)是一家采购、制造、套件和销售消防产品的企业。注册人确定，对于某些管道、阀门和管件产品，注册人可以在收购的奥尔巴尼工厂采购材料和生产某些产品，而奥尔巴尼工厂传统上是消防产品系列和分支机构的来源，然后通过注册人以自来水厂为中心的分支机构分销这些产品，而不是从第三方供应商采购这些产品。这一自有品牌计划的发起是为了最大限度地利用公司资源，在整个公司的基础上获得最高的回报。注册机构相信，这种跨多个产品线的资源利用与其单一运营部门的结论相一致。

预算流程

注册人还考虑了注册人的年度预算流程。注册人的财务、规划和分析(FP&A？)团队启动了一种全面的自上而下的方法来制定年度预算。这一过程首先评估第三方终端市场报告，以发展对市政、住宅(DX.N：行情)和美国联邦住宅(DX.N：行情)潜在增长的看法即、单一家庭住宅)和非住宅终端市场。注册人根据管理层的任何见解以及其针对终端市场增长的历史表现调整这些信息。此外，注册人的战略举措的增长率、已知或预期的通胀以及其他独特的项目也被考虑在内，以制定总体净销售额增长率。利润率和SG&A预测是根据前一年的趋势、收入增长和已知的增强领域(例如，返点或高层员工)。同时，为FP&A团队编制自下而上的预算，以评估其自上而下预算的适当性并调查差异。

首席财务官向首席执行官提交一份预算提案。提供给CEO的预算仅限于整个公司级别。首席执行官对预算流程和预算背后的关键假设感到满意之后，他将批准公司总预算并将其提交给董事会。由于此预算方法基于CODM的总体公司业绩，注册人认为此预算方法与注册人的单一运营部门结论一致。

行政职能

除了公司整体业绩的现场运营重点之外，注册人还告知员工，管理职能通常也是为了支持注册人的整体，而不是按个别产品线或地理位置。例如，人力资源、环境与安全、财务规划、会计、现金应用、应收账款和信息技术等职能都集中在支持整个公司。虽然信用功能通常根据地理区域和产品线进行调整，但这主要取决于复杂的州和地方法律以及注册人如何确保其销售产品权利的法规(即留置权、担保债券)，以帮助确保收款，而不是注册人如何管理其业务。注册人认为其服务于整个公司的集中式管理方法与其单一运营部门的结论是一致的。

运营部门评估

注册人确认工作人员对注册人网站和注册人两位总裁和六位RVP所列行业的评论。注册人提供以下信息和分析，注册人利用这些信息和分析得出结论认为它只有一个运营部门。


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产品行

登记员在其财务报表中按以下情况对收入进行了分类披露： (A)管道、阀门和配件、(B)暴雨排水产品、(C)消防产品和(D)水表产品。虽然CODM确实收到产品线财务信息的分类收入，但CODM只收到公司整体盈利能力的衡量标准。因此，产品线不符合运营部门分类标准。

自来水设施与消防

注册人将其分支机构组织为自来水厂或消防分支机构，主要依据这些分支机构主要销售消防产品线或其他各种产品线的商品。CODM不接收与自来水厂或消防分支机构聚合相关的盈利衡量标准的财务信息。因此，自来水厂和消防不符合运营段分类标准。

地理

鉴于全国拥有众多分支机构，注册人将以自来水厂为中心的分支机构聚合为六个地理区域。每个地区都有一名RVP，负责将全公司的计划推进到各自地区的分支机构。虽然CODM确实收到地理财务信息的分类收入，但CODM只收到公司整体盈利能力的个衡量标准。因此，地理区域不符合运营部门分类标准。

行业

注册人的网站包括四个行业的参考资料：自来水厂、消防、垃圾填埋场和侵蚀控制。该网站的主要目的是向现有和潜在客户推销注册人广泛的产品线和受益于其产品的行业。CODM不会收到与这些行业相关的盈利衡量指标的财务信息。因此，这些行业不符合经营细分市场的标准。

结论

如上所述，CODM只在合并的基础上审查盈利能力的衡量标准，包括最关键的财务指标调整后的EBITDA。因此，合计公司是注册人中唯一满足所有三个标准的级别 ASC 280-10-50-1因此，注册人得出结论认为，整个公司是其唯一的经营部门，并已将该结论纳入注册表所载历史财务报表的附注中，并将继续在注册人的预期财务报表中包含该等披露。

注2)重要会计政策摘要

财产和设备

收购和商誉，第 F-14页

28.

请告诉我们您用来评估长期资产减值和商誉的水平。在此过程中，还将解释您如何确定使用的长期资产分组和商誉报告单位。参考ASC 360-10-35-23 至35-25和ASC 350-20-35-33至 35-46。

注册人确认员工的意见，并提供注册人根据ASC 350和长期资产分组根据ASC 360确定用于评估减值商誉的水平的以下信息和理由。


K.巴格利		2021年5月21日

商誉减值

按照的要求ASC 350-25-35-34注册人考虑了注册人的单一经营部门中是否有应确定为报告单位的组件，以便测试商誉减值。如果组件代表的是符合ASC 805-10的业务，并且有离散的财务信息，并且细分市场管理层定期审查该组件的运营结果，则该组件是一个报告单位。 ASC 350-20-35-33表示在确定分部的报告单位时应使用ASC 280的规定。

与CODM在确定运营部门时的评估类似，注册人通过确定谁代表部门经理开始分析。ASC 280-10-50-7将段管理定义为低于CODM的级别或与CODM相同的级别。鉴于注册人已经得出结论，它只有一个运营部门，部门经理的分析与上面对意见#27的答复中提供的对CODM的评估是相同的。因此，首席执行官斯蒂芬·O·勒克莱尔(Stephen O.LeClair)被认为是细分市场经理。

作为运营部门评估的一部分，注册人确定首席执行官只定期审查整个公司的财务信息，因此注册人只经营单个部门。使用中提供的类似标准执行相同的评估ASC 350-20-35-34导致注册人得出结论，在其整个公司中只有一个报告单位。登记人注意到，《指南》中的指导考虑到了这一结论ASC 350-20-35-36其中规定：[a]N如果运营部门的所有组件都相似，如果其组件都不是报告单位，或者如果它只由一个组件组成，则应将其视为报告单位。在中重申了这一点ASC 350-20-35-37其中规定，报告单位可以与运营部门相同，可以与可报告部门相同，可以与整个实体(实体级别)相同。

基于上述评估，注册人得出结论：注册人的商誉应在实体层面上对注册人作为一个整体进行评估。

长寿资产

注册人的长期资产主要包括分支机构和集中管理地点的物业、厂房和设备以及客户关系无形资产。根据ASC 360-10-35-23注册人首先确定了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。注册人拥有285家分支机构，这些分支机构是各种收购和新设施扩建的结果(即，绿地)已整合到现有业务中。随着收购的发生，注册人将收购中的资源、分支机构和客户关系整合到现有业务中，以支持整个公司。例如，收购可能会为注册商建立新的客户关系或加深现有客户关系。此外，根据客户的规模和规模(甚至可能是全国性的)，客户关系跨越多个地理位置。此外，还建立了注册人的组织结构，以通过利用集中资源(例如：客户信用、应付帐款、信息技术)来支持整个公司，而不是将这些职能分散到每个分支机构或地理位置。因此，公司的可识别现金流在很大程度上独立于注册人的客户关系和集中的物业、厂房和设备，不存在低于总公司的水平。因此，注册人得出结论，单一资产分组评估长期资产减值是合适的。

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K.巴格利		2021年5月21日

如果您对这封信有任何疑问，请随时致电我(212)909-6478或Peter J.Loughran(212)909-6375。

诚挚的问候,

/s/保罗·M·罗德尔

保罗·M·罗德尔

抄送：

鲁弗斯·德克尔

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·库恩

美国证券交易委员会

斯蒂芬·O·勒克莱尔

CORE&Main，Inc.