2021年7月20日

通过埃德加传输和联邦快递

美国证券交易委员会

公司财务部

华盛顿特区西北F街100号，邮编：20549

请注意：	尼古拉斯·兰帕斯基先生

玛拉·拉姆森女士

回复：	Xponential Fitness，Inc.

表格S-1上的注册声明

注册号码333-257443

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(文件编号333-257443)第461条，美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司作为几家承销商的代表，特此与Xponential Fitness，Inc.一起请求证券交易委员会采取适当行动，使S-1表格中的注册声明(文件编号333-257443)(注册声明)于2021年7月22日东部时间下午4点生效。

根据该法案第460条， 请注意，我们将采取合理步骤，确保在要求的注册声明生效时间之前将初步招股说明书充分分发给承销商、交易商、机构和其他机构。

我们通知您，我们已遵守并将继续遵守，参与承销商已通知我们，他们已 遵守并将在适用范围内继续遵守1934年证券交易法(经修订)下规则15c2-8的要求。