10,525,000股1

表演金融公司

普通股，每股票面价值0.0001美元

承销协议

2021年8月17日

克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司

他是这几个人中的代表

在本合同附表I中指名的三家承销商。

C/o Craig-Hallum Capital Group LLC

南九街222号，350号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

美国特拉华州一家公司(“该公司”)建议向本合同附表一所列的几家承销商(“承销商”)出售合计10,525,000股本公司普通股(“确定股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司亦已授予承销商一项选择权，按本协议第三节所载条款及目的购买最多1,578,750股普通股(“购股权股份”)。根据本承销协议(“本协议”)购买的公司股票和任何期权股票在此统称为“证券”。

因此，本公司和几家承销商特此确认他们关于本公司向克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)代表(“您”或“代表”)代理的几家承销商出售证券的协议如下：

1、提供注册说明书和招股说明书。本公司已根据经修订的1933年证券法(“证券法”或“证券法”)及其下的委员会规则和条例(“规则和条例”)编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格注册声明(第333-258178号文件)，以及截至本协议之日对该注册声明的可能要求的修订。该登记声明已被证监会宣布生效。自注册声明生效之日起，该注册声明的每个部分，包括其修正案、证物和任何附表、根据证券法规定的表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件以及根据证券法第430B条规则(“规则430B信息”)或其他规则和条例被视为注册声明一部分或包括在其中的文件和信息，在本文中被称为“注册声明”。在此，该注册声明的每个部分，包括修正案、证物和任何附表，以及根据证券法第430B条规则(“规则430B信息”)或以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件和信息，在此称为“注册声明”。本公司根据证券法第462(B)条提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。

因此，招股说明书以最近一次在本协议日期或之前提交给委员会的形式在本协议中被称为“基础招股说明书”。基础招股说明书的每一份初步招股说明书附录(包括如此补充的基础招股说明书)描述证券及其发售、省略规则430B信息以及在提交下一句所指的最终招股说明书补充文件之前使用的每一份初步招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。在签署和交付本协议后，公司将立即准备并向委员会提交最终报告

1向Plus提供了购买至多1,578,750股额外股票的选择权，以弥补超额配售。

基础招股说明书副刊与证券有关，并按照本规则第430B条和第424(B)条的规定进行发售。按照规则424(B)向委员会提交的招股说明书的最终补充格式(包括如此补充的基本招股说明书)在本文中称为“招股说明书”。本文中对基础招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，应被视为包括截至招股说明书发布之日根据证券法表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件。

就本协议而言，对注册声明、规则462(B)注册声明、基础招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。本协议中对注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的所有财务报表和附表以及其他信息(或类似进口的其他引用)的所有提及，应被视为指并包括通过引用并入注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息，或被本规则和法规视为注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括其中的其他信息；本协议中对注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括随后根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何文件，该文件通过引用并入其中或被规则和法规视为其中的一部分。

2.确认公司的陈述和保证。

(A)提供本公司的书面陈述和担保。本公司向以下几家承销商陈述、保证并同意：

(一)提供注册说明书和招股说明书。证监会并无发出禁止或暂停使用注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(或其任何副刊)的命令，亦无就此目的发起或待决或据本公司所知受到证监会威胁的法律程序。自注册声明的每一部分生效或生效之时(包括根据规则430B或证券法其他规定对承销商而言的每个被视为生效日期)，该部分在所有重要方面均符合或将符合公司法及规则和法规的要求。在提交或首次使用时，每份初步招股说明书和招股说明书(或其任何补充)在所有实质性方面均符合或将符合法案和规则及条例的要求。注册声明已根据证券法生效，截至本协议日期，公司尚未提交注册声明的生效后修订。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供额外或补充资料。并无暂停注册声明或其任何部分效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。

(二)保证准确披露。每份初步招股章程在提交时或在规则及规例所指的首次使用时，根据作出该等初步招股章程的情况，并无载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，而不具误导性。在注册声明各部分生效时、第一个截止日期(定义见下文)或第二个截止日期(定义见下文)，注册声明或其任何修订均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏陈述必须陈述或使陈述不具误导性所需陈述的重大事实。截至销售时间(定义如下)，(A)销售披露包(定义见下文)或(B)任何发行人自由撰写招股说明书(定义见下文)与销售披露包一起考虑时，均不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实

根据作出陈述的情况，有必要作出该等陈述，而非误导。招股说明书或其任何补编，截至其发布日期，在根据“规则”第424(B)条提交给证监会的第一个截止日期或第二个截止日期时，均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述具有误导性而必需的重要事实，无论是在当时的情况下，还是在第二个截止日期时，招股说明书或其补编均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为作出该等陈述所需的重大事实，且该等陈述不具误导性。本节第(A)(Ii)款中的陈述和保证不适用于任何初步招股说明书、注册说明书(或其任何修正案)、销售时间披露包或招股说明书(或其任何附录)中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合您或任何承销商通过您提供给公司的专门用于准备该等文件的书面信息而作出的，但有一项理解，即任何承销商提供的唯一此类信息包括所描述的信息。

本文中提到的“发行人自由写作招股说明书”指的是本规则和条例第433条规定的发行人自由写作招股说明书。

“出售时间披露包”是指日期为2021年8月17日的初步招股说明书、附表I中列出的任何免费写作招股说明书和附表III中的信息，所有这些都是一并考虑的。

本文中提到的“自由写作招股说明书”指的是本规则和条例第405条规定的自由写作招股说明书。

“销售时间”是指本协议签订之日下午5点(东部时间)。

(Iii)发行自由写作招股说明书。(A)每份发行人免费撰写的招股章程并不包括任何与注册说明书、任何初步招股章程或招股章程所载资料相抵触的资料。前述句子不适用于任何发行人免费书面招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于您或任何承销商通过您向本公司提供的专门用于本公司的书面信息而做出的，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第6(E)节所述的信息。

根据以下声明：(B)证实(1)在提交登记声明后，本公司或另一名发售参与者作出了证券法第164(H)(2)条所指的真诚要约；及(2)于本公告日期，本公司不是亦非证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”，(1)本公司或另一名发售参与者作出证券(证券法)第164(H)(2)条所指的真诚要约；及(2)于本公告日期，本公司不是亦非证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”，包括本公司或任何附属公司在过去三年内未被裁定犯有重罪或轻罪，或根据本规则及规例第405条所述成为司法或行政法令或命令的标的(未计及证监会根据本规则及规例第405条所作有关本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定)，亦不属证券法第164条所界定的“除外发行人”。

根据《证券法》第164条和第433条规定，自发行之日起以及截至出售时的任何后续时间，根据《证券法》(Securities Act)的第164条和第433条规定，每个发行人都必须满足自由编写招股说明书的所有其他条件，才能使用招股说明书。

(Iv)不提供任何其他发售材料。本公司并无亦不会派发任何与证券发售有关的招股章程或其他发售资料，但任何初步招股章程、出售披露资料或招股章程或公司法准许本公司派发的其他资料除外；然而，除附表I所载者外，本公司并无亦不会就证券作出任何将构成自由书面招股章程的要约(除非符合本协议第4(A)(Xv)节的规定)，则本公司并无亦不会派发任何与证券有关的要约，除非符合本协议第(4)(A)(Xv)节的规定，否则本公司不会派发任何与证券有关的招股说明书或其他发售资料，惟根据本协议第4(A)(Xv)节的规定除外。

(五)编制财务报表。本公司的财务报表连同登记报表、销售披露方案和招股说明书中以引用方式列载或并入的相关附注，在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求，并公平地列示了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其中指定期间的经营结果和现金流量变化，符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；登记报表中包含的佐证附表公平地列示了所需的信息。注册说明书、销售披露套餐和招股说明书中包含的所有非GAAP财务信息在所有重要方面均符合法规G和法规S-K第10项的要求；此外，除出售披露资料及招股说明书所披露者外，并无重大表外安排(定义见公司法S-K规例第303(A)(4)(Ii)项)或与未合并实体或其他人士的任何其他关系，而该等安排可能对本公司的财务状况、营运业绩、流动资金、资本开支、资本资源或主要收入或开支构成重大当前或(据本公司所知)重大未来影响。注册说明书、销售时间披露套餐或招股说明书中不需要包括其他财务报表或附表。据公司所知，贝克·蒂利美国公司(Baker Tilly US，LLP), 该公司已就作为注册说明书一部分提交并包括在注册说明书、销售披露组合及招股说明书内的经审核财务报表及附表表达意见，(X)该法案及规则及规例所指的独立会计师事务所，(Y)注册会计师事务所(如2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第2(A)(12)条所界定)及(Z)并无违反核数师独立性。

(六)组织严密、信誉良好。本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其成立司法管辖区的法律，以公司或有限责任公司的形式有效存在。本公司及其附属公司均拥有完全的法人或有限责任公司权力和授权，拥有其目前正在经营的财产，并按照注册说明书、销售披露方案和招股说明书的描述经营其业务，并且在其拥有或租赁房地产的每个司法管辖区内，或在其业务的开展需要具备此类资格的每个司法管辖区内，均有正式资格作为信誉良好的外国公司或有限责任公司开展业务，而在该司法管辖区内，不符合资格将对业务、前景、管理、财产产生重大不利影响。公司及其子公司的整体财务状况或经营结果(“重大不利影响”)。

(七)避免某些事件的缺席。除销售披露包和招股说明书中预期的情况外，在销售披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，本公司及其任何子公司均未就其股本产生任何重大债务或义务(直接或有)，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或进行任何形式的分配，但在此之后，本公司或其任何附属公司均未发生任何直接或或有重大债务或义务，或与其股本有关的任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本并无任何变动(但因行使或结算已发行期权、限制性股份单位或认股权证或转换可转换证券而发行股份，或因根据现有股权激励计划注销或赎回股份而发行普通股流通股数目除外)，或短期或长期债务(可转换证券转换除外)或任何认股权、认股权证、可转换证券或其他购买资本权利的发行的任何重大变化除外本公司及其附属公司之整体状况(财务或其他)、业务、前景、管理、物业、营运、盈利、财务状况或营运结果(“重大不利变化”)或可合理预期导致任何重大不利变化之任何发展。

(Viii)请勿缺席诉讼程序。除出售披露资料及招股章程所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无任何威胁或拟采取的任何行动、诉讼或法律程序(A)本公司或其任何附属公司是其中一方，或(B)本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事、本公司或任何附属公司赞助的任何雇员福利计划、或本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局(定义见下文)面前或由其拥有或租赁的任何财产或资产，均不存在(A)本公司或其任何附属公司是其中一方，或(B)本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事作为标的之任何雇员福利计划，或由本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产会造成实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序(X)，或(Y)本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司赞助的任何雇员计划，或本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，均须根据公司法或规则及规例在注册声明、出售披露资料及招股章程中予以说明，而(Y)本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事、由本公司或任何附属公司赞助的任何雇员计划，或由本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，均须根据公司法或规则及规例在注册说明书、销售时间披露资料及招股章程中予以说明。

(九)加强法律事项公开。并无任何法规、法规、合同或文件须在登记声明、销售披露包裹及招股说明书中予以描述，或根据证券法或未予如此描述或存档的规则及规例而须作为登记声明的证物存档。

(X)授权；没有冲突；权威。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除此外，可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，并受一般衡平法的约束。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会(A)与本公司或其任何子公司的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担；或(A)不会违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他重要协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他重要协议或文书，(B)导致违反本公司章程或章程的任何规定，或(C)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或联邦、州、州的任何判决、命令、规则、法规或法令，(B)导致违反本公司章程或章程的任何规定，或(C)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或联邦、州、州的任何判决、命令、规则、法规或法令，对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的当地或外国政府机构或监管机构(各自为“政府当局”)，除非条款(A)和(C)不会造成重大不利影响。执行不需要任何政府机构的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何政府机构登记或备案, 除公司法、金融业监管局(“FINRA”)、纳斯达克证券市场规则或州证券或蓝天法律可能要求的事项外，本公司有全权订立本协议并完成本协议预期的交易，包括本公司发行或出售证券；本公司完全有权订立本协议并完成本协议预期的交易，包括本协议预期的证券的授权、发行和销售。

(十一)扩大资本化；证券；注册权。本公司所有已发行和已发行的股本均经正式授权并有效发行，已缴足股款且无需评估，已按照所有联邦、州和外国证券法发行，未违反或不受任何优先购买权或其他未以书面形式放弃的认购或购买证券的权利的约束(其副本已交付给承销商的律师)，其持有人不会因为是该等持有人而承担个人责任；(请注意：本公司所有已发行和已发行的股本股票均已正式授权、有效发行、足额支付和免税，其发行符合所有联邦、州和外国证券法，不违反或不受任何优先购买权或其他未书面放弃的证券认购权或其他权利的约束(其副本已交付给承销商的律师)；本公司根据本协议可能出售的证券已获得正式授权，在根据本协议的条款发行、交付和支付时，将已有效发行，并将全额支付和免税，其持有人将不承担个人责任。

本公司的股本，包括根据本协议将购买的普通股和证券，符合注册说明书、销售披露资料包和招股说明书中对其的描述；以及本公司的股本(包括普通股和根据本协议将购买的证券)符合其在注册说明书、销售披露方案和招股说明书中的描述。除在注册声明中另有陈述外，在出售披露一揽子计划和招股说明书中，(A)根据本公司章程、章程或本公司或其任何附属公司为缔约方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，没有优先购买权或其他权利认购或购买任何普通股，或对投票或转让任何普通股股票施加任何限制；(3)在出售披露方案和招股说明书中，(A)根据本公司章程、章程或本公司或其任何附属公司作为缔约方或受其约束的任何协议或其他文书，没有优先购买权或其他权利，或对投票或转让任何普通股股票没有任何限制；(B)本协议预期提交注册说明书或发售或出售证券均不会产生任何有关登记本公司任何普通股或其他证券的权利(统称“登记权”)及(C)本公司获授登记权的任何人士已同意在禁售期(定义见下文)届满前不会行使该等权利。本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本均已妥为及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，除登记声明另有描述外，于出售披露方案及招股说明书内，本公司拥有该等股份的所有已发行及流通股，且实益地不受任何担保权益、申索权、留置权、委托书、股权或其他产权负担的影响，且无任何担保权益、申索权、留置权、委托书、股权或其他产权负担，实益情况下，该等股份的所有已发行及流通股均为已发行及流通股。公司拥有注册说明书中规定的授权资本和未偿还资本, 在销售披露包和招股说明书中。

(十二)发行股票期权。除注册声明所述外，于出售披露套餐及招股章程内，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利存在，可向本公司或本公司任何附属公司购买或收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份。销售披露资料及招股章程所载有关本公司购股权、股票红利及其他股票计划或安排(“公司股票计划”)的描述，以及根据该等计划、安排及奖励授予的购股权或其他权利(统称“奖励”)，在所有重要方面均准确而公平地陈述有关该等计划、安排及奖励所须展示的资料。每项奖励(A)的授予均经正式授权，不迟于该奖励的授予根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括(如适用)公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准和任何必要数量的投票或书面同意所需的股东批准，且管辖该奖励的奖励协议(如有)已由各方正式签立并交付，以及(B)是根据适用的公司股票计划的条款和所有适用的法律作出的

(十三)坚持依法办事。本公司及其各子公司持有开展业务所需的任何政府当局或自律机构的所有专营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书和命令，并且这些重要的专营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书和命令都是有效的，并且在所有重要方面都是有效的；本公司或其任何附属公司均未收到任何重大特许经营权、授出、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令的撤销或修改通知，或有理由相信任何该等重大特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令将不会在正常过程中续期；且本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，且本公司及其所有附属公司均未收到撤销或修改任何重大特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可或命令的通知。

(十四)提高资产所有权。本公司及其附属公司对登记声明、销售披露资料包及招股章程所述于其拥有、租赁或使用的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在任何情况下均无任何重大留置权、申索、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但登记声明、销售披露资料包及招股章程所述者除外。公司以租约形式持有的物业

本公司及其附属公司由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约除外，该等租约不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(十五)保护知识产权。

(A)根据有效及可强制执行的书面许可或其他法律上可强制执行的权利，本公司及其各附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司现时进行或将进行的登记声明、销售披露资料包及招股章程所述进行本公司及其附属公司的业务所需的所有知识产权(定义见下文)(“公司知识产权”)。“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(B)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或侵犯任何公司知识产权。本公司并无悬而未决，或据本公司所知，其他人士并无威胁、行动、诉讼、法律程序或申索，以挑战本公司或其附属公司对任何公司知识产权的权利，而本公司亦不知悉任何可构成任何该等申索的合理基础的事实。本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权予本公司及其附属公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且不存在或(据本公司所知)其他人对任何公司知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等索赔的合理基础。本公司或其附属公司并无就本公司或其附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而提出任何待决或(据本公司所知)威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或申索，本公司或其任何附属公司均未收到有关该等申索的任何书面通知，而本公司并不知悉任何其他可构成任何该等申索的合理基础的事实。

(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无或曾经重大违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。

(D)确认本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有重大知识产权的保密性、保密性和价值。

(E)所有由本公司或其附属公司拥有并已向美国专利商标局(“PTO”)或任何外国或国际专利授权机构提交的专利申请或目前待决的专利申请，如描述本公司或其附属公司现正进行或如注册声明所述进行业务所需的发明，销售披露包及招股说明书(统称为“公司专利申请”)已妥为或已妥为提交，则本公司或其附属公司所拥有的所有专利申请(统称“公司专利申请”)均已提交或已正式提交，而该等专利申请目前仍在待决阶段，说明本公司或其附属公司开展业务所需的发明，以及销售披露资料包及招股章程(统称“公司专利申请”)已正式或已妥为提交。

(F)证明本公司及其附属公司是否已履行其就本公司专利申请向专利局坦诚及披露的责任。据本公司所知，并无须向公共事务署署长披露而未向公共事务署署长披露的事实。

这将阻止授予公司专利申请的专利。本公司并不知悉任何事实会妨碍本公司或其适用附属公司对本公司确认为本公司或其其中一间附属公司独家拥有的本公司专利申请拥有明确所有权。

(十六)保护隐私和数据保护。本公司的业务在所有实质性方面均符合适用于本公司收集、使用、传输、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国的隐私、数据安全和数据保护法律和法规。本公司一直并将在所有重要方面遵守内部政策和程序，这些政策和程序旨在确保收集、处理或存储的与其业务相关的数据的完整性和安全性。本公司已采取商业合理步骤，对本公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息(“敏感公司数据”)保密。本公司使用或持有以供使用的有形或数码资讯科技系统(包括电脑、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通讯线路、技术数据及硬件)、软件及电讯系统(“本公司资讯科技资产”)，根据其文件及功能规格，在各重大方面对本公司目前经营及目前建议按注册声明、销售披露资料包及招股说明书所述方式进行之本公司业务而言，均属足够及运作良好。本公司已使用商业上合理的努力为业务制定并建立了商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，这些计划、程序和设施在所有实质性方面都符合行业标准和做法，包括但不限于, 对于公司的IT资产和由公司持有、使用或为公司使用的数据。据本公司所知，本公司未就任何公司IT资产或敏感公司数据遭受或招致任何安全漏洞、危害或事件，除非合理地预计该等漏洞、危害或事件不会单独或合计导致重大不利影响；且未获授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司IT资产或敏感公司数据，除非该等未经授权或非法使用或访问不会合理预期个别或合计的材料本公司没有被要求就任何涉及公司敏感数据的信息安全违规、泄露或事件通知任何个人。

(十七)未发现任何违规或违约行为。本公司或其任何附属公司均未违反其各自的章程、章程或其他组织文件，或违反或以其他方式违约，也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在履行任何债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他合同、租赁或其他文书中所载的义务、协议或条件时构成违约的情况，而该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他合约、租赁或其他文书对本公司或本公司的任何财产或资产均有约束力。

(十八)取消税收。本公司及其子公司已及时提交要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税申报单，除本公司或其任何子公司真诚抗辩的任何税款外，根据上述申报单或与此相关的任何评估而应缴纳的任何税款均未发生重大违约。本公司并无与任何税务机关就任何该等报税表之争议悬而未决，且本公司并不知悉对本公司物业或资产征收任何税项之任何建议责任，而该等税项于注册报表、销售披露时间组合及招股章程所载本公司财务报表中并无就该等物业或资产反映足够储备金。

(十九)批准交易所上市和交易法登记。普通股根据交易法第12(B)节登记，并被列入或批准在纳斯达克资本市场上市，本公司尚未采取任何旨在或可能产生终止普通股登记或将普通股摘牌的行动。

本公司并无接获任何有关监察委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该等注册或上市的通知，故本公司并无收到任何通知，表示监察委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该等注册或上市。该公司已在所有实质性方面遵守纳斯达克资本市场关于维持纳入其普通股的适用要求。除先前向承销商的律师披露或在销售披露时及招股说明书所载者外，据本公司所知，本公司股本的实益拥有人连同其相联者及联属公司合共持有该等股本的10%或以上，与FINRA成员并无任何直接或间接的联系或联系。

(Xx)增加其他实体的所有权。除本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件21.1所列的本公司附属公司外，本公司直接或间接于任何公司、合伙企业、协会、信托或其他实体并无股本或其他权益或所有权或专有权益。

(二十一)完善内部控制。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册说明书中披露外，在出售披露方案和招股说明书中，本公司的财务报告内部控制是有效的，本公司、其董事会和审计委员会均未意识到其财务报告内部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会定义)，或涉及公司及其子公司的管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)；自最近一个经审计的会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。除例外情况外，公司董事会有适用的证券交易所规则(“交易所规则”)规定的治疗期和阶段。, 有效委任审计委员会监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求，且本公司董事会及/或审计委员会已通过符合交易所规则要求的章程。

(二十二)禁止经纪人或发现者。除本协议所述外，本公司不承担任何与本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成相关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。

(二十三)保险公司。本公司及其各附属公司承保或由信誉良好的保险人承保的保险金额及承保风险足以应付其业务及其财产及附属公司财产的价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯常做法相同；承保本公司或其任何附属公司或其业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及任何忠实或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司均遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守该等条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款；本公司及其附属公司须遵守有关条款。本公司或其任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单或文书提出索偿；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得类似的保险范围以继续其业务。

(二十四)《投资公司法》。按照修订后的1940年“投资公司法”的定义，本公司不是，在证券的发行和销售生效后，也不会是“投资公司”。

(XXV)申请使用表格S-3的资格。S-3表格与证券的要约和出售有关的使用条件已符合其一般指示中规定的条件。

(Xxvi)收集公司文件。在销售披露包和招股说明书中通过引用纳入的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并及时提交证监会，并且这些文件中没有一份包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下做出的，而不是误导性的；在销售披露包或招股说明书中以引用方式提交的任何其他文件(当该等文件提交给美国证券交易委员会时)应在所有重大方面符合交易所法案的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况(不得误导)。

(Xxvii)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有重要方面都遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款以及委员会在该法案下的规则和条例。

(Xxviii)披露管制。本公司已建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-14及15d-14规则所界定)，该等控制及程序可有效确保与本公司(包括其附属公司)有关的重要资料向主要行政人员及主要财务官披露。本公司已利用该等控制及程序编制及评估注册说明书、销售披露资料包及招股说明书中的披露。

(Xxix)反贿赂和反洗钱法律。本公司、其子公司、其附属公司及其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反，其参与此次发行也不会违反，本公司及其各子公司已制定并维持旨在确保继续遵守以下各项法律的政策和程序：反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于为实施《经合组织反贿赂公约》而颁布的任何法律、规则或法规。包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例，或反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于，1956年和1957年第18章《美国法典》、《爱国者法》、《银行保密法》，以及由政府间组织或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如美国是该集团或组织的成员，美国驻该集团或组织的代表继续同意该名称(所有这些都已修订)，以及根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或法规，或根据上述任何命令或许可证发布的任何命令或许可证。

(Xxx)OFAC。

(A)不向本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，向任何代理人、联属公司或

公司或其子公司的代表是指属于或由符合以下条件的个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(1)不接受由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)管理或执行的任何制裁的对象，也不接受任何由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的制裁

(2)位于、组织或居住在制裁对象国家或地区(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)的组织。

(B)确保本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益：

(1)承诺资助或便利任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

(2)以任何其他方式发行股票，导致任何个人或实体(包括任何参与发行的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(C)就过去五年而言，本公司或其任何附属公司并无明知亦非明知而从事与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

(Xxxi)确保遵守环境法。除销售披露包及招股说明书所披露者外，本公司或其任何附属公司均不违反任何政府当局或任何国内外法院有关使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规、任何规则、规则、决定或命令，拥有或经营任何被任何受环境法约束的物质污染的不动产，对任何非现场处置不承担任何责任。在此情况下，本公司或其任何附属公司均不违反任何政府当局或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称“环境法”)有关的任何法规、任何规则、法规、决定或命令，不对任何非现场处置负责。或受到与任何环境法有关的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔将个别或整体产生重大不利影响；本公司并不知悉任何可能导致该索赔的待决调查，本公司或其任何附属公司亦不预期会产生任何与遵守环境法有关的重大资本开支。

(Xxxii)确保遵守职业法。本公司及其各附属公司(A)在所有重要方面均遵守任何和所有政府当局(包括根据“职业健康和安全法”)颁布的与保护工作场所人体健康和安全有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、法规和守则(“职业法律”)；(B)已获得适用职业法律要求其开展当前业务所需的所有重要许可、执照或其他批准；(B)公司及其附属公司(A)在所有实质性方面均遵守任何和所有政府当局(包括根据“职业健康和安全法”)颁布的与保护工作场所人体健康和安全有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、法规和守则；及(C)在所有要项上均符合该许可证、牌照或批准的所有条款及条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司与职业法例有关的任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿，且本公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(XXXIII)强调ERISA和员工福利的重要性。(A)据本公司所知，对于任何员工福利计划，未发生根据ERISA第406条或本准则第4975条定义的、根据ERISA第408条和美国劳工部发布的法规和已公布的解释而不能豁免的“禁止交易”。本公司或任何ERISA联属公司从未维持、赞助、参与、贡献或承担任何受ERISA第一标题B副标题第三部分、ERISA第四标题或守则第412节或ERISA第3(37)节定义的任何“多雇主计划”或本公司或任何ERISA联属公司已经或可能根据ERISA第4063或4064条招致或可能招致的责任的任何员工福利计划的任何责任或义务，而本公司或任何ERISA联属公司从未维持、赞助、参与、贡献或承担任何受ERISA标题I副标题B第三部分、ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”或根据ERISA第4063或4064条产生或可能招致责任的任何责任或义务。员工福利计划不提供或承诺、或在任何时候提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利，除非经修订的1985年综合预算调节法或类似的州法律可能要求提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利。每项雇员福利计划的运作均实质上符合其条款及所有适用法律，包括但不限于ERISA及守则，据本公司所知，并未发生任何事件(包括ERISA第4043节所界定的“须报告事件”)，亦不存在任何情况会令本公司或任何ERISA附属公司承担ERISA、守则或其他适用法律施加的任何重大税项、罚款、留置权、罚款或责任。根据守则第401(A)节的规定，每个员工福利计划都是合格的，并且有美国国税局的有利决定或意见书可供其依赖, 而任何该等裁定或意见书仍然有效，并未被撤销；据公司所知，自任何该等裁定或意见书的日期以来，并无发生任何合理地相当可能会对该资格造成不利影响的事情；(B)对于每个外国福利计划，该外国福利计划(1)如果打算有资格享受特殊税收待遇，在所有实质性方面都符合这种待遇的要求，(2)如果需要提供资金，则在适用法律要求的范围内提供资金，并且对于所有其他外国福利计划，已在适用公司或子公司的会计报表上为其建立了充足的准备金；(C)本公司或其任何附属公司均无根据与任何工会订立的任何集体谈判协议承担任何义务，亦无组织就本公司或其任何附属公司的雇员作出任何努力。在本协议中使用的“法规”是指修订后的1986年国内收入法规；“员工福利计划”指ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”，包括但不限于所有股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，不论是否受ERISA约束，根据这些计划，(1)任何现任或前任员工，本公司或其附属公司的董事或独立承包人现在或将来有权获得任何利益，, 由本公司或其任何子公司赞助或维持，或(2)本公司或其任何附属公司有或有任何现在或将来的义务或责任；“ERISA”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”；“ERISA附属公司”指守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所界定的本公司受控集团的任何成员；及“外国福利计划”指在美国或美国以外建立、维持或供款的任何雇员福利计划。

(二十四)签署《商业安排》。除在本公司一般业务过程中或在登记声明、销售披露资料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概无向任何其他人士授出开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其技术平台或产品的独家权利，亦不受任何影响本公司或该等附属公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其技术平台或产品的独家权利的任何协议约束。

(XXXV)负责劳工事务。本公司并不存在与本公司或其任何附属公司的员工之间的劳资问题或纠纷，或据本公司所知受到威胁或即将发生的劳资纠纷，本公司亦不知道其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷可能会产生重大不利影响。

(XXXVI)取消对向本公司支付附属公司的限制。本公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，除非适用的州法律规定或销售披露包和招股说明书中所述或预期的情况除外。

(二十七)统计信息。登记声明、销售披露资料包及招股说明书所载的任何第三方统计及市场相关数据，均基于或源自本公司认为在所有重大方面均属合理最新、可靠及准确的来源。

(二十八)前瞻性表述。注册声明、销售披露套餐或招股说明书中包含的前瞻性陈述(属于公司法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或非真诚地披露。

(C)证书的效力。由本公司任何高级职员签署并交付给您或保险人代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向每位保险人作出的陈述和保证。

3、支持证券买卖和交割。

(A)购买公司股票。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意将公司股票出售给多家承销商，而各承销商同意各自而非共同地向本公司购买本公司在本协议附表一中与该承销商名称相对的数量的公司股票。每股公司股票的收购价为每股3.5530美元。在签订本协议时，每个承销商是各自签订合同的，而不是共同签约的；除本节第3款(B)项所规定的以外，每个承销商的协议是只购买附表I中规定的各自数量的公司股票。

根据协议，公司将于上午9点将公司股票交付给几家承销商的账户，以支付购买价格，方式是将当天应支付给公司订单的资金电汇到克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司的办公室，地址为南九街222号，350室，明尼苏达州55402明尼阿波利斯，或其他双方都可以接受的地点。第二天的中部时间(或者如果证券的定价是按照交易法第15c6-1(C)条的规定，在下午4：30之后。于本合约日期后的第四个完整营业日，或在阁下及本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期，该等交割时间及日期在此称为“第一个成交日期”。

(B)购买更多期权股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司特此授予多家承销商以与公司股票相同的购买价格购买全部或任何部分期权股票的选择权，仅用于支付承销商在出售和分配公司股票时所作的任何超额配售。根据本协议授予的期权可在本协议生效日期后30天内的任何时间(但不能超过一次)全部或部分行使，条件是承销商向本公司发出通知(书面确认)，列明承销商行使期权的期权股票总数、期权股票的登记名称和面额以及您确定的期权股票交付日期和时间，该时间和日期在本协议中被称为“第二次成交”(Second Closing)，该时间和日期在本协议生效日期后的30天内由承销商向本公司发出通知(书面确认)，列明承销商行使期权的期权股票总数、期权股票的登记名称和面额以及您确定的期权股票交付日期和时间，该时间和日期在本协议生效日期后的30天内可全部或部分行使(但不超过一次)。但第二个截止日期不得早于第一个截止日期，也不得早于期权行使日期后的第二个营业日。各承保人分别而非共同同意

购买在第二个成交日将购买的期权股份总数中的相同比例的期权股份(受您可能决定的取消零碎股份的调整)，该比例与与该承销商名称相对的附表I中列出的公司股份数量与公司股份总数的比例相同。除非公司股票以前已被出售或同时被出售和交付，否则不得出售和交付任何期权股票。

根据协议，期权股票将由公司在支付购买价格的情况下由公司代为交付给您，支付方式是将当天应付给公司的资金电汇到克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司的办公室，地址为南九街222号，350室，明尼苏达州55402明尼阿波利斯，或在中部时间第二个成交日上午9点，或其他双方都可以接受的地点。

(三)不定期交割。如果承销商选择这样做，公司股票或期权股票的交付可以通过全额快速转移到代表指定的存托信托公司的账户以信用方式进行。代表公司股票和期权股票的最终形式和面额，以及以您在行使期权通知中规定的名称登记的证书，或其发行证据，将于第一个截止日期或第二个截止日期(视情况而定)之前的合理时间，在Craig-Hallum Capital Group LLC的办公室(南九街222号，Suite350，Minneapolis，Minneota 55402)供查阅，或其他双方都可以接受的地点。

(D)允许代表代表承销商购买。不言而喻，您可以(但没有义务)代表任何承销商向公司支付将由该承销商购买的证券的费用，而不是作为几家承销商的代表。您支付的任何此类款项不应免除任何此类保险人在本合同项下的任何义务。本协议中包含的任何内容均不构成任何保险人与本公司的非法人组织或合作伙伴。

4.签署国际公约。

(A)签署公司的三个契诺。本公司与几家承销商约定并同意如下内容：

(I)审查所需的备案文件。自本章程日期起至第二个截止日期或承销商律师认为的较晚日期为止的期间内，根据法律规定，在修订或补充注册声明(包括任何第462(B)条注册声明)、销售披露包或招股说明书的时间(“招股说明书交付期”)之前，不再需要就承销商或交易商的销售(“招股说明书交付期”)交付招股说明书(假设没有根据证券法第172条)，招股说明书在修改或补充注册说明书(包括任何第462(B)条注册说明书)、销售披露包或招股说明书的时间(“招股说明书交付期”)、销售披露包或招股说明书的时间(包括任何规则462(B)注册说明书)之前不再需要交付。本公司不得提交保险人或保险人律师合理反对的任何此类拟议修订或补充文件。根据本第4(A)(I)条的规定，在本协议签署后，本公司将立即编制包含规则430B信息和证券的其他销售条款、其分销计划以及证券法或规则和法规所要求的或承销商和本公司可能认为适当的其他信息的招股说明书，如果承销商提出要求，本公司将准备一份发行人自由撰写的招股说明书，其中包含证券的销售条款和本公司和承销商认为适当的其他信息，并将视属何情况而定，招股章程副本及各发行人免费撰写招股章程。

(Ii)通知委员会的某些行动。在本协议日期后，本公司应立即书面通知您：(A)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(B)提交对注册说明书的任何生效后修正案或对任何初步招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；销售披露包或招股说明书的时间；(C)时间；以及(C)提交对注册说明书的任何生效修订或对任何初步招股说明书的任何修订或补充的时间和日期、销售披露包或招股说明书的时间和日期。

注册说明书的任何生效后修订生效日期，(D)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或使用任何初步招股章程的命令，出售披露资料包的时间，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的时间，或(E)任何将普通股从上市或纳入或指定的证券交易所移走、暂停或终止上市或报价的程序；或(E)普通股在其上市或纳入或指定的证券交易所上市或报价的任何程序如果证监会在任何时候发出任何此类停止单，公司将尽商业上合理的努力，争取在尽可能早的时间解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)和430B条(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条、第433条或第462条提交的任何文件(不依赖第424(B)(8)条或第164(B)条)。

(Iii)继续遵守证券法。(A)在招股说明书交付期内，本公司将遵守证券法(经现在及以后修订)及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有要求，并在有需要的情况下遵守交易法的规定，以容许本章程条文、销售披露组合及招股说明书所预期的证券继续出售或交易。如果在该期间发生任何事件，招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则销售披露包装)将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，或如果公司或其大律师、承销商或承销商的大律师认为在此期间有必要或适当地修改登记声明或补充招股说明书，对其中的陈述作出必要的陈述或遗漏陈述。为遵守证券法或交易法，本公司将立即(X)通知阁下该等失实陈述或遗漏，(Y)修订注册声明或补充招股说明书(或，如招股说明书尚未向潜在买家提供，则为出售披露套餐)，以遵守证券法或交易法)，以符合证券法或交易法的规定，或(Y)修订注册声明或补充招股说明书(或，如招股说明书尚未提供，则为出售披露包)，以符合该等不真实陈述或遗漏，(Y)修订注册声明或补充招股说明书(或，如招股说明书尚未提供，则为销售披露包)。(Y)修订注册声明或补充招股说明书(或，如招股说明书尚未提供，则为销售披露包)。销售披露包的时间)或归档该文件(费用由公司承担)，以便更正该陈述或遗漏或实现该遵守, 及(Z)于登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充文件(或如招股章程尚未向潜在买家发售，则为销售披露资料)提交时通知阁下。

(B)如在发行人自由写作招股章程发出后的任何时间发生或发生一项事件或发展，以致该发行人自由写作招股章程与注册说明书、初步招股章程或招股章程所载资料冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏或将会遗漏陈述为作出其内陈述所需的重大事实，则根据其后当时的情况(而非误导性)，本公司(X)(Y)已迅速修订或将自费迅速修订或补充发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏，以及(Z)已通知或迅速通知您，何时该修订或补充已或将在需要提交的情况下提交给证监会。

            

(四)取得蓝天资质证书。本公司应采取或促使采取法律所需的一切必要行动，根据您合理指定的司法管辖区的证券法，使该证券有资格出售，并在分销证券所需的时间内继续有效的该等资格，但本公司不应因此而被要求符合外国公司的资格或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意。

(五)加强文件提供。本公司将自费向承销商和大律师提供注册声明副本，以及向承销商和任何交易商提供每份初步招股说明书、销售披露包装、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书，以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下，每份修订和补充的数量均按您不时合理要求的数量确定和尽快提供给承销商和大律师，并向承销商和任何交易商提供每份初步招股说明书、销售披露包装、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充。

(六)遵守第158条。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月的收益报表(不需要审计)，该报表应符合证券法第11a条和规则第158条的规定，但在任何情况下都不迟于公司当前会计季度结束后的15个月。

(七)加强费用支付和报销。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(A)本公司因向证券承销商交付证券而发生的所有费用(包括分配给各受让人的转让税)、(B)与编制、打印、存档、交付和发运注册报表(包括其中的财务报表以及所有修订、附表和证物)相关的所有费用和费用(包括但不限于本公司会计师和律师的费用和开支)。每份初步招股说明书、销售披露包、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书及其任何修订或补充，以及本协议和其他承销文件的印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，(C)与承销商或交易商根据您指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律发行和销售证券的资格相关的所有备案费用，(D)费用(E)FINRA对证券销售条款的任何必要审查和批准所产生的备案费用；(F)上市费(如果有)；(G)公司与投资者介绍或与证券营销相关的任何“路演”(包括任何询价或类似软件)的成本和开支；(H)每名公司高管和董事最多1,500美元的背景调查费用；(I)承销商的所有自付费用(包括但不限于, (I)承销商调查公司、准备推销证券、出售证券或考虑履行本协议项下义务所产生的合理费用和支出(总金额不得超过125,000美元)，以及(J)本公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支，但未在本协议中另有明确规定。(J)承销商对本公司的调查、准备和营销证券、出售证券或考虑履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和开支，合计不得超过125,000美元；以及(J)本公司因履行本协议项下义务而发生的所有其他成本和开支，本协议未另行规定。

(八)限制收益使用。该公司将把出售其将根据本协议出售的证券所得的净收益用于出售披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的。

(九)证券公司禁售。未经代表事先书面同意，公司不得自本协议签署之日起至招股说明书日期后90天(“禁售期”)(包括该日在内)、(A)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接地：(A)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证。任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(B)订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，除非在每种情况下，(X)本协议所设想的出售证券，(Y)发行普通股股票在注册说明书、出售披露时间包和招股说明书中披露的未偿还认股权证或可转换证券，以及(Z)发行员工股票

根据本公司的股票认购权、股票红利及其他股票计划或安排，在禁售期内不得行使的期权或其他类似股权奖励，与本协议生效之日在正常业务过程中与以往惯例一致。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或其他类似股权奖励或认股权证的归属，或任何回购权利的失效。

(X)取消股东禁售令。本公司已安排在本协议日期前，以本协议附件A(以下简称“禁售协议”)的形式向您递交附表IV所列每个个人或实体的信函。本公司将执行每个禁售协议的条款，并就根据适用禁售协议将构成违约或违约的任何交易或预期交易向普通股转让代理发出停止转让指示。

(十一)坚持不稳定、不操纵市场。本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售该等证券，而本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进该等证券的出售或再出售。

(十二)根据美国证券交易委员会(SEC)的报告。在招股说明书交付期间，公司将根据规则和法规的要求，及时向证监会提交定期和特别报告。

(十三)健全内部控制制度。在招股说明书交付期间，公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及其适用法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司在报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定，以确保与本公司(包括其附属公司)有关的重大资料能由该等实体内的其他人士知悉。

(十四)执行萨班斯-奥克斯利法案。在招股说明书交付期间，公司及其子公司将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

(十五)发行自由写作招股说明书。本公司表示并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由书写招股说明书，或构成需要向证监会提交的自由书写招股说明书；但应视为已就附表II中包括的自由书写招股说明书给予代表的事先书面同意。经代表同意的任何此类自由书写招股说明书以下称为“允许自由书写招股说明书”。本公司表示，已将或同意将每份许可自由写作招股章程视为发行人自由写作招股章程，并已遵守并将遵守适用于任何许可自由写作招股章程的规则164和规则433的要求。

(五)完善承销商义务条件。本协议项下多家承销商的义务受本协议日期、第一个截止日期和第二个截止日期(如同在该截止日期作出)的准确性和遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议、每个公司履行本协议项下义务以及以下附加条件的约束：

(A)没有提交所需的文件；没有采取某些委员会行动。如果证券法或规则规定需要提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由撰写的招股说明书，公司应按照规定的方式并在规定的期限内(不依赖第424(B)(8)条或第164(B)条)向证监会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或该发行人自由撰写的招股说明书；不得发出停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则第462(B)条注册声明或其任何修订的效力，亦不得暂停或阻止使用出售时间披露资料包、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程；亦不得发起或威胁发出此类命令的诉讼；证监会要求提供额外资料(包括在注册声明、出售时间披露资料包、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书内)的任何要求，均不得发出；任何要求提供额外资料的要求(包括在注册声明、出售披露资料包、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书内)均不得发出；证监会要求提供额外资料的任何要求(包括在注册声明、出售披露资料包、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书内)均不得发出

(B)继续遵守证券法。任何承销商不得告知本公司：(I)《注册说明书》或其任何修正案或补充说明书包含您认为是关键性事实的不真实陈述，或遗漏陈述您认为需要在其内陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)出售披露资料包或招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或任何发行人自由书面招股说明书包含您认为是关键性的不真实事实陈述，或(Ii)出售披露包或招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或任何发行人自由书面招股说明书包含您认为是关键性的不真实事实陈述，或(Ii)出售披露资料包或招股说明书的任何修订或补充，或任何发行人自由书面招股说明书包含不真实的事实陈述，或因应作出该等陈述的情况而有需要作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。

(C)考虑到某些事件的缺席。除在销售披露包和招股说明书中预期的情况外，在销售披露包中提供信息的各自日期之后，公司及其任何子公司都不会产生任何直接或或有的重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或进行任何形式的分配，与其股本有关；在此之后，本公司或其任何附属公司均不会就其股本产生任何直接或或有的重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本不应有任何变化(普通股流通股数量的变化除外)，或公司短期或长期债务的任何重大变化(可转换证券的转换除外)，或任何期权或其他类似股权奖励、认股权证的发行。可转换证券或其他购买本公司或其任何附属公司股本的权利，但根据本公司股票计划在禁售期内不能行使的员工购股权或其他类似股权奖励(在本协议生效日期)，或任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化(不论是否在正常业务过程中产生)的发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难造成的任何损失(不论是否在正常业务过程中发生)，则不在此限。在本公司股票计划的禁售期内，根据本公司股票计划，在正常业务过程中生效的员工股票期权或其他类似股权奖励，或任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化(不论是否在正常业务过程中产生)的任何发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何损失除外(B)本公司或任何附属公司所招致的证券，根据阁下的判断，在上述任何情况下，使按出售披露资料及招股说明书所预期的条款及方式发售或交付该等证券不切实际或不可取。

(D)听取公司律师的意见。在每个成交日期，公司律师皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)应作为几家承销商的代表向您提交截至适用成交日期的意见，其形式和实质均令您满意。

(E)听取承销商大律师的意见。在每个成交日期，应已向您(作为几家承销商的代表)提供了几家承销商的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP在该成交日期向您提交的关于您可能合理要求的事项的意见，并且这些律师应已收到他们要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项。

(六)写好慰问信。在本协议日期、在本协议日期之后提交的注册声明的任何事后生效修订的生效日期以及在每个截止日期，您作为代表

在几家保险商中，应已收到Baker Tilly US LLP的会计“安慰”信，该信的日期为该日期，并以您满意的形式和实质内容写给您。

(G)持有高级船员证书。在每个成交日期，公司首席执行官和首席财务官应向作为几家承销商代表的您提供一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、注明成交日期并以您为收件人的证书，表明：

(I)证明公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，犹如在该截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足其方面在该截止日期或之前履行或满足的所有条件；

(Ii)尚未发出任何停止令或其他命令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，或暂停或阻止使用出售披露时间包、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书，或暂停或阻止使用证券的发售或出售资格，且证监会或任何州或监管机构并未为此目的提起任何诉讼，或据其所知，亦未考虑为此目的而提起诉讼；及(Ii)证监会或任何州或监管机构并未发出任何停止令或其他命令，暂停或阻止使用出售披露时间包、招股章程或任何发行人自由撰写的招股说明书；及

(Iii)确认本节第5款(C)项所述事项的准确性。

(H)持有财务总监证书。*于本协议日期及每个截止日期，本公司应已向贵公司(作为数家承销商的代表)提交一份由其首席财务官代表本公司签署的证书，内容分别为初步招股章程及招股章程内所载或以引用方式并入初步招股章程及招股章程内的若干财务资料，其形式及实质均令阁下合理满意。

(I)签署《禁售协议》。承销商应已收到第4节中提及的所有锁定协议，并且锁定协议应保持完全效力。

(J)同意FINRA没有异议。FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(K)提交其他文件。公司应作为几家保险商的代表和保险人的律师向您提供您或他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。

(L)香港交易所上市。将于该截止日期交割的证券已获准在纳斯达克资本市场上市，但须等待正式发行通知。

该公司表示，所有此类意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令您和保险人的律师合理满意的情况下，才符合本协议的规定。本公司将向您提供您合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

6、完善赔偿和出资制度。

(A)接受公司的赔偿。本公司同意赔偿每位承销商、其联属公司、董事及高级职员，以及控制该等承销商的人士(如有)，使其免受根据公司法或以其他方式该承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害或责任(包括在获得本公司书面同意下达成的任何诉讼的和解)，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或)，只要该等损失、申索、损害赔偿或责任是根据公司法或其他方式而可能蒙受的损失、申索、损害或责任(或)，本公司同意就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任向其作出赔偿，并使其免受损害(如有关和解是在本公司书面同意下达成的)。

基于(I)注册声明所载重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括430B资料及在注册声明生效时及其后任何时间依据规则及规例(如适用)被视为注册声明一部分的任何其他资料，或因遗漏或被指称遗漏而在注册声明内述明为使其中的陈述不具误导性而须予述明或有必要述明的重要事实而产生或基于的遗漏或被指称的遗漏；(Ii)注册声明内所载的重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述；(Ii)注册声明内所载的重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述；(Ii)注册声明内所载的重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或其任何修订或补充，任何发行人自由撰写招股说明书，或本公司依据“规则”第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息，或因遗漏或指称遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实而产生的或基于该等遗漏或指称而产生的，且不具误导性的，并将补偿各承销商因调查或抗辩该等损失而合理招致的任何法律或其他开支，并将向每名承销商赔偿其因调查或抗辩该等损失而合理招致的任何法律或其他开支，并将向每名承销商补偿其因调查或抗辩该等损失而合理招致的任何法律或其他开支。产生该等费用的法律责任或诉讼；但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害、责任或行动是由或基于阁下或任何承保人依据阁下或任何承保人透过阁下向本公司提供的书面资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司不承担任何责任，而该等损失、申索、损害、责任或行动是基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏。, 特别是在编制过程中使用；应理解并同意，承销商提供的唯一信息包括第(6)(E)节所述的信息。

(B)由承保人提供赔偿。各承销商将分别(而非共同)赔偿公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受根据公司法或以其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在获得该承销商书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要这些损失、索赔、损害或责任是根据公司法或以其他方式成为本公司的损失、索赔、损害或责任，或不受该等损失、索赔、损害或责任的损害或责任的损害，则不受该等损失、索赔、损害或责任的损害，或不受该损失、索赔、损害赔偿或法律责任的损害，只要该等损失、索赔、损害或责任是在该等损失、索赔、损害或责任的范围内进行的。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于(I)注册声明(包括430B资料及在生效时及其后任何时间依据规则及规例(如适用)被视为注册声明一部分的任何其他资料)所载的重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏而在其内述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或必需陈述的重要事实，(Ii)任何初步招股章程、出售披露资料包、招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程，或本公司依据规则及规例第433(D)条提交或规定提交的任何发行人资料，所载对重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或作出陈述所需的重要事实，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明的或作出陈述所需的重要事实在每种情况下，都在一定程度上，但仅在一定程度上, 该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是根据阁下或该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是由阁下或该承销商透过阁下向本公司提供的，而该等资料是专门为编制该等资料而提供的(已理解并同意，承销商提供的唯一资料包括第6(E)条所述的资料)，并将补偿本公司因调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。

(三)完善相关通知和程序。如根据上述(A)或(B)款向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方在收到上述(A)或(B)款所指的任何诉讼开始通知后，须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除赔偿一方可能对任何受补偿方所负的任何法律责任，但如该补偿方已被告知，则属例外。如对任何受补偿方提起上述诉讼，并须将诉讼开始通知受偿方，则受偿方有权参与并在其希望与任何其他接到类似通知的受偿方共同为其辩护的范围内，在得到受补偿方满意的律师的情况下，并在受偿方通知该受偿方选择为其辩护后，承担对该受赔方的抗辩责任，并在其愿意的范围内，与任何其他接到类似通知的受偿方共同承担抗辩责任，并由该受偿方向该受偿方发出通知，通知该受偿方选择为该受偿方进行抗辩，并在其希望的范围内，与该受偿方共同承担抗辩责任，其律师对该受偿方感到满意。

根据该款，除合理的调查费用外，该受保障一方随后因辩护而招致的任何法律费用或其他开支，均无须向该受保障一方承担任何法律或其他费用；但是，如果根据代表合理的判断(根据从其外部律师那里收到的书面意见)，保险人由单独的大律师代表是可取的，则代表有权聘请一名大律师(除当地大律师外)代表代表和所有可能因保险人根据本条第6条(A)款要求赔偿的索赔而承担责任的保险人，在这种情况下，该等单独的大律师的合理费用和开支应由该单独的大律师承担。在这种情况下，该等单独的大律师的合理费用和开支应由该单独的大律师承担。在这种情况下，该单独的大律师的合理费用和开支应由该单独的大律师承担。在这种情况下，该等单独的大律师的合理费用和开支应由该单独的大律师承担。赔偿一方不应根据任何和解协议、同意判决或其他妥协而承担义务，该和解协议、同意判决或其他妥协涉及其未书面同意的根据本第6款进行的任何诉讼。此外，未经受补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括关于受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。尽管有上述规定，如果被补偿方在任何时候根据第6(C)条的规定要求被补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，, 该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解日期之前未按照该请求向该受补偿方赔偿，则其应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。

(D)自愿出资；责任限制；非排他性补救。如果本节第(6)款规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述第(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应支付或应付因上述第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，(I)按适当的比例分摊，以反映本公司和保险人从以下方面获得的相对利益：(I)按适当的比例支付，以反映本公司和保险人从本条款(A)或(B)款中获得的相对利益，以及(I)按适当比例支付的金额，以反映公司和保险人从本条款(A)或(B)项所述的损失、索赔、损害或责任中获得的相对利益。按适当比例不仅反映上文第(I)条所指的相对利益，亦反映本公司及承销商在导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收取的发行所得款项净额(扣除开支前)占承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息以及当事人的相关意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。本公司和承销商同意，如果根据本款第(E)款的供款以按比例分配或任何其他未考虑本款第(E)款第一句所述公平考虑的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。因本款(E)款第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款(E)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款第(E)款的规定，承销商就其根据本协议购买的证券收到的承销折扣和佣金总额，不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额，而无需超过该承销商就其根据本条款购买的证券而收到的承销折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合该法第(11)(F)节的含义)都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(E)项中承保人的供款义务与其各自的承保义务成正比，而不是连带的。本第6条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(E)包括承销商提供的其他资料。承销商各自确认，本公司承认，在销售披露包和招股说明书中，第九段和第十段以及第十一段第一句中关于承销商公开发行证券的陈述是正确的，是承销商或其代表以书面形式向本公司提供的唯一有关该承销商的信息，具体包括在注册说明书、任何初步招股说明书、销售披露包的时间、招股说明书、招股说明书和招股说明书中所载的有关承销商公开发行证券的声明，均属正确，是承销商或其代表以书面形式向本公司提供的唯一有关该等承销商的信息，具体包括在注册说明书、任何初步招股说明书、销售披露包的时间、招股说明书

(F)另一家违约承销商。

(I)如在第一个成交日期或第二个成交日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其已同意在本协议项下购买的证券的义务，则主要的非违约承销商可酌情安排其他令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何该等承销商违约后36小时内，主要的非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权但无义务在未来36小时内寻求促致令该等非违约承销商满意的其他人士按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可以将第一个成交日期或第二个成交日期(视情况而定)推迟至多五个完整营业日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中实施公司或承销商的律师认为必要的任何更改，公司同意迅速准备对注册声明的任何修订或补充在本协议中使用的术语“承销商”，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括本协议附表I中未列明的、根据本节规定购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(Ii)在实施上述第(G)(I)款所规定的由非违约承销商和本公司购买一名或多於一名失责承销商的证券的任何安排后，如在第一个成交日期或第二个成交日期(视属何情况而定)仍未购买的证券总数不超过在该日期须购买的证券总数的十一分之一，则本公司有权要求每个未违约的承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的证券数量，加上该承销商在该日期同意购买的证券的按比例份额(基于该承销商在该日期同意购买的证券数量)，以及该承销商在尚未作出此类安排的一个或多个承销商的证券的按比例份额。

(Iii)在非违约承销商及(如由本公司)按上文第(G)(I)款规定本公司作出购买违约承销商的证券的任何安排生效后，在第一个成交日期或第二个成交日期(视属何情况而定)仍未购买的证券总数超过在该日期将购买的证券总额的十一分之一，或如本公司不得行使所述的权利，则该等安排须由本公司根据上述第(G)(I)款的规定予以承担；或(Iii)在实施有关由非违约承销商购买一个或多个违约承销商的证券的任何安排后，或如由本公司按上文第(G)(I)款的规定承担，则在第一个成交日期或第二个成交日期(视属何情况而定承销商在第二个成交日(视情况而定)购买证券的义务应终止，未违约承销商不承担任何责任。根据本节终止本协议，本公司不承担任何责任，除非本公司将继续负责支付本协议第(4)(A)(Vii)节规定的费用，并且本协议第(9)(A)-(E)节的规定不会终止并继续有效。

(Iv)本文所载任何规定均不解除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害而可能承担的任何责任。

7.寻求更多的交涉和协议，以在交付中幸存下来。本公司与本协议的多家保险人或依据本协议交付的证书中的所有陈述、保证和协议，

包括但不限于本公司与本协议第6节所载的几家承销商达成的协议，无论承销商或承销商的任何控制人、本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效，并应在承销商向承销商交付证券、向承销商支付费用以及本协议的任何终止后继续有效。

8.同意终止本协议。

(一)没有解约权。作为几家承销商的代表，您有权在第一个成交日或之前随时通知公司终止本协议，如果(I)公司在该成交日或之前未能、拒绝或不能履行本协议规定的任何协议，(Ii)符合承销商义务的任何条件，则第(3(B)款所指的期权可在第二个成交日之前的任何时间取消。)(I)在以下情况下，您作为几家承销商的代表有权终止本协议：(I)在第一个成交日或该成交日之前，贵公司随时向本公司发出以下规定的通知；(B)如果在第二个成交日或之前，公司未能、拒绝或不能履行本协议规定的任何协议，则第(3(B)款中提及的选择权可被取消。(Iii)本公司普通股的交易已被证监会或纳斯达克资本市场暂停，或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的一般证券交易已受到实质性限制或暂停，(Iv)联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(V)将发生任何袭击、爆发或升级敌对行动或涉及美国的恐怖主义行为，金融市场的任何重大不利变化，涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，或任何其他灾难或危机，根据您的合理判断，是重大的和不利的，并使完成证券的销售和付款不切实际或不可取。

(B)发出终止通知。如果您选择按照本节的规定终止本协议，您应立即通过电话通知本公司，并以书面形式确认。

(三)终止的效力。任何一方在本协议终止前因本协议终止而违反其在本协议项下义务的行为，均不得免除本协议项下的任何责任。

9、发布安全公告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，如果是给保险人，则应通过隔夜递送服务或通过快递将其邮寄至Craig-Hallum Capital Group LLC，地址：明尼苏达州明尼阿波利斯南9街222号350室，邮编：明尼苏达州55402，邮编：明尼苏达州明尼阿波利斯南7街90号，地址：总法律顾问，地址：明尼阿波利斯市南7街90号富国银行中心2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，Minneapolis，2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，Minneapolis，如果寄给公司，应通过隔夜递送服务或亲手递送至加利福尼亚州利弗莫尔北峡谷公园路333North Canyons Parkway，邮编：94551，注意：法律部，并附上一份副本(不构成通知)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Four Embarcadero Center，22 Floor，San Francisco，CA 94111，联系人：David E.Lillevand。本协议的任何一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。

10.保护有权从协议中受益的人。本协议对本协议双方及其各自的继任者和受让人以及第6节所述的控制人、高级管理人员和董事具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将其解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔，或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文所用的“继承人和受让人”一词不包括从几家承销商中的任何一家购买任何证券的购买者(作为购买者)。

11、不存在信托关系。本公司承认并同意：(A)承销商仅被聘请担任与出售证券有关的承销商，并且本公司与承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易建立受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；(B)本协议所载证券的价格和其他条款。

(C)本公司获悉，承销商及其联属公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司不同的利益，承销商并无义务因任何受信、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；(B)承销商及其联属公司已获告知：(A)承销商及其联营公司在与承销商及本公司进行公平磋商后成立；(B)承销商有能力评估及理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件；(C)本公司已获告知，承销商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，承销商并无义务因任何受信、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；(D)已获告知，保险人就本协议拟进行的任何交易纯粹为保险人的利益行事，而非代表公司行事；及(E)在法律许可的最大限度内，放弃就本协议拟进行的任何交易违反受信责任或被指违反受信责任而向承保人提出的任何索赔，并同意承销商不对公司承担任何责任(无论是直接或间接的)；及(D)已获告知，保险人就本协议拟进行的任何交易纯粹为保险人的利益行事，而非代表公司行事；及(E)在法律允许的最大范围内，保险人不会就本协议拟进行的任何交易向保险人提出违反受信责任或涉嫌违反受信责任的任何索赔，并同意承销商不对公司承担任何责任(无论直接或间接)

12.重申对美国特别决议制度的承认。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与本协议在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果作为承保人的承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度(如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖的话)。(B)如果本协议是承保人的承保实体或BHC法案的附属公司，则根据美国特别决议制度可以对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国或美国一个州的法律可以行使的违约权利。

(C)本第12节所使用的规则：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

13.遵守法律；放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每一位承销商在此

在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

14.不同的对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中的“执行”、“已签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。

15.修订总则。本协议构成本协议订约方的完整协议，并取代本公司与代表之间于2021年7月16日签署的关于本协议主题的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判，包括本公司与代表之间于2021年7月16日发出的特定订约函(本协议第2、5、6节、附件I、附件II(A)、附件II(C)、附件II(E)、附件II(F)和附件II(J)、附件II(K)除外)。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或暗示)均由本协议的受惠方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条件(明示或默示)。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

[签名页如下]

根据本函件的条款，本函件将成为本公司与几家保险人之间具有约束力的协议。请您在随函副本上签字，并将其退还给本公司，并将其退还给本公司，使其成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

表演金融公司

作者：/s/Lisa Im：

姓名：丽莎·伊姆(Lisa Im)。

其首席执行官陈冯富珍()表示。

已确认的日期最先

以上提到的，代表

本身和几家承销商

名列于本条例附表I。

克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司

作者/s/里克·哈特菲尔(Rick Hartfiel)

任命里克·哈特菲尔(Rick Hartfiel)为首席执行官。

其投资银行业务总监表示。

附表I

承销商

附表II

某些获准自由写作招股章程

没有。

附表III

定价信息

公司股份：10,525,000股

期权股份：1,578,750股

向公众公布价格：每股3.8000美元

承销商价格：每股3.5530美元

附表IV

签署禁售协议的个人和实体名单

丽莎·C·伊姆

哈罗德·T·利奇(Harold T.Lach，Jr.)

伊恩·A·约翰斯顿

西蒙·M·科尔(Simeon M.Kohl)

詹姆斯·拉坎普

威廉·D·汉森

布拉德利·M·福雷格尔

艾瑞克·柳木

磨坊路资本

附件A

普通股禁售协议格式

普通股锁定协议

日期：_

克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司

他是这几个人中的代表

承销协议附表一中指定的五家承销商

C/o Craig-Hallum Capital Group LLC

南九街222号，350号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

为鼓励克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司以其附表一所列几家承销商(以下简称“代表”)的代表身份签署承销协议(“承销协议”)，该协议规定公开发行(“发售”)特拉华州一家公司Performant Financial Corporation、一家特拉华州公司及其任何继承人(通过合并或其他方式)的普通股、每股面值0.0001美元的普通股或其他证券，签字人在此同意，在第二段规定的期间(“禁售期”)，经代表事先书面同意，签字人不得：(1)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置公司普通股的任何股份或任何可转换为以下股票的证券：(1)直接或间接提供、质押、宣布有意出售、转让或处置任何可转换为的公司普通股或证券、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何公司普通股或任何可转换为、可行使或可交换的或代表接受普通股的权利(包括但不限于，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，可被视为由下文签字人实益拥有的普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的(下文签署人的证券)；(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让以下签署的证券所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或该等其他证券的方式结算, 以现金或其他方式；(3)要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或行使任何权利；或(4)公开披露上述任何事项的意向；或(3)要求或行使与登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的任何权利。

签字人同意，上述限制禁止签字人参与任何旨在或合理预期会导致或导致在禁售期内出售或处置签字人证券的对冲或其他交易，即使此等证券将由非签字人出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，涉及任何签署人的证券或任何包括、有关或取得该等证券任何重要价值的证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)。

禁售期将从本禁售期协议之日开始，并包括最终招股说明书附录之日起九十(90)天之日，该日用于根据包销协议出售发售中的普通股(或其他证券)。

尽管有上述规定，签字人可以将签署人的证券(I)作为一份或多份真诚的礼物，(Ii)转让给任何直接或间接惠及签名人或签名人直系亲属的信托，(Iii)如果签名人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体(1)，可以将其转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他直接商业实体。

(2)向有限合伙人、有限责任公司成员、信托受益人或签字人的股东分配普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券；(Iv)通过遗嘱继承或无遗嘱继承，或(V)根据承销协议；(4)通过遗嘱继承或无遗嘱继承；或(5)根据承销协议；(4)通过遗嘱继承或无遗嘱继承；或(5)根据承销协议，向签名者的有限合伙人、有限责任公司成员、信托受益人或股东分发普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券；但在第(I)至(Iv)款的情况下，(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与代表书面同意受本锁定协议条款的约束，(Z)任何一方均不需要或自愿就此类转让根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)条提交任何文件。在本禁闭协议中，“直系亲属”指的是任何血缘关系、婚姻关系、领养关系，以及比表亲关系更远的关系。

此外，上述限制不适用于：(I)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使；但此类限制适用于在行使股票激励计划后发行的任何签字人的证券，或(Ii)满足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)条规定的所有要求的任何合同、指示或计划(“计划”)的建立；但在禁售期届满前，不得根据该计划出售以下签署人的证券，且只有在以下情况下，才可设立该计划：在禁售期届满前，签字人、本公司或任何其他人士无须就该计划的设立或存在向SEC或其他监管机构作出任何公告，亦无须就该计划或根据该计划进行或拟进行的交易向证券交易委员会或其他监管当局提交任何文件，而签署人、本公司或任何其他人士亦无自愿作出该等公布或提交。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理和登记处特此授权，如果转让普通股将构成违反或违反本禁售协议，则拒绝转让普通股股份。

以下签名者特此声明并保证，签名者完全有权签订本禁售协议，应要求，以下签名者将签署任何必要的附加文件，以确保本禁售协议的有效性或强制执行。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人理解，在以下情况下，签字人将被免除本锁定协议项下的所有义务：(I)公司通知代表其不打算继续进行发行；(Ii)承销协议未生效，或承销协议(在终止后仍有效的承销协议条款除外)应在支付和交付根据本锁定协议将出售的普通股(或其他证券)之前终止或终止，或(Iii)发行未于2021年10月31日前完成。

以下签署人理解，代表正在签订承销协议，并根据本锁定协议继续进行发售。

本禁售协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[此页的其余部分已故意留空]