美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年6月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_
佣金 档号：000-30233
Endexx 公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) | |
38246 北榛子木圈 亚利桑那州克里克洞穴 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(480) 595-6900
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 各类 的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 Yes☒No☐
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月16日，发行人普通股的流通股数量为462,481,493股，每股面值0.0001美元。
索引 以形成10-Q备案
截至2021年6月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年9月30日的简明合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 股东亏损简明合并报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | 24 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 24 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第 项5. | 其他信息 | 25 |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第一部分-金融信息。
项目1.财务报表
Endexx公司及其子公司
压缩合并资产负债表
未经审计
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 存货，扣除津贴#美元后的净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形网站域名 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 客户押金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用，Rayne Forecast Inc. | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息，关联方 | ||||||||
| 工资和应付税款，主要是关联方 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付票据，扣除$贴现后的净额 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除贴现$- | ||||||||
| 可转换应付票据-关联方 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授权的股票 ，和 分别已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Endexx公司及其子公司
简明合并业务报表
未经审计
| 在截至的三个月内 | 在过去的九个月里 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 存货减值 | - | - | ||||||||||||||
| 毛利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 广告和促销 | ||||||||||||||||
| 薪资费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(收入)和费用 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 融资成本和贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 违约金 | - | |||||||||||||||
| 衍生品责任清偿收益 | - | - | ( |
) | - | |||||||||||
| 收购损失 | - | - | ||||||||||||||
| 其他(收入)费用总额 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Endexx公司及其子公司
股东亏损简明合并报表
未经审计
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 为雇员补偿而发行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 为定向增发而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为雇员补偿而发行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 为定向增发而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 因违约金而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 为定向增发而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生责任的清偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为结算优先股而发行的股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 为定向增发而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Endexx公司及其子公司
简明合并现金流量表
未经审计
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为融资成本而发行的股票 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 衍生品责任清偿收益 | ( |
) | - | |||||
| 收购损失 | - | |||||||
| 减值费用 | ( |
) | ||||||
| 坏账支出 | - | |||||||
| 融资成本 | ||||||||
| 违约金 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 客户押金 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ( |
) | - | |||||
| 应计费用，Rayne Forecast Inc. | - | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息，关联方 | ||||||||
| 工资和应付税款，主要是关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 收购网站域名和数字无形资产 | - | ( |
) | |||||
| 购置房产和设备 | - | - | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | - | ( |
) | |||||
| 融资活动 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 可转换应付票据收益 | - | |||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还应付可转换票据 | - | ( |
) | |||||
| 应付票据的偿还 | ( |
) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表 | ||||||||
| 转换为普通股的可转换票据和利息 | $ | $ | ||||||
| 通过转换可转换票据结算的衍生债务 | $ | $ | ||||||
| 发债时债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和租赁负债摊销 | $ | $ | ||||||
| 通过发行可转换票据结算的应付票据和利息 | $ | $ | ||||||
| 可兑换的应付票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分
| 6 |
Endexx公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-陈述的组织和依据
我们于1997年9月5日根据内华达州法律 注册为美光解决方案公司。从2002年到2005年，该公司以Paname Corporation的身份运营，这是一家生物技术服务和许可公司 。Paname Corporation于2005年2月与Visual Board Books Inc.(VBB)合并，并将合并后的公司名称改为Endexx Corporation(“公司”)。
我们的主要业务是制造和销售个人使用和宠物用的大麻产品 。本公司拥有以下全资子公司：
| ● | 全球太阳能集团有限责任公司 | |
| ● | 绿叶咨询有限责任公司 | |
| ● | 罐头有限责任公司 | |
| ● | 一起再近一步，有限责任公司 | |
| ● | 植物实验室有限责任公司 | |
| ● | Go Green Global Enterprise，Inc. | |
| ● | CBD健康解决方案 | |
| ● | 库什公司 | |
| ● | CBD生活品牌公司 | |
| ● | Retail Pro Associates | |
| ● | CBD无限公司 | |
| ● | Dispense Labs LLC | |
| ● | Khode，LLC(70%股权) |
陈述和持续经营的基础
随附的公司未经审计的合并财务报表 已根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会(SEC)的中期报告规则编制，应与公司以10-K表格提交给SEC的最新年度报告中的 审计财务报表及其附注一并阅读。 管理层认为，所有调整均由正常经常性调整组成(除非另有说明)。对于 所列中期财务状况和运营结果的公允列报是必要的。 中期运营结果不一定代表全年的预期结果。
本公司按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 。这些原则要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层认为 这些估计是合理的，并已与董事会进行了讨论；但是，实际结果可能与这些 估计不同。上述上市全资子公司的经营业绩已与本公司的综合财务报表 合并。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
我们的合并财务报表是在我们是一家持续经营的企业的基础上 呈报的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。自成立以来，我们一直处于运营亏损状态，这令人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。
截至2021年6月30日，我们的营运资本赤字
为12,504,285美元，累计赤字为12,504,285美元
| 7 |
Endexx公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的 基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认、坏账、投资、无形资产和所得税相关的估计 。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设被认为在 情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有高流动性债务工具 和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年9月30日，没有现金等价物 。
本公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构 维持其现金余额。
应收帐款
应收账款由开票和未付的产品销售额组成。 本公司根据对本公司以前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，计入坏账准备，以计入任何可能无法收回的金额。 这是基于对本公司以前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析得出的。当未在商定的条款内收到付款时， 帐户被视为拖欠，当管理层确定 不可能收款时，帐户将被核销。
在2021年6月30日和2020年9月30日，我们根据管理层对应收账款的审核记录了78,530美元的坏账准备。
库存
库存由产成品、在制品、 和原材料库存组成，按先进先出原则计价，包括生产成本、产品运入和包装成本。 缓慢移动和过时库存是根据现有量与历史和预计使用量的比较减记的。
该公司已授权与其大众零售客户之一进行寄售库存 安排。该客户销售寄售存货后，将销售情况通知 公司，公司记录该会计期间的收入。公司根据客户下的订单授权补充寄售库存 。公司每周都会收到寄售销售活动和余额的报告。
预付费用
公司将未来
服务产生的所有项目视为预付费用。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司拥有260,831美元和
在2020年3月期间，该公司签订了一项易货协议 ，根据该协议，该公司交付了249,560美元的库存，以换取未来的广告积分。这些积分将于2023年3月到期，以公司转让库存的市值成本中较低者计价。根据易货协议的条款，公司需要支付等同于协商的易货广告金额的现金，并使用易货积分 支付余额。这些积分在使用时计入费用。截至2021年6月30日，所有易货积分均未使用 ，并在随附的财务报表中记录为非流动资产。
该公司定期评估易货积分的可回收性 。评估可回收性时考虑的因素包括管理层关于可使用易货积分的广告 的计划。任何减值损失都计入业务，因为它们是可以确定的。在截至2021年6月30日的9个月内，公司未记录与易货信用相关的减值损失，也未使用易货信用。
有价证券投资
在截至2018年9月30日的财年中，公司 投资了由公开交易股票组成的有价证券。这些投资以本公司报告期末的报价 为基础，按公允价值入账。任何已实现或未实现的损益均在随附的运营报表 中确认。
| 8 |
Endexx公司及其子公司
简明合并财务报表附注
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。折旧和摊销以相关资产的估计使用年限的直线法为基础 。当资产报废或以其他方式处置时， 成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在变现期间的运营 中。
折旧按直线法扣除残值后计算 ，使用年限如下：
财产和设备使用年限明细表
| 计算机设备和软件 | |
|||
| 商务设备和固定装置 | |
|||
| 财产和建筑物 |
长期资产的可回收性
每当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，本公司都会定期 审查其长期资产。对潜在 减值的评估将主要基于本公司在未贴现的基础上从预期的 未来运营现金流中收回其长期资产的账面价值的能力。如果该等资产被确定为减值，确认的减值 是该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。将以出售方式处置的固定资产将 以当时的当前账面价值或公允价值减去预计出售成本中的较低者入账。
我们将其他无形资产的成本摊销至其预计使用年限，最长可达十年，除非此类使用年限被认为是无限期的。在截至 2021年和2020年6月30日的9个月内，我们没有记录任何与其他无形资产相关的减值费用。
客户存款
公司不时会在将产品交付给客户之前收到 批发客户的付款。由于公司在下一年度会计期间结束前向客户交付产品、未履行的部分或工程服务，所有此类押金都是短期的。 本公司将在下一年度会计期间结束前向客户交付产品、未履行的部分或工程服务。这些押金 在产品交付时或在客户订单完成时记入客户的贷方。
收入确认
销售大麻产品的收入在履行我们的履约义务时确认 。我们的主要履约义务(大麻产品的分销和销售)在产品发货或交付给客户时即已履行 ，这也是控制权转移的时候。将产品控制权 转让给我们的客户通常基于书面销售条款，该条款不允许在购买之日起30天后退货。 收入是在扣除退货和从客户收取的任何税款后确认的，然后汇给政府部门。
下表列出了按类型分类的公司收入 ：
收入分解明细表
|
在截至的三个月内 六月三十日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
|
在过去的九个月里 六月三十日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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Endexx公司和 子公司
精简合并财务报表附注
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题825“金融工具”的报告要求，本公司计算其资产和负债的公允价值，并在公允价值不同于该等金融工具的账面价值时将此附加信息计入财务报表附注 。除衍生负债外，本公司并无按公允价值经常性计量的资产或负债 。
因此，本公司于资产负债表日并无任何按公允价值计量的资产及负债的公允价值调整，亦无 营业报表中报告的可归因于截至2021年6月30日及2020年6月30日的九个月内仍持有的 该等资产及负债的未实现损益变动而作出的任何公允价值调整，但已披露者除外。
公允价值计量
ASC 主题820公允价值计量提供了公允价值计量的综合框架，并扩大了公允价值计量需要披露的内容 。具体地说，ASC 820规定了公允价值的定义，并建立了对估值技术的投入进行优先排序的层次结构，对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权 ，对不可观察到的价值投入给予最低优先权。ASC 820将层次定义如下：
级别 1-截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。第1级中包含的资产和负债类型是具有高流动性和交易活跃且具有报价的工具，例如在 纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的股票。
第 2级-定价输入不同于活跃市场的报价，但自报告的 日期起可直接或间接观察到。级别2中的资产和负债类型通常可与交易活跃的证券或合同相媲美，或者使用高度可观察的投入的模型定价 。
第 3级-截至报告日期未观察到的对定价的重要投入。第 3级所包括的资产和负债类型是那些需要大量管理层判断或估计的投入，例如用于确定公允价值的复杂和主观的模型和预测 。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年9月30日按公允价值计量和确认的资产和负债：
资产负债公允价值计量明细表
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司按公允价值计算的3级衍生负债变动对账如下：
公允价值衍生负债对账明细表
| 2020年9月30日的余额 | $ | |||
| 债转股 | ( | ) | ||
| 负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 衍生责任的清偿 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的余额 | $ |
本公司不时订立可转换本票协议(附注5)。这些票据可在接近转换日期时以股票收盘价的一小部分进行转换。此外，如果未来的融资有更优惠的条款，转换价格以及包括利率在内的其他条款将进行调整 。这些票据的转换特征符合衍生品的定义，因此 需要分叉，并作为衍生品负债入账。
| 10 |
*Endexx 公司和子公司
精简合并财务报表附注
于2020年9月30日，本公司根据Black Scholes定价模型中使用的假设，估算了嵌入可转换本票的转换特征衍生工具的公允价值
。截至2020年9月30日，可转换票据衍生负债的公允价值是使用以下加权平均投入估算的：公司普通股价格0.05730美元；
无风险利率从
从2020年10月1日起，本公司开始根据Cox-Ross-Rubinstein二项式定价模型中使用的假设，估算嵌入可转换本票的转换特征衍生品的公允价值 。对衍生品 估值方法的改变导致了估值上的微小差异。
于2021年6月30日，本公司根据考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项定价模型中使用的假设，使用以下加权平均投入估算了嵌入可转换本票的转换特征衍生工具的公允价值：
本公司普通股价格为0.1060美元；
无风险利率为
可转换 仪器
公司根据ASC主题815衍生品 和套期保值活动评估和核算嵌入在可转换工具中的转换期权。
适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及 风险与宿主 合约的经济特征及风险并不明显及密切相关，(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具在其他公认会计原则下并未按公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主票据分开 时)如下：本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时就债务工具中嵌入的 转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折扣 在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。
有益的 转换功能
ASC 470-20适用于具有收益转换功能且必须以股票结算的可转换证券，以及允许 发行人选择以股票或现金结算债务的可转换证券。ASC 470-20要求在承诺日将受益转换功能 估值为转换价格与证券可转换为的普通股的公平市场价值之间的差额乘以证券可转换为的股票数量。此金额记录为 债务贴现，并在债务期限内摊销。ASC 470-20进一步将这一金额限制在分配给可转换 票据的收益。
研究 和开发成本
研究
和开发成本在发生时计入费用，并计入运营费用。总研发成本
为7,021美元和
$
广告费用
广告费用
在发生时计入费用。广告费用包括在公司的运营费用中。广告费
为1,444,600美元和
$
所得税 税
公司采用负债会计方法核算所得税。根据负债法，递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额(按现行税率厘定)而厘定， 差额预期会在该等差额转回的年度内厘定。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现的金额 。
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简明合并财务报表附注
本公司遵循美国会计准则(ASC)740-10，“所得税的不确定性会计”(“ASC 740-10”)。这一解释要求确认不确定的所得税头寸，并使用一种“更有可能”的方法来衡量这些不确定的个人所得税头寸。该公司每年评估其税务 头寸，截至2021年6月30日，不需要额外计提所得税。本公司的政策 是确认与预计在一年内支付现金的未确认税收优惠相关的利息和罚款 归类为应计负债，而超过一年的归类为其他负债。公司自成立以来未 记录任何利息或罚款。本公司需要在美国联邦税收管辖区和各个州税收管辖区提交所得税申报单，并且前三个会计年度仍开放供联邦和/或州税收管辖区审查。 本公司目前未接受任何其他税收管辖区的任何纳税年度的审查。
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)第718号和第505号的公允价值确认条款，对基于股份的薪酬进行 会计核算。公司为员工的 服务发行限制性股票。该等交易的成本按授予日发行的权益工具的公允价值计量。这些股份 被视为完全归属，公允市值在授权期内确认为费用。该公司还向顾问发放限量 库存，用于各种服务。该等交易的成本按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)计量。普通股的价值是在(I)只有在有足够的抑制因素以确保业绩的情况下才作出坚定承诺的日期或(Ii)交易对手完成业绩的 日期(以较早者为准)计量的 。公司确认了咨询费用和与服务发行股票相关的额外实收资本的相应增加 。对于需要未来服务的协议，咨询费用 将在必要的服务期内按比例确认。
每股普通股基本净亏损/收益 使用已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益(EPS)包括 普通股等价物的额外摊薄，例如根据股票期权、认股权证和可转换票据可发行的股票 。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做在报告期间将是反摊薄的。
潜在额外稀释性证券发行明细表
六月 三十， 2021 |
九月 三十， 2020 |
|||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
所有通过书面协议支付的可转换票据 规定受益所有权限制上限为4.99在任何给定时间，占公司已发行和已发行普通股总数的% 股。
最近 发布了会计准则
在截至2021年6月30日的9个月里，财务会计准则委员会发布了几份新的会计声明。本公司已采纳或将采纳所有这些声明(视情况而定) 。管理层不相信采用这些会计声明中的任何一项已经或将对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
注 3-库存
公司在各自资产负债表日期的库存包括以下内容：
库存明细表
六月 三十， 2021 |
九月 三十， 2020 |
|||||||
| 原材料和包装部件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 寄售货物 | ||||||||
| 服装 | ||||||||
| *较少的陈旧津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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简明合并财务报表附注
注 4-财产、厂房和设备
公司的财产、厂房和设备在各自的资产负债表日期由以下各项组成：
财产、厂房和设备摘要
六月 三十， 2021 |
九月 三十， 2020 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 计算机/办公设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年6月30日的9个月，折旧和摊销费用 分别为15,300美元和15,251美元。
附注 5-应付票据
应付票据：
2017年6月， 公司与票据持有人E签订了一份于2017年8月到期的短期应付票据。本金余额55,353美元按18%的违约率计息，未招致其他违约罚金。
于2020年4月28日， 本公司与票据持有人A订立票据协议及证券购买协议，借款105,000美元。在截至2020年6月30日的季度中，本说明中增加了25,000美元 。该票据的利息为22%，2021年4月28日到期。
2020年4月27日， 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，本公司从票据持有人G获得了112,888美元的两年期贷款，利息延期6个月，然后按1%计算，直到2022年4月到期 。本公司已申请小企业管理局免除这笔贷款，并期待获得豁免。
2020年6月17日， 公司与美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)票据持有人G签订了一项票据协议，总金额为150,000美元，外加10,000美元 赠款。该票据要求从2021年6月开始每月支付总计731美元的本金和利息。这笔贷款的利息为3.8% ，2050年6月17日到期。
2020年10月15日， 本公司与票据持有人C签订了565,000美元的票据协议，包括发行时15,000美元的折扣。票据的利息为5%，如果违约，利息为22%，本金和利息将于2020年12月15日到期。本公司和票据持有人C将到期日 延长至2020年12月29日，本公司发生了85,428美元的违约罚款。票据余额和应计利息 已用2021年1月22日与票据持有人A签订的可转换票据协议所得款项偿还。
于2020年11月19日， 本公司与票据持有人C签订了一项29万美元的票据协议，其中包括发行时15,000美元的折扣。票据利息 为6%，如果违约，利息为22%，本金和利息将于2020年12月21日到期。本公司和票据持有人C将到期日 延长至2020年12月29日，本公司发生了6,148美元的违约罚款。票据余额和应计利息 已用2021年1月22日与票据持有人A签订的可转换票据协议所得款项偿还。
在截至2020年12月31日的三个月内，本公司偿还了一张日期为2020年7月21日的应付票据，票据持有人F共计20,750美元。
2021年1月19日， 公司与票据持有人F签订了一张面额为64,500美元的期票。该票据将于2021年2月19日到期，利息为24%。 本票据于2021年1月22日从2021年1月22日可转换债券协议的收益中偿还。
2021年3月8日，根据Paycheck保护计划，公司获得了112,888美元的五年期贷款出自票据持有人G.
2021年5月29日， 公司与票据持有人J签订了一张420,000美元的期票。票据将于2021年11月29日到期，利息为10%。 票据包括33,600美元的原始发行折扣，将在票据期限内摊销。
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简明合并财务报表附注
可转换票据 应付关联方：
2016年，总裁兼首席执行官托德·戴维斯(Todd Davis)将累计工资和应计工资税转换为长期应付票据 ，年利率为8%(8%)，按需到期。票据可按每股0.026美元的汇率 转换为我们普通股的股票。截至2021年6月30日和2020年9月30日，该票据的未偿还本金余额为1,072,185美元，未偿还 应计利息分别为391,816美元和327,484美元(见附注9)。
可转换票据 应付票据：
于2020年11月4日， 本公司与票据持有人H签订了100,000美元的本票协议。票据将于2021年5月4日到期，利息为15%，以每股0.059美元的限制性普通股支付。
于2020年11月30日， 本公司与票据持有人D签订了一张可转换本票，金额为175,000美元。该票据在两年后到期，将于2022年11月30日到期，利率为10%。票据自发行之日起六个月可转换，价格为转换日期前十(10)个交易日内普通股的三(3)个最低收盘价 (定义见下文)的平均值的60%。
于2021年1月22日， 本公司签订了12%优先担保可转换本票持有人A，金额为1,250,000美元。这张票据的收益被分配 用于偿还2021年1月19日的64,500美元票据(外加1,250美元利息)，15,040美元的法律费用，992,226美元给票据持有人C(注5)，净额 剩余的176,984美元给公司。票据将于2022年1月21日到期，但可能会再延长12个月。票据在发行六个月后，即2021年7月22日，即2021年7月22日，可以每股0.054美元的价格转换。
2021年2月1日 本公司与票据持有人C修订了2019年10月11日的证券购买协议，作为修订的一部分，利率 降至12%，违约利率降至18%，票据到期日延长至2022年1月31日， 转换率改为每股0.054美元。作为修订的代价，本公司发行票据持有人C 12,000,000股 普通股，详情见附注7。
2021年2月17日， 本公司与票据持有人B签订了一张250,000美元的本票。该票据将于2022年2月17日到期，利息为12%。 该票据可转换为本公司普通股，价格较本公司普通股10日平均收盘价折让40%，最低收盘价为每股0.06美元。
2021年3月5日， 公司向票据持有人A发行了12%的优先担保可转换本票，本金为30万美元，期限为一年 ，可转换为本公司普通股。
2021年4月2日，
公司发布了一份12%
本金为$的高级担保可转换本票给票据持有人A
2021年5月10日， 公司向票据持有人I发行了本金为25万美元的12%优先担保可转换本票。票据将于2022年5月10日到期 。该票据可按每股0.08美元的价格转换为公司普通股。
截至2021年6月30日和2020年9月30日的未偿还可变可转换票据的条款和余额 汇总如下。这些票据中的每一种都可以根据持有者的选择，以普通股价格50%-40%的折扣进行转换。该等票据包括若干拨备，包括 本公司应保留应计本金及利息及应付 的可发行股份金额。
于2021年6月30日 ，本公司可按可变折现率兑换的可转换票据 的应付票据及相关债务贴现和衍生负债摘要如下：
应付可转换票据及相关债务贴现和衍生负债附表
| 净额 | 对应 | |||||||||||||||||||||||||||
| 债务 | 负债的比例 | 导数 | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 天平 | 折扣 | 已提交 | 平衡 | |||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹D | % | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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Endexx Corporation 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日， 本公司应付可转换票据及相关债务贴现和衍生负债摘要如下：
| 净额 | 对应 | |||||||||||||||||||||||||||
| 债务 | 负债的比例 | 导数 | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 天平 | 折扣 | 已提交 | 平衡 | |||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹A | % | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹B | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 笔记符C | *各种 -见上文 | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 笔记夹D | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
公司所有应付票据的未来到期日如下：
应付票据未来到期日附表
| 截至本财年的 | ||||
| 9月30日， | 金额 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
应计利息：
截至2021年6月30日和2020年9月30日，所有票据和可转换票据的应计利息分别为1,359,900美元和790,862美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的利息支出 分别为721,021美元和426,549美元。截至2021年6月30日和2020年9月30日，与 折价转换条款可转换票据的应计利息相关的衍生负债分别为349,822美元和363,010美元。
附注 6-应付工资和工资税
截至以下所示期间，工资和应付税款包括 ：
工资和应缴税额明细表
| 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 应计薪金总额--干事 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额-员工 | ||||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2005年，公司与我们的总裁签订了一份雇佣协议 ，其中规定年薪为156,000美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月中，他的全额工资已累计 。
| 注7-股东亏损 |
2021年1月25日，本公司修改了公司章程 ，将其法定股份增加到1,000,000,000股，并分别为公司普通股和 优先股。截至2020年9月30日，404,908,141股普通股和优先股已发行并流通股 。所有普通股都有平等的投票权，是不可评估的，每股有一票。截至2020年9月30日，共有四名优先股股东，他们以25票对1股的比例 拥有一系列具有超级投票权的优先股的权利。在截至2020年12月31日的三个月内，三名优先股股东交换了他们的权利 ，总计该优先股换取总计9,000,000股普通股。
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简明合并财务报表附注
依据私募发行发行
在截至2021年6月30日的9个月中，我们根据私募协议发行了 股受限普通股，收益如下：
限制性普通股明细表
| 日期 | 股票 | 收益 | ||||||
| 10/19/20 | $ | |||||||
| 11/03/20 | ||||||||
| 11/13/20 | ||||||||
| 12/14/20 | ||||||||
| 12/31/20 | ||||||||
| 2/26/21 | ||||||||
| $ | ||||||||
服务的发证
2020年10月28日，公司发行了200,000股普通股
，价值$
2020年10月31日，公司发行了30万股普通股
，价值$
2021年2月3日，公司发行了977,778股普通股
，价值$
依据债务清偿而发行的债券
2020年10月30日，一张可转换票据的50,660美元本金被转换为票据持有人D发行的普通股。此次发行还解决了42,472美元的衍生债务。
2020年11月5日，本金137,222美元，
在2020年11月30日，30万美元的本金和
2020年12月2日，可转换票据的98,800美元本金被转换为票据持有人D发行的普通股。此次发行还解决了131,360美元的衍生债务。
2020年12月16日，本金108,240美元和
2021年2月1日，向票据持有人C发行了12,000,000股普通股
，用于修订应付可转换票据，详情见附注5。这些股票的公允价值为#美元。
2021年5月10日，向票据持有人I发行了4,000,000股普通股
，以吸引其签订附注5中详细说明的应付票据协议。这些股票的公允价值为
$
2021年5月29日，向票据持有人J发行了420,000股普通股
，以吸引其签订可转换应付票据协议(详见附注5)。这些股票的公允价值
为$
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Endexx公司及其子公司
简明合并财务报表附注
未清偿认股权证
本公司截至2021年6月30日的认股权证 授予情况以及截至那时的9个月内的变化汇总如下：
手令的附表
| 加权平均 | 加权平均剩余 | |||||||||||
| 认股权证 | 行权价格 | 合同期限 | ||||||||||
| 杰出，2020年9月30日 | $ | 年份 | ||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | |||||||||||
| 可于2021年6月30日行使的认股权证 | $ | 年份 | ||||||||||
| 注 8-承付款/或有事项 |
在正常业务过程中，公司可能会不时卷入 诉讼。本公司目前未卷入任何我们认为可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼 。
合同和承诺
2018年5月7日，我们在收购内华达州Go Green Global Enterprise的两名负责人时，为他们承担了两份咨询协议
。顾问根据公司需要提供一般业务服务
，合同期为一年，之后自动年续期，
月费定为5000美元，a
2019年1月11日，我们与一家生物识别公司(GFE)以及我们在牙买加的财务利益Go Green Global签订了合资企业 协议。GFE将使用 其软件许可证、支付解决方案软件，并协助筹集资金并建造重新开发所需的所有建筑。 我们同意在全球范围内使用我们的M3Hub和Gorilla Tek Technologies，并使用我们在牙买加的150英亩种植设施。GFE同意提供资金 购买物业和翻新现有建筑，并使业务全面运转。
2019年1月28日，我们与第三方签订了一项协议 ，将我们的产品介绍给客户，协议期限为自合同日期(2024年1月28日)起四(4)年，并包含自动四年续订条款。我们同意支付19%(19%)的佣金，其中包括10%(10%)的佣金，2%(2%)的超额佣金和7%(7%)的帐户管理和广告费用。 在日历年度结束后的三十(30)天内，我们同意就某些销售里程碑向代表支付奖金，条件是净收入的两 %(2%)应以受限普通股的股票形式支付。
我们不时签订咨询协议 ，以便将我们的产品代理给某些客户或地理区域。这些协议的条款从一(1)年到五 (5)年不等，有些协议还包括自动续订一年的条款。作为协议的一部分，不涉及总代理商的 销售支付10%(10%)的佣金，与总代理商的销售支付7%(7%)的佣金。根据顾问的 业绩和某些里程碑的成就，公司还可能发放股票红利。
2020年10月1日，本公司签订了成立Khode，LLC的运营协议 。根据经营协议，该公司拥有Khode，LLC公司70%的股份。
2020年10月1日，该公司签订了一份为期一年的 营销战略、创意和运营支持协议。根据本协议，1,235,000美元将在2021年9月1日之前支付 1。
在2020年10月期间，公司与一名美国DJ、唱片执行和制片人以及媒体名人签订了为期五年的
代言合同。根据背书合同，公司将在2025年7月1日之前支付总计500万美元的季度付款。2020年10月16日和2021年4月5日，公司支付了
美元
本公司的一家子公司签订了
2018年10月生效的牙买加零售空间租赁协议。本公司按
直线法与基础租赁条款一起记录与本租赁相关的租金费用。租约在36个月后于2021年10月到期，需要
每月支付$
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Endexx公司及其子公司
简明合并财务报表附注
| 注9-关联方交易 |
托德·戴维斯，雇佣协议公司首席执行官兼首席财务官
2016年10月1日，总裁兼首席执行官托德·戴维斯(Todd Davis)将应计工资和应计工资税共计1,157,500美元转换为长期应付票据，利率为
8%(
本公司截至2021年6月30日和2020年9月30日的应计高管薪酬在附注6中披露，其中大部分是根据雇佣协议欠下的金额，而这些金额没有 转换为上述附注。
Rayne Forecast Inc.咨询协议
首席执行官拥有的实体Rayne Forecast，Inc.(RFI)是与公司签订咨询协议的一方，根据该协议，首席执行官通过RFI向公司提供与其作为公司首席执行官的角色相关的某些服务，并通过RFI获得对公司提供的某些服务的补偿。
根据修订后的咨询协议条款，公司应向首席执行官支付最低50,000美元、最高不超过
的费用
| 注10-主要客户和应收账款 |
在截至2021年6月30日的9个月内，公司 没有重大的客户或应收账款集中。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对于 我们的重要会计政策的描述和对影响我们在截至2021年6月30日的三个月和九个月的业绩的重要因素的了解 ，本《管理层对财务状况和 经营业绩的讨论与分析》(以下简称“MD&A”)应与本季度报告(Form 10-Q)第一部分第一项中的相关附注以及我们的 简明合并财务报表(包括相关附注)一起阅读。 在截至2021年6月30日的三个月和九个月期间，本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》(以下简称《MD&A》)应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的相关附注一起阅读
有关前瞻性陈述的说明
此 Form 10-Q季度报告包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述 往往带有“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期”等术语的特征，并不反映历史事实。
本季度报告这一部分包含的具体 前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们所在市场的当前预测和预期的陈述，(Ii)有关当前对一般经济状况的预测和预期的陈述，(Iii)有关特定行业预测和对经济活动的预期的陈述，(Iv)有关我们未来运营、前景、结果和业绩的陈述，以及(V)手头现金和运营产生的额外现金 ，以及通过发行债券或股权获得的潜在现金来源将为本公司提供未来12个月充足的 流动资金。
前瞻性 表述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的因素和风险大不相同的因素和风险包括 我们在表格10的注册声明中1A项“风险因素”下确定的因素，以及我们 目前无法确定或量化但未来可能存在的其他因素。
此外，上述因素一般会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。前瞻性声明 仅说明声明发表之日。我们不承担也不明确拒绝任何更新任何前瞻性 声明的义务。我们的网站www.endexx.com或本季度报告中引用的任何其他网站 上包含的任何信息均不属于本季度报告的一部分。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表和相关的 注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析 包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、 目标、预期和意图。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述基于估计、预测、 和假设，这些估计、预测、 和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性以及意外事件的影响，其中许多 超出了我们的控制范围，其中许多在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性 和意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。我们披露任何更新前瞻性陈述的义务。由于多种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间 可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“前瞻性陈述”、“第1项业务”和“1A项”中讨论的那些因素。本报告中的风险因素“ 部分。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来标识前瞻性陈述。
概述
Endexx Corporation开发基于CBD的产品，每种产品都针对健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司，我们通过我们的电子商务网站www.cbdunlimited.com以及其他在线和店内零售商销售高端、 全光谱CBD油、胶囊、外用药和宠物产品，所有这些都是为了支持人类和宠物的疼痛和炎症治疗 。 除了我们的消费产品外，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动配药系统，提供安全的 分发方法专有系统使零售商无需开设实体 店面位置即可增加销售渠道。作为零售产品和Gorilla-Tek部门的补充，我们还拥有和运营多家全资子公司 ，为大麻和CBD行业提供技术和咨询解决方案，包括易于使用的“种子到货架”合规 ，以及柜台药房支持平台前受监管产品的库存跟踪和流程管理系统。
为了完成与Shillelagh的合并，该公司于1997年9月5日在内华达州注册为美光解决方案公司(Micron Solutions)。1997年11月，Shillelagh 与美光解决方案公司合并，美光解决方案公司成为幸存的实体。2002年，美光解决方案公司与PanaMed，Inc.及其所有股东签订了交易所 协议，根据该协议，PanaMed，Inc.成为该公司的全资子公司。 根据交换协议，美光还更名为PanaMed Corporation。
2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，更名为Endexx 公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，PanaMed Corporation通过合并收购了SaaS提供商VBB，VBB与我们合并并并入我们，而我们是幸存的实体。随后，我们将 作为一家多元化技术和SaaS以及合规和跟踪系统公司进行运营，直到2014年8月我们将重点转向CBD行业 。2018年10月，我们更名为CBD无限公司，2020年5月，我们又更名为Endexx Corporation， CBD无限公司成为我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新修订的公司章程。
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经营成果
截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月相比：
收入
截至2021年6月30日的三个月的收入为121,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为200,000美元，减少了79,000美元。
收入的下降 可以归因于新冠肺炎疫情引发的消费者支出减少，我们看到零售额和在线销售额都出现了明显下降 。我们预计，随着全球经济状况反弹和消费者支出 增加，我们的收入在未来一段时间内将有所改善。
毛利和毛利率
截至2021年6月30日的三个月的毛利(亏损)为264,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的毛利(亏损)为143,000美元。毛损减少408,000美元 是由于新冠肺炎疫情导致消费者需求减少导致收入减少的结果。截至2021年6月30日的三个月的毛利率为(219%)，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为72%。毛利率亏损的这一变化 是由于截至2021年6月30日的三个月的成本大幅增加超过毛收入造成的 。我们认为，受我们无法控制的因素的影响，毛利率约为25%-50%的可能性更大。
运营费用
截至2021年6月30日的三个月的运营费用为1,837,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的运营费用为649,000美元。 运营费用的增加主要归因于截至2021年6月30日的三个月发生的营销费用。
我们预计未来12个月的运营费用 将会增加，因为我们的长期增长战略将要求大幅增加人员和设备， 同时增加研发费用，以确保接近商业化的产品能够快速有效地推向市场 。
运营亏损 和总净亏损
截至2021年6月30日的三个月的运营亏损为2,101,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的运营亏损为506,000美元，运营净亏损增加了1,595,000美元。截至2021年6月30日的三个月，运营亏损增加是由于(I)我们产品的广告和促销增加，(Ii)毛收入减少，以及(Iii) 专业费用增加。截至2021年6月30日的三个月的总净亏损为2,406,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的总净亏损为2,266,000美元，净亏损总额增加了140,000美元。截至2021年6月30日的三个月的净亏损增加是由于(I)运营亏损增加的原因，(Ii)非现金收益 和与衍生负债相关的亏损，以及(Iii)融资成本和折扣摊销、利息支出和 罚金的变化。衍生负债与可转换的贷款相关，且普通股的 等值股票的定价是可变的。在每个期末，对这些衍生负债进行估值，并将净变化记为其他费用和收入的损益 。
我们预计短期内不会实现 净收入，因为随着员工数量的增加，研发费用、咨询费、工资费用和行政成本的增加，预计运营费用将会增加。尽管管理层将重点放在确保 运营效率上，但我们预计到2021财年将继续亏损运营。
截至2021年6月30日的9个月，与截至2020年6月30日的9个月相比：
收入
截至2021年6月30日的9个月的收入为416,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的收入为99.9,000美元，减少了583,000美元。
收入的下降 可以归因于新冠肺炎疫情引发的消费者支出减少，我们看到零售额和在线销售额都出现了明显下降 。我们预计，随着全球经济状况反弹和消费者支出 增加，我们的收入在未来一段时间内将有所改善。
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毛利和毛利率
截至2021年6月30日的9个月的毛利(亏损)为537,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的毛利(亏损)为597,000美元。毛(亏损)减少60,000美元 是由于新冠肺炎疫情导致消费者需求减少导致收入减少， 在截至2020年6月30日的9个月中被1,041,000美元的库存减值所抵消。截至2021年6月30日的9个月的毛利率为(129%)，而截至2020年6月30日的9个月的毛利率为(60%)。毛利损失的这一变化是由于 库存减值的金额大于截至6月30日的9个月的毛收入或净收入造成的。我们不认为如此大的毛利率损失会持续下去；相反，我们认为，受我们无法控制的因素的影响，毛利率约为 25%-50%更有可能成为常态。
运营费用
截至2021年6月30日的9个月的运营费用为3,394,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的运营费用为3,522,000美元。 运营费用的减少主要归因于截至2020年6月30日的9个月发生的专业费用。
我们预计未来12个月的运营费用 将会增加，因为我们的长期增长战略将要求大幅增加人员和设备， 同时增加研发费用，以确保接近商业化的产品能够快速有效地推向市场 。
运营亏损 和总净亏损
截至2021年6月30日的9个月运营亏损为3,931,000美元，而截至2020年6月30日的9个月运营亏损为4,119,000美元，运营净亏损减少188,000美元。在截至2021年6月30日的9个月中，运营亏损的减少是由于(I)我们产品的广告和促销增加，(Ii)毛收入减少， 库存减值的增加大于截至2020年6月30日期间的总收入，以及(Iii)一般 以及行政费用和专业费用的减少。截至2021年6月30日的9个月的总净亏损为4910,000美元，而截至2020年6月30日的9个月的总净亏损为8,277,000美元，净亏损总额减少了3,367,000美元。截至2021年6月30日的9个月的净亏损减少是由于(I)我们的运营亏损减少的原因，(Ii)与衍生负债相关的非现金收益和亏损，以及(Iii)融资成本和折扣摊销、 利息支出和罚金的整体下降。衍生负债与可转换且普通股等值股票定价可变的贷款相关。在每个期末，对这些衍生负债进行估值，并将 净变化记录为其他费用和收入的损益。
我们预计短期内不会实现 净收入，因为随着员工数量的增加，研发费用、咨询费、工资费用和行政成本的增加，预计运营费用将会增加。尽管管理层将重点放在确保 运营效率上，但我们预计到2021财年将继续亏损运营。
流动性和资本 资源
持续经营的企业
我们自成立以来出现了运营亏损 ，运营现金流为负。截至2021年6月30日，我们的股东赤字为12,178,000美元，营运资金赤字为12,504,000美元，截至2021年6月30日的9个月净亏损4910,000美元。此外， 在截至2021年6月30日的9个月中，我们的运营使用了3,144,075,000美元现金，同时我们从资助 活动中获得了3,161,000美元现金。因此，我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们获得额外融资的能力，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续寻求额外的债务或股权融资以继续我们的运营 但不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。
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我们的合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们可能不会在下一财年继续履行义务和继续运营 。我们公司能否持续经营取决于我们是否有能力获得必要的债务或 股权融资以继续运营，直到我们开始产生正现金流。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，我们的现金分别约为22,000美元和5,000美元。我们估计近期和中期的运营费用 可能会继续超过我们可能产生的收入，我们可能需要通过债券或股票发行筹集资金以 继续运营。我们正处于业务的早期阶段。我们需要通过融资活动为增长提供资金，我们打算 依靠股权和债务融资相结合。由于市场状况和我们运营的早期阶段，我们有相当大的风险无法筹集此类融资，或以不会过度稀释现有股东的条款进行融资。 我们不能保证我们能够筹集此类资金。如果我们无法筹集所有计划 运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务 计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会 受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。
不能保证 我们将永远盈利，或债务或股权融资将按我们认为可以接受的金额、条款和有时提供给我们 (如果有的话)。我们发行额外的股权证券将导致我们当前股东的股权被严重稀释。 假设有商业贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的 现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续 我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营，其结果将 导致我们的股东损失部分或全部投资。综合财务报表不包括任何调整 ，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响 如果我们不能继续经营下去的话。
现金流-经营活动
在截至2021年6月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金流出了3,144,000美元，而在截至2020年6月30日的9个月中，我们使用的现金为2,396,000美元。我们经营活动中使用的现金增加是因为我们的库存价值、预付费用、应收账款、应付账款和应付票据的应计利息发生了变化。
现金流-投资 活动
截至2021年6月30日的9个月，用于投资活动的净现金为-0美元，而截至2020年6月30日的9个月，用于投资活动的净现金为100,000美元。在截至2020年6月30日的9个月中，我们购买了网站域名和数字无形资产。
现金流-为活动融资
截至2021年6月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为3,161,000美元，其中包括从发行普通股 获得的228,000美元收益，从发行可转换票据获得的1,614,000美元收益，以及从发行 应付票据获得的收益1,340,000美元，扣除21,000美元的偿还净额。截至2020年6月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为2,496,000美元，其中包括发行普通股获得的收益335,000美元，发行应付票据的收益 2,361,000美元和偿还应付可转换票据的收益200,000美元。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年9月30日，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出、 或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
关键会计 政策
按照美国公认的会计原则编制财务 报表要求我们做出一些 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 。此类估计和假设会影响 报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们将继续 监控在编制财务报表过程中做出的重大估计。我们会根据历史经验和各种其他因素和情况，持续评估估计和 假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是 合理的；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估 。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，也就是本报告所涵盖的时间段，我们的披露控制和程序 无效，无法确保根据经修订的1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息 在规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需 的决定
更改财务报告内部控制 。在截至2021年6月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生变化 ，这些变化对本公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制有效性的固有 限制
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的 控制系统的固有局限性，对财务报告进行的内部控制评估不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报，或者已经或将检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
这些 固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为 一个简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因条件变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得 不充分。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道我们或我们的任何子公司是当事一方的其他重大待决法律程序，或我们的任何资产或 资产或我们任何子公司的资产或财产受到约束的其他重大法律程序，据我们所知，不会有任何不利的法律活动 预期或威胁。此外，我们不知道有任何政府当局打算进行这类诉讼。
我们 不知道在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册股东或实益股东 是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。
第 1A项。风险因素
我们 是根据1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和资金使用
于2021年5月10日，吾等与其他独立第三方( “SPA买方”)订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，吾等(I)向SPA买方出售本金为420,000美元 (以下简称“SPA票据”)的本票，及(Ii)向SPA买方授予普通股购买认股权证，以购买最多2,500,000股SPA票据的购买总价为38.64万美元。SPA计划进行的私人交易 根据修订后的1933年《证券法》免于注册，这是依据其颁布的法规D第4(A)(2)节和规则506(B)提供的豁免 。SPA买方是经过认可或经验丰富的 投资者，可以访问与我们相关的业务和财务信息。在支付法律费用和相关成交费用后， 出售SPA票据为我们带来了367,500美元的净收益。我们将使用出售SPA票据的净收益作为运营资本 。
SPA票据将于2021年11月10日(“SPA票据到期日”)到期，年利率为10%，仅在发生违约事件后，才可转换为我们的普通股，转换价格相当于(I)SPA票据发行日期前20个交易日或(Ii)转换日期之前20个交易日期间最低交易价格的90%中较低的90%(以较小者为准)。 SPA票据将于2021年11月10日(“SPA票据到期日”)到期，年利率为10%，在发生违约事件后，可转换为我们的普通股，转换价格相当于(I)SPA票据发行日期前20个交易日或 转换日期前20个交易日内最低交易价的90%中较低者SPA票据还受契约、违约事件、处罚、违约利息以及此类交易中惯用的其他 条款和条件的约束。
SPA认股权证有效期为三年，可立即以每股0.20美元的行使价行使，可随时调整。除非 且在我们的普通股在高级证券交易所上市之前，如果发生稀释性发行(如SPA认股权证所定义)， 行权价格受加权平均反稀释条款的约束。在此类上市之前发生的任何此类调整将在此类上市发生时 撤销。
根据SPA条款，吾等以4,000,000股普通股(“SPA承诺费股份”)的形式向SPA买方支付了400,000美元(“SPA承诺费”) 承诺费。如果SPA买方出售SPA承诺费股票给SPA买方的净收益 低于SPA承诺费，则SPA买方有权获得 我们普通股的额外股份，但受我们部分赎回权利的限制，如下一句 所述。如果我们在SPA票据到期日或之前偿还SPA票据，我们可以赎回2,000,000股SPA承诺费股票 ，总赎回价格为1.00美元。
以上阐述的有关SPA及其预期交易的 信息通过引用 完全符合SPA、SPA说明和SPA保证书的实际条款，这些条款已分别作为附件10.27、10.28和4.9提交给本季度报告10-Q表，并通过引用并入本文。
于2021年5月10日，吾等与另一独立的 第三方(“其他SPA买方”)订立单独的证券购买协议(“其他SPA”)，据此，吾等(I)向其他SPA买方出售本金为250,000美元的本票(“其他SPA票据”)，(Ii)向其他SPA买方 授予普通股购买认股权证以购买UP以及(Iii)与其他SPA买方签订注册 权利协议(“其他RRA”)。其他SPA票据没有任何原始发行折扣。 我们可能会出售总额高达500,000美元的额外本票。另一家SPA计划进行的私人交易根据修订后的1933年证券法获得豁免，这取决于根据该法案颁布的第4(A)(2)条和规则D第506(B)条规定的豁免。另一位SPA买方是经认可的或其他经验丰富的投资者 ，可以访问与我们相关的业务和财务信息。在支付法律费用和相关成交费用后，出售 SPA票据为我们带来了235,000美元的净收益。我们将使用出售其他SPA票据的净收益作为运营资本。
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Other SPA票据将于2022年5月10日(“Other SPA票据到期日”)到期，年利率为12%， 可转换为普通股，转换价格为0.08美元。其他SPA票据也受违约、罚金、违约利息和此类交易中惯用的其他条款和条件的约束。
另一份SPA认股权证期限为三年，可立即以每股0.08美元的行权价行使，并可进行调整。 如果发生稀释发行(如另一份SPA认股权证所定义)，行权价受全额棘轮反稀释条款的约束 。
根据另一份SPA认股权证的条款，我们同意登记转售与另一份SPA票据相关的普通股股票(以及我们出售的与另一份SPA认股权证相关的任何 额外票据)，并将其作为另一份SPA认股权证的基础。我们同意不迟于2021年11月14日提交注册 声明，但须在特定事件发生时提前提交。
以上阐述的有关其他SPA及其预期交易的 信息通过引用 完全符合其他SPA、其他SPA票据、其他RRA和其他SPA保证书的实际条款，这些条款已分别作为证据 10.29、10.30、10.31和4.10提交给本10-Q表格季度报告，并通过引用并入本季度报告。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
以下证据已提交本季度报告或通过引用将其并入本季度报告中。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1** | PanaMed公司与注册人之间的换股协议，日期为2002年2月22日 | |
| 2.2 ** | PhytoLabs、LLC和注册人之间的换股协议，日期为2017年3月1日 | |
| 2.3a** | Go Green Global Inc.与注册人于2018年5月1日签署的普通股交换协议 | |
| 2.3b** | Go Green Global，Inc.和注册人于2018年7月10日首次修订普通股交换协议 | |
| 3.1** | 1997年9月5日向内华达州州务卿提交的注册人注册章程 | |
| 3.1a** | 2002年3月1日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1b** | 2005年6月22日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1c** | 2018年10月25日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1d** | 2020年5月3日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1e** | 2021年1月25日向内华达州州务卿提交的修订和重新制定的公司章程 | |
| 3.2** | 修订和重新修订注册人附例，日期为2021年1月25日 | |
| 3.3** | 提交给内华达州州务卿的Z系列首选产品指定证书，日期为2021年1月1日 | |
| 4.1** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2019年2月1日 | |
| 4.2** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2019年6月5日 | |
| 4.3** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2019年7月7日 | |
| 4.4** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2019年8月1日 | |
| 4.5** | 经修订的注册人普通股认购权证，日期为2019年8月12日 | |
| 4.6** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2019年9月15日 | |
| 4.7** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2019年10月5日 | |
| 4.8** | 修改后的注册人普通股认购权证，日期为2020年2月5日 | |
| 4.8a^ | 登记人与八份普通股认购权证持有人之间的权证修改和澄清协议，日期为2021年3月31日 | |
| 4.9# | 注册人授予的普通股购买认股权证，日期为2010年5月10日(250万股) | |
| 4.10# | 注册人授予的普通股购买认股权证，日期为2010年5月10日(5185,185股) | |
| 10.1** | 库什公司和注册人之间的股票购买协议，日期为2020年2月1日 | |
| 10.2** | CBD Life Brands，Inc.与注册人之间的股票购买协议，日期为2020年3月1日 | |
| 10.3a** | Khode，LLC与注册人之间的经营协议，日期为2020年10月1日 | |
| 10.3b** | Khode、LLC和注册人之间的背书协议 | |
| 10.4** | Retail Pro Associates，Inc.和注册人之间的股票购买协议，日期为2020年4月25日 | |
| 10.5** | CBD Health Solutions和注册人之间的销售和分销协议，日期为2019年1月28日 | |
| 10.6** | 黄金海岸和注册人之间的分销协议，日期为2019年2月17日 | |
| 10.7** | ImPulse Health和注册人之间的销售代表协议，日期为2017年12月15日 |
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| 10.8** | 虚拟供应商和注册人之间的第三方物流协议，日期为2019年8月7日 | |
| 10.9** | 沃尔格林公司与注册人之间的电子支付协议日期为2019年2月5日 | |
| 10.10** | 雇佣合同--托德·戴维斯，日期为2005年4月5日 | |
| 10.11** | Rayne Forecast Inc.与注册人之间的咨询协议，日期为2001年9月1日 | |
| 10.11a** | Rayne Forecast Inc.与注册人之间修订的咨询协议，日期为2009年10月1日 | |
| 10.12^ | 注册人与投资者之间的证券购买协议，日期为2019年10月11日 | |
| 10.13^ | 注册人与投资者之间的担保协议，日期为2019年10月11日 | |
| 10.14^ | 登记人本金75万美元的高级担保可转换本票，日期为2019年10月19日 | |
| 10.15^ | 登记人的高级担保可转换本票，本金为70万美元，日期为2019年11月1日 | |
| 10.16^ | 登记人的高级担保可转换本票，本金为550,000美元，日期为2020年1月16日 | |
| 10.17^ | 注册人与投资者关于日期为2019年10月10日、2019年11月1日和2020年1月16日的高级担保可转换本票的更新协议 | |
| 10.18^ | 注册人与机构投资者之间的可转换票据购买协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.19^ | 注册人与机构投资者之间的担保协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.20^ | 注册人与机构投资者之间的知识产权担保协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.21^ | 注册人与机构投资者之间的注册权协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.22^ | 登记人的高级担保可转换本票，本金1,250,000美元，日期为2021年1月22日 | |
| 10.23^ | 2021年1月22日授予的注册人普通股购买认股权证，最多可购买10,416,667股注册人普通股 | |
| 10.24^ | 注册人与第三方之间的付款百分比协议，日期为2021年1月22日 | |
| 10.25^ | 登记人的高级担保可转换本票，本金为30万美元，日期为2021年3月5日 | |
| 10.26^ | 2021年3月5日授予注册人的普通股购买认股权证，最多可购买3,111,111股注册人的普通股 | |
| 10.27# | 注册人的证券购买协议，日期为2021年5月10日(386,400美元) | |
| 10.28# | 登记人承付票，日期为2021年5月10日$386,400) | |
| 10.29# | 注册人的证券购买协议，日期为2021年5月10日(75万美元) | |
| 10.30# | 登记人的本票，日期为2021年5月10日(25万美元) | |
| 10.31# | 注册权协议，日期为2021年5月10日 | |
| 11.1** | 审计委员会章程 | |
| 11.2** | 薪酬委员会约章 | |
| 11.3** | 企业管治及提名委员会约章 | |
| 21.1** | 附属公司名单 |
| 31.1* | 根据202年萨班斯-奥克斯利法案第302条对总裁兼首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证总裁兼首席执行官和首席财务官 |
| 27 |
| 例： 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 例： 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 例： 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 例： 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 例如 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 例： 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*- 随函存档。
** -作为证物，与我们于2021年3月4日向欧盟委员会提交的表格10中的注册声明具有同等的证物编号 ，其中每一份都通过引用并入本文。
^ -在2021年4月8日向欧盟委员会提交的表格10中，作为与我们的注册声明的生效前修正案1号相同的证物编号提交给证监会，其中每一项都通过引用并入本文。
# -与我们于2021年5月24日提交给委员会的财务季度报告Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度报告)的证物编号相同 ，其中每一份报告均以引用的方式并入本文中。 -与我们于2021年3月31日提交的Form 10-Q季度报告中的证物编号相同 。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| Endexx 公司 | |||
| 日期： | 2021年8月16日 | /s/ 托德·戴维斯 | |
| 总裁 兼首席执行官兼首席财务官 | |||
| (首席执行官 ) | |||
| (负责人 财务官) |
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