2021年5月28日
通过埃德加和亲手送货
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区 20549-6010号
| 注意：拉里 | 螺旋凝胶 |
马修·克里斯皮诺
斯蒂芬·克里科里安
阿曼达·金(Amanda Kim)
回复：Otmeo Technologies Ltd.
表格 F-4上的注册声明
提交于2021年3月12日
文件 第333-254186号
女士们、先生们：
我代表Otmeo Technologies Ltd.(The Otmeo Technologies Ltd.)公司？)，以下是公司对员工 意见的回应(？？)，下面列出的是公司对员工 意见(？)的回应员工？)美国证券交易委员会公司财务部(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)选委会？)有关公司在表格F-4上的注册声明(？)注册声明？)。经修订的注册说明书(注册说明书)的电子版经修订的注册说明书？)已通过其EDGAR系统同时提交给委员会 。
以下是本公司对员工于2021年4月8日致 本公司的有关注册声明的信函意见的回应。为方便参考，本函以粗体和斜体转载了工作人员信函中的评论内容。该公司还在每条编号评论后立即提供了 回复。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修改后的注册声明中赋予这些术语的含义相同。
合并考虑，第2页
| 1. | 我们注意到，您披露了股东团体的股权，假设Savg的 公众股东没有赎回。请修改以披露假设由Savg的公众股东最大限度赎回的这些集团的股权。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅修订后的 注册说明书的第2页和第64页。
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保荐函协议，第5页
| 2. | 您披露，Wavg的发起人、高级管理人员和董事已同意将其持有的所有 Wavg普通股股份投票支持业务合并。请修改这里和其他地方的披露，以披露受投票支持业务合并协议约束的附带股份的百分比。此外，由于企业合并提案只需要股票型股东的多数赞成票，如果只有法定人数的股票数，还应披露投票支持企业合并提案所需的剩余股份百分比。 |
回复：公司已针对 员工的意见修改了修订后的注册说明书。请参阅修改后的注册说明书第Xi、5和96页。
OTIMO未经审计的预期财务信息， 第67页
| 3. | 请描述一下Savg董事会是如何得出Otmeo的估值的。虽然我们注意到您披露了OTMIO预计的财务信息和分析，但请描述所考虑的任何财务模型或分析。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅经修订的注册说明书第75-77页。
OTIMO未经审计的预期财务信息，第68页
| 4. | 请在此处和其他地方进行修改，以更显著地披露OTIMO到目前为止还没有产生大量收入，预计在2023年之前不会产生大量收入。告诉我们，当你的公司经营历史有限时，你为什么认为你有合理的基础来提出财务预测？我们请您参阅 S-K规则第10项。第119页指出，您在2020年的收入增长主要得益于2020年Active Marketplace的推出、入职OEM数据的增加以及SaaS 功能的开发。请澄清您的平台状态以及您与OEM客户的协议。指出您的平台是否可以投入商业使用。告诉我们，2024年和2025年有哪些假设发生了变化，从而触发了收入的大幅增长。 如果您的平台已做好商业准备，请解释为什么您还需要几年时间才能开始体验牵引力和大幅收入增长。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅经修订的注册说明书第72-74页。
此外，本公司谨告知员工，如注册说明书所述 ，本公司编制了五年的预期财务资料，以估计本公司于2020年至2025年期间每年的收入、毛利(亏损)及经调整EBITDA。然后，该公司向Otmeo董事会、Otmeo的财务顾问、Savg和潜在的管道投资者提供了这些预期的财务信息，以便他们对业务合并进行评估。本公司 认为，其提供这一预期财务信息是必要的，以便使这些客户能够完成有关业务合并的分析。预期财务信息提供了重要的 数据，供各方在确定业务合并是否符合各自利益相关者的最佳利益时考虑。
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该公司的管理团队相信，由于其在车辆数据市场的丰富经验，它有合理的基础来准备和提供此信息 。这一经验使公司的管理团队能够针对潜在竞争对手做出估计，并为未来财务 信息(包括新产品发布和整体产品开发流程、产品在不同应用和细分市场中的使用情况、市场成熟度和运营费用等)中所需的输入提供基础。本公司管理团队 将这些假设纳入提供给上述各方并在注册声明中披露的预期财务信息。然而，本公司也敬告员工，它已在第72-74页的注册声明中增加了 披露，某些预测的财务信息可能不像OTIMO有更长的运营历史、与 客户有更多经验或在更可预测的市场中运营时那样准确。
| 5. | 请扩展此披露内容以描述收入估算依据，包括将采用您的产品的 客户数量，包括您的产品迅速被接受的依据以及竞争对手进入市场的影响。说明您是否假设订阅合同主要基于固定费用或按使用付费。如果是后者，请包括假设的使用或交易的估计数量。由于您的客户经验有限，此披露应突出成功实现 每个假设的不确定性和难度。 |
回应：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书 。请参阅经修订的注册说明书第72-74页。
| 6. | 请解释您是如何估算运营费用的，以及为什么您认为这些估算是合理的 。描述您是如何考虑构建和发布产品的成本的，包括建立更高的产品知名度。此外，该模型还应解释您计划如何为任何资本支出提供资金。 |
回复：公司已针对员工的意见修订了修订后的注册说明书。 请参阅修订后的注册说明书第74-75页。
Otmeo的管理层讨论 以及财务状况和运营结果分析，概述，第113页
| 7. | 请指出在截至2020年12月31日的一年中占Otmeo收入30%的客户，并披露您与该客户签订的协议的重要条款，包括条款和终止条款以及任何最低承诺。此外，请添加一个风险因素，请注意，单个客户占您收入的很大一部分 。最后，请告诉我们，您考虑过将与该客户的任何协议归档作为证据。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅 修订后的注册说明书第16页和122页。此外，本公司已将其与三菱的协议作为修订后的注册说明书的附件10.13、10.14和10.15提交。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较收入，第119页
| 8. | 您在第15页上表示，Otmeo增长和创造收入增长的能力在一定程度上取决于 其扩大数据消费者基础的能力。请告诉我们，你们是如何考虑披露Otmeo公司每一期的客户数量的。 |
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回复：公司已针对 员工的意见修改了修订后的注册说明书。请参阅经修订的注册说明书第122及127页。
某些诉讼的专属管辖权，第182页
| 9. | 请添加一个风险因素来解决独家法院条款给投资者带来的风险，如 导致索赔成本增加、阻碍索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。还请说明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。 |
回应：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书 。请参阅经修订的注册说明书第39页。
Savg、Otmeo和合并后的公司的某些受益所有者的担保所有权和管理，第201页
| 10. | 请披露每类OTIMO证券在美国持有的份额和在美国的记录保持者人数 。请参阅表格F-4第18项。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅修订后的 注册说明书的第213页。
合并财务报表附注，附注10：基于股份的薪酬，F-21页
| 11. | 请向我们提供2020财年至 首次公开募股(IPO)之前授予的所有股权奖励的细目，包括用于评估贵公司董事会确定的此类奖励的基础普通股的公允价值。在公允价值有任何重大波动的范围内，从一个时期到另一个时期，请为我们描述导致这些波动的因素，包括公司内部的任何中间事件或您估值的变化 假设或方法。此外，请将过去六个月用于确定股权奖励公允价值的估值与交易完成后OTIMO的形式股权估值进行比较(您的第61页)。 |
回应：本公司谨提交2020年1月1日至2020年12月31日期间授予的所有股权奖励的细目，包括本公司标的普通股的公允价值，无面值(？)普通股(？)，用于对此类奖励进行估值，公允价值在2020年期间的重大波动，以及导致这些波动的 因素。
一般信息
初步成交价
公司通知 员工，公司目前预计业务合并后的每股普通股价格为10.00美元。本公司还通知员工，它打算在紧接业务合并 完成之前按1：4.6928的比例进行股票拆分。股票分割？)。这封信中的所有美元和每股金额都假设股票拆分已经发生。
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下表列出了该公司在截至2020年12月31日的年度内以及自2021年1月1日至今授予的所有股权奖励的细目：
| 批地日期 |
数量 股票受制于奖项授与 |
平均值行权价格每股** | 公允价值按普通股 | |||||||||
| 2020年1月26日 |
340,763 | $ | 1.10 | $ | 1.46 | |||||||
| 2020年5月10日 |
895,354 | $ | 0.64 | $ | 4.44 | |||||||
| 2020年9月21日 |
113,880 | $ | 0.64 | $ | 5.02 | |||||||
| 2021年1月** |
285,448 | $ | 0.64 | $ | 9.18 | |||||||
| * | 2020年5月和2020年9月的大部分股权赠款授予 公司的以色列员工。根据以色列法律(包括以色列税法)，没有禁止(或与之相关的潜在制裁或罚款)向行使价格低于公允价值的员工授予股权期权。 |
| ** | 包括在2021年1月13日、2021年1月24日和2021年1月28日发放的赠款。 |
如经修订的 注册说明书所载本公司截至2020年12月31日的综合财务报表附注9所披露，于2020年2月16日，本公司签署投资协议，总代价为19,999,995美元，共发行4,716,914股C系列优先股及1,179,231份认股权证 认股权证？)。每份认股权证可行使一股C系列优先股，行权价为每份认股权证0.0001美元。由于C系列优先股的当作清算优先条款被视为 或有赎回条款，并不完全在本公司的控制范围内，认股权证已被记录为负债，按市值计价与认股权证价值相关的调整 。因此，本公司须编制其权益价值估值，并在本公司优先股与普通股之间分配该价值，以评估普通股的公平 价值及呈报认股权证于2020年12月31日的价值。
以下是本公司截至2020年每个股权授予日期(包括上述C系列优先股和认股权证的发行日期)和截至2020年12月31日的股权价值，以及根据企业合并协议条款完成交易后本公司的预期股权价值 ：
| 日期 |
估计数 权益价值 的 公司 (百万美元) |
估计数 公允价值 每个人的首选 C股 |
公允价值 按普通人计算 分享 |
|||||||||
| 2020年1月26日 |
$ | 215.81 | $ | 3.78 | $ | 1.46 | ||||||
| 2020年2月16日 |
$ | 215.81 | $ | 3.78 | $ | 1.46 | ||||||
| 2020年5月10日 |
$ | 563.67 | $ | 5.96 | $ | 4.44 | ||||||
| 2020年9月21日 |
$ | 609.81 | $ | 6.36 | $ | 5.02 | ||||||
| 交易的结束 |
$ | 1,050.00 | ||||||||||
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2020年2月下旬，该公司推出了商业服务，并开始产生收入。在 2020年间，该公司与8家OEM实体签署了协议，其中包括三菱、菲亚特、克莱斯勒欧洲以及其他欧盟和美国OEM实体。
公允价值 确定
鉴于普通股缺乏活跃的市场，公司董事会( )冲浪板于本公司授予每项以股份为基础的补偿奖励时，本公司须根据若干因素(包括本公司管理层的意见及第三方估值，并考虑本公司最近按公平原则出售其优先股)估计普通股的公允价值。此外，董事会考虑了其对董事会认为相关的其他客观和主观因素的评估 ，这些因素可能从最近第三方估值之日起到授予之日已发生变化。董事会考虑了各种客观和主观因素，以确定普通股截至每个授予日的公允价值，包括：
| • | 公司在每次授予时出售优先股的价格以及优先股相对于普通股的权利和优先权 ； |
| • | 公司研发工作的进展情况； |
| • | 公司作为私人公司的股权流动性不足； |
| • | 公司所处的发展阶段和经营战略以及与公司业务和行业相关的重大风险； |
| • | 技术领域上市公司的估值，包括对某些汽车和智能移动公司的估值，以及最近完成的同行公司的交易； |
| • | 影响智能移动行业的外部市场状况，以及影响资本市场总体表现的趋势，特别是智能移动市场； |
| • | 为公司优先股持有者和普通股持有者 实现流动性事件的可能性，如首次公开发行(IPO)首次公开募股(IPO)？)或出售公司(鉴于当时的市场状况)；以及 |
| • | 科技行业类似公司的IPO和市场表现分析。 |
董事会在作出决定时考虑的普通股的第三方估值是根据 美国注册会计师协会会计和估值指南，私人持有的公司股权证券的估值作为补偿而发行的。练习辅助品其中规定了确定企业价值的几种 估值方法，如成本法、收入法和市场法，以及将企业价值分配到资本结构，特别是普通股的各种方法。
本公司的权益价值是按市场法或收益法估计的。市场法通过参考估值日期前最近一轮股权融资来评估本公司 业务的价值。收益法根据公司未来估计现金流量的现值及其超出预测期的 剩余价值来估计公司的公允价值。这些未来现金流量，包括超出剩余价值预测期的现金流量，使用适当的贴现率折现至现值，以反映公司实现这些估计现金流量所固有的风险 。
根据实践帮助，一旦确定了企业价值，公司就使用了 期权定价方法OPM？)或OPM和概率加权预期收益率法(？)的组合PWERM？)将该价值分配给其普通股(？)混合 方法？)。这个
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OPM将普通股和优先股视为企业的看涨期权，行权价格基于股权工具的清算偏好、参与权和行权价格 。普通股只有在可供分配给普通股持有者的资金超过发生流动性事件(如合并、出售或首次公开发行)时优先股的清算优先权价值时才有价值。首次公开募股(IPO)A)，假设企业有资金使清算优先权有意义，并可由股东收取。普通股被建模为看涨期权，拥有对业务的权利，行使价等于紧接任何优先股清算后的剩余价值。OPM使用Black-Scholes期权定价模型为看涨期权定价。然后，从OPM得出的普通股的估计每股价值可能会被非市场性因素折现，因为私营公司的股东无法进入与上市公司股东 类似的交易市场，这会影响流动性。缺乏适销性的折扣(？)DLOM”)是使用亚洲保护性看跌期权模型(？)确定的Finnerty模型(？)，其中 平均罢工看跌期权被用作衡量证券缺乏适销性的折扣率的指标。
在PWERM下，一家公司的普通股价值是根据对整个企业未来价值的分析来估计的，假设结果各不相同。对于每种不同的方案，都会评估企业价值，并考虑每个 股东类别的权利和偏好，以将企业价值分配给普通股。然后，将普通股价值乘以反映计算出的折扣率和活动时间的折扣率。然后，将产生的 普通股值乘以每个场景的估计概率。每一种情况的可能性和时间都基于董事会和管理层之间的讨论。一旦计算出从PWERM获得的普通股的每股估计价值 ，然后就可以应用DLOM来核算公司未公开交易的证券。
混合 方法结合OPM估计多个场景中的PWERM，以便在一个或多个场景中分配估计的权益价值。混合方法适用于预期近期流动性事件的公司，但 由于市场或其他因素，完成流动性事件的可能性不确定。混合方法考虑了一家公司的持续经营性质、发展阶段，以及该公司预测近期和 长期未来流动性情景的能力。在公司的混合方法中，考虑了几种类型的未来事件情景，包括IPO情景和其他情景，例如作为私人实体继续运营，以及合并或收购机会的可能性，包括与特殊目的收购公司合并的可能性空间？)。企业价值是使用各种方法为场景确定的。确定每个方案的权益价值 后，在应用DLOM之前，公司使用OPM分配剩余私有方案中的价值，使用PWERM分配IPO方案中的价值。未来退出情景之间的相对概率 由管理层根据其在授予时已知的信息以及对当时业绩和市场状况的分析(包括当时类似情况下公司的当前IPO估值)以及对未来事件情景的时机和可能前景的预期 确定。
自2020年1月1日以来的股票期权授予和估值
2020年1月26日助学金
董事会在 本公司管理层和一家独立第三方估值公司的参与下，确定2020年1月26日授予的基于股权的奖励相关普通股的公允价值为每股1.46美元。
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2020年2月16日，之前签署的C系列优先股购买 协议(该协议)的联合协议接缝？)由本公司和Alliance Ventures B.V.(？)执行联盟？)。于合并当日，本公司以每股C系列优先股4.24美元的收购价向Alliance C系列发行并出售优先股，总收购价为19,999,995美元。联合公司还收到了1179,231份认股权证，将以每份认股权证0.0001美元的行权价获得C系列优先股。由于上述认股权证的名义行使，这些认股权证的估值就像它们是C系列优先股一样。
截至2020年1月26日， 公司没有任何计划进行首次公开募股(IPO)，也没有关于首次公开募股(IPO)的积极讨论。因此，考虑到合并后发行的额外C系列股票，使用OPM模型确定了企业价值。通过对公司每一类股本(包括所有包含优先清算优先权的股票)建模，OPM模型用于计算企业价值并得出每股普通股1.78美元的估值。 应用17.59%的DLOM后，使用Finnerty模型得出的公允价值为每股普通股1.46美元。
在作出这一决定时， 董事会认定，截至授权日，在2020年1月26日至合并日期执行之日之间，业务没有发生重大变化，而不是随着时间的推移而发生变化。
2020年5月10日助学金
截至2020年5月10日， 公司没有任何关于首次公开募股(IPO)的计划或积极讨论。然而，自2020年2月以来，本公司的运营取得了进展，因此，本公司聘请了一家独立的第三方评估公司 来准备普通股的估值。董事会根据本公司管理层及独立第三方估值公司的意见，厘定于2020年5月10日授予的基于股权的奖励 相关普通股的公允价值为每股4.44美元。
在得出普通股的公允价值时，董事会首先在本公司保持私有的情况下(包括在与一家私人公司合并或被一家私人公司收购之后)确定企业价值 。董事会认为采用贴现现金法的以收入为基础的方法是最合适的方法，并使用 来确定剩余私营方案的企业价值。然后，公司使用OPM模型将企业价值(根据贴现现金法计算)分配给公司每类股本(包括包含优先清算优先权的股份)，得出每股普通股5.15美元的估值。在使用Finnerty模型应用16.0%的DLOM后，得出的公允价值为每股普通股4.44美元。
2020年9月21日助学金
截至2020年9月21日，本公司已开始与SPAC就潜在的业务合并进行讨论；但是，本公司尚未与SPAC签订意向书或类似的协议或谅解。本公司聘请了一家独立的第三方估值公司对普通股进行估值。董事会在听取本公司管理层的意见后，初步厘定于2020年9月21日授予的以股权为基础的奖励相关普通股的公允价值为每股普通股5.02美元。
在得出普通股的公允价值时，董事会首先在本公司保持私有的情况下(包括在与私人公司合并或被私人公司收购后)和首次公开募股的情况下确定企业价值 。董事会认为采用贴现现金流方法的以收入为基础的方法是最合适的方法，并用于确定剩余私营方案的企业价值。IPO方案的企业价值是根据公司管理层的假设确定的。这些假设考虑到 本公司尚未与潜在承销商就首次公开募股进行任何实质性讨论；因此，本公司管理层必须向第三方估值公司提供其对首次公开募股方案的最佳估计。
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确定企业价值后，采用混合法对 公司的企业价值进行分配，以确定普通股的公允价值。混合方法考虑了以下未来流动性事件情景：(1)公司保持私有的情景(包括在与私人公司合并或 被私人公司收购之后)和(2)首次公开募股(IPO)情景。在考虑了公司的发展阶段、IPO讨论的早期阶段和市场的潜在波动性后，混合方法分别对保留私有和IPO方案应用了90%和10%的概率权重。 使用混合法，估值采用(I)OPM在保留私有方案中分配价值及(Ii)PWERM在IPO方案中分配价值， 在每种情况下，按转换为普通股的基准按比例分配给本公司的每一类别股本。
在应用DLOM并权衡每种方案的可能性之前，最终的公允价值被确定为IPO 方案的每股普通股6.85美元和其余非上市方案的每股5.75美元。然后，将大约16%的DLOM应用于剩余的私有场景(基于Finnerty模型)。在将90%和10%的概率分别进一步应用于其余 私募方案和IPO方案后，加权公允价值被确定为每股普通股5.02美元。
2021年1月拨款
2021年1月31日，本公司、WAVG及其他各方签署了《企业合并协议》。在 签署业务合并协议的同时，本公司与管道投资者签订了认购协议。因此，截至2021年1月31日，IPO情景的可能性大幅增加。
在整个2021年1月，在与Savg签署了不具约束力的意向书之后( )意向书在此之前，公司管理层与一些投资者就潜在的管道投资进行了讨论。这样的讨论和谈判导致订阅协议于2021年1月31日签署。根据于2021年1月期间从该等投资者收到的正面反馈及随后的PIPE承诺，董事会及本公司管理层评估2021年1月授予的普通股的公允价值。 本公司聘请独立第三方估值公司对普通股进行估值。
在得出 普通股的公允价值时，董事会首先在公司保持私有(包括与私人公司合并或被私人公司收购)和首次公开募股(IPO)两种情况下确定企业价值。董事会认为采用折现现金流方法 的以收入为基础的方法是最合适的方法，并用于确定剩余私营方案的企业价值。首次公开募股(IPO)方案的企业价值是根据公司通过Savg输入的投资意向书 确定的，反映的公司价值为10.5亿美元。
确定企业价值后，采用混合法对公司企业价值进行分配，以确定普通股的公允价值。混合方法考虑了以下未来流动性事件情景：(1)公司保持私有的情景(包括在与私人公司合并或被私人公司收购之后)和(2)IPO情景。混合方法在考虑了与管道投资者取得的进展以及2021年1月与SWIG的谈判状况后，分别对保留私有和IPO方案应用了10%和90%的概率权重。使用混合法，估值采用(I)OPM在保留私有方案中分配价值及(Ii)PWERM在IPO方案中分配价值， 在每种情况下，按转换为普通股的基准按比例分配给本公司每一类别股本。
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在应用DLOM并权衡每种方案的可能性之前， 确定首次公开募股方案的公允价值为每股9.60美元，其余非上市方案的公允价值为每股6.14美元。然后，将大约14.3%的DLOM应用于剩余的私有场景(基于Finnerty模型)。在将10%和90%的概率分别进一步应用于保留私有方案和IPO方案后，2021年1月授予的加权公允价值被确定为每股普通股9.18美元。
结论
有鉴于此，本公司 谨此提出，上表所载于每个授出日期每股普通股的估计公允价值(自2020年1月1日起用作厘定与其购股权授出有关的股票补偿的基准)，基于本文及经修订的注册说明书所述的理由，属合理及适当。
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有关上述内容的任何意见或问题，请致电+1.713.546.7420与以下签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Ryan J.Maierson |
| 瑞安·J·迈尔森 |
| 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
围封
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