第五修正案
ADI公司修订和重述
延期补偿计划
(自2009年1月1日起生效)

鉴于，ADI公司(以下简称“公司”)维护ADI公司修订和重订的延期补偿计划(自2009年1月1日起生效)(以下简称“计划”)；

鉴于根据本计划第9.1节的规定，本公司保留根据本计划中分别规定的条款和条件采取行动修改本计划的权利；以及

因此，本计划经先前修订后，现由本第五修正案修订，自2021年6月1日(“生效日期”)起生效，以澄清与本计划运作有关的某些条款，并使其运作符合经修订的1986年美国国税法第409A节及据此提供的条例和指导。

1.自生效之日起，本计划第2.28节和第2.29节全部删除，并替换为：

“2.28.

“退休”是指年满62岁并已完成(I)在本公司TIP下担任雇员10年的归属服务，或(Ii)自首次当选为董事会非雇员成员之日起10年的服务年限；为免生疑问，因购买、合并或类似交易而加入本公司的参与者，其服务年限将计入在交易结束前为被收购或合并的实体服务的那些年限，以此来厘定其服务年限，或(Ii)自首次当选为董事会非雇员成员之日起计满10年的服务年资；为免生疑问，因购买、合并或类似交易而加入本公司的参与者，其服务年限将计入在交易完成前为被收购或合并的实体所提供的服务年限。

2.29.

“第409a条”是指“守则”第409a条和根据其发布的条例，并不时修改。有关根据第409A条进行计划运作的某些规则列于附表A。“

2.自生效之日起，对本计划第6.5节进行修改，在其末尾增加以下一句话：

“确定‘指定员工’身份的关键规则载于附表A。”

3.自生效日期起，本计划的附表A应作并特此修订，将第4项全部删除，代之以以下内容：

“4.”离职“或”离职“是指委员会根据财政部条例第1.409A-1(H)节的规定，自愿或非自愿地终止向雇主提供的服务。为免生疑问，合资格的雇员由其雇主转职至另一雇主，并不构成“离职”。见下文附表A中的“某些程序规则”。

4.自生效之日起，对本计划的附表A进行修改，在标题为“某些程序规则”的章节末尾增加以下“某些第409a条规则”，如下：

“某些第409A条规则

确定“指定员工”。

参与者是否被视为关键员工或指定员工应始终按照Treas的规定确定。注册第1.409A-1(I)条。按照特雷亚斯的规定。注册根据第1.409A-1(I)(3)条，“指定员工身份识别日期”应为每年的12月31日。指定的员工标识日期用于确定截至“指定员工生效日期”的所有指定员工。

按照特雷亚斯的规定。注册根据第1.409A-1(I)(4)条，“指定员工生效日期”应为每年的4月1日。

上述规则意味着，公司每年将从12月31日起建立指定的员工名单。在指定员工识别日期被确定为指定员工的个人，自指定员工识别日期后的下一个4月1日开始，应被视为指定员工，并将一直是指定员工，直至下一个3月31日。

确定是否发生了脱离服务的情况。

根据Treas确定是否发生了脱离服务的情况。注册第1.409A-1(H)条。在所有终止雇佣的情况下，参与者将被视为已发生离职，但须遵守以下规定。

终止服务的参与者，作为终止服务的一部分，被置于“花园假”或其他类似状态，在此期间不会向公司提供任何服务，或在此之后，参与者不会返回现役服务，应被视为在最后一天与服务分离

现役服务日(即园假开始的前一天)。

以下规则适用于终止雇佣但同意在终止雇佣后(作为顾问、员工或其他身份)向公司提供服务的参与者：

·参与者在“积极就业”期间工作的时间少于20%(根据终止日期前36个月的平均值)，应被视为在现役服务的最后一天(即他们在积极就业期间工作相同时数的最后一天)离职；

·参与者在在职期间工作的时间超过50%(根据终止日期前36个月的平均值)，应被视为在现役服务的最后一天没有离职，但应在停止向公司提供服务的最后一天以至少50%的在职工作时间的比率离职；以及

·对于在职工作时间超过20%但不到51%的参与者(基于终止日期前36个月的平均值)，不得推定，离职日期应由公司自行决定，使用符合Treas要求的事实和情况测试。注册1.409-1(H)条。

终止参与者与公司之间关于提供离职后服务雇佣或聘用的任何协议应明确说明参与者是否将在离职后咨询期或类似期间提供服务，以及将提供服务的估计小时数。参与者完全负责确保达到或遵守上述百分比，并保留国税局(或其他税务机构)可能要求的此类服务的证据。

以下示例说明了上述内容：

1.芭芭拉·琼斯(Barbara Jones)确定自2020年12月31日起成为指定员工。从2021年4月1日到2022年3月31日，她将被视为指定员工。2021年12月31日，确定芭芭拉·琼斯不再是指定员工。因此，她在2022年3月31日(根据2020年12月31日的指定)之前将一直是指定员工，但在2022年4月1日至2023年3月31日期间不会成为指定员工。

2.芭芭拉·琼斯和公司已决定她将于2021年6月1日终止雇佣关系。作为离职协议的一部分，双方同意，她将在终止现役服务后的六个月内，每周向公司提供一天的咨询意见。由于预期服务水平为20%，琼斯女士的离职日期为2021年6月1日。(请注意，如果琼斯女士是指定的员工，本计划的付款将在离职日期六个月后支付或开始支付。请参阅上面的#1。)

3.除了琼斯女士将在六个月期间提供50%以上的实际服务外，上述第二条所述的事实同样适用。因此，她的离职将在她为该计划提供服务的六个月期限结束时结束。

4.除了预计琼斯女士将在20%至50%的时间内工作外，第二条中所述的事实同样适用。离职日期不适用任何推定。相反，将进行一项分析，以确定琼斯女士获得补偿的实际服务是否达到了所示的水平。“

除非本协议另有明确修改，否则本计划已获批准和确认，并将继续完全有效。

兹证明，本公司董事会根据本计划行政程序进行适当表决，使本修正案自2021年6月1日起生效。以下董事会主席的签字即为该表决的证据。