Simpson Thacher&Bartlett LLP
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2021年7月2日
通过Edgar&FedEx
安娜·艾布拉姆森(Anna Abramson)先生
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | VTEX |
表格F-1上的注册声明
2021年6月25日提交
第333-257400号档案号
尊敬的阿布拉姆森女士：
为了方便 员工审核上述表格F-1中与发售VTEX A类普通股相关的注册声明(注册声明)(注册声明)，我们将使用VTEX当前有关股数、发售规模和价格范围的假设完成的注册声明的资本化和稀释部分作为附件 A附在本信函的附件 A中。VTEX 注意到，附件A中的信息反映的初步价格区间为每股A类普通股13.00美元至18.00美元(初步价格区间)，预计将包括在随后的登记声明生效前修订中的实际价格区间(目前预计将于2021年7月12日左右提交)将落在初步价格区间内。VTEX确认将缩小实际价格范围 ，以符合工作人员对真实价格范围参数的解释。附件A所载资料乃根据上文指定的初步 价格区间及19,354,839股A类普通股的主要发售规模而推定的每股A类普通股15.50美元的中间价，因此若该等假设改变，可能需要更新。
| 北京 | 香港 | 休斯敦 | 伦敦 | 洛杉矶 | 帕洛阿尔托 | 圣保罗 | 东京 | 华盛顿特区。 |
如果您对这封信或注册声明有任何疑问，请 通过+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com(电子邮件)与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Grifel S.Calheiros |
| 格伦费尔·S·卡尔赫罗斯 |
| 抄送： | 拉里·斯皮尔盖尔 |
罗伯特·利特尔佩奇
克莱尔·德拉巴
美国证券交易委员会
安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯
VTEX
托德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Barlett LLP
拜伦·鲁尼
Davis Polk&Wardwell LLP
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附件A
大写
下表 列出了截至2021年3月31日的我们的流动和非流动贷款和融资、我们的股东权益总额和总资本(定义为流动和 非流动贷款和融资加上股本总额的总和)，这些数据来自我们未经审计的中期简明合并财务报表，如下所示：
| • | 以历史报告为基础；以及 |
| • | 经调整后，反映本公司于本次发行中以每股A类普通股15.50美元(本招股说明书封面所载每股A类普通股估计发行价的中点)的首次公开发行价格 发行及出售19,354,839股A类普通股，扣除承销折扣及 佣金及本公司应支付的估计发售费用后。如果我们没有根据使用 收益一节中提出的假设分配本次发行的净收益，则我们的总资本可能会有所不同。 |
您应该阅读此表，同时阅读收益的使用、精选财务 和其他信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务包括在本招股说明书的其他地方。我们在 发售结束后的资本将根据实际的初始发行价和定价时确定的发售的其他条款进行调整。
| 截至2021年3月31日 | ||||
| 据报道， | 作为调整后的 | |||
| (单位：百万美元) | (单位：百万美元) | |||
| 贷款和融资，当前 |
1.5 | 1.5 | ||
| 非流动贷款和融资 |
3.4 | 3.4 | ||
| 股东权益总额(1) |
65.8 | 343.6 | ||
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| 总市值(2) |
70.6 | 348.5 | ||
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| |||
| (1) | 包括非控股权益，代表我们可获得的总股本 。 |
| (2) | 代表股东权益、贷款和融资总额(流动和非流动)的总和。 |
假设首次公开发行(IPO)每股A类普通股发行价增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面上显示的价格区间的中点，将在本次发行完成后，使我们 股东权益总额和我们的总市值增加(减少)1810万美元，假设本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变，扣除{
| 北京 | 香港 | 休斯敦 | 伦敦 | 洛杉矶 | 帕洛阿尔托 | 圣保罗 | 东京 | 华盛顿特区。 |
假设首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股15.50美元，即本招股说明书封面价格区间的中点，并扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们此次发售的A类普通股数量增加(减少)100万股 ，我们的股东权益总额和总市值将增加(减少)1450万美元。
除上文所述外，自2021年3月31日以来，我们的市值没有实质性变化。
如果我们未来向员工授予期权，并行使这些期权或发行其他普通股 ，新投资者的权益将进一步稀释。
本文中确定的出售股东将从他们持有的A类普通股(从紧接本次发行前的同等数量的B类普通股转换而来)的 二次发售中获得所有净收益。因此，我们不会从他们的二次发行中获得任何净收益，我们的总资本也不会受到出售股东收到的此类净收益的影响。
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稀释
截至2021年3月31日，VTEX的有形账面净值为2910万美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.17美元 。每股普通股有形账面净值代表总资产(不包括商誉和其他无形资产)较少总负债除以172,738,180，即截至2021年3月31日的VTEX流通股总数 。
在本公司以每股A类普通股15.50美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)的假设发行价出售本公司在此次发行中提供的19,354,839股A类普通股 后，扣除本公司应支付的预计承销折扣和佣金以及预计发售费用 形式上的据估计，2021年3月31日的有形账面净值为3.069亿美元，相当于形式上的每股普通股有形账面净值为1.60美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加1.43美元，或839.7%，对购买本次发行的A类普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释14.07美元，或每股普通股90.8%。为此，摊薄是指这些投资者支付的每股普通股价格与紧随发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。
如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开发行价格 与形式上的每股A类普通股有形账面净值，占本次发行新A类普通股的发行和销售金额。
由于我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除了投票权、转换 和转让限制外，为了下面的摊薄计算，我们将A类普通股和B类普通股平均计算在内。
下表说明了对在此次发行中购买A类普通股的新投资者的稀释。
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| 假设每股A类普通股首次公开发行(IPO)价格(1) |
15.50 | |||
| 2021年3月31日每股普通股有形账面净值 |
0.17 | |||
| 本次发售完成后，预计每股普通股有形账面净值(2) |
1.60 | |||
| 现有股东应占普通股每股有形账面净值的预计增长 |
1.43 | |||
| 新股东应占普通股每股有形账面净值预计摊薄(2) |
14.07 | |||
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| (1) | 对应于本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。 |
| (2) | 摊薄是指新股东支付的每股普通股发行价与 形式上的本次发售生效后紧随其后的每股普通股有形账面净值。 |
每股A类普通股的实际发行价 不是基于形式上的我们普通股的有形账面净值，但将通过询价过程确定。
下表在相同的基础上总结了形式上的以2021年3月31日为基准，本次发行中向我们收购的普通股数量、我们的现有股东和购买A类普通股的新投资者向我们支付的总现金对价和每股普通股平均价格。如表所示，购买此次 股票的新投资者支付的每股普通股平均价格将大大高于我们首次公开募股前股东支付的价格。本资料乃根据假设首次公开发行(IPO)价格每股A类普通股15.50美元 (此为本招股说明书封面所载每股普通股价格区间的中点)计算，然后扣除承销折扣及佣金以及我们就本次发售而应付的估计发售费用，并假设承销商不会行使购买额外A类普通股的选择权。
| 购买的普通股 | 总对价 | 平均值 单价 普普通通 分享 (美元) |
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| 金额 | 百分比 占总数的百分比 普普通通 股票 (%) |
金额 (美元) 百万美元) |
百分比 (%) |
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| 现有股东 |
172,738,180 | 89.9 | % | 198.0 | 39.8 | % | 1.15 | |||||||||||||
| 新投资者 |
19,354,839 | 10.1 | % | 300.0 | 60.2 | % | 15.50 | |||||||||||||
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| 总计 |
192,093,019 | 100 | % | 498.0 | 100 | % | 2.59 | |||||||||||||
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假设首次公开发行(IPO)价格增加(减少)1.00美元，每股普通股15.50美元， 这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点，将在本次发行结束后增加(减少)我们的形式上的假设本招股说明书封面上的普通股数量保持不变，则向新投资者提供的每股有形普通股账面净值将增加0.09美元。
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