2021年6月4日				Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 奥里克大厦 霍华德街405号 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105-2669 +1 415 773 5700 Orrick.com

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

克里斯汀·托尼

布莱恩·卡西奥

艾比·亚当斯

劳拉·克罗蒂(Laura Crotty)

回复：	HCW Biologics Inc.

表格S-1上的注册声明

提交于2021年5月26日

第333-256510号档案号

女士们、先生们：

我代表HCW Biologics Inc.(The Hcw Biologics Inc.)公司？)，回应2021年5月13日信中所载的意见12(评议信？)工作人员(？)员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)我们提供公司普通股股票的建议初步价格区间(？)普通股？)将在公司拟进行的首次公开募股(br})中提供首次公开募股(IPO)？)根据公司最初于2021年5月26日提交给委员会的S-1表格注册说明书(第333-256510号)(《注册说明书》)注册声明？)。下面编号的段落与评议信中的编号评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体表示。

根据欧盟委员会条例200.83(17 C.F.R.§200.83)，本公司要求对本函附件A中的答复进行保密处理(详见本公司在另一封面下提交的附件A所附的书面保密处理请求)。

12.	一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值 ，以及首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将帮助 我们审查您的股票发行会计。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

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答复：

为协助员工评估公司对普通股公允价值的确定、股票薪酬披露以及某些其他事项，公司补充通知员工，于2021年5月27日，基准投资公司(The Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets主承销商)，此次IPO的主承销商 告知本公司，基于多个因素，包括本公司的临床前研究和IND支持活动的进展、即将进行的临床试验、本公司业务的其他 发展以及目前的市场状况，预计承销商将向本公司推荐一个初步的价格区间为#美元。[A1]至$[A2]每股(该股)初步价格 范围”).¹

初步价格区间没有考虑目前普通股缺乏流动资金的任何 折扣，并假设成功的IPO不会归因于本公司业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司或在 收购交易中被出售。与首次公开发行(IPO)的典型做法一样，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是本公司代表与主承销商 讨论后确定的。在这些讨论中，双方考虑了定量因素和非定量因素，如最近完成的公开发行股票的估值和评估这些 发行人与本公司相比处于各自的发展阶段，考虑到这些公司与 公司相比的计划数量和最近的市场状况，处于与本公司类似发展阶段的上市公司的当前估值。在2021年5月27日之前，主承销商尚未向公司提供任何具体的估计价格区间。

公司历来使用与美国注册会计师协会会计与估值指南一致的方法、方法和假设来确定普通股的公允价值。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。此外，公司董事会( )冲浪板？)考虑了许多客观和主观因素，以及管理层和第三方估值的意见，以确定普通股的公允价值，如注册说明书第96页所进一步披露 。

历史公允价值的确定和方法

为方便员工审核，下表包含了自本公司最近结束的财政年度开始(即截至2020年12月31日的年度)以来授予的所有股票期权所涉及的普通股股份的完整清单，以及用于财务报告的每股行使价和每股普通股公允价值 。

1	本公司将在注册声明修正案中包括一个更窄的真实价格区间，即 将在本公司路演开始之前进行，本公司预计该价格区间为2美元区间(在 路演开始前实施反向股票拆分之后)。在本公司路演开始时将包括在注册声明中的真实价格范围的参数将取决于当时的市场状况、与主承销商的持续讨论以及影响本公司的重大业务发展，以及证券市场的波动。

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		授予日期		数 的股份				锻炼或 购买每股价格				估计公允价值 每股普通股的 授权日的股份
1		2020年3月31日			30,000			$	0.06			$	0.06
2		2020年6月16日			8,000			$	0.06			$	0.06
3		2020年9月29日2			12,000			$	0.06			$	0.06
4		2020年9月29日			10,000			$	0.09			$	0.09
5		2020年12月22日			481,000			$	0.09			$	0.09
6		2020年12月24日			75,000			$	0.09			$	0.09
		总计			616,000

董事会根据若干因素厘定普通股的公允价值，这些因素可能包括注册说明书第96页所列的任何或全部 因素。从发行B系列优先股(以下简称B系列优先股)开始B系列融资在2019年12月，作为决定的一个因素，董事会 在预计授予大量股票期权时，利用独立第三方估值专家的协助获得了当时的估值评估。于董事会未取得 同期第三方估值评估的每个授出日期，董事会考虑是否发生任何事件会导致本公司业务发生任何重大变动或需要自上一个 估值日期起对估计公允价值作出调整，并视情况将该等事件纳入其每项估值厘定中。

2020年3月和6月选项 赠款

在2020年授予股票期权之前，董事会在2019年12月与B系列融资相关的情况下，在第三方估值专家的协助下进行了 同期估值评估2019年12月估值评估？)。基于多种因素，包括使用期权定价方法 进行的估值分析OPM(R)，董事会确定2019年12月19日授予的股票期权普通股的公允价值为每股0.06美元。在进行此类估值时，除了独立的第三方估值评估和最近完成的B系列独立融资外，董事会还考虑了以下因素：

•

包括在B系列融资中发行的股票在内，根据公司注册证书，公司拥有1820万美元的累计清算优先权，可归因于其可赎回优先股的流通股(除赎回权和其他权利、优先权和特权外)；

•

无关联的第三方谈判了B系列融资的条款，并以每股0.45美元的收购价购买了B系列融资中1,260万美元的 股B系列优先股中的950万美元。

•

该公司的所有计划都是临床前计划。

•

该公司正处于在其内部开发的免疫治疗平台 下构建分子的发现阶段，尚未确定其主要候选产品或缩小其战略重点。

2	此补助记录于2020年9月29日，但补助条款是 公司与员工在2020年1月6日商定的。

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•

通过 临时专利申请，该公司在建立和保护其知识产权方面取得了重大进展。

•

该公司开始生产cGMP，包括主细胞库和可行性运行。

•

该公司的员工人数从11人增加到39人，包括聘用了首席科学官、业务发展高级副总裁、发展副总裁、首席财务官和其他高级管理人员。

因此，在2020年3月和6月的每个授予日期，董事会确定普通股的公允价值为每股0.06美元 ，因为自2019年12月以来没有发生任何重大事件，导致普通股公允价值发生变化。特别是，该公司尚未完成一次重大融资。

普通股截至2020年3月31日和2020年6月16日的公允价值与初步价格区间之间的差异 归因于董事会在2019年12月估值评估中确定的因素，包括但不限于公司总共发行了1820万美元的可赎回优先股，带有赎回和 清算优先权(以及其他权利、优先和特权)，以及B系列融资由新投资者牵头，他们购买了系列1260万美元股票中的950万美元此外，该公司还指出，它没有考虑在任何一个授权日开始首次公开募股(IPO)程序。

2020年9月期权授予

授予股票期权的下一个日期恰逢公司C系列优先股融资首次结束 (C系列融资？)于2020年9月29日。C系列融资于2020年9月至11月连续完成，大部分资金来自现有投资者，包括公司创始人兼首席执行官王兴昌博士的 少数股权，收购价为每股0.88美元。C系列优先股价格？)。关于授予购买10,000股股票的期权 ，董事会在没有使用第三方估值专家的情况下对普通股进行了估值评估，并确定在授予日普通股的公允价值为每股0.09美元。

普通股截至2020年9月29日的公允价值与初步价格区间之间的差异可归因于 如上所述公司的发展阶段和可赎回优先股的大量清算优先股。本公司进一步指出，本公司并未考虑于授出日期 开始首次公开招股程序。

2020年12月期权授予

基于若干因素(包括使用OPM的估值分析)，董事会在第三方估值专家的协助下进行了同期估值评估，并确定于2020年12月22日和2020年12月24日授予的普通股股权奖励的公允价值为每股0.09美元。在估值时，除了 独立的第三方估值评估和最近完成的C系列融资外，董事会还考虑了以下因素：

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•

包括在C系列融资中发行的股票在内，根据公司注册证书，公司拥有2920万美元的累计清算优先权，可归因于其可赎回优先股的流通股(除赎回权和其他权利、优先权和特权外)；

•

C系列融资主要由现有投资者牵头，少数资金来自新的 投资者。

•

该公司最近调整了战略，将重点放在注射免疫疗法和超出其重点领域的非许可应用或分子上，例如用于HCW9201和HCW9206的基于细胞疗法的应用，这两种应用已于2020年12月授权给伍根公司，为公司创造了收入 和其他价值。

•

该公司为其主要产品之一 候选产品HCW9218启动了启用IND的研究。

•

该公司的其他计划处于临床前或发现阶段。

•

该公司已开始在cGMP制造方面取得进展，并为即将到来的临床试验增加临床材料的供应 。

普通股截至2020年12月22日 和2020年12月24日的公允价值与初步价格区间之间的差异主要归因于(其中包括)公司所处的发展阶段，包括公司最近开始专注于注射免疫疗法的战略变化，可赎回优先股的实质性赎回权和清算优先权，以及上述其他因素。虽然本公司在进行估值评估时将化合物授权予五根股份有限公司，但董事会并不认为该事件对普通股的公平价值有重大影响，因为在C系列融资时已考虑与五根股份有限公司签订许可证。本公司进一步 指出，本公司并不打算于任何一个授权日开始首次公开招股程序。

标识为[A1] 和[A2]公司对员工意见的回应载于附件A，附件A已另行提供给员工。根据欧盟委员会条例200.83，附件A要求保密处理(17C.F.R.§200.83)。

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如果您对这封信有任何疑问，请随时拨打 (415)773-5720与我联系，并提出任何问题或进一步的意见。

真诚地

/s/威廉·L·休斯(William L.Hughes)，Esq.

威廉·L·休斯(William L.Hughes，Esq.)

抄送：	王兴昌(音译)、HCW Biologics Inc.

丽贝卡·拜厄姆、HCW Biologics Inc.

妮可·瓦尔迪维索HCW Biologics Inc.

贝基·林尼特均富律师事务所

斯科特·M·饭山(Scott M.Iyama，Esq.)赫灵顿·奥里克&Sutcliffe LLP

理查德·A·弗里德曼(Richard A.Friedman)，Esq.谢泼德·穆林，LLP

史蒂芬·A·科恩(Stephen A.Cohen)，Esq.谢泼德·穆林，LLP

展品：

附件A(另附封面)