目录
本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与股票有关的登记声明已经生效。这份初步招股说明书附录不是出售股票的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买股票的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
第333-258178号 注册声明​
完成日期为2021年8月17日
初步招股说明书附录
(截至2021年8月12日的招股说明书)
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1550695/000110465921107016/lg_performant-4c.jpg]
Performant Financial Corporation
普通股
我们提供普通股 股票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PFMT”。我们普通股的上一次报告售价是在2021年8月16日，即每股4.46美元。
投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
(1)
有关承销商赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-15页的“承保”。
​
我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多 额外普通股的权利，该权利可在30天内行使。
承销商预计在2021年 左右向投资者交付普通股股票。
​
克雷格-哈勒姆高力证券有限责任公司
​
本招股说明书附录日期为2021年8月  
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有关前瞻性陈述的信息
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
针对非美国持有者的某些重要的美国联邦收入考虑因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
引用合并的信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Performant Financial Corporation
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
权限说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
证券形式
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在冲突，则以本招股说明书副刊中的信息为准。
我们没有授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息，然后再投资我们的普通股。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的术语“我们”、“本公司”或“Performant”或其他类似术语是指Performant Financial Corporation及其合并子公司。
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，以及我们已授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的Performant Financial Corporation、Performant和我们的徽标是我们的商标或服务标志或注册商标或服务标志。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
 
S-1
目录​
 
有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件均包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述，这些文件在本文中引用作为参考。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
新冠肺炎对我们业务和运营的影响，以及对我们所在市场的机遇和期望；
​
•
我们的业务和我们所在市场的竞争中的预期趋势和挑战；我们的客户关系以及我们维持这种客户关系的能力；
​
•
我们有能力产生足够的现金流，为我们的持续运营和其他流动性需求提供资金；
​
•
我们有能力保持遵守债务协议中的公约；
​
•
我们在与新客户合同相关的长时间实施后创造收入的能力；
​
•
我们的技术平台对新市场和流程的适应性；我们投资和利用我们的数据和分析能力以扩展我们能力的能力；
​
•
我们在现有市场扩张并考虑战略联盟或收购的增长战略；
​
•
维护、保护和提升我们的知识产权；
​
•
我们对未来费用的预期；
​
•
预期未来财务业绩；以及
​
•
我们有能力遵守和适应行业法规和合规要求。
​
虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含我们从政府和行业出版物获得的统计数据和估计，包括与我们参与的市场规模和增长率相关的数据和估计。这些出版物通常表明它们已从其认为可靠的来源获得信息，但不保证其信息的准确性和完整性。虽然我们对出版物中的信息进行了评估，认为这些信息是合理的，并相信这些出版物是可靠的，但我们没有独立核实他们的数据。
 
S-2
目录​
 
招股说明书补充摘要
本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充说明和随附的招股说明书中包含的其他信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文和其中的文件。
公司概况
我们是美国领先的技术型审计、恢复和分析服务提供商，专注于医疗支付诚信服务行业。我们通过索赔审计和基于资格的(也称为福利协调)服务，与医疗保健支付者合作，以识别不当支付。我们在政府和商业市场都有客户参与。我们还有一个呼叫中心，为有复杂消费者参与需求的客户提供服务。我们的客户通常在复杂和严格监管的环境中运营，并根据他们的支付完整性需求签订合同，以减少不当医疗支付造成的损失。
我们的收入模式通常是基于成功的，因为我们根据我们使客户能够收回的总正确审计和/或资金的50%赚取费用。我们的服务不需要我们的客户进行任何重大的前期投资，并为我们的客户提供了追回否则损失的大量资金的机会。因为我们的模式是建立在我们努力取得成功的基础上的，我们的业务目标与我们客户的目标是一致的，我们通常不依赖他们的支出预算。
新冠肺炎疫情更新
我们继续面临与新冠肺炎疫情相关的业务中断的广度和持续时间的不确定性，以及它对美国经济的影响，我们客户的持续业务运营，以及我们的运营结果和财务状况。虽然我们的管理团队继续积极监测新冠肺炎大流行的影响，特别是最近冠状病毒变种(如高传染性的Delta变种)的影响，并可能对我们的业务运营采取我们认为最符合员工和客户最佳利益的进一步行动，或根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动，但目前无法估计新冠肺炎大流行对我们2021财年及以后财年的运营业绩、财务状况或流动性的持续影响。
公司信息
我们于1976年以Diversified Collection Services，Inc.的公司名称开始运营。2003年10月8日，我们在特拉华州以DCS Holdings，Inc.的名称注册，随后于2005年更名为Performant Financial Corporation。
我们的主要执行办公室位于北峡谷Pkwy333 North Canyons Pkwy100 Suite100，CA 94551，我们的电话号码是(9259604800)，我们的网站是www.Performantcorp.com.本公司网站包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。
 
S-3
目录​
 
产品
发行商
特拉华州的Performant金融公司。
发行普通股
 共享
本次发行后将发行的普通股
 共享
购买额外股份的选择权
 共享
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的收益约为 百万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为 百万美元)。
我们打算将本次发行普通股的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。请参阅“收益的使用”。
纳斯达克全球精选市场代码
PFMT
上表所示本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的流通股数量，不包括：
•
截至2021年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股1,711,336股，加权平均行权价约为每股10.37美元；
​
•
截至2021年6月30日，限售股单位和已发行绩效股单位归属后可发行的普通股2,550,597股；
​
•
截至2021年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股6,310,100股，加权平均行权价约为每股1.55美元；以及
​
•
截至2021年6月30日，根据我们修订和重新设定的2012年股票激励计划，为未来发行预留的普通股为5,708,125股。
​
除非明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买至多一股 普通股的权利来弥补超额配售，也不会行使期权或认股权证或授予截至2021年6月30日的已发行股票单位。
 
S-4
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们普通股的股份之前，您应该仔细考虑以下有关我们普通股和本次发行的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以及我们提交给证券交易委员会的2020年年度报告Form 10-K和后续的Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的任何其他文件中描述的风险。我们未来向证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代本文和其中列出的风险因素。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致您的投资完全损失。
与此产品相关的风险
如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。
本次发售的我们普通股的价格大大高于我们普通股调整后的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将支付大大超过本次发行后调整后每股有形账面净值的每股价格。根据每股 美元的公开发行价，您将立即感受到每股 美元的稀释，这代表我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。如果行使未偿还期权或授予限制性股票单位奖励，您可能会招致进一步摊薄。有关此产品后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。
您可能会因为未来的股票发行或我们普通股的其他发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。
我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的收益，或者可能不会为我们的股东带来显著回报。
虽然我们目前打算按照本招股说明书附录中题为“收益的使用”一节所述的方式使用本次发行的净收益，但我们将拥有相当大的酌处权来使用本次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。
我们普通股的价格可能会波动，您可能无法以公开发行价或高于发行价出售您的股票。
自我们于2012年8月首次公开募股以来，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的价格从2020年6月1日的低价0.54美元到2013年3月4日的14.09美元的高价不等。我们普通股的交易价格可能会受到各种因素的重大影响，包括：我们经营业绩的季度波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测； 的变化
 
S-5
目录
 
投资者和分析师对我们业务的业务风险和状况的看法；我们达到财务分析师或投资者的盈利预期和其他业绩预期的能力；股票研究分析师对我们股票的不利评论或降级；我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；我们成功或未能获得新合同授予；我们面临的诉讼威胁或对我们提起的诉讼；我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如收购或重组；新的立法或监管行动；我们与任何重要客户关系的变化；我们同行公司的股票价格或整个股票市场的波动；以及总体的经济状况。
如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。不能保证现有的分析师会继续跟踪我们，也不能保证新的分析师会开始跟踪我们。也不能保证任何覆盖分析师都会提供有利的报道。缺乏研究报道或不利报道可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票或本行业其他公司股票的估值，我们股票的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个分析师停止跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的额外可见性，这反过来可能导致我们的股价进一步下跌。
我们从来没有为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们从未为我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东必须完全着眼于我们普通股的升值，以实现他们的投资收益。这种升值可能不会发生。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的普通股。此外，我们将来可能会受到合约对派息的限制或禁止派发股息。
 
S-6
目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们在此次发行中出售普通股的 股票的净收益约为 百万美元(如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则约为 百万美元)。
我们打算将本次发行普通股的所有净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括偿还或赎回未偿债务。
截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。
 
S-7
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年6月30日我们的现金、现金等价物和资本：
•
按实际计算；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按调整后的基础上生效出售和发行我们根据本次发售发行的 股票我们的普通股。
​
您应将此信息与本招股说明书附录中引用的财务报表和相关注释一起阅读。有关如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请阅读标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(未经审计，单位为千)
每股金额除外)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,949 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      
​
短期(未摊销发行成本前的毛利为1002美元)
 ​ ​ ​ $ 9,151 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
长期(未摊销发行成本前的毛利为4819美元)
 ​ ​ ​ ​ 44,062 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
总债务(本金)
 ​ ​ ​ $ 53,213 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      
​
普通股，面值0.0001美元。授权发行50万股，已发行和已发行股票56,401股。
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元，授权股份50,000,000股，无发行和流通股。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 89,784 ​ ​ ​
      
​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (46,919) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 42,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本(赤字)
 ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
上述表格和计算基于截至2021年6月30日的56,401,000股已发行普通股，不包括：
•
截至2021年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股1,711,336股，加权平均行权价约为每股10.37美元；
​
•
截至2021年6月30日，限售股单位和已发行绩效股单位归属后可发行的普通股2,550,597股；
​
•
截至2021年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股6,310,100股，加权平均行权价约为每股1.55美元；以及
​
•
截至2021年6月30日，根据我们修订和重新设定的2012年股票激励计划，为未来发行预留的普通股为5,708,125股。
​
 
S-8
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以我们已发行和已发行普通股的数量来确定的。
我们在2021年6月30日的有形账面净值缺口为14,118,000美元，或每股0.25美元，基于截至该日已发行的56,401,000股普通股。
在本次发售生效后，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值为 美元，或每股普通股 美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，对此次发行的投资者的每股有形账面净值立即稀释，如下表所示：
​
每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2021年6月30日每股有形账面净值(亏损)
​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​
      
​
​
参与此次发行的投资者每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $        ​ ​ ​
      
​
​
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
本次发行对投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
如果承销商全面行使从我们手中购买      额外股份的选择权，本次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股 美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加每股 美元，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股 美元。
上表所示的本次发行后已发行普通股数量是基于截至2021年6月30日的实际流通股数量，即56,401,000股，不包括截至该日期的实际流通股数量：
•
截至2021年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股1,711,336股，加权平均行权价约为每股10.37美元；
​
•
截至2021年6月30日，限售股单位和已发行绩效股单位归属后可发行的普通股2,550,597股；
​
•
截至2021年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股6,310,100股，加权平均行权价约为每股1.55美元；以及
​
•
截至2021年6月30日，根据我们修订和重新设定的2012年股票激励计划，为未来发行预留的普通股为5,708,125股。
​
如果截至2021年6月30日的期权或认股权证已经或已经行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-9
目录​
 
股利政策
我们支付股息的能力受制于我们的高级担保信贷安排中包含的限制性契约。我们的董事会目前不打算定期支付普通股股息。
 
S-10
目录​
 
针对非美国持有者的某些重要的美国联邦收入考虑因素
下面的讨论总结了某些非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股所产生的某些重大的美国联邦收入后果。本讨论仅适用于在本次发行中购买我们的普通股，并将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者，符合守则第291221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。鉴于非美国持有人的特殊情况，本讨论没有描述可能与该非美国持有人有关的所有税收后果。
就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该普通股既不是合伙企业，也不是被忽视的实体，也不是下列任何一项：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。(1)信托的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策；或(2)根据适用的财政部法规，有效选择被视为美国人的信托。
​
本讨论基于1986年修订的《国税法》或该法典的规定，以及截至本条例之日的财政部条例、行政裁决和司法裁决。这些当局可能会发生变化，可能会有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。这一讨论没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面可能与他们有关。此外，本讨论没有描述适用于根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国持有者的美国联邦所得税和遗产税后果(包括但不限于某些前公民和前长期居民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业或其他“直通”实体或任何此类实体的投资者、免税组织、银行或其他金融机构、经纪商、交易商或交易商。持有我们普通股的人，作为对冲、转换、跨境、建设性出售或其他降低风险交易的一部分，或保险公司)。此外，我们不涉及购买、拥有或处置我们普通股的美国联邦一代--跳过和赠送、联邦医疗保险缴费税收后果或替代最低税收后果，或任何州、地方、外国或其他非联邦税收后果。我们不能向您保证，修改法律不会显著改变我们在此讨论中描述的税收考虑因素。
合伙企业及其每个合伙人的税收待遇通常取决于该合伙企业和该合伙人的地位和活动。因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的持有人或该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解适用于其及其合伙人购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。
您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股对您产生的特定美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果，包括任何州、地方和非美国税法、美国联邦遗产法、跳代税法和赠与税法律以及任何适用的税收条约的适用性和效力。
 
S-11
目录
 
普通股分配
一般而言，如果对我们的普通股进行分配，则此类分配将按照美国联邦所得税目的确定的我们当前和累计收益和利润的范围被视为股息，并将被扣缴，如下所述。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分将首先用于降低非美国持有者在普通股中的基数，但不得低于零，如果该部分超过非美国持有者的基数，则超出的部分将被视为处置普通股的收益，其税收处理将在下文的“普通股处置”一节中讨论。
支付给非美国股东的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)不需缴纳预扣税。取而代之的是，这些股息在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，税率通常适用于该准则所界定的美国个人的正常所得税税率。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
希望申请适用所得税条约的红利的非美国持有者必须向我们提供有效的国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证的处罚下证明该持有者不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利。如果我们的普通股是通过外国合伙企业或外国中介机构持有的，外国合伙企业或外国中介机构也将被要求遵守适用的财政部法规下的额外认证要求。
根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
处置普通股
根据以下有关备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者在处置我们普通股时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；
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非美国持有人是指在该处分的日历年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件的个人；或
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根据守则第897(C)节的定义，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在截至我们普通股的处置日期或您的持有期结束的五年期间内，以较短的时间为准。
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以上第一个项目符号中描述的收益将根据正常的美国联邦累进所得税税率对销售所获得的净收益征税。作为公司的非美国持有者也可以缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%或适用所得税条约规定的较低税率的分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将被要求为出售所得缴纳30%的统一税(根据适用的所得税条约)，这可能会被美国来源资本损失抵消，即使
 
S-12
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个人不被视为美国居民。如果我们的普通股在守则第897(C)(3)节所指的既定证券市场定期交易，则上述第三个项目符号所述规则仅在您在守则指定的适用期间内任何时候实际或建设性地持有该等定期交易普通股的5%以上时才适用(“定期交易股票例外”)。我们相信我们不是，也不期望成为一家美国房地产控股公司。然而，如果事实证明我们是或成为美国房地产控股公司，非美国持有者如果不适用定期交易的股票例外情况或在其他方面没有获得豁免，将被要求就确认的收益按照常规的美国联邦累进所得税税率缴纳美国联邦所得税。(C)如果我们是或成为一家美国房地产控股公司，则非美国持有者如果不适用于定期交易的股票例外情况或在其他方面没有获得豁免，将被要求就确认的收益缴纳美国联邦所得税。
信息报告和备份扣留
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该非美国持有者的普通股分派金额(无论该分派是否代表应税股息收入或须缴纳美国联邦预扣税)以及与此类分派相关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或税务信息交换协议的规定，还可以向非美国持有者居住国的税务机关提供报告此类分配和扣缴的信息申报表的副本。
在美国境内(或通过某些与美国有关的中介机构)处置我公司普通股的股息或收益的支付将受到额外信息报告和后备扣缴的约束，除非该非美国持有人确立豁免，例如通过适当证明该持有人不是美国国税局表格W-8BEN中定义的美国人，则不在此限。(##*_)美国国税局表格W-8BEN-E或其他适当版本的表格W-8(付款人并无实际知识或理由知道该非美国持有人是守则所界定的美国人)。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将减少非美国持有者的美国联邦所得税负担。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。
境外账户
《守则》(通常称为FATCA)第1471至1474节对向外国金融机构支付的某些款项(具体由适用规则定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并向美国税务机关提供这些信息。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。
FATCA预扣目前适用于我们普通股的股息支付(如果有的话)，并且，根据本段描述的拟议的财政部条例，一般也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付。美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的法规。我们鼓励非美国持有者与他们自己的税务顾问就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响进行咨询。
 
S-13
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每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询自己的税务顾问，包括从所有联邦、州、遗产税和赠与税的角度对适用法律最近或拟议的任何更改的后果。
 
S-14
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承销
我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group LLC)是此次发行的主要簿记管理人。在符合承销协议条款的情况下，以下被点名的承销商已同意购买在其名称旁边列出的普通股数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)。
承销商
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股份数量
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克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
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高力证券有限责任公司
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合计 ​ ​ ​ ​
承销商已通知我们，他们建议以每股 美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过 美元的优惠。发行后，这些数字可能会被承销商更改。
本次发行中出售的股票预计将在2021年 左右准备好交割，支付即期可用资金。承销商可以拒绝全部或部分订单。
我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中购买最多多一股 普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书附录日期之后的 日期间内的任何时间行使这一选择权，但仅限于超额配售(如果有的话)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使选择权的股票。
下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。这些金额是在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。除了承保折扣外，我们还同意支付承销商高达125,000美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。
​ ​ ​
每股
​ ​
总计，无
超额配售
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总计
超额配售
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承保折扣由我们支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)将为 美元。这包括承销商的手续费和开支中的 美元。这些费用由我们支付。
我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
类似证券不得销售
我们、我们的每位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书补充说明书发布之日后的90天内，不会直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得Craig-Hallum Capital Group LLC的书面同意。这些锁定协议提供了有限的例外，承销商可以随时放弃它们的限制。
 
S-15
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稳定价格、空头和惩罚性出价
为促进此次发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能通过出售比我们卖给承销商的普通股更多的普通股来超额配售或以其他方式为其账户建立我们普通股的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。
此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买股票的方式稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在此次发行中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关的股票，则允许参与此次发行的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场或其他地方进行，如果开始，可能随时停止。
与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示受独立做市商价格限制的报价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的监管条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。
我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
关联
承销商及其关联公司是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构，其业务范围包括证券交易、商业银行业务、金融咨询业务、投资管理业务、投资研究业务、本金投资业务、套期保值业务、融资业务和经纪业务。承销商将来可能会在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)工具。(br}承销商及其关联公司在日常业务活动中可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
电子报价、销售和分销
承销商或者部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。任何此类承销商都可以在互联网网站上获得电子招股说明书。除电子格式的招股说明书外，
 
S-16
目录
 
承销商网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
列表
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PFMT”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。
销售限制
加拿大。这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众要约出售我们普通股的任何股份，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该有关成员国向公众要约我们普通股的任何股份，前提是这些股份已在该有关成员国实施：
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招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；
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•
低于100人，或(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定)招股说明书指令允许的150人以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意才能提出任何此类要约；或
​
•
在招股章程指令第三条第(2)款范围内的任何其他情况下，只要该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第三条刊登招股章程。
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就本规定而言，与任何相关成员国的任何普通股有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。“招股指令”一词是指第2003/71号指令。“招股说明书指令”指的是第2003/71号指令。“招股说明书指令”是指以任何形式和方式传达有关要约条款的信息，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股票。在该成员国实施招股说明书指令的任何措施中，“招股指令”一词均指指令2003/71。在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。
 
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英国。承销商已陈述并同意：
•
他们仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21节的含义)；以及
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•
他们已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及我们在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份。
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瑞士。这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发行或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。
澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
 
S-18
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法律事务
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将为我们确认本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的有效性。Faegre Drinker Bdle&Reath LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。
 
S-19
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专家
Performant Financial Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的合并财务报表，以独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告为依据，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，通过引用并入本文。
 
S-20
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关公司(如我们)的信息，这些公司以电子方式向SEC提交文件。万维网上网址是http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何提及仅为非活跃的文本参考。
通过引用并入的信息
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：
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我们于2021年3月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
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我们于2021年5月17日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，以及2021年8月12日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月2日、2021年3月29日、2021年5月28日和2021年6月14日提交；以及
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我们于2012年8月8日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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在本招股说明书日期或之后、本招股说明书附录项下的发售终止之前，我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的每一份文件作为参考并入本招股说明书及随附的招股说明书。然而，我们不会在本招股说明书附录中引用任何未被视为“提交”给证券交易委员会的文件或其部分，包括在本招股说明书附录日期之后，根据本招股说明书附录中的8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中有所规定，否则我们不会在本招股说明书附录中引用该等文件或其中的部分内容。
如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本(这些文件中的证物除外，除非通过引用明确将该证物并入所请求的文件中)：
Performant Financial Corporation
注意：投资者关系
333北峡谷公园大道
加利福尼亚州利弗莫尔94551
(925) 960-4800
 
S-21
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招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1550695/000110465921107016/lg_performant-4c.jpg]
Performant Financial Corporation
债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
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我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售上述证券。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价将不超过1亿美元。
本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述这些证券的发售方式，并可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。
我们可以单独或任意组合提供和出售这些证券，直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理销售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何此类证券的销售，我们将在适用的招股说明书附录中列出他们的姓名并说明他们的赔偿。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PFMT”。2021年8月11日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股4.88美元。
投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含或以引用方式并入的“风险因素”一节。
​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书日期为2021年8月12日
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第 页
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关于本招股说明书
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风险因素
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Performant Financial Corporation
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前瞻性陈述
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
权限说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
证券形式
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配送计划
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法律事务
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息，或通过引用合并的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册或持续发售流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时单独或以任何组合方式发售及出售本招股说明书所述证券，分一次或多次发售，最高总发售价格为100,000,000美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物以及任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Performant”、“我们”、“我们”和“我们”均指Performant Financial Corporation及其子公司。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。与特定发行有关的招股说明书副刊将包含或并入关于适用于所发行证券的投资的风险的讨论，以供参考。在作出投资本公司证券的决定之前，阁下应仔细考虑在适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息，包括通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。
Performant Financial Corporation
我们在美国提供基于技术的审核、恢复、外包客户服务和相关分析服务。我们的服务有助于识别不当付款，并在某些市场为政府和私人客户在广泛的市场中重组和追回拖欠或违约的资产和不当付款。我们的客户通常在复杂和受监管的环境中运营，并将其审计和回收需求外包，以减少数十亿美元不当医疗支付、拖欠州和联邦应收账款、违约学生贷款和其他应收账款的损失。我们还为我们各个市场的客户提供复杂的外包客户服务，我们在这些市场处理客户恢复过程的许多或所有方面。
我们于1976年以Diversified Collection Services，Inc.或DCS的公司名称开始运营。我们于2003年10月8日在特拉华州成立，名称为DCS Holdings，Inc.，随后更名为Performant Financial Corporation。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州利弗莫尔北峡谷公园大道333号，邮编：94551，电话号码是(9259604800)。我们的网址是www.Performantcorp.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书或任何招股说明书副刊的一部分，或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件内。
 
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前瞻性陈述
在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在任何招股说明书副刊的“风险因素”标题下更详细地讨论这些风险和不确定性。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定性的讨论，也可能包含在我们通过引用纳入本招股说明书的文件中。
这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。但是，您应该查看我们在提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。
收益使用情况
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括增加营运资本、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务、回购股票、以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于投资级计息证券。
债务证券说明
以下是债务证券的一般条款摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中可能包含额外的条款。此处提出的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，以及任何定价附录或条款说明书，将是对债务证券的重要条款的描述。
我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可能发行的债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间的契约下发行。以下是作为本招股说明书一部分的登记说明书中作为证物提交的契据形式的实质性规定的摘要。对于每个系列的债务证券，适用于该系列的招股说明书附录可能会对以下摘要进行更改和补充。
仅在本节中使用的“我们”、“我们”和“我们”是指Performant Financial Corporation(不包括我们的子公司)，除非明确说明或上下文另有要求。
义齿一般条款
该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，最高可达我们授权的本金。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。对于每一系列债务证券，该等债务证券的任何限制性契诺将在该等债务证券的适用招股说明书附录中进行说明。
 
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我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会因为利息支付和其他特点而被视为是以“原始发行折扣”(OID)发行的。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。
您应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书附录，了解该招股说明书附录和本招股说明书提供的债务证券的以下条款的说明：
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这些债务证券的名称；
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该系列债务证券本金总额的任何限制；
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该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)的一个或多个应付日期；
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一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用来确定一个或多个利率的方法，以及该系列债务证券的利息(如果有的话)的产生日期，以及应付利息的日期和相关的记录日期；
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•
延长付息期和延期期限的权利(如有)；
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如本金或利息的付款额是参照指数或公式，或根据并非述明须支付债务证券的硬币或货币而厘定的，则该等款额的厘定方式及有关的计算机构(如有的话)；
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该系列债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的支付地点和方式，以及该等债务证券可提交转让及(如适用)转换或交换的地点；
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•
根据我们的选择权或该证券持有人的选择权，可以全部或部分赎回该等债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及其他条款和条件(如果我们或该证券持有人有选择权的话)；
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我们根据任何偿债基金或类似条款或根据该等证券持有人的选择赎回、偿还或购买该等债务证券的义务或权利(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该等债务证券的条款和条件；
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该系列债务证券在偿付权利和优先顺序上从属于我们其他债务的条款(如果有)；
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这些债务证券将发行的面值；
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如果不是债务证券发行时的全部本金，是指由于我们的债务违约而加速到期而应付的本金部分；
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该系列的任何证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券以及这些全球证券的托管人的形式发行；
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如该系列债务证券的本金或任何溢价或利息须在我们的选择或该等证券的持有人的证券或其他财产的选举中支付，该等证券或其他财产的种类及款额，或厘定该款额的方式，以及可作出任何该等选择的一段或多於一段期间，以及可作出任何该等选择的条款及条件；
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对本招股说明书中描述的违约事件和与债务证券相关的契诺进行补充、修改或删除；
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转换或交换拨备(如果有)，包括转换或交换价格或汇率及其调整；
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•
如果债务证券与契约中规定的条款不同，债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；
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任何有担保债务证券的任何担保的性质和条款；
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按本金折扣价发行的任何债务证券适用的条款；以及
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任何债务证券的任何其他特定条款。
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适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券要上市或报价的证券交易所或报价系统提供重要的美国联邦所得税考虑事项。
转换或交换权利
债务证券可以转换为我们的股权证券或其他证券的股票，或可交换为我们的股权证券或其他证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容，其中包括：
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换算或交换价格；
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换算或调换期间；
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关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的条款；
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需要调整折算或交换价格的事件；以及
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在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。
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合并、合并或出售
我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或基本上所有资产转让或租赁给任何人，除非我们是尚存的公司，或者继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们不能完成此类交易，除非紧接交易完成后，契约项下没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝后或两者同时发生的事件会成为契约项下的违约事件，否则我们不能完成这类交易，否则我们不能完成交易，除非交易完成后，契约项下的违约事件没有发生，并且仍在继续。当继承人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。
本公约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。
默认事件
本契约规定，对于任何一系列债务证券，以下均为“违约事件”：
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到期应付后30天不付息；
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到期、赎回、声明或其他方式未支付任何债务证券到期时的本金或溢价(如果有)，且在技术或行政困难的情况下，只有在违约持续超过三个工作日的情况下才能支付； 在到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式，只有在违约持续超过三个工作日的情况下才能支付本金或溢价；
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•
到期未支付偿债基金，且违约持续30天；
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•
通知要求履行后60天内未履行其他公约；
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与我们有关的破产、资不抵债或重组中的某些事件；或
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适用人员证书、我们董事会决议或我们发行一系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。
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特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在适用于该等债务证券的招股说明书附录中进行说明。
本契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六个项目中规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有这些债务证券的本金(或在贴现证券或指数证券的情况下，本金中该系列条款中规定的部分)立即到期并支付。如果上述第五个项目中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金(或在贴现证券或指数化证券的情况下，可能在该系列条款中指定的本金部分)将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销和废除加速声明。
该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：
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持有人此前已向受托人发出关于违约和违约持续的书面通知；
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受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已请求受托人提起诉讼；
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•
提出请求的持有人已向受托人提供赔偿，赔偿因提起诉讼而可能发生的合理费用和责任；
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•
受托人在提出赔偿请求和提供赔偿之日起60天内未提起诉讼；
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受托人未收到受影响系列未偿还债务证券的大多数本金持有人的不一致指示。
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我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。
解除、失败和契约失败
我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。
我们可以向尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存放以债务证券的货币计价的现金或政府债务作为信托基金，金额经证明足以在到期时(无论是在到期、赎回或其他情况下)支付债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为失效。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明中造成违约事件，我们称之为契约失效。我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：
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我们不可撤销地向受托人存放以债务证券货币计价的现金或政府债务，作为信托基金，金额经证明足以在到期日或到期日支付
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赎回、该系列所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息；以及
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我们向受托人提交全国公认律师事务所律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且失败或契约失败不会改变持有者对该系列债务证券本金以及任何溢价和利息的美国联邦所得税待遇。
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在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)在契约日期之后发布的裁决，或美国联邦所得税法发生的变化，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。
虽然我们可以履行或减少前两段所述契约项下的义务，但除其他事项外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。
义齿修改
该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，其中包括：
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证明后续实体承担我们的义务；
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•
为债务证券持有人的利益添加我们的契约，或放弃授予我们的任何权利或权力；
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•
添加任何其他默认事件；
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添加、更改或删除契约的任何条款的方式只有在没有未偿债务担保的情况下才会生效，该债务担保有权享受修改适用的条款的利益；
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•
添加对任何债务证券的担保或担保；
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确定任何系列债务证券的形式或条款；
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提供证据并规定由继任受托人接受委任，并根据多於一名受托人管理信托所需增加或更改契据的任何条文；
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修复义齿中的任何歧义或更正任何不一致或缺陷；
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根据1939年的《信托印书法》或后来颁布的任何类似的联邦法规对本契约的条款进行必要的修改、删除或增加，并在该契约中增加《信托印书法》可能明确要求的其他条款；以及
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就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，只要新规定不会对修改前产生的任何系列未偿还债务证券的持有人的利益产生不利影响，则该等规定不会与契约的任何规定相抵触。
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该契约还规定，经持有受该补充契约影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以对该契约或任何补充契约增加任何规定，或以任何方式改变、取消或以任何方式修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，我们和受托人不得：
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延长任何债务证券的最终到期日；
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降低本金或保费(如果有)；
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•
降低利率或延长付息时间；
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降低以原发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣应在加速时支付；
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更改应付本金以及任何溢价或利息的币种；
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在任何债务担保到期时，为强制执行任何付款而提起诉讼的权利；
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如果适用，对持有人转换或交换债务证券的权利产生不利影响；或
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降低任何系列债务证券的持有人在对该系列债务证券进行任何修改或免除该系列债务证券的遵守或违约时，需要征得其同意的最低百分比。
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该契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何系列债务证券的持有人，可通过通知相关受托人，代表该系列债务证券的持有人放弃该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：
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未支付非同意持有人持有的任何此类债务证券的任何溢价和利息或本金；或
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未经每个受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改契诺或契据条款的违约行为。
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关于受托人的信息
该契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应一个或多个债务证券系列。如不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人均为该契据下的信托的受托人，与根据该契据由任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程或任何招股章程副刊另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可由该受托人就其根据该契据担任受托人的一个或多个债务证券系列采取。契约下的任何受托人都可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的所有本金支付、任何溢价和利息，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在纽约的受托人指定的办事处完成。
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在有关情况下处理该人本身的事务时所使用的谨慎程度和技巧相同。
如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人获得债权付款或将就任何该等债权(如抵押或其他申索)而收取的财产变现的权利施加限制。受托人可以从事其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。
公司、股东、高管或董事不承担个人责任
该契约规定，我们的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、股东或雇员、我们的任何关联公司或任何后续公司，以其身份，不对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。
治国理政
该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
 
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股本说明
本节介绍我们普通股的一般条款和条款，每股面值0.0001美元，优先股每股面值0.0001美元。此描述仅为摘要。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程已作为证据提交给我们提交给证券交易委员会的定期报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，以获得更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
我们被授权发行5亿股普通股。截至2021年7月23日，共有56,401,154股普通股已发行和发行。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。这意味着，拥有多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。根据可能适用于当时已发行优先股股票的优惠，我们普通股已发行股票的持有者有权从我们董事会可能不时决定的时间和金额中合法获得的资产中获得股息。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享支付所有债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
优先股
我们被授权发行50,000,000股优先股。截至2021年7月23日，无优先股发行和流通股。我们可以连续发行优先股，并附带董事会授权的指定、权力、优先权和其他权利和资格、限制或限制，而不需要我们的股东采取进一步行动，包括：
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每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；
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该系列股票的投票权(如有)以及投票权的条款和条件；
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该系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或条件、股息是否累计以及股息累计的日期；
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如果该系列股票是可赎回的，则可以赎回该系列股票的价格、条款和条件；
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用于购买或赎回该系列股票的偿债基金或购买基金的条款和条件(如果提供此类基金的话)；
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在清算、解散或清盘或分配我们的任何资产时，该系列股票应支付的任何优先金额；以及
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该系列股票可转换或交换为其他证券的价格或转换或交换比率，以及该系列股票可转换或交换为其他证券的条款和条件(如果该系列股票是可转换或可交换的)。
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任何系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册商，将在招股说明书附录中说明。与根据本招股说明书提供的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素也将在适用的招股说明书附录中说明。
 
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发行优先股可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。
修订后的公司注册证书和修订后的章程的反收购效果
我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款概述如下，可能会阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购报价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括价格高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会导致条款的改善。
这些规定包括：
分类板
我们修改并重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。我们相信，董事会的分类有助于我们业务战略和政策的连续性和稳定性。然而，我们的分类董事会可能会导致更换现任董事更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。
董事人数；罢免董事和填补空缺
我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权在5到15名董事之间确定董事人数。它还规定：(I)我们董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票填补，以及(Ii)董事或整个董事会只能因某种原因被免职。
书面同意采取行动；股东特别会议
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能通过书面同意代替会议采取行动。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能根据董事会多数成员通过的决议或在持有我们50%或以上流通股的股东的要求下召开。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。
提前通知流程
我们修订和重述的章程要求在股东年度会议上提交股东提案的提前通知程序，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然我们修订和重述的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名的权力
 
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对于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的候选人或提案，如果没有遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
超级多数批准要求
特拉华州公司法，或DGCL，一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，在董事选举中有资格投票的总票数的至少662/3%的持有人须投赞成票，方可修订、更改、更改或废除本公司经修订及重述的公司章程或经修订及重述的公司证书的特定条文。要求获得绝对多数票才能批准对我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订，这一要求可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。
已授权但未发行的股票
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。此外，优先股可以发行，具有投票权、清算权、分红和其他优于我们普通股的权利。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
与感兴趣的股东的业务合并
我们在公司注册证书中选择不受DGCL反收购法第203节的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州的上市公司在成为有利害关系的股东之日起的三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团进行业务合并(如合并)，除非(某些例外情况下)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准，否则该公司或集团不得在该公司或集团拥有该公司15%或以上的有表决权股份的情况下进行业务合并，除非(某些例外情况下)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203节的任何反收购影响。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203节具有同等效力，只是它们规定，帕台农神庙资本合伙公司不被视为“利益股东”，无论其拥有多少百分比的我们有表决权的股票，因此不受此类限制。
传输代理
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
 
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存托股份说明
以下对存托股份的描述并不完整，受与任何特定优先股系列有关的存托股份的相关存托协议和存托凭证的全部约束和限制。(br}以下对存托股份的描述并不完整，并受有关存托协议和与任何特定系列优先股有关的存托凭证的约束和约束。您应该阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将提交给证券交易委员会，与发行存托股份有关。
一般
如果我们选择提供优先股的零碎权益，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的零星权益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议，将作为存托股份基础的优先股存入银行或信托公司。银行或信托公司必须在美国设有主要办事处，总资本和盈余至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。
除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个所有者将有权按照优先股标的股份中适用的部分权益的比例，享有作为存托股份基础的优先股的所有权利和优惠权。存托凭证将按照招股说明书补充说明的发行条款，向购买相关优先股零星权益的个人发行存托凭证。
股息和其他分配
存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给有权登记的存托股份持有人。存托机构将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股份持有人。存托机构将未分配余额与存托机构收到的下一笔款项相加，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。
如果进行非现金分配，存托机构将按照存托股份持有人持有的存托股份数量，尽可能按其持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份的合法记录持有人，除非存托机构与我们协商后认为这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何向存托股份持有人提供的条款。
转换、交换、赎回和清算
如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或交换，每个存托凭证的记录持有人都有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。
与任何系列优先股相关的存托股份可以赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关招股说明书附录中说明。
投票
当托管人收到优先股持有人有权投票的会议通知时，托管人将把会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。登记日存托股份的每个登记持有人可以指示存托人如何投票表决其存托股份所对应的优先股股份。如果可行，托管机构将尝试
 
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根据指示表决存托股份标的优先股股数。我们将同意采取保管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。
修改
我们和存托机构可以约定修改存托协议和存托股份证明的存托凭证。任何(A)如存托协议所述向存托股份持有人征收或增加某些费用、税项或其他收费，或(B)以其他方式损害存托股份持有人的任何重大现有权利的任何修订，均须在存托人向存托股份记录持有人邮寄修订通知后30天方可生效。任何存托股份持有者在30天期限结束时继续持有其股份，将被视为已同意这项修订。
终止
我们可以在存托股份终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知，指示存托机构终止存托协议。此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：
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存托机构已赎回所有相关已发行存托股份，或
​
•
我们已经清算、终止或结束了我们的业务，存托机构已经将相关系列的优先股分配给了相关存托股份的持有人。
​
费用和费用的支付
我们将支付托管人的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存入和任何优先股的赎回。存托股份持有人应为其账户支付转让税和其他税费、政府手续费以及存款协议中规定的任何其他手续费。
托管人辞职和撤职
保管人可以随时通知我们辞职，我们也可以撤换保管人。辞职或免职将在指定继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为5,000万美元的银行或信托公司。
报告
托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并且法律、适用证券交易所的规则或我们修订和重述的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。存款协议限制了我们和保管人诚信履行存款协议中规定的义务的义务。除非存托股份持有人要求我们提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议，依靠有能力的人向我们提供的任何信息，以及我们相信是真实的文件。
认股权证说明
我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股份或其任何组合。我们可以独立发行或与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行认股权证，并可以与其他提供的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证可根据我们与 签订的单独认股权证协议发行
 
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授权代理。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。
与任何特定认股权证发行相关的适用招股说明书附录将描述认股权证的条款，如适用，包括以下条款：
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认股权证的标题；
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权证总数；
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权证的发行价；
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认股权证行使时可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、条款和数量；
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发行认股权证的已发行证券(如果有的话)的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的权证数量；
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权证和相关债务证券、优先股或普通股可以单独转让的日期(如果有)；
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行使认股权证后可购买的每股债务证券、优先股或普通股的价格；
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认股权证的行使权利开始的日期和该权利的到期日期；
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任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；
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有关入账程序的信息(如果有)；
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讨论某些联邦所得税考虑事项；以及
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认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
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吾等及适用的认股权证代理人可未经认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。(br}吾等及适用的认股权证代理人可无须征得认股权证持有人的同意而修改或补充该等认股权证协议，以作出与该等认股权证的规定并无重大及不利影响的更改。
权限说明
我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和条件。
我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明正在发行的权利的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括(如果适用)：
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版权标题；
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确定有权分权的股东的日期；
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权利行使时可购买的普通股或优先股的名称、合计股数；
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行权价；
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已发行权利的总数；
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权利可单独转让的日期(如果有)；
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行权开始之日和权利期满之日；
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任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。
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每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。
持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在可行的情况下尽快交出可于行使权利时购买的普通股或优先股股份。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。
证券形式
每个债务证券、存托股份、权证和权利将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证或权利的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。
注册环球证券
我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、存托股份、认股权证和权利，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。
如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。
注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人都将指定账户入账。注册的全球证券的实益权益的所有权将显示在上，所有权权益的转让仅通过
 
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保管人保存的关于参与者利益的记录，以及参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或权利协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除以下描述外，注册全球证券的实益权益所有者：
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无权将注册的全球证券所代表的证券登记在其名下；
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•
将不会收到或无权收到最终形式的证券实物交割；以及
​
•
根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议， 不会被视为证券的所有者或持有人。
​
因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议享有的任何权利。
我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。
我们将支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，以及与存托股份、认股权证或权利有关的任何付款，该存托股份、认股权证或权利是指以存托机构或其代名人的名义向存托机构或其代名人(视情况而定)注册的注册全球证券的注册所有人。吾等、受托人、存托股份的托管人、认股权证代理、权利代理或吾等的任何其他代理、受托人的代理、该等托管的代理、认股权证的代理或权利代理的代理，概无就有关注册全球证券的实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。
我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将金额记入其账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由这些参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或者不再是根据1934年证券交易法或交易法注册的清算机构，而根据交易法注册为清算机构的继任者在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的注册的全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。
 
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预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。
配送计划
我们可能会将本招股说明书提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，由他们或直接或通过代理向投资者公开发行和销售。随附的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将指明与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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证券买入价和出售给我们的收益；
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任何对承销商、经销商或代理人构成补偿的承保折扣和其他项目；
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任何公开发行价；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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招股说明书副刊中提供的证券可以在其上市的任何证券交易所或市场。
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只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。
证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个可能改变的固定价格进行，或按照适用的招股说明书补充说明确定的价格进行。这些证券可以通过在市场上发行、配股、远期合约或类似安排出售。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
与证券销售相关的承销商、交易商或代理人可以被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。
我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或优惠以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据1933年证券法的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任(包括责任)的赔偿和分担
 
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根据证券法。部分参与证券经销的承销商、交易商、代理人在正常业务过程中，可以与我行或我行子公司进行其他交易，为其提供其他服务。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。
法律事务
本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP代为传递。
专家
Performant Financial Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的合并财务报表，以独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告为依据，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，通过引用并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关公司(如我们)的信息，这些公司以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何提及仅为非活跃的文本参考。
SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书：
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我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
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我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；
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我们目前提交的Form 8-K报表分别于2021年3月2日、2021年3月29日、2021年5月28日和2021年6月14日提交；以及
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我们于2012年8月8日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款提交给证券交易委员会的所有其他文件合并为参考文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册说明书的初始提交日期和注册说明书的有效性之后，以及在本招股说明书的日期到本招股说明书提供的任何证券发售终止之间提交的。然而，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据SEC规则提交的文件或信息。
您可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索取通过引用合并但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本：
Performant Financial Corporation
注意：投资者关系
北峡谷公园大道333号，
100号套房，
加利福尼亚州利弗莫尔94551
(925) 960-4800
但是，我们不会向这些文档发送展品，除非这些文档中特别引用了展品。
 
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普通股
招股说明书副刊
克雷格-哈勒姆高力证券有限责任公司
本招股说明书附录日期为2021年