包括在基本呼叫选项确认中。

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在附加呼叫选项确认中。

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在附加呼叫选项确认中。

如果在确认时未完成义齿，请插入。

包括在基本呼叫选项确认中。如果在基本交易完成前 执行了附加看涨期权确认，请将其包括在附加看涨期权确认中。

包括在附加看涨期权确认中，但前提是在基本交易完成后 执行了附加看涨期权确认。

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

共享：

选项数量：

对于基本赎回期权确认，这等于在可转换票据的截止日期最初发行的本金为 $1,000的可转换票据的数量。对于额外的看涨期权确认，这相当于本金为1,000美元的额外可转换票据的数量。

适用百分比：

期权授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交换：

相关交易所：

除外条款：

锻炼的程序.

转换日期：

自由兑换日期：

过期时间：

到期日期：

多项练习：

自动练习：

插入可转换票据的初始换算率。

到期日期自动执行：

行使通知：

包括该选项仅用于附加呼叫选项确认。

估值时间：

市场混乱事件：

和解条款。

结算方式：

相关结算方式：

(Ii)如果交易对手已根据本契约第14.02(A)(Iv)(C)条选择以现金和股票相结合的方式清偿其与 相关的可转换票据的转换义务，且具体现金金额超过1,000美元，则该期权的相关结算方式应为组合 结算；以及(C)如果交易对手已选择以现金和股票相结合的方式清偿其转换义务，且具体现金金额超过1,000美元，则该期权的相关结算方式应为组合 结算；以及

股票净结算额：

合并结算：

(I) 现金(组合结算现金金额)等于该期权结算平均期内每个有效日的总和 (A)等于(1)(X)适用百分比与(Y)指定现金金额减去1,000美元和(2)每日期权价值的乘积的金额(每日组合结算现金金额)的总和，即(1)(X)适用百分比与(Y)指定现金金额减去1,000美元的乘积，

除以(二)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(A)款中的 计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应视为零；以及

(Ii)  股份(组合结算股份金额)等于 在该期权的结算平均期内的每个有效日，该有效日的股份数量(每日组合结算股份金额)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值 减号该有效日的每日合并结算现金金额，除以(2)该有效日期的有关价格，除以(二)结算平均期内的有效天数；提供如上文第(A)(1)款中的 计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应被视为零。

现金结算：

每日选项值：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

3.适用于该交易的  附加条款。

适用于事务处理的调整：

潜在的调整事件：

调整方法：

(I)如果计算代理人真诚地不同意对 可转换票据进行任何涉及交易对手或其董事会行使酌情权的调整(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据该契约签订的任何补充契约，或与任何比例调整或确定有关的任何补充契约)，则为 

任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值)，则在每种情况下，计算代理 将考虑到契约的相关条款，以真诚和商业上 合理的方式，确定对任何一个或多个执行价格、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量进行的调整；提供尽管如上所述，如果在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但由于相关持有人(该术语在该契约中的定义)在相关转换日期被视为标的股份的记录所有者而没有对该契约项下的任何 可转换票据进行调整，则计算代理应以商业上 合理的方式对其确定的本协议条款进行调整，以考虑该潜在调整事件；

(Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节所述的事件或 条件导致的任何潜在调整事件相关的  ，如果在这两种情况下，确定Y的期限(如在第14.04(B)节中使用该术语)或因第14.04(C)节中所述的 术语而开始(视具体情况而定)，则确定Y的期限从反之前开始(如在第14.04(B)节中使用该术语)或在第14.04(C)节中(视属何情况而定)确定Y的期限开始于反之前(如在第14.04(B)节中使用该术语)或在第14.04(C)节中使用该术语(视属何情况而定则计算代理人有权 适当调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商仅因套期保值错配和与该交易的商业合理的套期保值活动相关的市场损失而发生的成本和开支。 该事件或条件在该期间开始之前未予公开宣布；和

(Iii)  如果宣布了任何潜在调整事件，并且(A)导致该 潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(B)转换率？(如本契约中的定义)在相关稀释条款的时间或预期的方式未作调整 基于该声明的调整拨备或(C)转换率？(如

在每种情况下，计算代理都有权调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商仅因套期保值错配和与商业上合理的套期保值活动相关的市场损失而产生的成本和开支。在每种情况下，计算代理都有权调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商仅因套期保值错配和与商业上合理的套期保值活动相关的市场损失而招致的成本和费用(如(A)、(B)和(C)项中的每个 ，潜在调整事件的变化)，则在每种情况下，计算代理均有权调整与交易的行使、结算或支付相关的任何变量

稀释调整条款：

适用于该交易的非常事件：

合并事件：

投标报价：

合并事件的后果/

投标报价：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

其他中断事件：

法律的变更：

未能交付：

对冲中断：

(I)现修改 权益定义第12.9(A)(V)节，在该节末尾插入 以下两个短语：

为免生疑问，术语？股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动性风险。此外，为进一步免生疑问，上述(A)或(B)段所提述的任何该等交易或资产，必须以商业上合理的定价条款出售；及

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)条现予修订，在第 条第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

套期保值交易方：

决定方：

非信任性：

关于套期保值活动的协议和确认：

其他确认：

4.  计算代理。

向交易对手付款的账户：

向经销商付款的帐户：

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

交易的交易商办公室是：纽约

向交易对手发出通知或通信的地址：

经销商提供。

向交易商发出通知或进行通信的地址：

交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由对手方正式有效地签署和交付， 构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对对手方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利和补救的类似法律。 就可执行性而言，还须遵守一般公平原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律诉讼中寻求强制执行，还是 在衡平法上寻求强制执行)。

本确认书的签署和交付，以及 交易对手在本合同项下义务的产生或履行，都不会与或导致违反交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或作为交易对手截至2020年12月31日的10-K表格年度报告证物的任何协议或文书如随后提交给证券交易委员会的任何文件所更新的，在每一种情况下，交易对手或其任何子公司是其中一方，或交易对手或其任何子公司受约束，或交易对手或其任何子公司受制于，或构成 项下的违约，或导致根据任何此类协议或文书产生任何留置权。

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及证券法或州证券法可能要求的除外。

交易对手不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，在完成本协议所设想的交易后，也不会要求交易对手 注册为投资公司。

交易对手是合格的合同参与者(该术语在修订后的《商品交易法》第1a(18)节中定义)。

在本协议发布之日，该公司及其关联公司均未掌握有关交易对手或股份的任何重大非公开信息。

据交易对手实际了解，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令都不会因交易商或其附属公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于必须事先获得任何个人或实体的批准)；提供对于交易商或其任何关联公司仅因其是金融机构或经纪交易商而适用于在交易所上市的美国国内发行人的普通股证券所有权的任何此类要求 ，该交易对手不作任何陈述或担保。 交易商或其任何关联公司仅因其是金融机构或经纪交易商而适用于在交易所上市的美国国内发行人的普通股证券所有权的交易对手不作任何陈述或担保 。

交易对手(A)有能力对涉及一个或多个证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知 经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。

在交易日期和保费支付日期之后，(A)交易对手的总资产价值大于 交易对手的总负债(包括或有负债)和 交易对手的资本(如特拉华州公司法总则第154条和第244条所定义)之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，并且交易对手的进入交易不会损害其资本，(C)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，(C)交易对手的资本不会损害交易对手的资本，(C)交易对手的资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所定义的)大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本的总和，(C)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，(C)交易对手的资本或不相信它将产生超过其偿债能力的债务，(D)交易对手将能够继续作为持续经营的企业；(E)交易对手并非资不抵债(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(破产法第11章))，且(F)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州公司法第154条和160条的充足盈余和资本要求)就交易购买 股数量的股份(包括特拉华州一般公司法第154条和160条的充足盈余和资本要求)，并且(F)交易对手可以根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154和160条的充足盈余和资本金要求)购买交易的 股票数量(包括特拉华州一般公司法第154和160条的充足盈余和资本要求)。

根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律，交易对手的资产不构成计划资产。

意见。对手方应就本确认书第8(A)至(C)节规定的事项向交易商提交截至保险费支付日期的律师意见。提供律师的任何此类意见可能包含习惯性限制、例外和限制，且仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法。就协议第2(A)(Iii)节而言，向交易商交付此类意见应是协议第2(A)(I)节规定的交易商每项义务的先决条件。

回购通知。对手方应在交易对手回购股份后的一个预定交易日 当日或之前，立即在该日向交易商发出关于该回购的书面通知(可以通过电子邮件)(回购通知)，如果在该回购之后，在该日确定的流通股数量为 ，则该交易方应在该日或该日之前向交易商发出关于该回购的书面通知(可以是通过电子邮件发出的回购通知)，该日确定的流通股数量为

插入将导致交易商的 交易相关股票中的当前头寸达到最高适用百分比的流通股数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股票数量，以及与 交易对手进行的预先存在的看涨期权交易下的任何股票)增加0.5%。

插入股票数量，如果回购，将导致交易商的 交易相关股票中的当前头寸达到最高适用百分比(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的基础股票数量，以及与 交易对手进行的预先存在的看涨期权交易下的任何股票)，从第一次回购通知的门槛进一步增加0.5%。

规例M。交易对手在交易日不从事交易对手的任何证券的分销(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的法规M中使用 )，但符合规则M规则101(B)(10) 和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操纵。交易对手不会进行交易以创建股票(或可转换为或可交换的任何证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。

调动或转让.

交易对手有权转让或转让其在本合同项下关于 所有(但不少于全部)期权的权利和义务(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守经销商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选项，交易对手不得免除其根据本确认书第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)或9(S)条规定的任何义务；

任何转让选择权只能转让或分配给属于美国人的第三方(如修订后的1986年国内税法中所定义的 )；

此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方 作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用证券法的承诺)，以及 该第三方和交易对手按要求签署任何文件并提交有关证券法和其他事项的法律意见，并使交易商合理满意；

交易商将不会因此类转让而被要求在任何付款 日期向受让方支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要支付给交易对手的金额；

此类 转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

在不限制(B)条款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商可能合理要求的受款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定(D)和(E)条款所述结果不会在转让和转让时或之后发生；以及

交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支，包括合理的律师费。

交易商可在未经交易对手同意的情况下，将交易项下的全部或任何部分权利或义务(A)转让给交易商的任何关联公司(1)在转让或转让时，其长期发行人评级等于或高于交易商的信用评级，或(2)交易商或交易商根据交易商通常用于类似交易的习惯担保的条款，为其在本协议项下的义务 提供担保的情况下，交易商或交易商可将其交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给交易商的任何关联公司(1)，其长期发行人评级等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级，或(2)交易商或交易商根据交易商通常用于类似交易的习惯担保的条款，担保其在本交易项下的义务。或(B)任何其他金融机构，该金融机构是市场上美国公司股权衍生品的认可交易商，其长期发行人评级等于或高于(1)交易商在转让时的信用评级和(2)标准普尔评级集团(S&P)或其继任者(S&P)的A- ，或穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)的A3评级，或者，如果是标准普尔评级集团或其继任者的A- ，或者，如果是标准普尔投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)的A3，或者(如果是标准普尔评级集团或其继任者的A- )，或者(如果是穆迪投资者服务公司)，由交易对手和交易商共同同意的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供交易商是违约方或受影响方(视具体情况而定)的违约事件、潜在违约事件或终止事件不存在或将因此类转移或转让而发生；如果进一步提供受让人或受让人为交易对手的利益承诺，除非 在该转让或转让日期后发生的法律变更，否则交易对手不会因该转让或转让而(I)被要求在任何付款或 结算日向受让人或受让人支付(包括实物支付)超过该交易对手本应支付的金额的协议第2(D)(I)(4)条规定的金额或(Ii)在任何付款或结算日期从受让人或受让人收取(包括 种类的付款)协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，该金额低于交易对手在没有此类转让或 转让的情况下从交易商收到的金额。如果在任何时候(A)第16条百分比超过7.5%，(B)期权股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此类条件，即超额所有权头寸)，交易商在使用其商业上合理的努力后，无法在交易商合理接受的定价条款下，在一段时间内将期权转让或转让给第三方然后，交易商可以将任何交易所工作日指定为交易部分(终止部分)的提前终止日期，这样在部分终止之后就不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应 按照本协议第6条的规定进行付款，就好像(1)提前付款一样

尽管本确认书中有任何其他相反的条款要求或允许交易商 向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接收任何款项，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或 以现金支付或接收该等款项，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商应在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。

交错沉降。如果在律师就适用的法律和监管要求(包括与交易商在本协议下的商业合理对冲活动有关的任何要求)提出建议后，交易商合理地确定，交付或收购股份以交付交易商将在交易的任何结算日交付的任何或 全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何结算日(名义结算日)或之前向交易对手发出通知，选择在两个交易日交割股票。

在该通知中，交易商将向交易对手指定相关的交错结算日期(第一个日期 为该名义结算日期，最后一个日期不晚于20日)该名义结算日之后的交易所营业日)以及其 将在每个交错结算日交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的 结算日向本合同项下的交易对手交付的股票总数将等于交易商在该名义结算日否则将被要求交付的股票数量；以及

若上述股份净结算条款或组合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或组合结算条款(视属何情况而定)将适用于每个交错结算日期，惟可于该名义结算日期交割的股份将 在交易商于上文第(I)款所指通知所指定的交错结算日期之间分配。

[已保留.]

[已保留.]

其他终止事件.

尽管本确认书中有任何相反规定，但在相关转换持有人已提交对交易对手有效的 转换通知的任何早期转换时：

交易对手可在该提前转换日期的预定交易日的三个交易日内，向交易商提供 书面通知(提前转换通知)(可以通过电子邮件)，说明在该转换日期退回的可转换票据(如可转换票据，受影响的可转换票据)的数量，并发出该提前转换通知以及交易对手的书面陈述和保证，即截至该提前转换通知的日期，交易对手不应构成本条第(I)款规定的附加终止事件；

收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为交易的提前 终止日期(交易所营业日不得早于此类提前转换日期后的一个预定交易日)，交易对应的期权数量(受影响的期权数量)等于(X)受影响可转换票据数量，以(X)较小者为准[减号受影响的期权数量(在基本看涨期权确认中定义)(如果有)，与该受影响的可转换票据相关 ]¹⁵及(Y)该等提早转换截至转换日期的期权数目；提供关于任何该等提前 终止日期的结算应在相关 受影响的可转换票据转换结算时支付现金金额(如有)和/或交付股份数量(如有)之日或在商业上合理可行的情况下尽快进行；

本协议项下关于此类终止的任何付款应根据 协议第6条计算，就好像(X)已就条款与以下条款相同的交易指定了提前终止日期一样

包括在附加呼叫选项确认中。

为免生疑问，在根据协议第6条确定该受影响交易的应付金额时，计算代理应假定(X)相关的提前转换以及导致该转换的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交割或收购没有发生 ，(Y)没有根据任何排除条款对转换率进行调整，(Z)相应的可转换票据仍未偿还；以及

交易将保持完全效力和效力，但自此类提前 转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果与 交易对手有关的违约事件根据本契约第6.01节规定的可转换票据条款发生，导致该可转换票据根据本契约条款成为或被宣布为到期和应付，则该违约事件 应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方。(B)交易应为 唯一受影响的交易，(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方。

尽管本确认中有任何相反规定，修改事件的发生应 构成适用于该交易的附加终止事件，对于该附加终止事件，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应被视为唯一受影响的 交易，以及(C)交易商应是根据本协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方。“修订事件”是指交易对手修改、修改、补充、放弃或 获得关于规定本金、票面利率、到期日、交易对手的回购义务、交易对手的赎回权、与转换可转换票据有关的任何条款(包括对转换率、转换率调整条款、转换结算日或转换条件的更改)的任何条款，或任何需要不低于100%的持有人同意的条款的豁免根据契约第10.01(I)条作出的任何修订或补充(X)，如计算代理决定该契约符合发售备忘录中的 可换股票据的描述(或根据契约第14.07条的(Y)项)，则在每种情况下，均不得获得交易商的同意而作出任何修订或补充(X)，而该等修订或补充须经计算代理决定，以符合发售备忘录中的 可换股票据的描述(或(Y)根据契约第14.07节的规定)。

在任何还款事件(定义如下)之后的五个预定交易日内，交易对手可以书面通知 交易商该还款事件以及受该还款事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即还款通知)[; 提供根据基本看涨期权确认向经销商交付的任何还款通知应被视为根据本确认发出的还款通知，且应适用该还款通知的条款。作必要的变通，对此确认]¹⁶。这样的还款通知

插入以确认其他呼叫选项。

对股权定义、协议的修正.

现修改股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除可能对相关股票的理论价值产生稀释或集中影响的词语，代之以涉及发行人或其证券的公司事件对股票或股票期权产生重大经济影响的词语；提供此类事件不是基于(A)发行人自身股票市场以外的可观察市场，或(B)发行人自身股票市场以外的可观察指数，而不是仅参照发行人自身操作计算和测量的指数 。

现修订《股权定义》第12.6(A)(Ii)条，(1)在紧接第(1)款第(Br)款第(2)款分号之前的第(B)小节末尾的分号之前插入以下内容：(1) 紧接在第(B)小节的第(B)小节中，在紧接的分号之前插入以下内容

插入以确认其他呼叫选项。

现对股权定义第12.9(B)(I)节进行修正，以(1)将任何一方 可以选择？交易商可以选择？和(2)在该节的第一句中以？通知对方？替换为？通知交易对手？来修改该节的第12.9(B)(I)节。

现对《股权定义》第12.9(B)(Vi)节进行修正，(1)在紧接第(B)款之前增加第(B)或 两个字，(2)删除第(A)款末尾的逗号，(3)整个第(C)款删除第(C)款，(4)删除紧接第(C)款之前的第(3)款或第(5)款 ，用第(B)款最后一句中的第(3)款或第(C)款中的第(3)款删除第(C)款之前的第(3)款或第(5)款 。

本协议第12(A)节现作如下修正：(1)删除 第三行中的第(3)节或电子邮件，(2)删除第(2)节中的第(2)节中的第(2)节，或在当地营业日营业结束后(或尝试)或接收到通信(视情况而定)。

无网络连接g或设置oFF。本协议第2(C)节的 规定不适用于该交易。通过法律实施或其他方式，每一方均放弃其根据交易所欠另一方的交货或付款义务，以抵销另一方根据本合同双方之间的任何其他协议对其承担的任何交货或付款义务的任何及所有权利。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)关于交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生 非常事件时被取消或终止(除非是(I)国有化、破产或合并事件，其中支付给股票持有人的对价仅由现金组成，(Ii)公告事件、合并事件或投标要约 在对手方的控制之下，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件( 协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述类型的违约事件或协议第5(B)条所述类型的终止事件，在每种情况下均由交易对手无法控制的一个或多个事件所导致)，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件(br}协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述类型的违约事件或协议第5(B)条所述类型的终止事件以及 如果交易商根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额或根据股权定义第12条支付任何注销金额(任何此类金额，支付义务)，则交易商 应通过股票终止备选方案(定义如下)履行支付义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面确认，不迟于下午12：00 宣布其选择的日期(在国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视适用情况而定) 股票终止备选方案不适用，(B)交易对手在该选择之日重新作出第8(F)条规定的陈述，以及(C)交易商全权酌情同意该选择, 在此情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或本协议第6(D)(Ii)节的规定(视具体情况而定)。

放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃其可能对与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何 权利。每一方(I)证明任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，(Ii)承认其与另一方已被引诱(如适用)达成交易，其中包括本文中提供的相互放弃和证明的 事项。(I)任何一方均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其与另一方在适用的情况下已被本协议中提供的相互放弃和证明所引诱而达成交易。

注册。交易对手特此同意，如果在交易商真诚合理的判断下，根据律师的建议，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业合理对冲而获得的股票(对冲股份)不能在没有根据证券法注册的情况下在公开市场上出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股票，向交易商提供有效的注册说明书；(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股票，交易对手应：(I)为允许交易商在登记发行中出售对冲股票，向交易商提供有效的注册声明。(B)如果交易商没有根据证券法注册，交易对手应在其选择的情况下，(I)为允许交易商在登记发售中出售对冲股票，向交易商提供有效的注册声明。主要以承销协议的形式进行，这是类似规模和行业的已登记二次发行的惯例；提供, 然而，，如果交易商凭其个人自由裁量权和诚意对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意 ，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应适用于交易对手的选择，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订私募协议 实质上类似于私募发行股权证券的惯用私募购买协议。 如果交易商出于善意，不满意获取尽职调查材料、尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应适用于交易对手的选择，(Ii)为允许交易商以私募方式出售对冲股票，签订私募协议{br计算代理应 根据其善意作出的商业合理判断，对交易条款作出必要的任何调整，以补偿交易商相对于 以类似规模的私募出售对冲股票所产生的股票的公开市场价格的任何商业合理折让，或(Iii)在该等交易所营业日以当时的市场价格，按交易商合理要求的金额和时间从交易商购买对冲股票。(Iii)在该等交易所营业日，按交易商合理要求的金额和时间，向交易商购买对冲股票，以补偿交易商(br}以类似规模的私募方式出售对冲股票所产生的任何商业合理折让)，或(Iii)在该等交易所营业日，按交易商合理要求的金额和时间，从交易商手中购买对冲股票。

税收披露。自有关 交易的讨论开始之日起，交易对手及其每名员工、代表或其他代理人可向任何人披露(但不限于任何形式)交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有 资料(包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。交易商可以全部或部分推迟或增加结算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期 内的任何一个或多个有效日期 ，条件是交易商根据律师的建议，在以下第(I)条的情况下，在其商业 合理判断或酌情决定权中，根据律师的建议，合理地确定以下部分或部分的选择权、估值、付款或交割日期。在此情况下，交易商可以根据律师的建议，在结算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期中，合理地确定以下第(I)条的合理判断或酌情决定权，并将其全部或部分推迟或增加。(I)鉴于股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况(但仅当流动性较交易商在交易日的预期有重大下降时)，该等行动是合理必要或适当的(I)保留交易商在商业上合理的对冲 或对冲平仓活动(但仅当流动性较交易商在交易日的预期大幅下降时)或 (Ii)使交易商能够购买

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书 不旨在向交易商传达在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东的债权的交易对手权利；提供 本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议时寻求补救的权利；提供, 进一步本协议的任何内容 均不得限制或视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方拟(I)交易为《破产法》定义的证券合同和互换协议，本协议各方有权享受破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和 560等条款提供的保护。(Ii)一方有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付，构成破产法所定义的保证金支付或和解支付以及 转移。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成时应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人在该合并事件完成时收到的对价类型和金额的加权平均值(该通知的 日期，即对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日；以及

(A)交易对手应向交易商发出商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个交易日 营业日)关于契约的一个或多个部分以及其中的公式(如适用)的书面通知，根据该等公式，将就任何潜在的调整事件、合并事件 或投标要约对可换股票据进行任何调整；及(B)在任何此类调整后，交易对手应立即向交易商发出有关调整细节的书面通知。

《华尔街透明度和问责法》。关于2010年华尔街透明度和问责法(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法行为而以其他方式适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、 过度所有权状况或违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并 同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或签订掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与相关 价格相关的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每一种都可能对交易对手不利。 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与相关价格有关的价格和市场风险；以及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，其方式可能对交易对手不利

提早放松. 在出售该产品的情况下[·承销证券？]¹⁸[？期权证券？]¹⁹(如采购协议中所定义)因任何原因未与初始购买者达成协议，或 交易对手未能按照第9(A)节的要求向经销商提交律师意见，在每种情况下，均应在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较晚日期(保费支付日期 日期或更晚的日期？提前平仓日期？)，交易将自动终止(提前平仓)。在提前平仓日期，(I)交易以及交易商和交易对手各自的 权利和义务应被取消和终止，以及(Ii)每一方应被另一方解除并解除与交易相关的任何义务或责任，并同意不向另一方提出任何索赔， 另一方在提前平仓日期之前或之后均应履行与交易相关的任何义务或责任。交易商和交易对手均向 另一方陈述并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(本协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条规定的违约事件除外)导致交易发生或指定提前 终止日期，因此， 交易对手应向交易商支付根据本协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手应根据本协议第6(E)条向交易商支付一笔款项，或(Ii)交易对手应根据本协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条向交易商支付款项根据《股权定义》 第12.8节计算的金额，视为零。

调整。为免生疑问，只要 要求计算代理或确定方根据本确认书或股权定义的条款进行调整，以考虑事件的影响(将参照契约进行的调整除外)，计算代理或确定方应本着善意，以商业上合理的方式并参考该事件对交易商的影响进行调整，前提是该交易商保持商业上合理的对冲头寸。

根据股权定义进行的其他调整。尽管《协议》、《股权定义》或本确认书中有任何相反规定，但一旦合并日期、投标要约日期的发生或交易对手声明任何潜在调整事件的条款发生，计算代理应 以商业合理的方式确定该事件或声明(如适用)是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是，则应根据其真诚作出的商业合理决定权调整上限价格，以保持交易的公允价值。提供在任何情况下，

插入以确认基本呼叫选项。

插入以确认其他呼叫选项。

[美国决议暂缓议定书.]²⁰

CARE法案。交易对手承认，该交易可能构成对其股权 证券的购买或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的规定，如果交易对手根据《关爱法案》4003(B)节接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《关爱法案》中定义)，将被要求同意对其购买股权证券或进行资本分配能力的某些有时限的限制。 对方进一步承认，可能需要同意对其能力的某些有时限的限制。 交易对手可能被要求同意对其能力的某些有时限的限制。 如果交易对手接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《关爱法案》中有定义)，则交易对手将被要求同意对其能力的某些有时限的限制。 根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施提供的贷款担保或直接贷款(该术语 在《关心法案》中有定义)。因此，交易对手声明并保证： 其或其任何子公司均未申请，在本交易期间，任何子公司均不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《照顾法》中定义)或其他投资，或根据下列任何计划或安排接受任何 财政援助或救济(无论其定义如何)：(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在，或随后颁布、通过或修订)，包括《照顾法》和 以及(B)要求交易对手同意、证明、证明或保证截至该条件规定的日期其尚未回购或将不回购，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该词在《照顾法》中定义)、投资、财政援助或救济的一项条件, 交易对手的任何股权担保，且截至该条件规定的日期未进行资本分配或将不会 进行资本分配。对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小型企业管理局)收到的资金支付，包括美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的支付支票保护计划(Paycheck Protection Program)，(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《卡雷斯法案》(Cares Act)和修订后的《联邦储备法》(Federal Reserve Act)，以及(B)根据该适用法律(或任何法规)要求对此类项目或设施具有管辖权的政府机构的解释或其他声明)，此类 资金用于不包括购买交易的特定或列举目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关 方面具有交易属性的交易)。

同行。本确认书可以签署几份副本，每一份副本都应被视为原件，但所有副本加在一起应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(如PDF或TIF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(如www.docusign.com)的任何电子签名 交付已签署的签名页面，应与交付手动签署的副本一样有效(例如，通过传真或电子传输交付已签署的签名页面)或任何符合美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(如www.docusign.com)的电子签名 。

插入经销商特定语言。

某些税务事宜.

插入经销商语言。

自交易日期起接受并确认：