附件4.1

菲斯克公司

和

美国银行全国协会，

作为受托人

压痕

日期截至2021年8月17日

2026年到期的2.50%可转换优先票据


		P年龄
第一条
D定义

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	对权益的提述		13

第二条
I苏(Ssue), DEScription, E执行, R废气过滤(EGISTRATION) 和 E交换的 NOTES

第2.01节。	名称和金额		14
第2.02节。	附注的格式		14
第2.03节。	票据日期和面额；利息支付和拖欠金额		15
第2.04节。	票据的签立、认证和交付		16
第2.05节。	票据转让的交换和登记；转让的限制；托管		17
第2.06节。	损坏、销毁、遗失或被盗的钞票		22
第2.07节。	临时注释		23
第2.08节。	已付票据、已兑换票据等的取消		24
第2.09节。	CUSIP号码		24
第2.10节。	附加说明；回购		24

第三条
SATISFCTION 和 DISCHARGE

第3.01节。	满足感和解除感		25

第四条
P关节的 COVENANTS OVENANTS 的这个 COMPANY

第4.01节。	本金及利息的支付		25
第4.02节。	办事处或代理机构的维护		25
第4.03节。	委任受托人办事处填补空缺		26
第4.04节。	有关付款代理人的条文		26
第4.05节。	存在		27
第4.06节。	规则第144A条信息要求和年度报告		27
第4.07节。	居留、延期和高利贷法		29
第4.08节。	符合性证书；关于违约的声明		29
第4.09节。	进一步的手段和行动		29



第五条
L主义者的 H长辈们和 R报告通过这个 COMPANY 和这个 TRUSTEE

第5.01节。	持有人名单	30
第5.02节。	名单的保存和披露	30

第六条
DEFAULTS 和 REMEDIES

第6.01节。	违约事件	30
第6.02节。	加速、撤销和废止	32
第6.03节。	额外利息	33
第6.04节。	因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼	33
第6.05节。	受托人收取的款项的运用	35
第6.06节。	持有人进行的法律程序	36
第6.07节。	受托人进行的法律程序	37
第6.08节。	累积和持续的补救措施	37
第6.09节。	法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免	37
第6.10节。	失责通知	38
第6.11节。	承诺支付讼费	38

第七条
CONCERNING 这个 TRUSTEE

第7.01节。	受托人的职责及责任	39
第7.02节。	依赖文件、意见等	40
第7.03节。	演奏会等无须负责	41
第7.04节。	受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据	42
第7.05节。	A类普通股的款项及股份须以信托形式持有	42
第7.06节。	受托人的薪酬及开支	42
第7.07节。	高级船员证明书作为证据	43
第7.08节。	受托人的资格	43
第7.09节。	受托人辞职或免职	43
第7.10节。	继任受托人接受	44
第7.11节。	借合并等方式继承	45
第7.12节。	受托人向公司申请指示	45

第八条
CONCERNING 这个 H长辈们

第8.01节。	持有人提出的诉讼	46
第8.02节。	持有人的签立证明	46
第8.03节。	他们被认为是绝对拥有者	46
第8.04节。	忽略公司所有的票据	47
第8.05节。	撤销异议；未来持有人有约束力	47


第九条
H长辈们 M食堂

第9.01节。	会议的目的	47
第9.02节。	受托人召开会议	48
第9.03节。	公司或持有人召开会议	48
第9.04节。	投票的资格	48
第9.05节。	条例	48
第9.06节。	投票	49
第9.07节。	权利不得因开会而延误	49

第十条
SUPPLEMENTAL INDENTURES

第10.01条。	未经持有人同意	50
第10.02条。	在持有者同意的情况下	51
第10.03条。	修订及补充的效力	52
第10.04条。	关于注释的注记	52
第10.05条。	须提供修订或补充的遵从证明受托人	52

第十一条
C加固, MErger, S啤酒, CONVEYANCE(ONVEYANCE) 和 L轻松

第11.01条。	公司可合并等在某些条件下	52
第11.02节。	继任公司将被取代	53
第11.03条。	大律师的意见须给予受托人	54

第十二条
IMMUNITY 的 I非合作伙伴, STOCKHOLDERS, O吹毛求疵和 DIRECTORS公司

第12.01条。	契约和票据仅限于公司债务	54

第十三条
[故意的 O已提交]

第十四条
COn VERSION(翻转) 的 NOTES

第14.01条。	转换特权	54
第14.02条。	转换程序；转换时结算	58
第14.03条。	提高了转换率，适用于因彻底更改或赎回通知而上交的某些票据	63
第14.04条。	换算率的调整	65
第14.05条。	价格调整	75
第14.06条。	须缴足股款的股份	75

三、


第14.07条。	A类普通股资本重组、重新分类和变更的效果	75
第14.08节。	某些契诺	77
第14.09节。	受托人的责任	78
第14.10条。	在某些行动前向持有人发出通知	78
第14.11条。	股东权益计划	79
第14.12条。	兑换折算后的留数	79

第十五条
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈们

第15.01条。	[故意省略]	80
第15.02条。	在发生根本变化时，持有人可以选择回购	80
第15.03条。	撤回基本变更回购通知	83
第15.04条。	基本变动回购价格押金	83
第15.05条。	回购票据时须遵守适用法律的契诺	84

第十六条
OPTIONAL R赎回

第16.01条。	可选的赎回	85
第16.02条。	可选择赎回通知；选择附注	85
第16.03条。	支付须赎回的票据	86
第16.04条。	对赎回的限制	87

第十七条
MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS

第17.01条。	对公司继任人具有约束力的条文	87
第17.02条。	继承公司的公务作为	87
第17.03条。	通知等的地址	87
第17.04条。	管辖法律；管辖权	88
第17.05条。	遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见	89
第17.06条。	法定节假日	89
第17.07条。	未创建安全权益	89
第17.08条。	义齿的好处	89
第17.09条。	目录、标题等	89
第17.10条。	身份验证代理	90
第17.11条。	在对应方中执行	91
第17.12条.	可分割性	91
第17.13条.	放弃陪审团审讯	91
第17.14条.	不可抗力	91
第17.15条.	计算	91
第17.16条。	美国爱国者法案	92

展品

附件A	附注的格式	A-1

四.

截至2021年8月17日，特拉华州的Fisker Inc.作为发行人(公司，详见第1.01节)与美国银行全国协会(全国性银行协会)作为受托人(受托人，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于，为其合法企业目的，本公司已正式授权发行其2026年到期的2.50%可转换优先票据(该票据)，初始本金总额不超过625,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中规定的购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，并提供该等票据将被认证的条款和条件。该公司已正式授权发行其2.50%的2026年到期的可转换优先票据(该票据)，初始本金总额不超过625,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议规定的购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，并为票据的真实性提供条款和条件

鉴于票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据所承载的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，本公司及本契约的有效、具约束力及法律责任(根据其条款成为有效协议)所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约证明：

为声明票据认证、发行及交付的条款及条件，以及考虑房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司与受托人就票据持有人不时享有同等及比例的利益 (以下另有规定者除外)订立契约，并与受托人协议如下：

第一条

D定义

第1.01节.定义.本第1.01节中定义的术语(除非本节另有明确规定或除非上下文另有要求)应具有本第1.01节中规定的各自含义，用于本契约及其任何补充契约的所有目的。此处的词语、以下的词语和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条定义的术语包括复数和单数。

？附加利息是指根据第4.06(D)节和第6.03节(以适用为准)应支付的所有金额(如果有)。

？附加股份？应具有第14.03(A)节中指定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或与该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语？控制？和受控？具有与上述相关的含义。在此定义中，“控制”和“受控”指的是直接或间接地通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的权力。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一个人是否为另一个人的附属公司应基于作出或要求作出该决定(视情况而定)时的事实。

投标代理是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节指定的对票据交易价格进行投标的人。本公司最初将担任招标代理。

？董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权代表本公司行事的委员会。

？就任何票据而言，营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

？称为票据是指根据第16条要求赎回的票据或须被视为赎回的票据。

？资本对任何实体而言，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？现金结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

A类普通股是指本公司在本契约成立之日的A类普通股，每股票面价值0.00001美元，符合第14.07节的规定。

B类普通股是指本公司在本契约成立之日的 B类普通股，每股票面价值0.00001美元。

B条款A 分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

B条款B分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？C条分销应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)

？合并结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第 11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

公司订单是指公司的书面订单，由任何高级管理人员签署并交付给受托人。

？转换剂？应具有第4.02节中规定的含义。

转换对价？应具有第14.12(A)节中规定的含义。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01(A)节中规定的含义。

？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以转换率，转换率在这一时期的转换率。

？转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。

？公司活动应具有第14.01(B)(Iii)节中规定的含义。

？公司信托办公室？指受托人指定的公司信托办公室，在任何时候管理本契约，该办公室在本合同日期位于Global Corporate Trust Services，633 West 5街道，24号洛杉矶Floor，CA 90071，请注意：布拉德利·斯卡布罗(Fisker Inc.，2026年到期的可转换优先票据)，或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址)， CA 90071，请注意：布拉德利·斯卡布罗(Bradley Scarough)(菲斯克公司2026年到期的可转换优先票据)，或受托人不时向持有人和公司发出通知指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处。

托管人？是指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何后续实体。

？每日转换价值是指在观察期内连续40个交易日中的每个交易日，(A)该交易日的转换率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的1/40。

？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)，除以 40.

？观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日结算金额应包括：

(A)现金的数额相等于(I)每日量度价值及(Ii)该交易日的每日兑换价值两者中较小者；及

(B)如该交易日的每日换算价值超过每日量度价值，则A类普通股的股份数目相等于(I)每日换算价值与每日量度价值之间的差额，除以(Ii)该交易日的每日VWAP 。

？每日VWAP？是指在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下显示的每股成交量加权平均价？FSRAQR？(如果该页面不可用，则为其同等继任者)从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止的期间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该交易日A类普通股的一股市值，由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

？视为赎回应具有第14.01(B)(V)节中指定的含义。

？默认？是指任何事件，或者在通知或经过时间之后，或两者兼而有之，都将是违约事件。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)。

？托管？对于每张全球票据，是指第2.05(C)节中指定为托管人的人，对该票据有个托管，直到根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，托管应指或包括该继承人。

？指定金融机构应具有第14.12(A)节规定的含义。

？分配的财产？应具有第14.04(C)节规定的含义。

？生效日期？应具有第14.03(C)节中指定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的生效日期？指A类普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)。

选举公告？应具有第14.02(A)(Vi)节中规定的含义。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？除股息日期是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或(如果适用)A类普通股卖家获得由该交易所或市场确定的此类交易所或市场(以到期票据或其他形式)的发行、股息或分派。

？交易法指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

？交换选举应具有第14.12(A)节规定的含义。

豁免的基本变更应具有15.02(F)节规定的含义。

转让和转让表格是指转让和转让表格，作为附件3附在本文件附件A所附附注的表格上。转让和转让表格作为附件3附在本文件附件A所附附注的附件3中。

基本变更回购通知的形式是指基本变更回购通知的形式，作为附件2作为附件A附在本文件附件A的附注中。

？附注的形式是指附于本文件的附注的形式，如附件A所示。

“转换通知表格”是指作为附件1附在本文件附件A的附注后的转换通知表格。

如果发生以下任何情况，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：

(A)(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，(W)本公司，(X)本公司的直接或间接全资子公司，(Y)本公司或本公司的直接或间接全资子公司的任何员工福利计划，或(Z)许可持有人，已成为直接或间接受益者，如交易法第13d-3条所定义，代表公司所有类别普通股投票权50%以上的公司普通股，并提交交易所法案下的明细表或任何明细表、表格或报告，披露此类事件已经发生；或(B)交易法第13(D)条所指的个人或集团，(X)本公司，(Y)本公司的直接或间接全资子公司，或(Z)本公司或本公司的直接或间接全资子公司的任何员工已成为交易法第13d-3条所界定的直接或间接实益拥有人，超过50%的未偿还股份

A类普通股(仅就本条款(B)而言，不包括(I)任何上述人士或集团因实益拥有B类普通股而实益拥有的任何A类普通股，以及(Ii)任何上述人士或集团将其股B类普通股转换为A类普通股后获得的任何A类普通股)，并向然而，前提是，在第(A)和(B)款的情况下，任何个人或集团不得被视为(X)根据该个人或集团或其任何附属公司或其任何附属公司作出的投标或交换要约而投标的证券的实益拥有人，或实益拥有(X)该等投标或交换要约的证券，直至该投标的证券被接受根据其购买或交换，或(Y)该等证券的实益拥有权(I)仅因以及(Ii)根据《交易法》，也不能在附表13D或附表13G(或任何后续的时间表)上报告；

(B)完成(A)A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更或因拆分或合并而导致的变更)，从而A类普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换股票、其他证券、其他财产或资产；。(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此A类普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；。或 (C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司或本公司的一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人；但是，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前的本公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上投票权，而投票权的比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款的规定，该交易不会是根本的改变；

(C)公司股东批准清算或解散公司的任何计划或建议；或

(D)A类普通股(或债券相关的其他普通股) 不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性变化如果公司A类普通股股东收到或将收到的对价中至少有90%是上市或报价的普通股，不包括对零碎股份的现金支付和就持不同政见者的评估权支付的现金支付。与该一项或多项交易有关的交易包括上市或报价的普通股股票。

在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或在与该等交易相关的发行或交换时将被如此上市或报价，并且由于该等交易，票据可转换为该等对价，不包括对零碎股份的现金支付和就持不同政见者的评估权支付的现金(受第14.02(A)节的规定规限)。如果发生A类普通股被另一实体的证券取代的任何交易，则在任何相关的基本变更期结束后基本变更期(或者，在交易的情况下，如果不是因为但书紧随本定义第(D)款之后、此类交易生效日期之后)本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

就本定义而言，以上(A)款和(B)款中描述的任何交易或事件(不考虑但书在(B)款中)须当作仅依据(B)款而发生(但须受但书).

？根本变更公司通知应具有15.02(C)节中规定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

？根本变更回购通知应具有15.02(B)(I)节中指定的含义。

？根本变更回购价格应具有15.02(A)节中规定的含义。

？全球票据？应具有第2.05(B)节中规定的含义。

？持有人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括术语受益持有人？)，是指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

？本文书指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

？最初的购买者是指J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC。

？付息日期？是指每年的 3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始。

？任何日期 A类普通股的最后报告销售价格，是指在A类普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均买入和平均要价的平均值)。如果A类普通股未在美国国家或地区证券交易所上市交易

相关日期，？上次报告的销售价格为A类普通股在非处方药场外交易市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果A类普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对A类普通股的最后出价和要价的平均值。

完整的根本改变是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)条中)。

？完全根本变更期应具有第14.03(A)节规定的含义。

？市场中断事件指的是，为了确定转换后的到期金额(A)A类普通股在其正常交易时段上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00 之前发生或存在。在A类普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制。

？到期日？指2026年9月15日。

？测量期？应具有第14.01(B)(I)节中规定的含义。

？注？或？注？应具有本契约朗诵第一段中规定的含义。

？备注登记簿？应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据登记处？应具有第2.05(A)节规定的含义。

？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

？任何为兑换而交回的票据的观察期是指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期出现在2026年6月15日之前，即紧接该兑换日期之后的连续40个交易日(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)就任何已赎回票据而言，如有关兑换日期发生在相关的赎回期间，则自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日开始(包括该日前第41个预定交易日)起计的40个连续交易日(包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日)及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期为2026年6月15日或之后，则自紧接到期日前第41个预定交易日(包括当日)起计的连续40个交易日。

？发售备忘录是指日期为2021年8月11日的初步发售备忘录，以及日期为2021年8月12日的相关定价条款单的补充，与债券的发售和销售有关。

？高级职员就本公司而言，指(I)总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、任何助理司库、秘书、任何助理秘书、任何执行副总裁或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以数字或文字指定)，或(Ii)本公司为本契约的目的指定为高级职员的任何其他个人。

？高级管理人员证书，用于公司时，指交付给受托人的证书，由公司任何高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述(如果该节的规定要求，且在该节规定的范围内)。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

？营业开始意味着上午9：00。(纽约时间)

律师意见书是指由法律顾问(可以是本公司的雇员或律师)或受托人可以接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书交付给受托人。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定要求，且在此范围内，则该意见应包括该节规定的陈述。

？可选的赎回应具有第16.01节中指定的含义。

？在参照票据使用时，未偿还票据在符合第8.04节的规定的情况下，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)在此之前已由受托人取消的票据或由受托人接受以供取消的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须以本身的付款代理人身分行事)；

(C)根据第2.06节已支付的票据或其他票据应已根据第2.06节的条款认证和交付的票据，以代替或替代该等票据，除非能提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据在适当时候由受保护买家持有；

(D)根据第十四条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E)依据第十六条赎回的票据；及

(F)本公司根据第2.10节倒数第二句回购的票据。

？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。

？允许持有者？指(A)亨里克·菲斯克及其直系亲属，(B)吉塔·古普塔博士及其直系亲属，(C)任何信托、公司、(A)(A)或(B)项所述任何许可持有人实益持有控股权的任何合伙企业或其他实体，及(D)交易法第13(D)节所指的任何集团，包括Henrik Fisker和Geeta Gupta博士，以及Henrik Fisker和Geeta Gupta博士实益拥有本公司普通股股权的多数投票权的任何集团。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

？实物票据？是指以注册形式发行的永久证书票据，本金为1,000美元，整数倍。

？实物结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

？任何特定票据的前身票据，是指证明该特定票据所证明的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、丢失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务的证据。

？采购协议？是指公司与初始购买者之间日期为2021年8月12日的特定采购协议。

记录日期是指A类普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或A类普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录日期，即为有权获得此类现金、证券或其他财产的A类普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期

？赎回日期应具有第16.02(A)节规定的含义。

？赎回期就任何可选赎回而言，是指自公司就该可选赎回发出赎回通知之日起至紧接相关赎回日期前一个预定交易日营业时间结束为止的一段时间(或者，如果公司拖欠赎回价格，则直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止)。

？赎回通知应具有第16.02(A)节中指定的含义。

？赎回价格是指，对于根据第16.01节赎回的任何票据，100%的该等票据的本金，加该等票据的应计及未付利息(如有)将于赎回日期(但不包括赎回日期)(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的付息日期或之前)，在此情况下，支付利息日期的利息将支付予于该定期记录日期收市时该等票据的记录持有人，而赎回价格将为相等于该等票据本金的100%)。

？参考属性？应具有第14.07(A)节中规定的含义。

？定期记录日期，与任何付息日期相关，分别指紧接适用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或 9月1日(无论该日期是否为营业日)。

·负责人在用于受托人时，是指受托人的公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别担任这些高级人员的人员，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人员，并应直接

？受限证券？应具有第2.05(C)节规定的含义。

？第144条？指根据证券法颁布的第144条。

？规则144A指根据证券法颁布的规则144A。

？预定交易日是指A类普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果A类普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？结算金额？具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

？结算方式，就票据、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换而言，是指公司选择(或被视为已选择)的结算方式。

？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)节中规定的含义。

？股票交换事件应具有第14.07(A)节规定的含义。

重要附属公司？是指公司的附属公司，即由下列机构颁布的S-X法规第条第1-02(W)(1)条所界定的重要附属公司？

佣金；提供如附属公司符合其定义第(Iii)款但不符合第(I)或(Ii)款标准的附属公司，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入(不包括任何非控股权益在厘定日期前的最后会计年度内应占金额)超过1,500万美元。为免生疑问，就任何该等附属公司将不会被视为于有关厘定日期生效的S-X规则第1条规则1-02(W)所载相关定义下的重要附属公司(或任何后续规则)而言，该等附属公司不应被视为本契约下的重要附属公司，不论该附属公司是否如上一句所述从持续经营中赚取的收入超过1,500万美元。

？指定美元金额n是指与任何已转换票据相关的结算通知中指定(或被视为指定)的转换时收到的每1,000美元本金的最高现金金额。

·分拆应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？股票价格？应具有第14.03(C)节规定的含义。

？附属公司对任何人来说，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或其受托人的选举中投票(不论是否发生)，其股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一家或多家子公司；或(Iii)一家或多家

继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？交易日是指(I)A类普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果A类普通股(或此类其他证券)未在纽约证券交易所上市，则在A类普通股(或此类其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果A类普通股(或此类其他证券)未在纽约证券交易所上市，则在该证券交易所上市。在当时交易A类普通股(或该等其他证券)的本金其他市场上，以及(Ii)该证券的交易所或市场上有A类普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘价) ；提供如果A类普通股(或此类其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日；以及提供, 进一步，仅为了确定转换时的到期金额，交易日是指(X)没有市场中断事件和(Y)A类普通股的交易通常在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果A类普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在A类普通股当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果A类普通股没有在美国国家或地区上市，则在美国国家或地区挂牌上市的A类普通股的交易通常发生在纽约证券交易所，如果A类普通股没有在纽约证券交易所上市，则A类普通股的交易通常在纽约证券交易所上市，如果A类普通股没有在美国国家或地区上市，则指的是A类普通股在美国国家或地区上市的主要其他美国国家或地区证券交易所在A类普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除非A类普通股未如此上市或允许交易，交易日是指营业日。

？债券在任何确定日期的交易价格，是指招标代理在确定日期约为纽约市时间下午3：30从公司为此选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为5,000,000美元的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用一个投标。如果招标代理在任何确定日不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于上次报告的A类普通股销售价格和折算率的乘积的98%。

？转让应具有第2.05(C)节中规定的含义。

触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？《信托契约法案》是指1939年的《信托契约法案》(经修订)，该法案在本契约签署之日生效；提供, 然而，，如果1939年信托印花税法案在本合同日期之后被修订，则术语“信托印花税法案”在该修订要求的范围内是指如此修订的1939年信托印花税法案。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括当时在本契约下的受托人的每一个人。

？参考财产单位？应具有第14.07(A)节中规定的含义。

？评估期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？全资子公司？就任何人而言，是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，？子公司？定义中对超过50%？的引用应被视为由对？100%？的引用所取代。？

第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与其有关的利息，如在此情况下，根据第4.06(D)节或第6.03节中的任何一项须支付、曾经支付或将支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的本协议条款的额外利益。

第二条

I苏(Ssue), DEScription, E执行, R废气过滤(EGISTRATION) 和 E交换的 NOTES

第2.01节。名称和金额。票据应指定为2026年到期的2.50%可转换优先票据。根据本契约可认证和交付的票据的本金总额最初限制为625,000,000美元(增加的金额等于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额 )，符合第2.10节的规定，但在注册或转让时认证和交付的票据除外。在此基础上，本契约项下可认证和交付的票据的本金总额最初为625,000,000美元(增加的金额等于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，但在注册或转让时认证和交付的票据除外

第2.02节。附注的格式。由该等票据承担的票据及受托人认证证书应基本上采用附件A所载的相应格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确并入本契约，并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，背书或已在其文本中加入与本契约规定不相抵触的图例、叙述或更改，或标明任何特殊限制。任何全球票据均可在其正文中加入托管人或保管人可能要求的图例、叙述或更改，或可能需要遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或符合与该票据有关的任何惯例。

任何票据可以有个字母、数字或其他识别标记，以及签立该等文件的官员批准的(签立为该批准的确凿证据)的符号、图例或批注，并且不与本契约的规定相抵触，或符合任何法律或依据其制定的任何规则或法规，或符合任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，而该等法律、规则或规定可在该等票据上上市或指定发行，或符合该等规则或规定。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映赎回、回购、注销、转换、转让或兑换所允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照受托人的指示，并按照该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格(如果适用))以及应计利息和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方式，否则应在付款日向该票据的持有人支付该票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格价格)和应计利息和未付利息。

第2.03节。票据日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)该批债券可以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额的息票。每张票据的日期应为其认证日期，并应自票据面上指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天年度计算，其中包括12个30天月，对于个月，则以30天月实际经过的天数为基础计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期(br}营业时间结束时)就任何付息日期以其名义登记在票据登记册上的人士，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须在本公司在毗连的美利坚合众国为此目的而设的办事处或代理(最初为公司信托办事处，及(Y)如属任何全球票据)以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。(B)(X)(X)(X)就任何实物票据而言，应在本公司为此目的在毗连的美利坚合众国设有的办事处或代理机构(最初为公司信托办事处，以及(Y)就任何全球票据而言)以电汇方式支付。本公司须就任何实物票据支付利息：(A)向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据持有人，按票据登记册上所示的地址邮寄支票予该等票据持有人；及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据持有人，邮寄支票至每位持有人，或在该持有人不迟于有关的定期记录日期向票据登记处提出申请后，以即时可用的电汇方式支付利息票据登记处应以书面形式(1)在任何全球票据上以电汇方式将即期可用资金电汇到托管人或其代名人的账户上；或(2)在任何全球票据上以书面形式向托管人或其代名人转账。

(C)任何拖欠款项将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但应自该有关付款日期(包括该日)起(包括该日在内)按票据所承担的利率累算年息，并根据适用法律予以强制执行，而该等拖欠款项连同该等利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款规定在每种情况下选择支付：

(I) 本公司可选择于营业时间结束时将任何拖欠款项支付予以其名义登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士，以支付该等拖欠款项的特别记录日期，以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人每张票据上建议支付的拖欠款额及建议付款日期(除非受托人同意提早支付，否则不得早于受托人收到通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等拖欠的金额须支付的总额的款项，或作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式为有权获得本条规定的拖欠金额的人的利益而持有。

此后，本公司应为该等拖欠金额确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天内的日期。(br}本公司应于此指定一个特别记录日期支付该等拖欠款项，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司的名义并自费安排将该违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知在该特别记录日期前不少于10日送达每位持有人。关于建议支付该违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.03(C)节的第(Ii)款支付。受托人对拖欠金额的计算不负任何责任。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求的书面通知下，以不抵触债券上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

第2.04节. 备注的执行、认证和交付。本附注应以公司名义并代表公司签署，并由任何高级职员手工、电子或传真签名。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据交予受托人认证，并附上认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动。

只有注有由受托人授权签字人(或受托人根据第17.10节指定为 )的认证代理手动签署的认证证书才有权享受本契约的利益，或者对任何目的都是有效的或有义务的。该认证证书的格式基本上与本合同附件A所载的格式相同，并由受托人的授权签字人(或由受托人指定为第17.10节规定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据已经受托人认证及交付或由公司处置前，已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何附注均可由于签立该附注的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所备存的登记册， n票据登记册)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。在此，受托人最初被任命为票据登记人，以登记票据和转让票据，如本文所述。公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记员。

在将任何票据的转让登记交予票据登记处处长或任何联席票据登记处，并符合本第2.05节规定的转让要求后，本公司应签立，而受托人应以指定受让人的名义认证并交付一张或多张新票据，其面额和本金总额类似，并附有本契约可能要求的限制性传说。本公司应签署并托管人以指定受让人的名义认证和交付一张或多张新票据，其面额和本金总额相同，并附有本契约可能要求的限制性传说。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理交换的票据时，可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回交换时，本公司须签立，而受托人应认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须注明登记号码，而不是同时未交回的登记号码。

为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的所有票据(如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)，须由票据持有人或其持有人妥为签立，或附有一份或多於一份格式令本公司及票据注册处处长满意的书面转让文书，并妥为签立。事实律师正式书面授权。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理均不会就任何票据交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付因兑换或登记票据而发出的新票据持有人的姓名与交回以交换或登记转让的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回的该部分票据)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第十五条交出以供回购(且未撤回)，或(Iii)任何根据第十六条选择赎回的票据，但任何票据的未赎回部分除外

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据均为本公司的有效责任，证明与登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(B)除非法律另有要求，否则只要票据有资格与托管人进行簿记结算，除第2.05(C)节末尾的第四段另有规定外，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张全球票据)以托管人或托管人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约 (包括本文规定的转让限制)和托管人的程序，通过托管机构(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节规定的图例的每一张票据(连同因转换票据而发行的任何需要带有第2.05(D)节所述图例的任何A类普通股，统称为受限制证券)均应遵守第2.05(C)节规定的转让限制(包括下面列出的图例)，除非取消或以其他方式取消对转让的限制每种受限制证券的持有人，在该持有人接受后，同意受所有此类转让限制的约束。如在本第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

证明该票据的任何证书(以及为交换该票据而发行的或替代该票据的所有证券，但转换后发行的A类普通股股票除外，如适用，应带有第2.05(D)节规定的图例)应带有大致如下形式的图例(除非(X)该票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效且在转让时继续有效的登记声明转让，(Y)该等票据是根据规则第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售的，或(Z)本公司另有书面同意，并已通知受托人)：

该证券和转换后可发行的A类普通股(如果有的话)尚未根据1933年修订的《证券法》(证券法)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是A合格的机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了Fisker Inc.的利益。(该公司)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)依据根据证券法生效的注册声明，或

(C)符合“证券法”第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的约束。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让符合证券法和适用的州证券法。没有关于是否可以豁免证券法的注册要求的陈述。

除非转让与转让表格上的适用方框已勾选，否则票据注册处将不会登记任何需要注明上述图例的票据的转让。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)已根据根据证券法生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Ii)根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免而出售的票据，在按照本第2.05节的规定将该票据交回票据登记处登记时，应兑换新的票据。(I)根据《证券法》已生效或已宣布生效的登记声明转让的任何票据，或(Ii)根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免而出售的票据，在按照本第2.05节的规定交回票据登记处进行兑换时，应兑换新的票据。不应带有本第2.05(C)节要求的限制性图例，也不得分配受限CUSIP号码。本公司有权以书面指示托管人交出前一句第(I)或(Ii)款所列任何条件已获满足的任何全球票据，并在接获指示后，托管人应将该等全球票据交回以供兑换；以此交换的任何新全球票据不得附有第2.05(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。在根据证券法宣布票据或任何转换后发行的A类普通股的注册声明(如果有)后，公司应立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(本第2.05(C)节规定的规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但以下情况除外：(I)由托管机构向托管机构的代名人或托管机构的一名托管人或另一托管机构的代名人或托管机构或任何此类托管机构的代名人或该等继任托管机构的代名人转让；(I)由托管机构向托管机构的代名人转让，或由托管机构的一名托管人或另一名托管机构的代名人转让，或由托管人或任何该等继任托管机构或该等继任托管机构的代名人转让，否则不得将全球票据整体或部分转让给该托管机构的一名受托保管人或该受托保管人的另一代名人

托管机构应为根据“交易法”注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每张全球票据的存托机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在托管人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司该托管人不愿或无法继续作为全球票据的托管人，而在90天内未委任继任托管人，则(Ii)托管人不再根据“交易所法”注册为结算机构，而在90天内亦未委任继任者托管人，或(Iii)有关票据的违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在票据中的实益权益作为在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的订单后，应认证并交付(X)在第(Iii)款情况下发给该实益拥有人的实体票据，本金金额相当于与该实益拥有人的实益权益相对应的该票据的本金；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其一部分)的每一实益所有人提供实体票据，其本金总额等于该等票据的本金总额在向受托人交付全球票据后，此类全球票据将被注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，由相关受益所有人通知受托人。经签立及认证后，受托人须将该等实物票据交付以该等实物票据名义登记的人士。

当全球票据的所有权益均已转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据在收到后，应由受托人根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示予以注销。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何权益被兑换为实物票据，并被转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间存在的常规程序和指示，根据情况适当地减少或增加，并由托管人在该全球票据上背书。

本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不对与全球票据实益拥有权权益有关的记录或因该等实益拥有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该实益拥有权权益有关的任何记录。

(D)在票据转换后发行的代表A类普通股的任何股票应附有实质上以下形式的图例(除非(W)该A类普通股已根据证券法转让或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效)；(X)该A类普通股已依据第144条或证券法当时有效的任何类似条款的豁免注册转让，(X)该A类普通股已根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款转让，(X)该A类普通股已根据规则144规定的豁免注册或根据证券法当时有效的任何类似条款转让，(X)该A类普通股已根据证券法生效或继续有效的登记声明转让，(Y)此类 A类普通股是在转换票据后发行的，该票据已转让(I)根据证券法已经生效或被宣布有效并在转让时继续有效的登记声明，或(Ii)根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或(Z)公司以书面通知受托人和A类普通股的任何转让代理后另行同意的情况下发行的A类普通股：(I)已转让的票据(I)根据证券法已经生效或被宣布有效的登记声明，或(Ii)根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或(Z)公司另行商定并书面通知A类普通股的受托人和任何转让代理)：

本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买方(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了Fisker Inc.的利益。(该公司)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A) 公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明，或

(C)符合证券法第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和S类A普通股转让代理保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。没有关于是否可以豁免证券法的注册要求的陈述。

任何此类A类普通股(I)已根据《证券法》宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Ii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售的A类普通股，在按照A类普通股转让代理的程序交出代表此类A类普通股的证书进行交换时，换取一张或多张新的证书换取同等总数的A类普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)在转换或交换由本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有的任何票据或A类普通股时发行的任何票据或A类普通股，不得由该等联属公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非该等票据或A类普通股是根据证券法登记或根据证券法豁免而转售，而该交易导致该等票据或A类普通股(视属何情况而定)不再是受限安全 (根据规则144定义)。公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者或实益所有人或持有人之间的任何转让)遵守根据本契约或适用法律对转让施加的任何限制，并对其进行审查，以确定是否实质遵守了明示的。 (F)除了要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，受托人没有义务或义务就任何票据的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者或实益所有人或持有人之间的任何转让)对其进行监督、确定或查询，并对其进行审查以确定是否实质遵守了明示

(G)托管人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任，并可在没有相反书面通知的情况下承担责任。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗的笔记。如果任何纸币被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可酌情签立一张新纸币，并应其书面请求，由受托人或由受托人指定的认证代理认证和交付一张新纸币，该纸币上的登记号码不是同时未偿还的，以交换和替代被损坏的纸币，或代替和替代该纸币。 (A)

销毁、丢失或被盗。在任何情况下，替代票据申请人均须向公司、受托人及(如适用)认证代理人提供他们所要求的保证或弥偿，以使他们每人免受因该替代而引起或与之相关的任何损失、责任、费用或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向公司、受托人及(如适用)该认证代理人提供令其信纳销毁、损失或被盗的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及(如适用)该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、信托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理不得在发行任何替代纸币时收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的替代纸币的持有人的姓名与损坏或被毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如果任何已到期或即将到期的票据，或已根据第14条规定交回以供回购或即将转换的票据被损坏或销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(除残缺不全的票据外，无需退回)，前提是该付款或转换的申请人应向本公司提供：向认证代理提供所需的保证或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理或兑换代理(如适用)信纳其信纳该票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否可在任何时间找到，并且应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据具有排他性，并排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换、支付、赎回、转换或回购票据或其他证券的权利或补救措施相反。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但可根据临时票据的需要进行适当的遗漏、插入和更改，所有内容均由本公司决定。每张此类临时票据应由公司签署，并经受托人或其他受托人认证

身份验证代理使用与物理笔记相同的条件、基本相同的方式和相同的效果。在无合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证机构交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金相等的实物票据作为交换。此类交换应由本公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与本契约项下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司应安排所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联属公司)，须交回受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文另有明确准许的票据除外，任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付该处置的证书。

第2.09节。CUSIP号码。 公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；提供任何该等通知可声明，本附注或该等通知上印载的该等号码并无作出任何陈述，而只可信赖印载于该等附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP号码的任何更改。

第2.10节。附加说明；回购。尽管有第2.01条的规定，本公司可在未经持有人同意的情况下，重新开放本契约，并根据本契约按与最初发行的票据相同的条款发行额外票据(发行日期、发行价格、在该等额外票据发行日期和首次付息日期前应计利息的差异除外)，本金总额不限；提供如果任何此类附加票据不能与本协议下最初为美国联邦所得税目的发行的票据互换，则此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外票据之前，本公司应向受托人递交公司令、高级人员证书和律师意见、高级人员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的17.05节所要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方购回票据，不论是本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具。公司须安排如此购回的任何票据(根据现金购回的票据除外)-

已结算掉期或其他衍生工具)须根据第2.08节交予受托人注销，而该等票据在注销时不再被视为本契约项下的未偿还票据。

第三条

SATISFCTION 和 DISCHARGE

第3.01节。满足感和解脱感。应公司的要求，本契约和票据应在高级职员证书中所载的证书中停止继续有效，受托人应在下列情况下签署公司合理要求的文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，前提是：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节规定更换、支付或转换的票据除外)均已交付受托人，费用由本公司承担；当(A)(I)之前认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)已交付受托人时，受托人应自费签署该文书，确认本契约及票据的清偿和清偿。或(Ii)本公司于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他日期)、现金或现金、A类普通股股份或其组合(视何者适用而定)存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明本契约及附注已符合本契约及附注的清偿及清偿本契约及附注的所有先决条件。尽管本契约和票据已得到清偿和清偿，但公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。

第四条

P关节的 COVENANTS OVENANTS 的这个 COMPANY

第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本协议及债券所载方式，于各地点、各自时间及以本协议及债券所载方式，向其支付各债券的本金 (包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息，以支付各债券的本金 (包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及应计及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可将票据交回以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(支付代理)或转换(转换代理)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。公司将立即以书面形式通知任何此类指定或撤销的受托人，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。术语？付款代理？和？转换代理？包括适用的任何此类额外或其他办公室或机构。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，及公司信托办事处为毗连美国的办事处或代理处，在该处可将票据交回登记转让或交换，或出示票据以供付款、回购或兑换，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及催缴要求；惟受托人办事处不得作为向本公司送达法律程序的地方。

第4.03节。委任受托人填补空缺办公室。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有一名受托人。

第4.04节。有关付款代理人的条文。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)该公司将为支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用的话)及债券的累算及未付利息)而以信托形式持有其作为该代理人持有的所有款项，以使债券持有人受益；

(Ii)如公司未能支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及债券的应计及未付利息(如适用)，则会在债券到期及应付时，立即通知受托人；及(B)如公司没有支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))，则会在债券到期及应付时，立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人会立即向受托人支付所有如此以信托方式持有的款项。

公司须在票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或债券的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或应计未付利息的款项，并且(除非该付款代理人为受托人)公司会就任何未能收取该等本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)或应计未付利息的情况，立即通知受托人提供如果该押金是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到该押金。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，则在债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))的每个到期日或之前，公司将为债券持有人的利益而将一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项拨备、分开及以信托方式持有，以支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))。本公司将于票据到期及应付时，立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)或票据的应计及未付利息的情况 (如适用)及应计及未付利息(如适用)，并会立即以书面通知托管人任何有关行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或应付的应计及未付利息。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节规定的公司或任何付款代理人根据本条款第4.04节的规定以信托方式持有的所有款项或金额当公司或任何付款代理人向受托人支付或交付本条款所载信托时，受托人将持有的该等款项或金额支付或交付给受托人，或在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或金额后，公司或任何付款代理人可随时向受托人支付、安排向受托人支付或交付受托人根据本第4.04节的规定以信托形式持有的款项本公司或该付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于该金额或金额。

(D)存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有的任何A类普通股的任何金钱及股份，用以支付任何票据转换后的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))、任何票据的应计及未付利息及应付代价，以及在该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))、利息或代价到期后两年内无人申索的任何款项及股份(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))、利息或代价或(如当时由公司持有)须解除该信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只可要求本公司支付该票据，而受托人或该付款代理人就该信托款项及A类普通股股份所负的一切责任，以及本公司作为该等信托款项及A类普通股受托人的所有责任，即告终止。

第4.05节。存在。除第11条另有规定外，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持的全面效力，并使其公司存在。

第4.06节. 第144A条信息要求和年度报告。 (A)在任何时候，本公司不受交易所法案第13或15(D)节的约束，只要转换后可发行的任何票据或A类普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向此类票据或任何类别股票的任何持有人、实益所有者或潜在购买者提供该等票据或任何类别的股票根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提交的信息，以便于根据第144A条转售此类A类普通股股票。

(B)公司应在被要求向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提交公司符合以下条件的任何文件或报告的副本

根据交易法第13或15(D)条要求向委员会提交的信息、文件或报告(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，受保密处理和与委员会的任何通信，并实施交易法第12b-25条规定的任何宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的任何此类文件或报告，就本第4.06(B)节而言，应视为在此类文件通过EDGAR系统提交时已提交给受托人。受托人没有责任确定是否已提交此类申请。

(C)向受托人交付上文第(B)款所述的报告和文件仅供参考，受托人收到该等报告和文件并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定知识或通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。受托人没有义务审查或分析提交给它的报告。

(D)如在票据最初发行日期后6个月的日期之后的任何时间，公司没有在过去12个月内(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的报告除外)内，向监察委员会提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须提交的任何报告或其他材料，或者，根据第144条，债券不能由本公司联属公司或本公司联营公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由交易(由于美国证券法或本公司或票据条款的限制), 本公司须就该等票据支付额外利息。该等额外利息应按以下利率计算：(I)在本公司未能如上所述提交文件后的首90天内，每日未偿还票据本金的年利率为0.25% 且该等票据仍在继续，或根据第144条，持有者(本公司联属公司或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人除外)不得以其他方式自由买卖该等票据。 (及(Ii)自公司未能如上所述提交文件后第91天起的期间内每天未偿还票据本金的0.50%(由于美国证券法或根据美国证券法或根据规则第144条的限制，在紧接前三个月内的任何时间，除本公司的联属公司或曾是本公司联营公司的持有人外)，该等票据不能以其他方式自由买卖，或该等票据不能由持有人根据第144条自由买卖。本公司的联属公司或持有人在紧接前三个月内的任何时间(因根据美国证券法或根据美国证券法或本公司的联营公司的限制而受到限制)，在该期间内每天未偿还的票据本金的年利率为0.50%。如本第4.06(D)节所使用的，公司根据交易法第13条或第15(D)条向委员会提交的报告或其他材料不包括公司根据交易法第13条或第15(D)条向委员会提交的报告或材料。根据交易法第13条或第15(D)条，公司必须向委员会提交的报告或其他材料不包括公司根据交易法第13条或第15(D)条向委员会提交的报告或材料。

(e) [保留。]

(F)应在计息后的每个付息日支付额外利息，支付方式与票据的正常利息相同。

(G)根据第4.06(D)节应支付的额外利息是根据第6.03节本公司的选择而可能支付的任何额外利息的补充，而不是替代该额外利息；(G)根据第4.06(D)节应支付的额外利息应是公司根据第6.03节的选择而支付的任何额外利息的补充，而不是取代该额外利息；提供在任何情况下，根据第4.06(D)节支付的额外利息不得因本公司未能及时提交根据交易法第13条或第15(D)节(视情况而定)本公司必须向证监会提交的任何文件或报告而支付 (在实施所有适用的宽限期和表格8-K中的报告以外)，以及因本公司未能遵守本公司未能遵守而在本公司选举中产生的任何额外利息。本公司没有遵守该文件或报告本公司必须向证监会提交的任何文件或报告 (在实施所有适用的宽限期和表格8-K中的报告后)，以及因本公司未能遵守而在本公司选举中可能产生的任何额外利息根据本契约以超过0.50%的年利率累计，无论发生多少事件或情况导致要求支付此类额外利息。

(H)如本公司须根据第4.06(D)节支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额及(Ii)应付额外利息的日期。除非及直至受托人的一名负责高级职员在公司信托办事处收到该证书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如本公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，本公司应向受托人递交一份列明该项支付详情的高级职员证明书。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本协议所设想的票据的全部或部分本金或利息，无论在哪里颁布，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本公司履行本公司合同或履行本公司合同的任何情况下都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用该法律或其他法律的利益或优势，禁止或原谅本公司支付本协议所设想的票据的全部或部分本金或利息，或可能影响本协议或本协议的履行本公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助任何该等法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力，如同该等法律尚未颁布一样。

第4.08节。合规性证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，声明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约事件，如果知道，应具体说明每个违约事件及其性质。

此外，公司应在获知任何违约发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约的详细情况、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动；(br}公司应在获悉违约发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，其中列明该违约的详情、公司的状况以及公司正就该违约采取或拟采取的行动；提供如该失责行为已获补救，本公司无须交付该通知。

第4.09节。进一步的手段和行动。应受托人、付款代理或转换代理的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条

L主义者的 H长辈们和 R报告通过这个 COMPANY 和这个 TRUSTEE

第5.01节。持有人名单。 公司约定并同意，自2022年3月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交一次，自2022年3月1日起每年3月1日和9月1日之后不超过15天，并在受托人收到任何此类请求后30天内(或受托人合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)向受托人提交或安排提交。公司可在收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内)向受托人提交或安排向受托人提交，时间不超过每年3月1日和9月1日后15天。受托人可以在收到任何此类请求后30天内(或受托人合理要求的较短时间)以受托人合理要求的形式列明持有人姓名和地址的名单，其日期不超过该等资料提交前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人以票据登记处处长的身分行事，则无须提交该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记处身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

第六条

DEFAULTS 和 REMEDIES

第6.01节。违约事件。以下每个事件都应是关于注释的默认事件：

(A)到期并须支付的任何票据的利息的任何支付均属失责，而该项失责持续为期30天；

(B)在到期日到期并须支付的任何票据的本金的违约，在可选择赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速时或在其他情况下；

(C)公司在持有人行使转换权时，未能履行其根据本契约转换票据的义务，并持续五个营业日；

(D)(I)本公司未根据15.02(C)节或条在到期时根据第14.03(B)节发布根本变更公司通知，且该失败持续五个工作日，或(Ii)本公司未根据第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)条在每种情况下到期发布特定公司事件通知；

(E)公司未履行其根据第11条承担的义务；

(F)公司在收到受托人或当时未偿还债券本金至少25%的持有人的书面通知后60天内没有遵守债券或本契约中所载的任何其他协议；提供如果未遵守第4.06(B)节规定的规定，该违约或违约的持续期限应为本条所述书面通知发出后90天；

(G)本公司或本公司任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过$50,000,000(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能有未清偿的债务，或借此提供担保或证明的债务，则本公司或本公司的任何重要附属公司均不履行该等债务。无论该债务现在存在还是此后将产生：(I)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在到期时(在实施任何适用的宽限期后)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下支付该债务的本金或利息；(Ii)在规定的到期日(在实施任何适用的宽限期后)到期并在规定的到期日支付时(在实施任何适用的宽限期之后)未能支付该债务的本金或利息；而在第(Br)(I)及(Ii)条的情况下，在受托人向公司或向公司及受托人发出书面通知后30天内，按照本契约持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，上述加速不得被撤销或废止，或该等欠款未予补救或宽免，或该等债项未获清偿或清偿(视属何情况而定)；(B)如属第(Br)(I)及(Ii)条的情况，上述加速不得被撤销或废止，或该欠款或欠款不应在受托人向公司或向公司及受托人发出书面通知后30天内予以补救或免除；

(H)向本公司或本公司任何重要附属公司支付合共50,000,000元(或其等值外币)或以上 (不包括保险承保的任何款额)的一项或多项最终判决，但由信誉良好和信誉良好的公司提供的弥偿或由信誉良好的公司发出的保险单所涵盖的任何判决除外，而该最终判决在(I)上诉权利届满的日期(I)后60天内不获撤销、担保、支付、放弃或暂缓执行

(I)本公司或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他程序，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，或应同意任何该等救济或委任或由任何该等附属公司接管或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不清偿到期债务；或

(J)应对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对本公司或该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命本公司或该重要附属公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序应在60{

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院或任何命令的任何判决、法令或命令、任何行政或政府机构的规则或规定)，那么，在每一种情况下(本公司第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件除外)，除非所有违约事件的负责人受托人或持有根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦向受托人发出通知)，可宣布所有票据的本金及累算及未付利息100%即时到期及应付，而在任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，尽管本契约或票据内所载的任何事项与此相反。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与本公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并自动到期应付。

然而，紧接其上一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在支付到期款项的判决或判令按照下文规定获得或登录之前的任何时间，本公司应向受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有票据的应计和未付利息分期付款，以及任何和所有非提速到期票据的本金(根据适用法律可强制执行该等利息的逾期应计和未付利息分期付款的利息，并按票据当时承担的利率对该本金支付利息)和根据第7.06节到期应付受托人的金额，本公司应向受托人支付或存入一笔足以支付分期应计和未付利息的款项以及根据第7.06节应支付给受托人的款项，其中包括应付受托人的应计利息和未付利息的逾期分期付款的利息，以及根据第7.06节应付受托人的金额。如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件(仅由于这种加速而成为的票据的本金、累计利息和未付利息(如果有)的不支付除外)应已根据第6.09节得到治愈或免除，则在每一种情况下(除紧随其后的句子所规定的情况外)，多数持有人的本金总额应为。通过向本公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的而治愈；但该等放弃或撤销及废止，不得延伸至或影响任何其后的失责或失责事件。, 或不得损害因此而产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响因以下原因而导致的任何违约或违约事件：(I)未能支付任何票据的本金 (包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或任何票据的应计及未付利息；(Ii)在需要时未能回购任何票据；或(Iii)未能支付或交付(视乎情况而定)转换票据时应支付的对价。

第6.03节。额外利息。尽管本契约或附注中的有任何相反规定，但在公司选择的范围内，对于与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是：(I)违约事件发生后的头90天 (为免生疑问，违约事件应在收到第6.01(F)节所述的通知且相关的90天期限已过后才开始生效)，(I)在违约事件发生后的头90天内(为免生疑问，该违约事件应在收到第6.01(F)节所述的通知并已过相关的90天期限后才开始生效)。只包括收取票据额外利息的权利，利率为未偿还票据本金的年利率0.25%，在该违约事件持续的期间内的每一天，以及(Ii)自该违约事件发生后第91天起至(包括)该违约事件发生后的第180天的期间内，只包括有权收取票据的额外利息，利率相当于在该违约事件持续的期间内每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率。除紧随其后的第二段另有规定外，根据本第6.03节应支付的额外利息应是根据第4.06(D)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代根据第4.06(D)节应支付的任何额外利息。如本公司作出选择，该等额外利息须以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在违约事件发生后的第181天(如果与公司未能提交文件有关的违约事件在该第181天之前未得到纠正或豁免), 根据第6.03节规定应支付的额外利息将停止产生，票据应立即按照第6.02节规定的加速发行。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利。如果本公司在根据本第6.03节规定发生违约事件后未选择支付额外利息，或本公司选择支付此类款项但在到期时未支付额外利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

为了选择在上一段所述任何违约事件发生后的头180天内支付额外的利息作为唯一补救措施，公司必须在180天期限开始前通知票据的所有持有人、受托人和付款代理有关这一选择。如未能及时发出通知，应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

在任何情况下，因未能履行本第6.03节规定的第4.06(B)节规定的义务而在公司选择时应支付的额外利息，以及因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的任何文件或报告(以适用者为准)而可能产生的任何额外利息(在实施所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的文件或报告后)，在任何情况下都不应包括在公司选择时支付的任何额外利息，因为公司没有遵守第6.03节规定的第4.06(B)节规定的义务，以及因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息。根据本契约以超过0.50%的年利率累计，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

第6.04节。对失责承付票的付款；对此提起诉讼。如果发生了第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和利息(如果有)的全部金额，以及任何债券的利息。

逾期本金和利息(如果有)，按票据当时承担的利率计算，此外，还应支付足以支付根据第7.06节应付受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等诉讼，并从本公司或票据上任何其他债务人(不论位于何处)的财产中按法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。

如果公司或其他债务人、公司或其他债务人的财产或与公司或其他债务人有关的任何其他司法程序被任命或接管，或破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员，则公司或其他债务人的破产或重组程序将悬而未决，或任何其他适用法律项下的注释中的债务人或其他债务人的破产或重组程序悬而未决或本公司的债权人或财产或该等其他义务人，则受托人，不论票据本金届时是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，以及不论受托人是否已依据第6.04节的条文作出任何要求，均有权并获授权通过干预该等诉讼或其他方式，就票据的全部本金及累算及未付利息(如有)提出及证明一项或多於一项的申索，而在情况下，亦有权及有权就该等票据的全部本金及累算及未付利息(如有)提出及证明申索。提交申索及其他文据或文件的证明，并采取其认为必需或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及该等司法程序中获准的持有人与本公司或其债权人或其财产有关的任何其他债务人提出申索，并收取及收取任何款项或其他可就公司或其债权人或其财产支付或交付的任何款项或其他财产。并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配；以及任何接收器, 破产或重组中的受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，现由每一持有人授权向受托人支付该等款项作为行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款和支付而到期的任何款项，包括代理费和律师费，以及根据第7.06节应付给受托人的任何其他款项，直至在任何该等诉讼中合理补偿、开支、垫款及从遗产中支出的支付因任何理由而被拒绝的范围内，该等款项的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何附注提起的诉讼和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何附注，或在任何与此相关的审判或其他程序中出示该附注，而由受托人提起的任何此类诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回均应在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后由受托人强制执行。受托人提起的任何诉讼或诉讼程序应以明示信托受托人的身份提起。在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，受托人应

在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，且该等程序已因根据第6.09节的任何弃权或根据第6.02节的任何撤销和废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在每种情况下，本公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，并恢复本公司、持有人和受托人在本契约下的所有权利、补救和权力，且公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，并恢复受托人的所有权利、补救和权力。

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项应在受托人指定的一个或多个分配日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在付款(如果只支付部分)和退还付款(如果是全额支付)上加盖印章：

第一，根据第7.06节向受托人(根据本协议的每一身份)支付所有金额；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未付，则须按违约票据的利息及转换后到期的任何现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序支付该等利息及现金(视属何情况而定)，并按该等票据当时所承担的利率收取该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等款项须按比例支付予有权获得该等款项的人士；

第三，如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期，且未支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，则就本金和利息(如有)到期而未支付的本金和利息(如有)连同逾期本金的利息，以及在受托人已收取该等利息的范围内，按受托人所承担的利率支付逾期利息分期付款的情况下，应支付的全部款项(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格的支付，以及转换后到期的任何现金)，连同逾期本金和利息(如有)，并在受托人收取的范围内，按受托人承担的利率支付逾期利息分期付款如果这些款项不足以全额支付票据到期和未付的全部金额，则支付该本金(包括赎回价格和基本变动回购价格以及于到期的任何现金(如果适用))。

转换)和利息，或本金优先于利息，或本金高于本金或任何部分利息高于任何其他分期付款的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算该本金(包括赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)和应计及未付利息的总和；以及

第四，向该公司支付余下的款项(如有的话)。

第6.06节。持有人进行的法律程序。除强制执行到期收取本金(包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或收取转换后到期对价的支付或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款对本契约或本契约下或与本契约有关的衡平法或衡平法提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任命接管人、受托人。

(A)该持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求其根据本条例以受托人身分以其本人名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人合理地满意的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)受托人认为与该书面要求有抵触的指示，不得由当时未偿还债券本金总额的过半数持有人依据第6.09条在该60天期间内向受托人发出，

每张票据的承兑人和持有人与其他承兑人、持有人和受托人明文规定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(有一项谅解，受托人没有确定任何该等指示是否对任何持有人有不当损害的肯定责任)，并由承办人和持票人与受托人订立明确的契诺，，任何持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(有一项谅解是，受托人没有确定任何该等指示是否对任何持有人有不当损害的肯定责任)，任何持有人均不得凭借或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利。除非以本协议规定的方式，并为了所有持有人的平等、应课税额和共同利益(除非本协议另有规定)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约及任何票据另有规定，每位持有人均有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))、(Y)应计及未付利息(如有) 及(Z)于该票据或本契约明示或规定的到期日或之后应付的代价的付款或交付(视属何情况而定)；及(Z)在该票据或本契约明示或规定的各自到期日或之后，持有人有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、(Y)应计利息及未付利息(如有)及(Z)该票据转换时应支付的对价

第6.07节。受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行授予本契约的任何其他法律或衡平法权利。如果发生违约，受托人可以自行决定通过适当的司法程序来保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或者执行授予

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节的条款的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。

第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。持有根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额的过半数持有人有权指示对受托人可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或对受托人就票据行使任何信托或权力的时间、方法和地点；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取其认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动。受托人可以拒绝遵循其认为过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人没有确定此类行为是否损害任何持有人的肯定责任)。根据第8.04节确定的未偿还债券本金总额中占多数的持有人可以代表所有债券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)债券到期时未能支付累计和未付利息(如果 )，或债券到期时的本金(包括任何赎回价格和任何基本变化)未根据第6.01节的规定得到补救；(Ii)(Ii)未按照第6.01节的规定治愈的债券到期时的本金(包括任何赎回价格和任何基本变化)，(Ii)未按照第6.01节的规定治愈的违约或违约事件及其后果除外，如有任何违约和未付利息，或债券到期时的本金(包括任何赎回价格和任何基本变化)尚未按照第6.01节的规定治愈 (视属何情况而定)转换票据时到期的对价，或(Iii)本章程或其条文的违约

未经受影响票据的每位持有人同意，不得修改或修改第10条。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其在本协议项下的先前地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本协议项下的任何违约或违约事件在本第6.09节允许的情况下被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的下均应被视为已治愈并不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知书。受托人须在失责事件发生后90天内，并在责任人员知悉后立即将责任人员所知的所有失责行为通知所有持有人，除非该等失责行为在发出该通知前已纠正或免除；提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则如果且只要受托人负责人员委员会本着善意确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。受托人不应被视为知道任何违约或违约事件，除非已根据第17.03节向受托人发出书面通知，该事件实际上是违约或违约事件(视具体情况而定)。

第6.11节. 承诺支付费用。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人以受托人身份采取或不采取任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供本节第6.11节的条款(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不包括 )的本金或累计未付利息(如有)而提起的任何诉讼(包括但不适用于 )，不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何票据(包括但不包括 )的本金支付或累计和未付利息(如有)而提起的诉讼(如适用)于该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行转换任何票据的权利或收取转换时应支付的代价而提起的任何诉讼。

第七条

CONCERNING 这个 TRUSTEE

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生且仍在继续，且实际上为受托人的责任人员所知，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理判断令其满意的赔偿或担保，使其满意因遵守该请求或指示而可能招致的任何损失、责任或费用，否则受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力。如果被要求，受托人将没有义务根据任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在补救或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；以及(Br)受托人的责任和义务应由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以任何向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见为定论，予以确证信赖；(B)如受托人并无恶意或故意的不当行为，则受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，而最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但是，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；(B)如果该等证书或意见符合本契约的规定，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，则属例外；

(C)受托人不对其真诚地按照持有不少于未偿还债券本金总额多数的持有人的指示采取或不采取的任何行动承担法律责任，该等指示被确定为

第8.04节规定的时间、方法和地点，涉及为受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或根据本契约行使受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；

(D)不论本契约中是否有规定，与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均须受本条的条文规限；

(E)受托人对公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取的权利或任何其他与付款有关的事宜的正确性)或通知，或任何联席票据注册处处长就该等票据所备存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契据，该事件的事实需要通知送交受托人，则除非受托人的一名负责人员实际知悉该事件，否则受托人可最终倚赖其没有收到该通知作为行事的理由，犹如该事件并无发生一样；

(G)在本公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入一个无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因该等投资在到期日前清算、或在到期日前指导该等投资的一方未能及时提供书面投资指示而蒙受的损失负责。在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

(H)如受托人同时兼任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利及保障亦应给予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。对文件、意见等的依赖除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在按照其真诚相信是真实并已由适当一方或多于一方签署或出示的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到充分保护；

(B)公司向本文提及的受托人提出的任何请求、指示、命令或要求，须由高级船员证明书充分证明(除非本条例就该等请求、指示、命令或要求特别订明其他证据)；

(C)受托人可征询大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(D)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和处所。由公司亲自或由代理人或律师承担费用，不因此类查询或调查而承担任何责任；

(E)受托人可直接或通过代理人、保管人、代名人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议规定的任何职责，而受托人无须对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责而提供任何保证书或担保人；及

(H)受托人可要求本公司递交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

在任何情况下，受托人均不对任何形式的任何后果性损失或损害(包括但不限于损失的利润)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论其采取何种行动形式，但受托人故意的不当行为或严重疏忽造成的任何此类损失或损害除外。受托人不会知悉有关债券的任何失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或公司信托办事处的任何债券持有人已向负责人员发出有关该失责或失责事件的书面通知，而该通知提及该等票据及/或本契约。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文和附注中的叙述(受托人的认证证书除外)应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或本契约的有效性或充分性作出任何陈述

备注。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时所享有的权利相同。

第7.05节。类别的款项和股份以信托形式持有的普通股。受托人收到的所有A类普通股的款项和股份应以信托形式持有，直到按照本协议规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托方式持有的A类普通股的资金和股份，除非法律要求，否则不必与其他基金分开。受托人在本协议项下收取的任何A类普通股的任何款项或股份不承担利息责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。

第7.06节. 受托人的薪酬及开支.本公司契诺及同意不时以契约项下的任何身份向受托人支付合理补偿，而受托人有权就受托人与本公司共同以书面协议以任何身份(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文所限制)根据本协议提供的所有服务支付合理补偿，而本公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支。受托人按照本契约的任何条款以任何身份合理地招致或支付的支出和垫款(包括合理的补偿以及其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的费用和垫款)，但因其严重疏忽、故意不当行为或不守信用而导致的任何此类支出、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们免受受托人、其高级人员、董事、雇员、代理人和任何认证代理人(视属何情况而定)在没有严重疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下所招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害，并使他们不受损害，因为受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员，或该等代理人或认证代理人(视属何情况而定)没有严重疏忽、故意不当行为或不守信用，因此本契约下的受托人及其高级职员、董事、雇员、代理人和任何认证代理人(视属何情况而定)不会因此而承担责任或支出。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与相关的费用和开支，包括针对在场所内的任何责任索赔为自己辩护的费用和开支。本第7.06条规定，公司有义务赔偿或赔偿受托人，并向受托人支付或报销费用, 支付和垫款应由优先留置权担保，受托人持有或收取的所有金钱或财产均应享有优先留置权，在此使票据从属于该优先留置权，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收到根据本第7.06条到期支付的任何款项的权利不从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

第7.07节. 警官的证书作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽、故意不当行为、鲁莽和不守信用的情况下，该事项(除非本文特别规定与此有关的其他证据)可被视为由交付给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立。受托人的鲁莽和不良信用，对于受托人根据本契约的规定基于其信仰而采取或不采取的任何行动，均为完全有理由采取的任何行动。( 根据本契约的规定，受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动均为受托人的完全正当理由。

第7.08节。受托人的资格。在本协议项下，任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据信托契约法(如同信托契约法适用于本协议)有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关该辞职的书面通知，并向持有人递交有关通知。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，由董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出10个工作日的通知后(费用由公司承担)向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，或者任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人可以在符合本条款的规定的情况下申请任命继任者受托人或任何持有票据或票据的真正持有人，但必须遵守第节的规定，否则辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任者受托人，并且在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，且费用由本公司承担。任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人可以向任何该等法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间均须发生以下任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再有资格，在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或须被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司都可以通过书面文书将受托人免职并任命继任受托人，该文书的一份副本应交付给如此被免职的受托人，另一份副本交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可以代表自己和所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院申请免职。法院可在发出其认为恰当和订明的通知后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已被任命为继任受托人，除非公司在收到提名通知后10天内提出反对，在此情况下，受托人被免任或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定，向任何具有司法管辖权的法院申请

(D)根据本第7.09节任何规定辞去受托人职务或罢免受托人并任命继任受托人，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效。

第7.10节。由继任受托人接受。第7.09节规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或解职随即生效，该继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议最初指定为受托人的相同；但是，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产(为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外)，以确保根据第7.06节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格接受第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命后，本公司和继任受托人应在书面指示下并由本公司承担费用，向持有人交付或安排将本条款下该受托人继任的通知交付或安排交付。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内未送达通知，继任受托人应安排将通知送达，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可能合并或转换成的任何公司或其他实体或可能与之合并的任何公司或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎全部公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人继任本契约所设信托时，任何票据应已获认证但未交付，则任何该等受托人继任人均可采纳该前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；在情况下，当时任何票据均未经认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可对该等票据进行认证，而该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可认证该等票据；在情况下，该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可认证该等票据而在所有该等情况下，该等证明书具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具有该等效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人S申请公司的指示。受托人要求本公司书面指示的任何申请(关于受托人建议采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面方式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后，或该不采取行动的有效日期。对于受托人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请书的日期起计的三个工作日)按照申请书中的建议采取的任何行动或遗漏，受托人不对公司承担责任，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何此类行动之前(或在此情况下的生效日期为 )受托人应已收到根据本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

CONCERNING 这个 H长辈们

第8.01节。持有人的诉讼。只要本契约规定债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明：(A)在采取任何该等行动时，由持有人本人或由书面指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书，均可证明：(A)在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动；或(B)通过持有人在按照第九条的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投票赞成的记录，或(C)通过上述一份或多份文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人请求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可以(但不必要求)在募集之前确定一个日期，作为确定持有人的记录日期如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类诉讼之日前15天。

第8.02节。持有人的执行证明。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式出具任何票据的签立证明，即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对拥有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，可将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人当作为，并可视为：该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，即使除本公司或票据注册人以外的任何人在其上作出所有权或其他文字的任何记号 )，以收取该票据的本金付款(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)，以及(在第2.03节的规限下)该票据的应计和未付利息，用于该票据的转换和所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。所有如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的付款或交付均属有效，且在如此支付或交付的A类普通股的金额或股份范围内，有效以清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据的实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或其任何附属公司或任何附属公司拥有的票据应不予理会，并视为未清偿；提供为确定受托人在依赖任何该等指示时是否应受到保护，同意、弃权或其他行动仅适用于责任人员实际知道是如此拥有的备注。就本条第8.04 节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或本公司或其附属公司的联属公司。在该权利存在争议的情况下，受托人根据律师的建议所作的任何决定应是对受托人的全面保护。应受托人的要求，本公司应立即向受托人提交高级职员证书，该证书列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，证明所有未列入该证书的票据均未清偿。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有者的约束。在第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(而不是之后)，任何票据持有人如已同意该行动的证据显示在票据中，则其持有人可向受托人公司信托办事处提交书面通知，并在证明其持有第8.02节规定的持有量后，除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人或在登记转让时均属决定性及具约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的票据或在登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第九条

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第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取授权持有人根据第6条的任何规定采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署契约或本契约的任何修订或补充；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取或代表债券任何指定本金总额持有人授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及一般情况下拟在该会议上采取的行动，以及根据第8.01节确定任何记录日期，应递送给该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在确定的会议日期前不少于20天，也不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而毋须另行通知。若当时所有未偿还票据的持有人均亲自或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，且本公司及受托人在会议前或会议后放弃通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。如果在任何时候，本公司或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内仍未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召集该会议采取第9.9节授权的任何行动

第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份记录的持有人，或(B)由书面文书委任为与该会议有关的记录日期的一份或多份记录的持有人的代表。唯一有权出席任何持有人大会或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其代表以及受托人及其代表的任何代表，以及本公司及其代表的任何代表。

第9.05节。规则。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为合适的有关会议进行的其他事项。。(br})(br})受托人可就任何持有人会议订立其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或委托书持有人持有或代表的每1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还且被会议主席裁定为未偿还的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，且该会议可视为如此休会而无须另行通知。(br}=

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议案的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及所持票据的未偿还本金总额或由其代表的票据的未偿还本金总额。大会常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点大会上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，该记录应附有检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。该纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而延误权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利作出该等催缴而阻碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条

SUPPLEMENTAL INDENTURES

第10.01条。未经持有者同意。本公司和受托人可不经任何持有人同意，为下列一项或多项目的而随时修订或补充本契约或票据：

(A) 纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定由继承人公司承担公司在本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益在公司的失责契诺或失责事件中加入或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出任何不会对任何持有人在任何实质方面的票据或本契约下的权利造成不利影响的更改；

(G)不可撤销地选择结算方式和/或指定的美元金额，或取消公司选择结算方式的权利；

(H)在任何股票交易活动中，规定在第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关修改；

(I)使本契约或附注的规定符合发售备忘录附注部分的说明；

(J)提高转化率；

(K)就按照本契约发行额外纸币作出规定；

(L)按照本契据设立继任受托人；

(M)就接受继任受托人、票据注册处处长、付款代理人、招标代理人或兑换代理人的委任作出规定，或为利便多於一名受托人管理本契据下的信托而订定条文；

(N)修改或修改本契约，以允许根据信托契约法案对本契约或本契约的任何补充契约进行资格审查；或

(O)遵从托管银行的规则。

应本公司的书面要求，受托人被授权与公司一起执行任何该等修订或补充条款，以制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务，但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的修订或补充条款或补充条款(br})，但受托人没有义务，但有权酌情订立任何影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权的修订或补充条款。

本条款10.01条款授权的任何修订、补充或补充契约均可由本公司和受托人签署，而无需当时未完成的任何票据持有人的同意，尽管有第10.02节的任何条款。

第10.02条。在持有者同意的情况下。经当时未偿还债券本金总额(按照第8条厘定，并包括但不限于就回购、投标或交换要约而取得的同意)持有人的同意(见第(br}8条规定))，本公司及受托人可随时修订或补充本契约或债券。包括为了增加任何条款或以任何方式更改或取消本契约或票据或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利(除某些例外情况外，过去的任何违约或对任何条款的遵守均可在根据第6.09节规定的当时未偿还票据的本金占多数的持有人同意的情况下放弃)；提供, 然而，，未经每名受影响未偿还票据持有人同意，任何此类修订或补充均不得：

(A)减少持有人必须同意修订的债券的本金金额；

(B)调低任何票据的付息利率或延长其述明的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)作出任何对任何债券的转换权有不利影响的更改；

(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改本公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何承付票以该承付票所述货币以外的货币付款，或在该承付票所述的付款地点付款；

(G)更改债券的排名；或

(H)对本第10条作出任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的豁免条款进行更改。

应本公司的书面要求，在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应

除非该等修订或补充影响受托人本身在本契约、附注或其他方面的权利、责任或豁免权，否则须与本公司共同签立该等修订或补充，在此情况下，受托人可酌情订立该等修订或补充，但无此义务。

根据本条款10.02，持有者不需要批准任何拟议的修订或补充的特定形式。如果这些持有人认可其实质内容，则就足够了。在任何该等修订或补充生效后，本公司应向持有人(连同一份副本予受托人)递交一份简要描述该等修订或补充的通知，除非本公司及时提交描述该等修订或补充的8-K表格(或其任何后续表格)的现行报告。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订或补充的有效性。

第10.03条。修订和补充的效力。根据本第10条的规定签署任何修订或补充条款后，本契约和附注应并被视为根据本契约进行了修改和修订，受托人、公司和持有人在本契约项下的权利、义务、义务和豁免的限制应此后根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订，任何该等修订或补充的所有条款和条件均应并被视为本条款和条件的一部分。该等修改或补充的所有条款和条件均应并被视为本条款和条件的一部分。本契约和附注应并被视为本契约项下的权利、义务、义务和豁免的限制。所有此类修改或补充的条款和条件均应并被视为条款和条件的一部分

第10.04条。注释上的记号。于根据本条第10条的规定签立任何修订或补充条款后认证及交付的票据，可就该等修订或补充条款所规定的任何事项，以受托人认可的格式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何修订或补充文件所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司自费，经受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理)认证，并于交回当时未偿还的票据时，以交换当时未偿还的票据。

第10.05条。须向受托人提交修订或补充条款已获遵从的证据。除了第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何修订或补充符合本条款第10条的要求，并经本契约许可或授权的确凿证据。
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第十一条

C加固, MErger, S啤酒, CONVEYANCE(ONVEYANCE) 和 L轻松

第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与他人合并、合并或并入，也不得将本公司及其子公司作为一个整体的全部或实质所有合并财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人(出售除外)。

将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产(作为整体)转让、转让或租赁给本公司的一个或多个全资子公司)，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如不是公司，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成和存在的法团，而继承人公司(如不是公司)须以补充契据明确地承担公司在票据及本契约下的所有义务；及

(B)紧接该交易生效后，在本契约项下不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件。

术语属性？和？资产？的含义相同。

第11.02条。被取代的继任公司。如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁(将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并物业及资产整体出售、转易、转让或租赁予本公司的一间或多间全资附属公司) 并在继任公司以补充契据的方式承担、签立及交付受托人并以受托人满意的形式如期支付本金及应累算的款项的情况下的情况下，该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁(将本公司及其附属公司的全部或实质全部合并物业及资产作为整体出售、转易、转让或租赁予本公司的一间或多间全资附属公司除外)到期按时交付或支付(视属何情况而定)转换票据时到期的任何对价，以及如期按时履行本契约的所有契诺和条件将由公司履行，该继承公司(如果不是本公司)将继承并(除非租赁了本公司及其附属公司的全部或基本上所有财产和资产作为一个整体)，以取代公司，其效力与公司的全部或基本上所有财产和资产作为一个整体的租约相同该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等可发行票据，该等票据此前未经本公司签署并交付受托人；根据该继承人公司而非本公司的命令，并受本契约规定的所有条款、条件及限制的规限，受托人须认证并交付或安排认证及交付先前已签署的任何票据。, 以及后继公司为此目的而安排签署并交付受托人的任何票据。就各方面而言，所有如此发行的票据在本契约下享有与之前或其后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别及利益，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行一样。如果发生任何这种合并、合并、出售、转让或转让(但不是租约的情况)，在符合第11条规定的情况下，本契约第一款中被指名为公司的人(或此后按照第11条规定的方式成为该公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，除租约的情况外，该人应被解除其作为票据的义务人和庄家的责任及其义务。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，有关措辞及形式(但不包括实质内容)的更改可于其后发出的附注中作出(视何者适当而定)。

第11.03条。大律师的意见须给予受托人任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级职员证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确凿证据，而如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。

第十二条

IMMUNITY 的 I非合作伙伴, STOCKHOLDERS, O吹毛求疵和 DIRECTORS公司

第12.01条。契约和票据仅限于公司义务。不得向本公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或子公司追索任何票据的本金、应计利息和未付利息，也不得追索基于或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议的任何权利，也不得基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司追偿任何票据的本金、应计利息和未付利息，也不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议提出追索权。不论是凭藉任何宪法、法规或法治，或藉强制执行任何评核或刑罚或其他方式；明确地理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十三条

[INTENTIOALLY(企业名称) O已提交]

第十四条

COn VERSION(翻转) 的 NOTES

第14.01条。转换特权。(A)在符合本条第14条规定的前提下，票据的每位持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2026年6月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第14.01(B)节规定的情况下和在第14.01(B)节规定的期间内，根据持有人的选择权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)及(Ii)不论第14.01(B)节所述的条件如何，于2026年6月15日或之后，以及紧接到期日前的第二个预定交易日交易结束前，每1,000美元本金债券的初始兑换率为 50.7743股A类普通股(须受本条第14条规定的调整，转换率α)(须受第14.02节(转换义务)的结算规定规限)

(B)(I)在紧接2026年6月15日之前的营业日交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续10个交易日期间(计量期)之后的5个营业日期间内的任何时间，交出其债券的全部或任何部分以供转换，而在该期间内，债券的交易价格为每$1000本金债券的交易价，该价格是债券持有人按照本款(B)(I)款提出要求后厘定的，测算期内每个交易日的价格低于每个交易日A类普通股的最新报告销售价格与该交易日的换算率的乘积。交易价格应由招标代理根据第(Br)(B)(I)款和本契约中规定的交易价格定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理机构(如果不是本公司)提供书面通知，并提供相应的联系方式，并指示该等证券交易商向招标代理机构(如果不是本公司)出价。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)，除非持有总计至少5,000,000美元本金的票据的持有人 , 000任何交易日的票据本金将低于该交易日A类普通股最后报告的销售价格和该交易日的转换率的98% ，届时本公司应指示招标代理(如果不是本公司)确定，或如果本公司担任招标代理，则本公司应确定从下一个交易日开始至该交易日起每1000美元票据本金的交易价。000票据本金大于或等于上次报告的A类普通股销售价格和转换率乘积的98%。如果(X)公司不担任招标代理，并且公司没有指示招标代理按照前一句话规定的义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司指示招标代理进行投标但招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)公司作为投标招标代理并且公司没有按照前一句话规定的义务做出这样的确定，那么，如果(X)公司没有担任招标代理，并且公司没有按照上一句规定的规定确定本金1,000美元的票据的交易价格，或者公司指示招标代理获得投标但招标代理没有做出这样的确定，则公司没有按照前一句规定的规定做出这样的确定，或者(X)公司没有指示招标代理确定每1000美元本金票据的交易价格000本金额应被视为低于A类普通股最新报告销售价格的乘积的98%，以及该等失败的每个交易日的转换率。如果满足上述交易价格条件，只要根据第14.01(B)(I)节的规定提供合理证据，公司应通知持有人、托管人和转换代理(如果不是托管人)。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每 $1的交易价格, 000债券本金金额大于或等于A类普通股最新公布销售价格乘积的98%及该日期的换算率时，公司应通知债券持有人、受托人和转换代理(如果不是

受托人)，此后，本公司或招标代理(如果不是本公司)无需再次招标，除非持有人按照第14.01(B)(I)节规定的提出新的请求。

(Ii)如果在紧接2026年6月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或所有A类普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(此类权利从A类普通股分离之前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于A类普通股最近一次报告销售价格平均值的每股价格认购或购买A类普通股股份紧接本次发行公告日的前一个交易日；或

(B)将本公司的资产、证券或购买本公司证券的权利(与该等权利与A类普通股分开前的股东权利计划除外)分派给所有或几乎所有A类普通股持有人，而该等分派的每股价值由本公司真诚地合理厘定，超过该等分派公告日期前一个交易日A类普通股最后报告的销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，公司应在除股息日之前至少45 个预定交易日之前通知所有票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)进行此类发行或分派(或者，如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离，则在公司意识到此类分离或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行的情况下尽快通知 )；然而，前提是，如果本公司随后获准以实物结算方式结算票据转换 (为免生疑问，本公司未选择其他结算方式适用，包括根据第14.02(A)(I)、(Iii)或(Vi)条或第16.02(A)条的最后一句)，则本公司可选择在该除股息日之前至少五个预定交易日发出通知。在此情况下，本公司须以实物结算方式结算所有兑换日期为于本公司发出该通知当日或之后及该除股息日(或如较早，则为本公司宣布不会进行该等发行或分派的日期)之前的票据的兑换，本公司须在该通知中予以说明。一旦本公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业结束，及(2)本公司宣布在任何情况下均不会发行或分派债券，即使当时债券不可兑换，两者以较早者为准；(2)本公司发出通知后，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日期前一个营业日营业结束为止，及(2)本公司宣布不会发行或分配债券，即使当时债券不可兑换；提供如持有人与A类普通股持有人同时以相同条款参与本款(B)(Ii)款(A)或(B)项所述的任何交易，并纯粹因为持有该等票据而参与该等交易，则持有人不得依据本款(B)(Ii)项转换其票据。

无需转换他们的票据，就好像他们持有的A类普通股数量等于此类分发的记录日期的适用转换率，乘以该持有人持有的票据本金(以千计)。

(Iii)如(A)在紧接2026年6月15日前的营业日营业结束前发生构成根本改变或完全改变的交易或事件，不论持有人是否有权根据第15.02条要求本公司回购债券，或 (B)本公司是营业日营业结束前发生的换股事件(仅为改变本公司的组织管辖权而发生的换股事件除外)的一方，该事件(X)不构成根本改变或彻底改变，且(Y)导致A类普通股的已发行股票重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，该普通股成为票据的参考财产完整的根本性变更或换股事件(公司事件)，持有人的全部或任何部分债券可在该公司事件的预期生效日期(或，如果较晚，则为(X)该公司事件通知后的(X)营业日和(Y)该公司事件的实际生效日期)后的35个交易日(或，如果较晚，则为较早的较早的45个交易日)起或之后的任何时间交出以供转换，直至该公司事件的实际生效日期之后的35个交易日为止(或者，如果较晚，则为(X)该公司事件的通知后的(X)个营业日和(Y)该公司事件的实际生效日期后35个交易日的较早的个交易日)。如果公司在该公司事件生效日期之后发出通知，则直至该公司发出通知之日起35个交易日为止)，或者，如果该公司事件也构成根本变更(豁免的根本变更除外)，则至相关的根本变更回购日期为止。公司应通知持有人, 受托人和转换代理(如果受托人除外)(I)在公司公开宣布该公司事件之日后，在实际可行范围内尽快(但无论如何不得少于该公司事件预期生效日期前45个预定交易日)或(Ii)如果公司在该公司事件预期生效日期前至少45个预定交易日之前不知道该公司事件，则在公司收到通知或以其他方式知悉该公司事件之日起一个工作日内，但在任何情况下不得晚于此类公司活动实际生效日期之后的一个工作日。

(Iv)在紧接2026年6月15日之前的营业日收盘前，持有人可在截至2021年9月30日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度内的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换，前提是A类普通股的最后报告销售价格在截至(包括)的30个连续交易日内至少20个交易日(无论是否连续)。紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。公司应在2021年9月30日之后开始的每个日历季度开始时决定是否可以根据第(Iv)款将债券交回兑换，如果债券按照第(Iv)款可兑换，公司应通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

(V)如本公司根据章程第16条要求赎回任何票据，则持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日营业时间结束前的任何时间交出全部或任何部分已赎回票据以供转换，即使当时被赎回的票据不可以其他方式兑换。在此之后，除非本公司拖欠赎回价格，否则因本公司交付赎回通知而转换该等催缴票据的权利将会失效，在此情况下，催缴票据持有人可转换其全部或部分催缴票据，直至赎回价格已支付或已妥为提供为止。如果本公司根据第16条选择赎回的未赎回票据少于全部未赎回票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期前第44个预定交易日的营业时间结束前合理地无法确定(或根据第16.02(A)条的允许，本公司是否在相关赎回日期前不少于15个历日或不超过60个历日)递交赎回通知则在紧接有关赎回日期之前的第13个历日营业结束前(br})，不论该票据或实益权益(视何者适用而定)根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在紧接该赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间转换该票据或实益权益，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，该持有人或持有人(视何者适用而定)将有权在紧接该赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间转换该票据或实益权益，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，该持有人或持有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益(视何者适用而定), 直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止，每次该等兑换均应被视为一份须赎回的票据，而该等票据或实益权益应被视为仅为该等兑换的目的而被要求赎回(视为赎回)。如果持有人选择在相关赎回期间转换催缴票据，本公司将在某些情况下，根据第14.03节提高该等催缴票据的兑换率。因此，倘本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回票据，非称为票据的票据持有人将无权根据第14.01(B)(V)条转换该等票据，并无权在相关的赎回期间因兑换该等票据的赎回通知而提高换算率，即使该等票据可根据本第14.01(B)条的任何其他条文兑换。受托人没有义务就本第14.01(B)(V)条作出任何决定。

第14.02条。折算程序；折算后结算。

(A)除第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，在任何票据转换时，公司应就每1,000美元正在转换的票据本金(现金结算)、A类普通股股份连同现金(如适用)，向兑换持有人支付或交付(视属何情况而定)现金。代替按照本第14.02节(J)节(实物结算)交付A类普通股的任何零碎股份，或现金和A类股票的组合

普通股连同现金(如果适用)，以代替根据第14.02节 (合并结算)第(J)节的规定交付A类普通股的任何零碎股份，如第14.02节所述。

(I)相关兑换日期发生在相关赎回期间的所有已催缴票据的所有兑换，以及相关兑换日期为2026年6月15日或之后的所有兑换，均应使用相同的结算方法结算。

(Ii)除相关兑换日期发生在相关赎回期限内的催缴票据的任何兑换，以及相关兑换日期发生在2026年6月15日或之后的任何兑换，以及除本公司在该节所述的通知中根据第14.01(B)(Ii)节不可撤销地选择实物结算的范围外，本公司应对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司没有任何义务使用相同的结算方法

(Iii)如就任何兑换日期(或有关兑换日期发生在相关赎回期间的称为票据的任何兑换，或相关兑换日期发生在2026年6月15日或之后的任何兑换，或本公司已根据第14.01(B)(Ii)节在该章节所述的通知中不可撤销地选择实物交收的任何兑换)，本公司选择就该等兑换递交有关结算方法的通知(结算通知){本公司应在紧接有关兑换日期后的交易日收市前，向兑换持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)递交该交收通知(或如属(A)于相关赎回期间进行相关兑换日期的赎回票据兑换，或(B)于2026年6月15日或之后，不迟于6月15日进行的票据兑换)，则本公司须在紧接有关兑换日期后的交易日前向兑换持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)递交该等交收通知(或如属(A)于相关赎回期间内进行的有关兑换日期的兑换，或(B)于2026年6月15日或之后进行的票据的任何兑换2026或(C)本公司已根据第14.01(B)(Ii)节不可撤销地选择实物结算的任何票据兑换(见该章节所述的相关通告)。(C)本公司已根据第14.01(B)(Ii)节不可撤销地选择实物结算的任何票据兑换(见该章节所述的相关通告)。如果公司在前一句规定的最后期限之前没有选择结算方式，公司将不再有权选择现金结算或实物结算，公司将被视为就其转换义务选择了合并结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额应等于 1,000美元。该结算通知书应载明有关结算方式，如选择合并结算，则应注明有关结算方式。, 有关的结算通知书须注明每1,000元票据本金的指定金额。如本公司就其转换义务发出选择合并结算(或已选择或被视为已选择合并结算)的结算通知，但在该结算通知中未指明每1,000美元票据本金的指定美元金额，则每1,000美元票据本金金额的指定美元金额应被视为1,000美元。如果本公司就其转换义务发出选择合并结算的结算通知(或已选择或被视为已选择合并结算)，但在该结算通知中未指明每1,000美元票据本金金额的指定美元金额。

(Iv)任何票据转换的现金、A类普通股股份或A类普通股的现金和股份组合(结算金额)应计算如下：

(A)如果公司选择通过实物结算来履行其关于此类转换的转换义务，公司应就每1,000美元正在转换的票据本金向转换持有人交付相当于转换日期有效转换率的数量的A类普通股；

(B)如本公司选择以现金结算方式就该等兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000美元被兑换现金的票据本金金额向兑换持有人支付，金额相等于相关观察期内连续40个交易日内每一交易日的每日兑换价值之和；及(B)如本公司选择以现金结算方式进行该等兑换，则本公司须就每1,000美元兑换现金向兑换持有人支付相等于相关观察期内连续40个交易日的每日兑换价值之和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并结算方式履行其有关兑换责任，本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金向兑换持有人支付或交付(视情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日每个交易日每日结算金额总和的结算金额。

(V)每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由本公司在观察期最后一天后立即确定。在确定每日结算额或每日换算值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎A类普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算额或每日换算值(视属何情况而定)以及代替交付零碎A类普通股的应付现金金额通知受托人及兑换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(Vi)向持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)发出通知(选举公告)，公司可在2026年6月15日前选择，不可撤销地选择通过本公司随后被允许选择的任何结算方法(包括以每1,000美元本金1,000美元的指定美元进行合并结算，或有能力继续将每1,000美元本金的指定美元金额设定为或高于该选举通知规定的特定金额)，来履行其关于债券的转换义务，该等选择通知交付后发生的所有转换日期均为该等结算方法(包括与指定美元金额每1,000美元本金债券的指定美元金额合并结算，或有能力继续将每1,000美元本金债券的指定美元金额设定为或高于该选举通知规定的特定金额)。如果公司不可撤销地选择将结算方式固定为合并结算，并有能力继续将每1,000美元本金的指定美元金额设定为特定金额或以上，公司应在选择日期后通知转换其票据的持有人、受托人和

不迟于第14.02(A)(Iii)节所述选择结算方法的相关截止日期，转换代理(如果不是受托人)支付该指定美元金额，或者，如果本公司没有及时通知持有人，该指定美元金额应为选举通知中规定的具体金额，或者，如果选举通知中没有规定具体金额，则该指定美元金额为每1,000美元本金票据的 $1,000美元。在向选择不可撤销地确定结算方法的所有持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发出选举通知的同时，公司应迅速以表格8-K或新闻稿发布报告，宣布公司已选择不可撤销地固定结算方法(并描述该结算方法)。尽管有上述规定，此类不可撤销的选择不应影响之前根据本第14.02节就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销选择如已作出，应生效，而无需修改本契约或附注，包括根据第10.01(G)条。不过，该公司仍可自行选择执行该等修订。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权按照上文所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的程序，并在需要时支付相当于该持有人如第14.02(H)节所述没有权利在下一个付息日期支付利息的资金，如第14.02(H)节所述；(Ii)如属实物票据(1)完整，在转换代理办公室以转换通知(或其传真 )的形式手动签署并向转换代理交付不可撤销的通知(转换通知)，并在其中书面说明将转换的票据的本金金额以及持有人希望在登记转换义务结算时交付A类普通股的证书或任何A类普通股的证书的名称或名称(附地址)；(2)交出该等正式背书给本公司的票据，或(2)交出正式背书给本公司的该等票据；或(2)交出该等正式背书给本公司的票据或任何A类普通股的股票的名称或名称(附地址)；(2)交出该等正式背书给本公司的票据；或(2)交出该等正式背书给本公司的票据或在转换代理的办公室，(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付相当于该持有人在第14.02(H)节规定的下一个付息日期的应付利息的资金。受托人(如有不同，则为转换代理)须于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。任何债券的持有人如亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，且并未根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出有关该等债券的转换通知。若该持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，则该持有人不得交出有关该等债券的转换通知。

如同一持有人同时交出一张以上票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C)票据应被视为在持票人遵守上述(B)款规定的日期(转换日期)紧接交易结束前转换。(C)票据应被视为在紧接交易结束前已转换，即持有人已遵守上述(B)项规定的日期( 转换日期)。除第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，公司应支付或交付(视具体情况而定)应于#年支付或交付的对价。

如果公司选择实物结算，则在紧接相关转换日期之后的第二个工作日履行转换义务；如果采用任何其他结算方式，则在紧接观察期最后一个交易日之后的第二个工作日履行转换义务。如有任何A类普通股应由兑换持有人持有，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向兑换持有人或该等持有人的代名人交付(如适用)该持有人应有权通过托管以簿记形式持有的全部A类普通股股份，以履行本公司的兑换义务。(如适用)A类普通股应由兑换持有人发行或安排发行，并向兑换持有人或该等持有人的一名或多名代理人交付(如适用)该持有人有权通过托管以簿记形式持有的全部A类普通股股份，以履行本公司的转换义务。

(D)如任何纸币须为部分转换而交回，则公司须签立，而受托人须认证并应如此交回的纸币持有人的书面命令，将一张或多於一张获授权面额的新纸币(其本金总额相等於已交回纸币的未转换部分)交付予该纸币持有人，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。

(E)如持有人提交转换票据，本公司须就转换时发行的任何A类普通股支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非该等税款是因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人应缴交该税。转换代理可以拒绝交付代表A类普通股股票的证书，直至受托人收到足以支付该持有人根据前一句话应缴的税款为止。

(F)除第14.04节规定外，不得对根据本细则第14条规定转换任何票据而发行的任何A类普通股的股息作出调整。

(G)在全球票据的权益转换后，受托人或托管人在受托人的指示下，应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面形式通知受托人。

(H)转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部换股责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应计及未付利息(如有)至(但不包括)有关换股日期的责任。因此，有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终绝或没收。在将票据转换为现金和A类普通股的组合后，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果票据在定期记录日期收盘后兑换，持有该票据的人将收到该票据在该定期记录日期收盘时应支付的全部利息。

尽管进行了转换，但仍有相应的付息日期。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的付息日开业期间交出的兑换票据，必须附有等同于如此兑换的票据应付利息金额的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后且紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)在任何之后或之前的任何范围内的赎回日期；或(4)如果公司已指定在定期记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前的基本变更回购日期；或(4)如果公司指定的赎回日期在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期的记录持有人，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换，都应收到于到期日到期的全额利息支付。

(I)A类普通股股份于转换时以其名义发行的人士，应于相关转换日期(如本公司选择以实物结算方式履行相关转换义务)或相关观察期的最后交易日(如公司选择以合并结算方式履行相关转换义务)(视属何情况而定)交易结束时，视为登记在册的股东。票据转换后，该人士将不再是交回作转换用途的该等票据的持有人。

(J)本公司不得于票据兑换时发行任何A类普通股零碎股份，而将支付现金以代替交付任何零碎A类普通股，该等零碎股份可根据有关兑换日期的每日VWAP(如属实物结算)或根据有关观察期最后一个交易日的每日VWAP(如属合并结算)于兑换时发行。就每张交回以供转换的票据而言，如本公司选择合并结算，则于转换时应发行的全部股份数目将按有关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份将以现金支付。

第14.03条。提高了转换率，适用于与完全基本更改或赎回通知相关的某些票据。(A)如(X)整体基本改变的生效日期在到期日之前或(Y)本公司根据第16.02节就任何或全部债券发出赎回通知，而在上述两种情况下，持有人均选择转换其与该全面基本改变或赎回通知(视属何情况而定)相关的票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的兑换率提高若干就这些目的而言，如果转换代理从(包括)整个基本更改的生效日期(包括紧接相关的基本更改回购日期之前的个营业日)收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为与该全面基本更改有关的个营业日(或者，在此情况下，转换代理从相关的基本更改回购日期之前的营业日)收到相关的转换通知(或者，在此情况下，转换代理从相关的基本更改回购日期之前的营业日收到相关的转换通知

免除根本性改变或彻底根本性改变，要不是因为但书在其定义的第(B)款中，指紧接该重大变更生效日期之后的第35个交易日(该期间，即重大重大变更期间)。就此等目的而言，如就赎回通知而言，该等票据被称为“票据”，而相关的兑换日期发生在相关的赎回期间，则就而言，该等票据的转换应被视为与赎回通知有关。

(B)在交出与重大变更或赎回通知相关的转换票据时，公司应根据第14.02节的规定，选择实物结算、现金结算或合并结算来履行相关的转换义务；提供, 然而，，如在基本改变定义(B)段所述的全面基本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日之后的任何票据转换而言，转换义务须完全以交易的股价计算，并须当作为等于换算率(包括对额外股份的任何调整)的每$1,000已转换票据本金的现金数额，则转换义务须完全以交易的股票价格计算，并须视为相等于换算率(包括对额外股份的任何调整)的每$1,000已转换票据本金的现金数额，则转换义务须完全根据交易的股票价格计算，并须视为等于换算率(包括对额外股份的任何调整)。乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。本公司应不迟于生效日期后五个工作日通知票据持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C)增加换算率的额外股份数量(如有)应由参考下表，基于整体基本变更发生或生效的日期或赎回通知的日期(视情况而定)(在每种情况下，均为生效日期)和在整体基本变更或可选基本变更中支付(或视为支付)的A类普通股每股价格(或视为支付的股价)确定如果A类普通股的持有者在换取其A类普通股时，在根本变化定义(B)款所述的完全根本性变化中只收取现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为A类普通股在五个交易日(包括紧接整体基本变更生效日期或赎回通知日期(视具体情况而定)生效日期之前的交易日)内最后报告的销售价格的平均值。股票价格应为A类普通股在五个交易日内的最后报告销售价格的平均值，该五个交易日包括紧接整体基本变更生效日期或赎回通知日期(视具体情况而定)之前的交易日。董事会应本着诚意决定对股票价格进行适当调整，以应对生效的任何换股比率调整，或任何需要调整换股比率的事件，而该事件的除息日期、生效日期(如第14.04节中使用的术语)或事件的到期日发生在该连续五个交易日期间。

(D)自以其他方式调整票据换算率的任何日期起，下表列标题所载的股票价格须予调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的此类调整之前的转换率及其分母

是调整后的换算率。下表中规定的增发股份数量应与第14.04节中规定的折算率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，A类普通股的增发股票数量根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据的转换率应增加的股票数量：


	股价
生效日期	$15.15		$17.00		$19.70		$22.00		$25.60		$30.00		$35.00		$40.00		$50.00		$60.00		$70.00
2021年8月17日		15.2323		12.4188		8.8797		6.7918		4.5699		2.8860		1.7349		1.0358		0.3226		0.0493		0.0000
2022年9月15日		15.2323		12.0976		8.4558		6.3445		4.1445		2.5257		1.4563		0.8293		0.2220		0.0175		0.0000
2023年9月15日		15.2323		11.6476		7.8675		5.7314		3.5762		2.0613		1.1129		0.5870		0.1170		0.0000		0.0000
2024年9月15日		15.2323		11.0429		7.0340		4.8650		2.7992		1.4647		0.7069		0.3255		0.0304		0.0000		0.0000
2025年9月15日		15.2323		9.9694		5.5503		3.3864		1.6047		0.6767		0.2577		0.0858		0.0000		0.0000		0.0000
2026年9月15日		15.2323		8.0492		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格在上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则应根据股票价格较高和较低价格与适用的较早和较晚生效日期(如果适用)之间的直线插值法确定增加转换率的额外股票数量，以365天为基础；

(Ii)如果股票价格高于每股70.00美元(调整方式与上表(D)分节列标题中的股票价格相同)，则不得在换股比率中增加额外的股份；以及(B)如果股票价格高于每股70.00美元，则不得在换算率中增加任何额外的股票；以及(br}调整方式与上表(D)分节中列标题中的股票价格相同)；以及

(Iii)如股价低于每股15.15美元(须以与上表(D)分项列标题所载的股价相同的方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。(Iii)如股份价格低于每股15.15美元(须以与上表(D)分项列标题所载的股价相同的方式作出调整)，则不得在换股比率中增加额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元票据本金的换算率不得超过66.0066股A类普通股，的调整方式与第14.04节的换算率相同。

(F)第14.03节中的任何规定均不阻止根据第14.04节对换算率进行调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条。换算率的调整。如果发生以下任何事件，公司应随时调整转换率，但以下情况除外

如果票据持有人在与A类普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅因持有票据而参与本条款第14.04节所述的任何交易，而无需转换其票据，则公司不应对换算率进行任何调整((X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约除外)，如同他们持有的A类普通股数量等于换股比率，则公司不应对换算率进行任何调整，因为他们持有的A类普通股股票数量等于换算率，公司不应对换算率进行任何调整，除非他们持有的A类普通股数量等于换算率，公司不应对换算率进行任何调整，就像他们持有的A类普通股数量等于换算率一样。乘以该持有人持有的票据本金(以千计)。

(A)如果公司独家发行A类普通股作为A类普通股的股息或分派，或者公司进行股份分拆或股份合并，折算率应按以下公式调整：(A)如果公司独家发行A类普通股作为A类普通股的股息或分派，或者公司进行股份拆分或合并，则折算率应按以下公式调整：


CR=CR₀×		操作系统提示
CR=CR₀×		操作系统₀


哪里,


铬₀	=	紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股票拆分或合并生效日开业前有效的转换率(以适用者为准)；

Cr_(R)_(R)	=	在该除股息日或生效日开业后生效的转换率；

操作系统₀	=	在该除股息日或生效日(在任何该等股息、分配、拆分或合并生效前)紧接开业前已发行的A类普通股数量；及

操作系统提示	=	A类普通股实施分红、分派、分股或者合并后，紧接着发行的A类普通股的股数。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派除股息日开盘后立即生效，或在该股份拆分或合并生效日开盘后立即生效(视何者适用而定)。如果本第14.04(A)节所述的类型的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为如果该股息或分派未宣布则将生效的转换率，自公司决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或几乎所有A类普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于截至的连续10个交易日内A类普通股最近一次报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买A类普通股。{br

发行公告日前，应按以下公式提高换算率：


CR=CR₀×		操作系统₀ + X
CR=CR₀×		操作系统₀ + Y


哪里,


铬₀	=	此类发行在除股息日开盘前有效的转换率；

Cr_(R)_(R)	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

操作系统₀	=	在该除股息日开盘前已发行的A类普通股数量；

X	=	根据该权利、期权或认股权证可发行的A类普通股总数；

Y	=	A类普通股的股数等于行使该等权利、期权或认股权证的应付总价，除以A类普通股在截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前的交易日的连续10个交易日内的最新报告销售价格的平均值。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果A类普通股的股票在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，如果该等权利、期权或认股权证的发行增加仅基于实际交付的A类普通股的数量。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行，换算率应降至当时在该等发行的除股息日未发生时有效的换算率。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在截至紧接该发行公告日期之前的交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，以低于A类普通股最新报告销售价格的平均值的价格认购或购买A类普通股，并确定该等股票的总发行价本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，其价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(C)如本公司向所有或几乎所有A类普通股持有人分发其股本股份、其负债、本公司其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括(I)股息、根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整的分派或发行、(Ii)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整的完全以现金支付的股息或分派(Iii)根据第14.04(E)节作出调整的投标或交换要约的付款；(Iv)在换股事件中转换或交换A类普通股时的参考财产分配；及(V)适用本第14.04(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购股本的选择权或认股权证 )；及(Iii)根据第14.04(E)节作出调整的投标或交换要约的付款，换股事件中A类普通股的分配，以及(V)以下第14.04(C)节规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购股本的选择权或认股权证然后根据以下公式增加换算率：


CR=CR₀×		SP₀
CR=CR₀×		SP₀明尼苏达FMV


哪里,


铬₀	=	该分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

Cr_(R)_(R)	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

SP₀	=	A类普通股在连续10个交易日内的最新报告销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV	=	已分配财产在除股息日相对于A类普通股每股已发行股票的公平市价(由董事会确定)。

根据上述第14.04(C)条所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未申报此类分配时生效的转换率。尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀-(如上所述)，作为前述增加的替代，票据的每位持有人将按每1,000美元的本金，在A类普通股持有人收到分派财产的同时和相同的条款下，获得该持有者如果拥有相当于分派除股息日有效的转换率的A类普通股股票的数量和种类，该持有者将获得的分派财产的数额和种类。

关于根据本第14.04(C)条作出的调整，如已支付股息或其他分派本公司附属公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本的A类普通股，或类似的股权，而该等股息或其他分派已于或在发行时将于以下日期上市或接纳交易

美国国家证券交易所(剥离)，应根据以下公式提高转换率：


CR=CR₀ ×		FMV₀+MP₀
CR=CR₀ ×		MP₀


哪里,


铬₀	=	紧接评估期结束前有效的换算率；

Cr_(R)_(R)	=	在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀	=	适用于一股A类普通股的A类普通股持有人最近一次报告的销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，犹如第1.01节中提及的A类普通股是指该股本或类似股权)在剥离日期(包括除股息后的估值期)之后的前10个交易日内的平均值；以及

MP₀	=	A类普通股在评估期内最后报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供(X)就适用实物结算的票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生在估值期内，则对于任何的任何分拆至(包括)兑换日期(包括在决定兑换比率时的兑换日期)及(Y)任何就适用现金结算或合并结算的票据的任何兑换而言，前段中对 /10的提述须当作由该剥离日期(包括除息日期)所经过的较少交易日所取代；及(Y)就任何适用于现金结算或合并结算的票据的任何兑换而言，(Y)就任何分拆至(包括)兑换日期的任何？在确定该交易日的转换率时，上一段中提及的10个交易日应被视为从该剥离的除股息日期(包括该交易日)起经过的较少的交易日(包括该交易日)所取代。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，降至当时未宣布或宣布该等股息或分派时有效的转换率。

就本第14.04(C)节而言(在所有符合第14.11节的规定下)，公司向所有A类普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股本(包括A类普通股)的股份(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，期权或认股权证，直至发生指定事件(触发事件)：(I)被视为与A类普通股一起转让：和(Iii)也是关于未来发行A类普通股的，应被视为不

在发生最早触发事件之前，为本第14.04(C)节的目的而分发的权利、期权或认股权证应视为已分发，且应根据本第14.04(C)节对转换率进行适当调整(如果需要)，否则不需要调整本第14.04(C)节下的转换率。该权利、期权或认股权证应被视为已分发，且应根据本第14.04(C)节对转换率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证(包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证)受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期。该等权利、期权或认股权证一旦发生，即可行使购买不同证券、债务证据或其他资产的权利、期权或认股权证，则任何该等事件的发生日期应被视为新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期。购股权证或认股权证应视为于该日期终止及到期，而毋须由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)在计算分配金额(br}根据第14.04(C)条对折算率进行了调整的情况下计算)的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下赎回或购买的权利、期权或认股权证的情况下，(1)在未经任何持有人行使而赎回或购买的任何此类权利、期权或认股权证的情况下，(1)在未经其任何持有人行使而赎回或购买的任何此类权利、期权或认股权证的情况下，在最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应再次调整转换率，以实施被视为分配或触发事件(视具体情况而定)的分配, 如同是现金分配，相当于A类普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人在赎回或购买之日保留该等权利、期权或认股权证)向所有A类普通股持有人作出的每股赎回或收购价；及(2)如该等权利、期权或认股权证在没有任何持有人行使的情况下已到期或终止，则转换率应

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)条适用的 A类普通股的股息或分派(A条分派)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行本第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分配和B条款分配应被视为紧随C条款分配之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节要求的任何换算率调整，但如公司决定(I)A条款分配和B条款分配的除股息日期应被视为C条款分配的除股息日期，以及(Ii)包括在C条款分配中的任何A类普通股股票，则A条款分配和B条款分配应被视为紧随C条款分配的除股息日期，然后应进行任何与此相关的换算率调整，除非公司决定(I)A条款分配和B条款分配的除息日期应被视为C条款分配的除息日期，以及(Ii)下列情况下的任何A类普通股

在第14.04(A)节所指的除股息日期或生效日期，在紧接开业前的营业时间，或在第14.04(B)节所指的除股息日期，在紧接开业前的日，分配应被视为未清偿。

(D) 如果向所有或几乎所有持有A类普通股的股东发放任何现金股利或分配，应根据以下公式调整换算率：


CR=CR₀×		SP₀
CR=CR₀×		SP₀ C


哪里,


铬₀	=	该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率；

Cr_(R)_(R)	=	该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；

SP₀	=	A类普通股在紧接该股息或分派除股息日的前一个交易日最后报告的销售价格；以及

C	=	公司向所有或几乎所有A类普通股持有者分配的每股现金金额。

根据本第14.04(D)节的任何增资应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀-(定义见上文)，代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金金额，按与A类普通股股持有人相同的时间和相同的条款，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的A类普通股的数量，该持有人将会获得的现金金额。

(E)如果公司或其任何子公司就A类普通股的投标或交换要约进行付款，则A类普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过A类普通股在连续10个交易日内最新报告的销售价格的平均值，这10个交易日开始于(包括根据该等投标或交易的最后一个交易日之后的下一个交易日) 。公司或其任何子公司就A类普通股的投标或交换要约进行支付的范围为：A类普通股的每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过A类普通股在连续10个交易日内的最新报告销售价格的平均值


CR=CR₀×		AC+(SP×OS)
CR=CR₀×		操作系统₀×服务提供商(SP)


哪里,

铬₀	=	紧接投标或交换要约到期后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；

Cr_(R)_(R)	=	紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后有效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；

交流电	=	在此次投标或交换要约中购买的A类普通股股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由公司善意确定)的合计价值；

操作系统₀	=	在紧接投标或交换要约期满日前发行的A类普通股的数量(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有A类普通股股票的购买生效之前)；

操作系统提示	=	紧接投标或交换要约期满之日后发行的A类普通股数量(在购买所有接受购买的A类普通股股票之后) 或在该投标或交换要约中交换。

服务提供商(SP)	=	A类普通股在投标或交换要约截止日期之后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续10个交易日内的最新报告销售价格的平均值。

本条款14.04(E)项下的转换率应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)收盘时增加；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)，则前款中提及的第10个交易日或第10个交易日应被视为从该投标或交换要约到期之日之后的下一个交易日(包括该投标或交换要约到期之日之后的下一个交易日)起包括在内的较少交易日所取代。确定折算率的折算日期和(Y)对于适用现金结算或组合结算的票据的任何折算，对于在该折算的相关观察期内的任何交易日以及紧随其后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)，前款中提到的第10个交易日或第10个交易日应被视为替换为已过去的较少的交易日。该交易日用于确定截至该交易日的换算率。如果公司或其子公司有义务根据任何此类规定购买A类普通股

本第14.04(E)节所述的投标或交换要约，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则应将转换率重新调整为在未进行或仅就已进行的购买作出此类投标或交换要约的情况下生效的转换率。

(F)尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，并且持有人在该除股息日或之后以及相关记录日或之前转换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述的相关转换日A类普通股股票的记录持有人，基于该除股息日的调整换算率，则尽管该换股持有人不得进行与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为A类普通股的记录持有人(未经调整)，并参与相关股息、分派或其他导致该调整的事件。

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的任何证券或购买A类普通股或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(H)除本第14.04条(A)、(B)、(C)、 (D)和(E)项所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，在符合本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，如果本公司确定增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时在至少20个工作日内将换股比率提高任何金额。此外，在适用法律允许的范围内，在遵守本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少A类普通股持有人的任何所得税，或购买A类普通股的权利，这些权利与A类普通股的股息或分派(或收购A类普通股的权利)或类似事件有关。每当根据上述两句话中的任何一句提高兑换率时，本公司应在增加的兑换率生效之日起至少15天前向每张票据的持有人、受托人和兑换代理(如果不是受托人)递交上调通知，该通知应注明提高的兑换率及其有效期。

(I)即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)以低于换股价格或其他价格发行任何A类普通股，但本条第14.04条(A)、(B)、(C)或(E)款所述的发行除外；

(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何A类普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于A类普通股；

(Iii)发行任何A类普通股，或根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划(包括根据任何常青树计划)购买该等股票的期权或权利(包括根据任何常青树计划)，或根据本公司或本公司任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划(包括根据任何常青树计划)购买该等股票的期权或权利；

(Iv)根据本款第(Iii)条所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行A类普通股的任何股份，而该等证券在该等债券首次发行当日仍未发行；

(V)仅用于A类普通股面值的变动；

(Vi)除本第14.04节(E)款所述的公司的一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方投标要约；

(Vii) 根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购任何A类普通股股票，包括结构性或衍生交易，如加速的股票回购交易或类似的远期衍生品交易，或其他回购交易，但不属于本第14.04条(E)款所述的投标要约或交换要约；或

(Viii)应累算及未付利息(如有的话)。

(J)根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近的股份万分之一(1/10000)作出。

(K)每当按本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交高级职员证书，列出调整后的转换率，并对需要进行调整的事实作出简要说明。(K)公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列出调整后的转换率，并对需要调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人的一名负责人员收到该高级人员的证书，否则受托人不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后兑换比率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)如果对本第14.04节要求的换算率进行调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司仍可在其选择时推迟并结转该调整，但所有该等延迟调整必须在最早发生时立即生效

下列情况：(I)所有该等递延调整将导致换算率合计变动至少1%的时间；(Ii)任何票据的兑换日期(如属实物结算)；(Iii)与任何票据兑换有关的任何观察期的每个交易日(如属现金结算或合并结算)；(Iv)2026年6月15日；(V)本公司递交赎回通知的任何日期；及(Vi)任何根本改变的生效日期及/或任何彻底的根本改变的生效日期(在每种情况下)，除非已作出调整。此外，本公司在决定转换或赎回的任何条件是否已获满足或持有人假若转换其债券将于指定日期持有多少A类普通股时，不应计入该等延期。

(M)就本第14.04节而言，任何时间已发行的A类普通股数量不应包括本公司国库持有的A类普通股股份，只要本公司不支付任何股息或对本公司金库持有的A类普通股股份进行任何分派，但应包括可就代替A类普通股零碎股份发行的股票发行的A类普通股。

第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间基本变动或可选赎回)，公司应对每一项进行适当的调整，以计入任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件(除股息后的转换率需要调整)。本契约的任何条款要求公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间基本变动或可选赎回)。在上次报告的销售价格、每日VWAP、每日换算值或每日结算额期间的任何时候，都将计算每日VWAP、每日折算值或每日结算额。

第14.06条。要全额支付的股份。本公司应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的A类普通股股份，以供不时提交该等票据以供转换(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，且实物交收适用)，而不受优先购买权的限制。

第14.07条。资本重组、重新分类和班级变更的影响普通股。

(A)如属以下情况：

(I)A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更( 面值变更或因拆分或合并而导致的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并或合并，

(Iii)将本公司及其附属公司的综合资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每种情况下，由于A类普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，即股票交换事件)，则在该股票交换事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据的转换权利改为将该本金票据转换为股票的种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即持有相当于紧接该换股事件之前换算率的A类普通股股票的持有人在该换股事件发生时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(参考财产，每单位参考财产指A类普通股持有人有权获得的种类和数额的参考财产)，并且在该换股事件生效之前或生效时，公司或继承人将拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，本公司或继承人将在紧接该换股事件之前或在该换股事件生效时拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)应在未经持有人同意的情况下，与受托人签署第10.01(H)条允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，在换股事件(A)生效时及之后，本公司将继续有权在根据第14.02节转换票据时，继续有权决定支付或交付的代价形式(视属何情况而定)，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应支付的任何现金金额应继续以现金支付。(Ii)本公司在根据第14.02节转换票据时须交付的任何 A类普通股股份，应改为可按持有该数量股A类普通股的持有人在换股事件中有权获得的参考财产的金额和类型交付，及(Iii)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致A类普通股被转换为或交换获得超过种对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将被转换成的参考财产应被视为A类普通股持有人实际收到的对价的类型和金额的加权平均，以及(Ii)前一款中的参考属性单位应指款所指的对价如果A类普通股持有者在该换股事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该换股事件生效日期之后的所有转换，(A)转换每1,000美元本金票据时到期的对价应仅为现金，金额等于转换日期的有效转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)。乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务，即(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

前款第二款所述的补充契约应规定尽可能与第14条规定的调整相当的反稀释和其他调整。如果在任何换股事件中，参考财产包括除本公司或继承人或购买公司(视情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)的股份，则在换股事件中，该参考财产应包括股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)。如果在换股事件中，参考财产包括公司或继承人或购买公司(视情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)，则该补充契据亦须由有关其他人士(如为本公司的联属公司或继承人或购买公司)签立，并须载有本公司基于上述理由而合理认为必要的附加条文，包括第15条所载有关购买权的条文，以保障票据持有人的利益。

(B)当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、任何该等股票交换事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应立即向所有持有人发出有关通知。本公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，简要说明原因、任何该等股票交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应立即向所有持有人发出有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内向每位持有人送达签署该补充契约的通知。未送达该通知不影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)除非本公司的条款与第14.07条相一致，否则本公司不得成为任何换股活动的一方。上述任何条文均不影响票据持有人于换股事件生效日期前将其票据转换为现金、A类普通股股份或A类普通股现金加股份组合(视何者适用而定)的权利(见第14.01节及第14.02节)。

(D)本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

第14.08节。某些契约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的A类普通股股份将由本公司悉数支付及毋须评税，且无任何与发行票据有关的税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如有任何A类普通股股份须根据任何联邦或州法律向任何政府机关登记或批准，才可于转换时有效发行A类普通股，则本公司将在证监会的规则及释义所允许的范围内，按具体情况取得该等登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如A类普通股于任何时间在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市，只要A类普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将在该交易所或自动报价系统上市及保持上市，任何A类普通股可于票据转换后发行。

第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他转换代理人在任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何此类调整时的性质或范围或计算，或有关作出该等调整时所采用的方法，或本协议或提供予采用的任何补充契据。受托人及任何其他转换代理不会对任何A类普通股的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；受托人及任何其他转换代理对此不作任何陈述。受托人或任何兑换代理均不对本公司在交回任何票据以进行兑换或遵守本条所载本公司任何职责、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何 A类普通股或股票或其他证券、财产或现金负责。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何A类普通股或股票或其他证券、财产或现金。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节提及的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额，或与此相关的任何调整，但须遵守第7.01节的规定, 可接受(无须任何独立调查)作为任何该等条文正确无误的确凿证据，而须依靠高级职员的证书(本公司有责任在签立任何该等补充契据前向受托人提交该证书)予以保护。在公司向受托人和转换代理提交第14.01(B)节所述的有关此类转换权的开始或终止的通知(受托人和转换代理可以最终依据该通知)之前，受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的任何事件，使票据有资格转换或不再符合转换资格，否则托管人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件。本公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理送达该等通知。受托人或根据本本契约行事的任何其他代理人均无责任根据本契约计算或决定是否可将票据交回兑换，或通知本公司或托管人或任何持有人(如票据已根据本契约条款可兑换)。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如果有任何情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)换股活动；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前20天向每位持有人递交一份通知，说明(I)本公司或其子公司为采取此类行动而记录的日期，或(如果是A类普通股持有人为本公司或其子公司采取此类行动而确定的日期，或(Ii)该换股事件、解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及预期A类普通股持有人有权在该换股事件、解散、清算或清盘时有权将其A类普通股换成证券或其他可交付财产的日期。在该换股事件、解散、清算或清盘时，A类普通股持有人有权以其持有的A类普通股换取可交割的证券或其他财产。未能发出该通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司、换股事件、解散、清盘或清盘的该等行动的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换发行的每股A类普通股(如有) 有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换发行的代表A类普通股的股票应附有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，这些权利已经从 A类普通股的股份中分离出来，则转换比率应在分离时进行调整，就像公司按照第14.04(C)节的规定向类普通股的所有或几乎所有股东分配了分配的财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。兑换折算后的留置款。(A)当持有人交出其债券以供转换时，本公司可在其选择(交易所选举)时，指示兑换代理于紧接转换日期后的交易日或之前，将该等债券交付本公司指定的一间或多间金融机构(每间均为指定金融机构)，以代替兑换。(A)当持有人交回其债券以供转换时，本公司可指示兑换代理于紧接转换日期后的交易日或之前，将该等债券交付本公司指定的一间或多间金融机构(每间均为指定金融机构)以代替兑换。为接受交回转换的任何票据，指定金融机构必须同意以交换(视情况而定)及时支付或交付(视情况而定)该等票据、现金、A类普通股或A类普通股的现金与股份的组合，而该等票据、现金、A类普通股或A类普通股的现金与股份的组合将根据第14.02节(转换对价)在转换时到期( )。如本公司作出交易所选择，本公司应于紧接有关兑换日期后的交易日营业时间结束前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回其票据以供兑换的持有人本公司已作出交易所选择，而本公司须将交付兑换代价的有关截止日期通知指定金融机构。

(B)交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构同意接受任何票据进行交换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关兑换对价，或者如果指定金融机构

机构不接受票据交换时，本公司应支付及/或交付(视情况而定)根据本契约所需的相关兑换代价，犹如本公司并未作出交易所选择一样。若本公司未作出交易所选择，则本公司须支付及/或交付(视属何情况而定)根据本契约所需的相关兑换代价。

(C)本公司指定任何家指定金融机构可将票据呈交予其兑换，并不要求该等指定金融机构接受任何票据(除非该等指定金融机构已与本公司另行订立协议)。本公司可以(但没有义务)与任何指定金融机构签订单独的协议，以补偿本公司的任何此类交易。

第十五条

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈们

第15.01条. [故意省略]

第15.02条. 回购 持有者在发生根本性变化时可以选择。(A)如果在任何时间发生基本变化(豁免的基本变化除外)，每个持有人有权根据持有人的选择，要求公司在公司指定的日期(基本变化回购日期)(不少于20个历日或超过35个历日)，以现金方式回购所有该等持有人的票据，或其本金的任何部分，其本金等于1,000美元或1,000美元的整数倍加基本变更回购日期(基本变更回购价格)的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期(基本变更回购价格)，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部金额的应计未付利息，基本变更回购价格应等于

(B)根据本第15.02节回购票据，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合存管人交出全球票据权益的程序，则持有人须在紧接基本变动购回日期前的营业日或之前，以本文件所附附注格式附件2所载的格式，将妥为填妥的通知(基本改变购回通知 )交付付款代理人。如票据为全球票据，则在紧接基本改变购回日期前的营业日收市时或之前提交予付款代理人；及(I)如票据为实物票据，则持有人须在紧接基本改变购回日期前的营业日营业结束时或之前，将妥为填妥的通知(基本改变购回通知)交付付款代理人，格式如票据为实物票据，或符合存管人交出全球票据权益的程序；及

(Ii)如票据为实物票据，则于基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)交付付款代理人后的任何时间，或如票据为全球票据，则于任何时间交付票据的入账转让，以符合存管人的程序上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。(Ii)如票据为实物票据，则可在基本变动购回通知(连同所有必要的转让签注)交付付款代理后的任何时间，或(如票据为全球票据)将票据入账转让，而上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的一项条件。

关于要回购的任何票据的基本更改回购通知应说明：

(I)如属实物票据，为回购而交付的票据的证书号码；

(Ii)将购回的债券本金部分，最少须为$1,000或其整数倍；及

(Iii)债券将由公司根据债券及本契约的适用条文购回；

提供, 然而，，如果票据是全局票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，任何向付款代理交付本条款15.02规定的基本变更回购通知的持有人均有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理交付书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。在此，任何持有人均有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，通过向付款代理提交书面撤回通知，撤回全部或部分该基本变更回购通知。

付款代理应在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知(br})后立即通知公司。

(C)于基本变更生效日期后20个历日或之前，本公司应向所有票据持有人及受托人及付款代理人(如属付款代理人，则非受托人)发出通知(基本变更公司通知)，说明基本变更生效日期已发生，并由持有人自行选择回购权利。对于实物票据，此类通知应通过一级邮件发送，或对于Global Notes，此类通知应按照托管机构的适用程序送达。在提供该等通告的同时，本公司应在纽约市一份流通广泛的报章刊登载有公司重大变革通告所载资料的通告，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体刊登该等资料。公司的每个基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本改变的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(三)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动的回购价格；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)(如适用)转换率以及因根本改变(或整体基本改变)而对转换率作出的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本改变购回通知的情况下，持有人才可转换已由持有人交付的有关的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购债券的程序。

本公司未能发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出通知，费用由公司承担；提供,然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

(D)即使本条第15条有任何相反规定，如第三方以相同方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求，本公司无须回购或提出要约回购发生根本改变时的票据，而该第三方购买根据其要约以同样方式、同时及以其他方式有效撤回的所有根据其要约适当退回及未有效撤回的票据，以同样方式、同时及在其他情况下符合本章程第15条所载有关本公司要约的规定，且该第三方购买根据其要约以相同方式、同时及以其他方式撤回的所有票据，而该等第三方须符合本章程第15条所载有关本公司要约的规定，且该第三方购买根据其要约以同样方式、同时及以其他方式撤回的所有票据

(E)尽管有上述规定，如债券本金已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由债券持有人根据基本变动购回价格选择购回债券(惟因本公司未能支付有关票据的基本变动购回价款而导致加速的情况除外)，持有人可选择于该日期购回任何债券，惟有关债券的基本变动回购价格已加速，则本公司不得于该日期或之前回购任何债券(惟因本公司拖欠有关该等票据的基本变动购回价款而导致加速的情况除外)。支付代理人将立即将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非由于公司拖欠该票据的基本变动回购价格而加速)，或按照托管机构的程序对票据进行记账转让的任何指示视为已被取消，并且在退还或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应立即将其退还给各自的持有者。该票据加速期间持有的任何实物票据( 因公司拖欠该票据的基本变动回购价格而导致的加速除外)，或任何符合托管机构程序的票据记账转让指示应被视为已被取消，并且在退还或取消(视属何情况而定)关于该票据的基本变动回购通知后

(F)即使本第15.02节有任何相反规定，在以下情况下，本公司无须就本条第15条所述与根据其定义 (B)(A)或(B)款发生的根本变化相关的根本变化发送公司通知，或提出回购或回购任何票据，前提是：(I)此类根本变化构成参考财产完全由美元现金组成的股票交易事件；(Ii)紧接该基本变动后，票据变为可兑换(根据第14.07节及(如适用)第14.03节)，代价完全由美元组成，每1,000美元本金的票据金额等于或超过基本变动每1,000美元本金的票据回购价格(计算假设包括作为该基本变动的基本变动回购价格的一部分而应付的任何应计但未付利息的最高金额)；及 (Iii)本公司根据第14.01(B)(Iii)条及时发出有关该等基本改变的通知。根据本第15.02(F)节中描述的规定，公司未提出回购任何票据的任何根本变更在本文中称为豁免根本变更。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可以在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据本15.03节向付款代理的公司信托办公室递交的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，该通知具体说明：(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日的任何时间，以书面方式(全部或部分)撤回，通知内容应按照本第15.03节的规定送达付款代理人的公司信托办公室，通知中应注明：

(I)正就其呈交该撤回通知的票据的本金，

(Ii)(如已发出实物票据)正就其呈交撤回通知的票据的证书编号，及

(Iii)该票据的本金款额(如有的话)须受原来的基本改变购回通知所规限，而该部分的最低面额必须为$1,000或超过$1,000的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。基本变更回购价格的押金。(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托方式预留、分离和持有)存入一笔足够的款项，足以按适当的基本变动购回价格回购所有债券。取决于以下公司收到资金和/或票据的情况交回回购的票据(且未于紧接基本变动购回日期前的营业日收市前提取)的付款，将于(I)基本变动购回日期(提供持有人已满足第(15.02)节和(Ii)账簿登记转移或将票据交付受托人的时间

(或本公司指定的其他付款代理)由票据持有人按照第15.02节要求的方式，邮寄支票，支付给票据持有人在票据登记册上显示的、应支付给该票据的票据的金额；提供, 然而，，向托管人付款应以电汇即期可用资金到托管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金退还给公司。如果公司提出书面要求，受托人应立即将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

(B)如在上午11时前纽约市时间，在基本变更回购日，受托人(或本公司指定的其他付款代理 )持有的资金足以支付将在该基本变更回购日回购的所有票据或部分票据，则对于已适当退回以进行回购且未被有效撤回的票据，(I)该等票据将停止未偿还，(Ii)该等票据将停止计息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付予受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)；及(Iii)该等票据的持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)根据第15.02条将部分购回的票据交回后，本公司须签立一份新票据，并由受托人认证并交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于根据公司通知的任何回购要约，如果需要，公司将：

(A)遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

(B)提交交易所法案下的附表或任何其他规定的附表；及

(C)在其他方面遵守与本公司回购债券的任何要约相关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许按照本条第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

尽管本契约有任何相反规定，但如果本公司遵守本条第15条规定会导致违反任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规，则本公司应遵守适用的证券法律和法规，不应因该冲突而被视为违反了本契约该等条款下的义务。

第十六条

OPTIONAL R赎回

第16.01条。可选的赎回。债券并无提供偿债基金。债券在2024年9月20日之前不能由本公司赎回。在2024年9月20日或之后，如果 A类普通股的最后报告销售价格在截至 (包括紧接前一个交易日)的任何30个连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)，公司可以赎回价格赎回全部或任何部分债券，以现金赎回全部或任何部分债券，条件是 A类普通股的最后报告销售价格至少为当时转换价格的130%

第16.02条。可选择赎回通知；选择附注。(A)如本公司根据第16.01节行使其选择性赎回权利赎回全部或部分债券(视属何情况而定)，则须定出赎回日期(每个赎回日期为一个赎回日期)，而受托人或在受托人收到书面要求时，须在发出赎回通知的日期(或受托人可接受的较短时间)前不少于三个营业日须在赎回日期前不少于45个但不多于60个预定交易日，向每名债券持有人交付或安排交付该等可选择赎回的通知(赎回通知)，以便全部或部分赎回；提供, 然而，，如公司发出上述通知，亦须将赎回日期以书面通知受托人；提供 进一步如果根据第14.02(A)(Iii)节所述的规定，公司选择通过交付结算通知来结算所有已赎回票据的转换日期，转换日期发生在债券的赎回通知发布之日或之后，并早于相关的实物结算赎回日期，则本公司可以选择赎回日期为公司发送该等赎回通知之日后不少于15个日历日，也不超过60个日历日的赎回日期赎回日期必须为营业日，本公司不得指定在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后的赎回日期。尽管本契约有任何相反的规定，只要在赎回通知之日，公司在实施所有适用的宽限期和表格8-K以外的所有适用宽限期后的12个月内，没有提交交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告和其他材料(适用)，公司就不应、也不允许发送赎回通知，除非(X)公司当时不是这样做的，否则本公司将不能、也不被允许发送赎回通知，除非(X)公司在实施所有适用的宽限期和表格8-K的报告之外，仍未提交交易法第13条或第15(D)条(视情况而定)要求提交的所有报告和其他材料本公司并无选择适用其他结算方式，包括根据第14.01(B)(Ii)、14.02(A)(I)、(Iii)或(Vi)条)及(Y)该等赎回通知规定，任何催缴票据的兑换将以现金结算。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定赎回全部或部分票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

(C)每份赎回通知须指明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)在赎回日期，赎回价格将于每张须予赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)须交回该等债券以支付赎回价的一个或多於一个地方；

(V)催缴债券持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日收市前任何时间交出该等债券以供转换；

(Vi)转换持有人转换其催缴票据必须遵循的程序，以及结算方法和指定的美元金额(如适用)；

(Vii)根据第14.03节规定的换股比率，以及(如果适用)在换股比率上增加的额外股份数量；

(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类号码(如有 )；及

(Ix)如任何票据只须部分赎回，则本金的部分将予赎回，而在赎回日期及之后，在交回该票据时，须发行一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知是不可撤销的。

(D)如果要赎回的未赎回票据少于全部，如果是全球票据，则应根据托管人的适用程序选择要赎回的票据，或者，如果是实物票据，受托人应以抽签方式选择要赎回的票据(本金为1,000美元或其倍数)比例比率或采用受托人认为公平和适当的另一种方法。如果受托人选择部分赎回的任何票据在选择后提交部分转换，则提交进行转换的票据部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。

第16.03条。支付需要赎回的票据 。(A)如已根据第16.02节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日在赎回通知所述的一个或多个地点到期及应付。

和适用的赎回价格。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)在赎回日期开业前，本公司应向付款代理缴存，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则应按照第7.05节的规定分离并以信托方式持有一笔现金(如果在赎回日期存放，则为立即可用资金)，足以支付在该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。(B)在赎回日期开业前，本公司应向付款代理缴存一笔现金(如果在赎回日期缴存，则为即时可用资金)，并以信托形式持有一笔现金，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。在付款代理收到资金后，应在该票据的赎回日支付赎回票据的款项。支付代理人应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

(C)根据第16.02节将部分赎回的票据交回后，本公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张本金相等于交回的票据中未赎回部分的授权面额的新票据。

第16.04条。对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前，该等加速发行并未撤销(除非本公司未能按该等票据的赎回价格支付该等票据的赎回价格而导致加速赎回)，则本公司不得于任何日期赎回该票据(但因本公司拖欠有关该等票据的赎回价格而导致的加速发行除外)，则本公司不得于任何日期赎回该等票据的本金，而该加速并未于赎回日期或该日期之前撤销。

第十七条

MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS

第17.01条。对公司有约束力的条文的接班人。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定须由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或法律程序，须并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行，并具有同等效力及效力。

第17.03条. 通知等的地址根据本契约的任何条款要求或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如果以挂号或挂号信预付邮资预付邮资的邮政信箱(直至本公司向受托人提交另一个地址)寄往Fisker Inc.，邮编：1888 Rosecrans Avenue，曼哈顿海滩，CA 90266，收件人：首席财务官，则视为已给予或送达足够的通知或要求。(注：首席财务官)(注：Fisker Inc.，1888 Rosecrans Avenue，曼哈顿海滩，CA 90266，收件人：首席财务官)(注：Fisker Inc.，1888 Rosecrans Avenue，曼哈顿海滩，CA 90266，收件人：首席财务官根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如果在受托人实际收到后，以挂号或挂号信预付邮资的方式存放在寄往公司信托办公室或以PDF格式的电子信箱的邮局信箱内，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

受托人可通过向公司发出通知，指定额外或不同的地址用于随后的通知或通信。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯应按票据登记册上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，并应在规定的时间内充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信均应按照托管机构的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达该持有人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信按上述规定的方式邮寄或递送(视具体情况而定)，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如因暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及在或项下与本契约和每张票据相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事宜对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的金额已获支付为止，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，直至与票据有关的到期及即将到期的款项均已支付为止以人为本，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对提交纽约州法院或位于纽约市曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提出的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序的反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃，并同意不在任何诉讼或索赔中提出抗辩或索赔。本公司将在法律允许的最大范围内不可撤销地、无条件地放弃任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，并同意不在任何诉讼中提出抗辩或索赔。本公司在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃任何上述因本契约引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，并同意不在

第17.05条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，如受托人提出要求，本公司应向受托人提交一份高级职员证书和大律师意见，并以受托人合理满意的形式说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书中包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(B)关于该证书中包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)声明，根据该人的判断，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就该行动是否获得本契约许可作出知情判断；及(D)说明根据该人的判断，该行动是否为本契约允许，以及该行动的所有先决条件均已得到遵守。(C)一项陈述，说明他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能就本契约是否准许该行动作出知情判断；及(D)说明该人判断该行动是否获本契约准许，以及该行动的所有先决条件是否已获遵守。

尽管本第17.05节有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权或有权要求律师提供该意见。

第17.06条。法定假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何赎回日期、任何重大变更回购日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会因延迟产生利息。

第17.07条。未创建任何安全权益。本契约或附注中任何明示或暗示的内容均不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法典》或类似法律规定的担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中任何明示或暗示的内容，均不得向本契约项下的持有人、双方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.09条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下认证和交付与本合同项下票据的原始发行及转让和交换相关的票据，包括根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节进行的认证和交付，完全符合所有意图和目的，犹如认证代理已获得本契约和该等节明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或者任何认证代理的公司信托业务的继承者，都应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继任者公司或其他实体根据本节第17.10条有资格，则无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，即可成为本协议项下认证代理的继承人

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可在任何时间向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理根据本节不再符合资格的情况下，受托人可任命一名继任认证代理(可能为受托人)，向本公司发出有关该任命的书面通知，并将该任命的通知递送给所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可能会终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

作为认证代理，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。


由以下人员提供：
获授权人员

第17.11条。在对应方中执行。本契约可以用任何个副本签署，每个副本都应是原件，但这些副本只能共同构成一份相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信均必须以英文书面形式进行(但本协议项下发送给受托人的任何此类通信必须采用文件的形式，该文件由DocuSign(或公司高级管理人员以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商) 手动签名或通过DocuSign提供的数字签名)。以电子方式或使用数字签名向受托人发送通信的任何一方同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；不言而喻，受托人应采取一致的合理努力。在任何情况下，受托人不承担任何责任或延迟履行本协议项下义务的任何直接或间接原因，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障。

第17.15条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注要求的所有计算。这些计算包括但不限于对最近报告的A类普通股销售价格、交易价、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、票据的应计利息、票据的任何额外应付利息以及票据的兑换率的确定。本公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，本公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。本公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，本公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。本公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，本公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向每个受托人和转换代理提供其计算时间表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。本公司将应票据持有人的要求将计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

第17.16条。美国爱国者法案。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录识别每个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人实体的信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本契约已于上文首次写明的日期正式签立。


菲斯克公司

由以下人员提供：	/s/Geeta Gupta博士
	姓名：	吉塔·古普塔博士
	标题：	首席财务官兼首席运营官

美国国家银行协会作为受托人

由以下人员提供：	/s/布拉德利·E·斯卡布罗
	姓名：	布拉德利·E·斯卡布罗
	标题：	美国副总统

附件A

[票面形式]

[如果全局笔记包含以下图例，请包括 ]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表提交，纽约公司(DTC)向该公司或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本协议项下的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何个人或向任何个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。]

[如果A 受限安全，则包括以下图例]

[该证券和转换后可发行的A类普通股(如果有的话)尚未根据1933年修订的《证券法》(证券法)注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或在本协议中受益的权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是A合格的机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了Fisker Inc.的利益。(该公司)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)依据根据证券法生效的注册声明，或

(C)符合“证券法”第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册要求的限制。

A-1

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。没有关于是否可以豁免证券法的注册要求的陈述。]

Fisker Inc.没有附属公司(如证券法第144条所定义)。或曾是Fisker Inc.附属公司的人员(如证券法第144 条所定义)。在紧接之前的三个月内，可以购买、以其他方式获得或持有本证券或本合同中的实益权益。

A-2

菲斯克公司

2026年到期的2.50%可转换优先票据


不是的。[]				[最初，]¹ $[]
CUSIP编号[]

Fisker Inc.，一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(该公司一词包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给以下公司：Fisker Inc.(Fisker Inc.)，该公司根据特拉华州的法律正式成立并有效存在(该公司一词包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)[CEDE&CO.]²[]³，或已登记的分配本金[如本文件所附备注交换明细表所述]⁴[共$[]]⁵，金额连同所有其他未偿还票据的本金总额，除非获得契约许可，否则在任何时候不得超过625,000,000美元(或725,000,000美元，如初始购买者根据购买协议中所述行使其全额购买额外票据的选择权)，根据托管机构于2026年9月15日的规则和程序及其利息所规定的，总额不得超过625,000,000美元(或725,000,000美元，如初始购买者根据购买协议所述行使其全额购买额外票据的选择权)及其利息。

本票据的利息年利率为2.50%，自2021年8月17日起，或自最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)下一个预定付息日期至2026年9月15日止。利息每半年支付一次，分别于2022年3月15日和9月15日(自2022年3月15日起)支付给前一次3月1日和9月1日(无论该日是否为营业日)交易结束时登记在册的持有人。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据该第4.06(D)节或第6.03节的任何规定支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息或与该票据相关的利息应被视为包括额外利息，并且任何关于支付其中任何条款的额外利息的明示提及，不得被解释为排除了该明示条款中的额外利息

任何违约金额应按票据承担的利率每年累加利息，但须受适用法律的强制执行的约束，自相关付款日期起至(但不包括)公司根据契约第2.03(C)节选择支付该违约金额的日期为止。

如果且只要该票据是全球票据，本公司应将本票据的本金和利息以立即可用的资金支付给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视情况而定)。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。这个

包括IF全局笔记。

包括物理音符。

⁴

包括IF全局笔记。

⁵

包括物理音符。

A-3

公司已初步指定受托人为票据的支付代理和票据登记处，并指定其在毗连的美利坚合众国的代理机构作为票据可出示以付款或登记转让和交换的地方。

请参阅本附注反面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及限制，将本附注转换为现金、A类普通股股份或A类普通股现金加股份的组合(视乎适用而定)。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在本地方已完全列明一样。

本票据以及因本票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书由受托人或正式授权的公契下的认证代理手动签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[页面的其余部分故意留空]

A-4

本公司已安排本票据正式签立，特此为证。


菲斯克公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


日期：

受托人认证证书

美国银行全国协会作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。

由以下人员提供：
		获授权人员

A-5

[票据反转的形式]

菲斯克公司

2.50%可转换高级票据，2026年到期

本票据是本公司正式授权发行的票据之一，指定为2026年到期的2.50%可转换优先票据(以下简称债券)债券)，本金总额以6.25亿美元为限(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中规定的购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，所有根据和将根据公司和美国银行全国协会(受托人)于2021年8月17日签署的契约(契约)发行或将发行的票据。受托人、本公司及票据持有人在此项下的责任及豁免权。附加票据可在不限本金总额的情况下发行，但须符合契约中规定的某些条件。本附注中使用的大写术语和本附注中未定义的应分别具有本契约中规定的含义。

如果某些违约事件已经发生且仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明，声明后将以的方式到期和应付，并受契约规定的条件和某些例外情况的约束。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于任何赎回日期赎回价格及于到期日本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时为法定货币，用于支付公共和私人债务。

该契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须经票据持有人同意，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如所提供的契约所证明)，签署修订契约条款的补充契约，一如上文所述。契约亦规定，除若干例外情况外，当时未偿还债券的本金总额超过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过往的违约或违约事件及其后果，但须受若干例外情况所规限。未偿还债券的本金总额债券持有人可代表所有债券持有人放弃过去在该契约下的任何违约或违约事件及其后果。

每名持有人均有权按本文件规定的时间，在各自的地点按本公司规定的利率和A类普通股的合法货币或股票(视情况而定)收取(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格(如适用))的付款或交付(视情况而定)，(Y)应计和未付利息(如有)，以及(Z)转换本票据时应支付的对价，按此处规定的利率和合法的A类普通股货币或股票(视情况而定)支付或交付(视属何情况而定)的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格(如适用))。

A-6

该批债券以注册形式发行，本金金额及其整数倍为1,000元面额，不设息票。在本合同表面所指的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换同等总额的其他授权面额的票据本金，无需支付任何手续费，但如果本公司或受托人要求，则需支付一笔足以支付可能因此而征收的任何转让或类似税款的款项在交换票据时发行的新票据的持有人姓名与不同而可能征收的任何转让税或类似税的情况下，票据可以兑换为其他授权面额的票据的本金总额相同的票据，而无需支付任何手续费，但如果公司或受托人提出要求，则需支付一笔足够的款项，以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名不同于

根据契约中规定的条款和条件，债券将在2024年9月20日或之后由本公司选择赎回。债券并无提供偿债基金。

于发生基本变动(获豁免的基本变动除外)时，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍 )，价格与基本变动购回价格相等。

在符合本契约条款的前提下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间和条件发生时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、A类普通股股票或A类普通股现金和股票的组合(视情况而定)。

A-7

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为完整书写：

十个COM=作为公共租户

Unif Gift Min ACT=统一赠送未成年人法案

客户= 保管人

总共十个ENT=作为租户

Jt ten= 有生存权的共有人，而不是共有人

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

A-8

附表A⁶

换钞时间表

菲斯克公司

2.50%可转换债券 2026年到期的优先票据

本全球票据的初始本金为美元($[])。本全局笔记中增加或减少了以下内容：

兑换日期

减少的金额
本金金额
本全球票据的

数量
增加
本金金额
本全球票据的

本金金额
本全球票据的
紧随其后的是
减少或
增加

签名：
授权
签字人
受托人或
保管人

⁶

包括IF全局笔记。

A-9

附件1

[改装通知书的格式]

菲斯克公司

2.50%可转换债券 2026年到期的优先票据

致：美国银行全国协会

633西5大街，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

收件人：布拉德利·斯卡布罗(Fisker Inc.)(Fisker Inc.2.50%2026年到期的可转换优先票据)

以下签署的本票据的登记拥有人根据本票据所指的契约条款，行使将本票据或其以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、A类普通股股份或A类普通股的现金和股份组合(视适用情况而定)的选择权，并指示任何应付现金和任何A类普通股股票在转换时可发行和交付的任何现金，连同任何可发行和可交付的现金。{br除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本协议的登记持有人。如果任何A类普通股或本票据未转换部分将以以下签名者以外的其他人的名义发行，则签名者将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税(如果有的话)。本票据随附须付给下列签字人的任何利息金额。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。


日期：


		签名

签名保证

签名必须由有资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构是经批准的签名担保计划的成员。


根据美国证券交易委员会(SEC)第17AD-15号规则，如果A类普通股的股票或票据将以登记持有人的名义以外的方式发行或交付，则应根据美国证券交易委员会(SEC)第17AD-15条的规定发行A类普通股股票或交付票据。

如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须以登记持有人的名义或以登记持有人的名义填写：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和邮政编码) 请打印姓名和地址
		要转换的本金金额(如果少于全部)：$，000

		注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。


		社会保险或其他纳税人识别码

附件2

[基本变更回购通知格式]

菲斯克公司

2.50%可转换债券 2026年到期的优先票据

致：美国银行全国协会

633西5大街，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

收件人：布拉德利·斯卡布罗(Fisker Inc.)(Fisker Inc.2.50%2026年到期的可转换优先票据)

以下签署的本票据的注册所有人特此确认已收到菲斯克公司(该公司)关于本公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并要求并指示本公司按照本票据所指契约第15.02节的规定，向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其低于的部分(即1,000美元本金或其整数倍) ，并要求并指示本公司向注册持有人支付(1)本票的全部本金或其低于的部分(即1,000美元本金或其整数倍)，并要求并指示本公司向注册持有人支付本票据的全部本金或其低于的部分以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后、相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如有)将计入该基本变更回购日期，但不包括该重大变更回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

就实物票据而言，将购回的票据的证书编号如下：


日期：


		签名


		社会保障或其他纳税人
		标识号

		须偿还的本金(如少于全部)：$，000

		注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的格式]

对于收到的价值，兹将该票据出售、转让并转让给 (请插入受让人的社保或纳税人识别号)，并在此不可撤销地构成并指定代理人转让公司账簿上的该票据，并在房屋内拥有完全的替代权。

关于内部票据的任何转让，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给菲斯克公司或其子公司；或

☐根据已根据修订后的1933年证券法生效或被宣布生效的注册声明；或

☐根据修订后的1933年证券法第144A条进行；或

☐根据并遵守1933年证券法(修订本)第144条，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(修订本)注册要求的约束。

日期：

签名

签名保证

签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据证券和交易委员会规则17AD-15的规定，在认可的签字担保计划中拥有成员资格，但向登记持有人或以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动或放大或作任何更改。