附件99.1
新闻发布
立即释放
Syniverse，关键任务移动平台的领先提供商
对于运营商和企业，宣布计划公开
通过与M3-Brigade Acquisition II Corp.合并进行交易。
| | 交易对Syniverse的企业价值为2.85美元十亿 |
| | 预计将通过1.165美元大幅改善资产负债表10亿美元的现金收益给 公司，其中包括265美元100万条完全承诺的管道，最高可达400美元M3-Brigade Acquisition II Corp.提供100万现金，最低承诺为500美元从Twilio到最高投资7.5亿美元百万 |
| | 现有投资者100%持有该业务的股权，而通过PIPE的投资者包括由橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors)和旅资本管理公司(Brigade Capital Management)管理的 基金和账户 |
| | 这笔交易进一步推动了之前宣布的与Twilio的战略合作伙伴关系 |
纽约坦帕和旧金山，2021年8月16日，世界上联系最紧密的公司SyniverseTM为运营商和企业提供关键任务移动平台的全球领先技术提供商Syniverse今天宣布，它已与上市的特殊目的收购公司M3-Brigade Acquisition II Corp.(纽约证券交易所代码：MBAC)达成最终合并协议，这将使Syniverse成为一家上市公司。这笔交易意味着Syniverse的初始企业 价值为28.5亿美元，或者是一家企业要调整的价值2022年E EBITDA倍数约为12.1倍，并将通过股权和股权挂钩资本的组合为Syniverse提供高达11.65亿美元的现金。交易完成后，上市公司将被命名为Syniverse Technologies Corporation，其普通股将在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为SYNV。
Syniverse是全球领先的统一任务关键型平台提供商，可实现跨移动生态系统的无缝互操作性 。在过渡到5G移动网络期间，Syniverse的功能预计将对其移动运营商和企业客户变得越来越有价值，这将加速设备、流量、速度和低延迟通信的增长。5G网络及其上的消息和应用需要无缝和无处不在的连接和协调。Syniverse是唯一一家能够跨越这些技术和运营复杂性的全球服务提供商。
Syniverse还处于不断增长的大型通信平台即服务(CPaaS)部门的中心。 随着数字原生公司和大型全球企业越来越多地使用应用程序对人(A2P)消息传递和全渠道移动参与，成功地与其客户、合作伙伴和员工进行互动、通知和交易。 随着5G网络的扩张并成为Syniverse收入增长的重要驱动力，预计CPaaS行业目前的快速增长将加速。
今天的声明建立在Syniverse和Twilio(纽约证券交易所代码：TWLO)于2021年3月1日宣布的战略合作伙伴关系的基础上，Twilio同意对Syniverse进行最高7.5亿美元的股权投资，最低承诺为5亿美元。此外，作为这项交易的一部分，Twilio将成为Syniverse的重要少数股东。
Syniverse打算利用高达11.65亿美元的股权和股权挂钩资本大幅削减债务，为新的增值产品和服务提供资金，推进其投资于有机和无机增长的战略，并增加对数据、机器学习和人工智能技术的投资。
合并完成后，Syniverse将继续由首席执行官安德鲁·戴维斯及其世界级领导团队领导。凯雷集团(Carlyle Group)，Syniverse目前的多数股东，将保留其目前对Syniverse的全部投资，并成为新上市公司的最大股东。
Andrew Davies在评论今天的声明时表示：Syniverse是移动生态系统的核心，实现了消息和数据的无缝和安全传输，为世界上几乎每个人和设备的移动通信提供了动力。我们正处于增长的关键时刻，此次交易为我们提供了新的股本，以加快对 创新、产品质量和广度的投资，这将使我们和我们的投资者受益于企业和运营商成功地为其客户提供更好的移动服务。
？Syniverse的解决方案在以移动为中心的5G世界中是不可或缺的，我们很高兴成为公司下一个增长篇章的早期投资者，MBAC董事会主席兼首席执行官Mohsin Y.Meghji表示。？通过公司与Twilio的合作伙伴关系(新资本)和增强的资产负债表，Syniverse将处于有利地位， 深化与关键行业垂直领域客户的接触，更有效地将5G革命货币化，并为股东创造长期价值。
凯雷董事总经理兼Syniverse董事长詹姆斯·阿特伍德(James Attwood)表示：今天对Syniverse和凯雷在该业务的投资来说，是一个令人兴奋的里程碑。我们很高兴能继续支持公司的成长之旅，并期待着在Syniverse与Twilio、MBAC和我们的公众 市场投资者合作加速移动通信领域的下一波创新时，深化我们与Andrew和领导团队其他成员的合作伙伴关系。
交易概览
这项业务合并后，Syniverse的企业价值为28.5亿美元。这笔交易预计将为合并后的公司提供高达11.65亿美元的 现金收益。MBAC将从2021年3月首次公开募股(IPO)起提供MBAC信托账户中持有的最高4亿美元现金，Twilio将进行最高7.5亿美元的投资， 最低投资额为5亿美元。
此外，包括橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors)和Brigade Capital Management在内的领先机构投资者已承诺 通过公共股本私人投资(PIPE)承诺参与交易，总额为2.65亿美元，其中包括6920万美元的普通股，每股10.00美元，以及1.958亿美元的7.5%股息 可转换优先股，转换价格为每股11.50美元。可转换优先股提供了灵活的资本，进一步加强了Syniverse的资产负债表。Syniverse的现有股东将在交易中滚动100%的股权，预计在交易完成时将拥有合并后公司约40%的股份。
Syniverse还为新的10亿美元定期贷款和将在合并完成时完成的1.65亿美元循环信贷安排获得了承诺的债务融资，届时Syniverse的现有债务将得到全额偿还。作为这些交易的结果，Syniverse的杠杆率将大幅降低， 净债务与LTM调整后融资EBITDA的比率将约为3.7倍。
MBAC的发起人同意，只有在 按照惯例规定，公司股价在一段特定时期内超过每股12.50美元时，才会授予其部分股权。该协议将加强MBAC赞助商的利益与Syniverse的长期价值创造和业绩 的一致性。
MBAC和Syniverse的董事会都一致批准了拟议中的交易。交易预计将在2021年底之前完成 ，这取决于MBAC股东的批准、高铁法案等待期的到期以及其他惯常的完成条件。
投资者电话会议信息
Syniverse和MBAC 将于2021年8月17日上午8点主持联合投资者电话会议，讨论拟议中的交易。美国东部夏令时。有兴趣的人士可在http://public.viavid.com/index.php?id=146342.收听网上直播。此外，电话会议的录音将在MBAC的IR网站上公布，网址为https://www.m3-brigade.com/news/press-releases.。
有关拟议的业务合并的更多信息，包括投资者陈述的副本，将在MBAC公司今天提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中提供，可在www.sec.gov上查阅。投资者介绍也可在Syniverse公司网站(https://www.Syniverse.com)和MBAC公司网站(https://www.m3-brigade.com.)上找到。
顾问
Moelis&Company LLC担任Syniverse和Carlyle的财务顾问和联合配售代理。Syniverse从巴克莱(Barclays)、美国银行(Bank Of America)、高盛(Goldman Sachs)、瑞士信贷(Credit Suisse)、瑞穗(Mizuho)和德意志银行(Deutsche Bank)获得承诺债务融资。Debevoise&Plimpton LLP曾担任Syniverse和凯雷的法律顾问。
摩根大通证券有限责任公司(JP Morgan Securities LLC)担任MBAC的财务顾问，并在这笔交易中担任牵头配售代理。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) 担任MBAC的资本市场顾问。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz曾担任MBAC的法律顾问。
Centerview Partners LLC担任Twilio的财务顾问，Kirkland&Ellis LLP和DLA Piper LLP担任法律顾问。
关于Syniverse
Syniverse为地球上几乎每个人和设备提供移动体验。全球最大的公司和几乎所有的移动运营商都依赖Syniverse的全球网络无缝连接移动生态系统并安全地传输数据，从而实现数十亿的交易、对话和连接[每天]。Syniverse致力于利用5G的潜力来改变企业与客户打交道的方式，并帮助运营商重新想象他们可以达到的范围。Syniverse以其30年的创新历史 为基础，塑造了通信的未来。
关于M3-Brigade Acquisition II公司
M3-Brigade Acquisition II Corp.(纽约证券交易所代码：MBAC)是一家特殊目的收购公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股票购买或类似的业务合并。MBAC由M3 Partners，LP和Brigade Capital Management，LP的主要高管领导。M3 Partners，LP是一家领先的金融咨询服务公司，专门帮助处于成长周期拐点的公司 。Brigade Capital Management，LP是一家领先的全球投资顾问公司，成立于2006年，专门从事以信贷为重点的投资策略，管理着约300亿美元的资产。
关于Twilio
全球数以百万计的开发者 使用Twilio(纽约证券交易所代码：TWLO)开启了通信的魔力，以改善任何人类体验。Twilio通过API虚拟化全球通信基础设施，使语音、文本、聊天、视频和电子邮件等通信渠道民主化 这些API足够简单，任何开发人员都可以使用，但又足够强大，可以支持世界上要求最苛刻的应用程序。通过将通信作为每个软件开发人员工具包的一部分，Twilio使每个行业的创新者(从新兴领导者到世界上最大的组织)都能重塑公司与客户打交道的方式。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
关于拟议的交易，M3-Brigade Acquisition II Corp.(The Company)打算向证券交易委员会提交一份初步委托书和一份最终委托书。建议本公司股东及其他利益相关者阅读初步委托书及其修正案，以及与拟议交易相关的 最终委托书和通过引用并入其中的文件，因为这些材料将包含有关本公司、Syniverse Corporation(Syniverse)和 拟议交易的重要信息。当最终委托书可用时，最终委托书将邮寄给公司的股东，记录日期将确定，以便对提议的交易进行投票。股东还可以获得提交给证券交易委员会的初步委托书、最终委托书和其他文件的副本 ，这些文件一旦可以免费纳入其中，可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，上免费获得，或通过 直接向M3-Brigade Acquisition II Corp.索取，邮编：纽约10019，百老汇19楼1700号。
参与征集活动的人士
本公司及其 董事和高管可被视为就拟议交易征集本公司股东委托书的参与者。这些董事和高级管理人员的名单以及他们在公司的 权益的描述将在拟议交易的委托书中提交，并可在www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息将包含在 提议交易的委托书中(如果可用)。
Syniverse及其董事和高管也可能被视为与拟议交易相关的向公司股东征集 委托书的参与者。拟合并业务的 委托书中将包括该等董事和高管的名单以及他们在拟议交易中的权益信息。
没有要约或邀约
本新闻稿不构成就任何证券或拟进行的 交易征求委托书、同意或授权。本新闻稿不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区，根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。对 公司或Syniverse业务的预期、估计和预测可能与其实际结果不同，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。预计、估计、项目、预算、预测、预期、意向、计划、计划、可能、应该、相信、预测、潜在、继续、继续、类似的表达方式，旨在识别此类前瞻性表述，如预期、？估计、？项目、 ？预算、？预测、？预期、？意图、？计划、？可能、？可能、？应该、？相信、？预测、 ？潜在、？继续、？和类似的表达方式，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对 公司和Syniverse未来业绩的预期，对拟议交易的预期财务影响，对拟议交易的成交条件的满足情况，以及拟议交易完成的时间。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素中的大多数都不在本公司和Syniverse的控制范围之内，很难预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)发生任何可能导致与拟议交易有关的合并协议和合并计划终止的事件、变更或其他情况(合并协议)；(2)在合并协议和拟议交易公布后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；(3)无法完成拟议交易，包括因未能获得 合并协议股东的批准而无法完成拟议交易。 合并协议和拟议交易宣布后，可能导致双方之间产生差异的因素包括：(1)发生可能导致合并协议和合并计划终止的任何事件、变更或其他情况；(2)在宣布合并协议和拟议交易后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；(3)无法完成拟议交易，包括由于未能获得合并协议和拟议交易股东的批准。(4)发生任何可能导致合并协议终止或可能导致拟议交易无法完成的事件、变更或其他情况；(5)收到另一方对可能干扰拟议交易的替代交易的主动要约；(6)无法在提议交易后获得或维持收购后公司普通股在纽约证券交易所的上市；(7)公司证券价格因多种因素而波动，包括Syniverse计划运营的竞争性行业的变化, 竞争对手的业绩差异以及影响Syniverse业务的法律法规的变化；(8)拟议的交易由于宣布和完成拟议的交易而扰乱Syniverse当前计划和运营的风险；(9)确认拟议交易的预期收益的能力，这可能受 竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长的能力、维持与客户、销售商和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；(10) (11)适用法律或法规的变化；(12)Syniverse可能受到其他经济、商业、金融、政治、法律和/或竞争因素不利影响的可能性；以及(13)公司在Form 10-Q季度报告和上述委托书中不时指出的其他风险和不确定性 ，包括其中涉及的风险因素，以及公司提交给证券交易委员会的其他文件。
本公司提醒，上述因素列表并不是排他性的。您不应过度 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。Syniverse和公司不承担或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
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| Syniverse | M3-Brigade Acquisition II Corp. | |
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安德鲁·齐利
暮光
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