美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年8月13日，注册人拥有
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
表格10-Q季度报告
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
简明财务报表(未经审计) |
1 |
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浓缩资产负债表 |
1 |
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简明经营报表与全面亏损 |
2 |
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股东权益简明报表(亏损) |
3 |
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现金流量表简明表 |
4 |
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|
未经审计的简明财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
14 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
18 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
19 |
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第1A项。 |
风险因素 |
19 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
19 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
20 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
20 |
|
第五项。 |
其他信息 |
20 |
|
第6项 |
陈列品 |
21 |
|
签名 |
22 |
|
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
GIGINTIONAL 1，Inc.
浓缩资产负债表
(未经审计)
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2021年6月30日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户持有的现金和有价证券 |
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信托账户持有的现金和有价证券的应收利息 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可赎回普通股和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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应付关联方 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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认股权证责任 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注5) |
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普通股可能会被赎回， |
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股东权益 |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债、可赎回普通股和股东权益 |
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$ |
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|
(1) |
这个数字不包括 |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
简明经营报表与全面亏损
(未经审计)
|
|
|
对于三个人来说 截至6月底的月份 30, 2021 |
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期间从 2021年2月23日 (开始)至 2021年6月30日 |
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收入 |
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$ |
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一般和行政费用 |
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运营亏损 |
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) |
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其他收入(费用) |
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其他费用 |
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) |
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) |
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信托账户持有有价证券的利息收入 |
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所得税拨备前亏损 |
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( |
) |
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( |
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所得税拨备 |
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净亏损和综合亏损 |
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$ |
( |
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$ |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(1) |
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普通股基本和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
___________________
|
|
(1) |
这个数字不包括 |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
股东权益简明报表(亏损)
(未经审计)
|
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|
普通股 |
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|
其他内容 |
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||||||
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截至2021年6月30日的三个月 |
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股票 |
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金额 |
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实缴 资本 |
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累计 赤字 |
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股东的 权益(赤字) |
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截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以私募方式向方正出售普通股，价格为$ |
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— |
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向内部人士免费发行普通股 |
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向顾问发行普通股 |
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— |
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以私募方式向承销商出售普通股，价格为$ |
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— |
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首次公开发行(IPO)中出售普通股(扣除发行成本) |
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— |
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以超额配售选择权向承销商出售普通股 |
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— |
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首次公开发行(IPO)中出售普通股的超额配售选择权，扣除承销商费用后的净额 |
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— |
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方正因部分行使超额配股权而没收股份(1) |
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( |
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( |
) |
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— |
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— |
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认股权证的公允价值 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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需赎回的股份 |
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( |
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( |
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( |
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净损失 |
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( |
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( |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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普通股 |
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其他内容 |
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从2021年2月23日(初始)到2021年6月30日 |
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股票 |
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金额 |
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实缴 资本 |
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累计 赤字 |
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股东的 权益 |
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截至2021年2月23日的余额(初始) |
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$ |
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$ |
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$ |
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向创办人出售普通股，价格为$ |
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以私募方式向方正出售普通股，价格为$ |
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向内部人士免费发行普通股 |
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向顾问发行普通股 |
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以私募方式向承销商出售普通股，价格为$ |
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— |
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首次公开发行(IPO)中出售普通股(扣除发行成本) |
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以超额配售选择权向承销商出售普通股 |
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首次公开发行(IPO)中出售普通股的超额配售选择权，扣除承销商费用后的净额 |
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方正因部分行使超额配股权而没收股份(1) |
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认股权证的公允价值 |
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需赎回的股份 |
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净损失 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
现金流量表简明表
(未经审计)
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期间从 2021年2月23日 (开始)至 2021年6月30日 |
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经营活动 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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信托账户持有的现金和有价证券所赚取的利息 |
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基于股票的薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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其他长期资产 |
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应付关联方 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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信托账户中现金的投资 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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向创办人出售普通股所得收益 |
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出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 |
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向创办人出售私人配售单位所得收益 |
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向承销商出售私募单位所得款项 |
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向关联方借款 |
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偿还关联方借款 |
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支付要约费用 |
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融资活动提供的现金净额 |
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期内现金净增 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充披露非现金融资活动 |
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计入应计负债的发售成本 |
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$ |
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权证发行时权证负债的公允价值 |
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$ |
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应付递延承销费 |
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$ |
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可能赎回的普通股价值变动 |
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$ |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和业务运作说明
组织和常规
GigInterational1，Inc.(以下简称“公司”)于#年#月#日在特拉华州注册成立。
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“发售”)有关，如附注3所述，并确定目标业务合并，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从发售所得收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。
2021年5月18日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布，经修订的S-1表格(第333-255234号文件)中有关发售特拉华州公司GigInterational1，Inc.(“本公司”)的注册声明(以下简称“注册声明”)生效。本公司于二零二一年五月十八日同时订立承销协议进行发售，于二零二一年五月二十一日完成发行，并交付
在完成发售的同时，本公司完成了一项定向增发出售(“定向增发”)的完成。
发售结束后，净收益为$。
于2021年5月26日，承销商向本公司送达部分行使超额配售选择权的通知，并于2021年5月28日本公司出售
此次发行的交易成本为美元。
信托帐户
信托账户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。信托账户以外的剩余募集资金可用于支付收购目标的商业、法律和会计尽职调查费用，以及持续的一般和行政费用。
5
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除提取利息缴税外，信托账户内的任何资金均须在以下两者中较早者完成后方可动用：(I)完成业务合并；(Ii)赎回
企业合并
公司管理层在具体运用此次发售的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的发售净收益一般都用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的，“目标企业”必须与一个或多个目标企业在一起，这些目标企业的公平市场价值至少等于
公司在签署企业合并的最终协议后，将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可寻求赎回其股票，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括应付利息但减去应缴税款，或(Ii)让股东有机会以收购要约方式赎回其股份(从而避免股东投票)，现金金额相等于于收购要约开始前两个营业日按比例存入信托账户的总金额，包括应付利息但减去应缴税项。(Ii)让股东有机会以收购要约方式赎回其股份(从而避免股东投票)，现金金额相当于收购要约开始前两个营业日其按比例存入信托账户的总金额，包括应付利息但减去应缴税款。关于公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中赎回股份的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东批准，除非纳斯达克规则要求投票。如果公司寻求股东的批准，只有在大多数普通股流通股投票赞成企业合并的情况下，它才会完成业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权以现金赎回其股票，赎回金额相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去应缴税款。因此，这类普通股按赎回金额入账，并归类为临时股权。信托账户中的金额为$
自发售结束之日起，公司将有15个月的时间完成业务合并(如果公司延长完成初始业务合并的时间，则有21个月的时间)。如果公司没有在这段时间内完成企业合并，它应(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票，按比例赎回信托账户的每股部分，包括利息，但减去应缴税款(最高不超过#美元)
6
在公司没有在规定的时间内完成企业合并的情况下，公司赎回或清算时信托账户的份额。
如果进行此类分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于此次发行的单位首次公开募股(IPO)价格。在此情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于此次发行的单位首次公开发行价格。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司未经审计的简明中期财务报表是按照美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定按照美国公认的会计原则(“GAAP”)提交的，反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平展示截至2021年6月30日的财务状况以及所公布时期的运营和现金流量结果是必要的。在美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例下，该公司的未经审计的简明中期财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)提交的，并反映了所有的调整，这些调整只包括正常的经常性调整。根据这些规则和条例，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被省略。
新兴成长型公司
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当发布或修订某项会计准则，而该准则适用于上市公司或私人公司时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新的或经修订的会计准则。
普通股每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司采用两级法计算每股普通股净亏损。截至2021年6月30日，可能被赎回的普通股股票已被排除在每股基本净亏损的计算之外，因为如果赎回，这些股票只参与按比例分配的信托账户收益。在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未考虑(I)按库存股方法计算，为清偿发售及私募中出售的认股权证而增加的普通股股份数目及(Ii)向魏德曼先生发行的股份须予没收相当于1,000,000股的影响，即(I)按库存股方法计算的用于结算发售及私募认股权证的新增普通股数目及(Ii)向魏德曼先生发行的股份须予没收相当于
普通股每股净亏损对账
根据两类法，公司的净亏损根据可归因于普通股的净收益进行调整，但需赎回，因为这些股票只参与信托账户的收入，而不参与公司的亏损。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：
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对于三个人来说 截至的月份 2021年6月30日 |
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期间从 二月二十三日， 2021 (开始) 穿过 2021年6月30日 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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减去：可归因于普通股的净收益(需赎回) |
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( |
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( |
) |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
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普通股基本和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
7
现金和现金等价物
本公司将购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。本公司的现金余额有时可能未投保，或存入超过联邦存款保险公司限额的存款账户。该公司在主要金融机构保持现金存款。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2021年6月30日，信托账户中持有的资产包括投资于美国国库券和现金的货币市场基金。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦保险的限额。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。
金融工具
本公司资产和负债的公允价值与简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
报价成本
发售费用为$
可能赎回的普通股
强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司浓缩资产负债表的股东权益部分。
基于股票的薪酬
与限制性股票奖励相关的股票薪酬以授予日普通股的公允价值为基础。如果这些个人在业务合并完成前辞职或因原因被终止，本公司某些限制性股票奖励的基础股票将被没收。因此，应没收股份的相关股票补偿将在企业合并完成时确认，除非相关股份在企业合并发生前被没收。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。这个
8
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
本公司规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。有几个
认股权证责任
本公司将公司普通股的认股权证计入简明资产负债表中，这些认股权证没有作为公允价值负债与自己的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在简明经营报表及全面亏损中确认为其他开支的组成部分。公司将继续调整公允价值变动的负债，直到普通股认股权证行使或到期的时间较早。届时，与普通股认股权证相关的权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
近期会计公告
本公司不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。
3.提供
于2021年5月21日，本公司完成发售，本公司据此出售
2021年7月2日，本公司宣布，自2021年7月9日开始，本公司单位的持有人可以选择单独交易该等单位的标的证券。任何未分离的单位将继续在纳斯达克交易，交易代码为“GIWWU”。任何分开的普通股和认股权证的标的股票将分别以“GIW”和“GIWWW”的代码在纳斯达克交易。
9
4.关联方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间，创始人购买了
创始人同意没收最多
私募配售
创办人及承销商向本公司购买合共
本公司创办人、内部人士及承销商已同意不会转让、转让或出售其各自的任何创办人股份、由内部人士持有的股份、私募单位、股份或他们可能持有的该等私募单位相关的其他证券，直至(I)如属创办人股份或由内部人士持有的股份，则以(A)中较早者为准。
如果公司没有完成业务合并，则出售私募单位的部分收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分。
10
行政服务协议和其他协议
该公司已同意支付$
关联方贷款
本公司与创办人签订了一份期票协议，根据该协议，本票金额为$。
5.承担及或有事项
注册权
根据2021年5月18日签署的注册权协议，公司创始人、承销商和内部人士将有权获得注册权。这些持有者将有权提出最多两项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据“证券法”登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。根据拟议的注册权协议，将不会有与延迟注册证券相关的处罚。
承销商协议
该公司向承销商授予了一项
该公司支付了#美元的承保折扣。
承销商将利用其商业上合理的努力向公司提供以下服务：1)发起并向公司介绍潜在的业务合并目标；2)代表公司安排与获得业务合并融资有关的机构投资者会议；3)协助公司在发售结束后满足其证券交易所上市要求；以及4)在发售结束后向公司提供资本市场咨询和流动性。如果本公司尽其最大努力(且承销商使用商业上合理的努力)通过私募或私下协商交易获得融资，但尽管如此，本公司仍没有足够的现金完成业务合并并支付递延承销佣金，本公司与承销商将真诚合作，就递延承销佣金的支付达成双方满意的解决方案，以确保本公司支付递延承销佣金的义务不会阻碍业务合并的结束。在此情况下，本公司将与承销商真诚合作，就递延承销佣金的支付达成双方满意的解决方案，以确保公司支付递延承销佣金的义务不会阻碍业务合并的结束。
6.股东权益
普通股
公司的授权普通股包括最多
11
优先股
本公司获授权发行
认股权证(公开认股权证及私募认股权证)
认股权证可行使的价格为$。
每份认股权证将于下列较后日期开始可予行使
根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力在完成本公司最初的业务合并后，根据证券法提交一份新的登记声明，以登记在行使单位和私募单位所包括的认股权证后可发行的普通股股份。
截至2021年6月30日，有
基于股票的薪酬
普通股流通股包括
7.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。这个
12
以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
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一级： |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
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第2级： |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
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第3级： |
市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
本公司已决定，作为私人配售单位一部分发行的认股权证须作为负债处理。该公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了每份认股权证的公允价值，该模型要求使用重大的不可观察的市场价值。因此，作为私募配售单位一部分发行的权证被归类为3级金融工具。
下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
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描述： |
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水平 |
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2021年6月30日 |
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资产： |
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信托账户持有的现金和有价证券 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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3 |
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$ |
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认股权证的公允价值是根据以下假设估算的：
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在发行时 |
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截至2021年6月30日 |
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股价 |
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$ |
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波动率 |
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无风险利率 |
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行权价格 |
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$ |
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$ |
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到达成熟期的时间-年 |
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截至2021年6月30日的3个月和2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间，3级权证负债的公允价值变化如下：
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对于三个人来说 截至的月份 2021年6月30日 |
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期间从 2021年2月23日 (开始)至 2021年6月30日 |
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公允价值-期初 |
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$ |
— |
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$ |
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加法 |
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公允价值变动 |
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公允价值-期末 |
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$ |
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$ |
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信托账户中持有的有价证券被视为交易证券，因为它们通常以短期价差产生利润为目标，因此，已实现和未实现的损益被记录在列示期间的简明经营报表和综合亏损中。
此外，还有$
13
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指GigInterational1，Inc.。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“创始人”是指GigInterational1赞助商，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”等词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家新成立的私募股权(PPE)公司，也被称为空白支票公司或特殊目的收购工具，在特拉华州注册成立，成立的目的是收购、从事股票交换、股票重组和合并，购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或从事任何其他类似的业务合并。我们还没有确定收购目标。我们打算利用以下收益实现我们的初始业务合并：在我们的股票发行中出售公共单位、向我们的创始人和承销商出售私募单位、向我们的创始人出售普通股、我们的普通股或我们根据我们的章程文件的条款可能创建的任何优先股、债务或现金、普通股或优先股与债务的组合。在发售中出售的公共单位每个包括一股普通股，以及购买我们普通股的一份可赎回认股权证的一半(1/2)(认股权证行使后不会发行零股)。私募单位与公开发售的单位大致相似，只是认股权证所包括的认股权证有所不同。为清楚起见，公共单位中包括的认股权证在此称为“公共认股权证”，而私募单位中包括的认股权证在本文中称为“私人认股权证”。
在我们最初的业务合并期间，增发普通股或创建一类或多类优先股：
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• |
可能会大大稀释对任何此类发行没有优先购买权的投资者在此次发行中的股权； |
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• |
如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制优先于提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利； |
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• |
如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职； |
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• |
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
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• |
可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
14
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：
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• |
如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
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• |
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
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• |
如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
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• |
如果管理此类债务的任何文件包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们将无法获得必要的额外融资； |
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• |
我们没有能力为我们的普通股支付股息； |
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• |
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
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• |
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
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• |
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
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• |
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月23日(成立之日)到2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为上市做准备和为业务合并确定目标业务所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以现金和有价证券利息收入的形式产生营业外收入，这些现金和有价证券存放在纽约奥本海默公司的信托账户中，由大陆股票转让和信托公司担任受托人。大陆股票转让和信托公司在发售后获得资金，持有的现金和有价证券数额与发售中筹集的数额相等。自我们于2021年5月28日向证券交易委员会提交经审计的资产负债表之日以来，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生实质性的不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损382,539美元，其中包括运营费用304,833美元，所得税拨备240美元，以及认股权证负债公允价值变化产生的其他费用78,270美元，这些净亏损被信托账户持有的有价证券利息收入804美元部分抵消。
从2021年2月23日(成立之日)到2021年6月30日，我们净亏损418,258美元，其中包括340,552美元的运营费用，240美元的所得税准备金和78,270美元权证负债公允价值变化带来的其他费用，这些净亏损被信托账户持有的有价证券的利息收入804美元部分抵消。
流动性与资本资源
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间，创始人购买了573.5万股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.0043592美元。本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的内幕股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股内幕股份。授予魏德曼先生的5,000股股份如于业务合并完成前辞职或服务因故终止，将会被没收及注销。
创始人同意没收至多75万股方正股票，条件是承销商没有全面行使超额配售选择权。没收将会调整至超额配售选择权未由承销商全部行使的程度，以便创办人及内部人士合共拥有本公司已发行及未发行股份的约20%。
15
发行后的股票(不包括私募单位)。2021年5月28日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致525,000股方正股票被没收.
2021年5月18日，本公司完成首次公开募股(IPO)，募集20,000,000个公开发行单位。2021年5月28日，由于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成了90万个额外公共单位的发行。这些公共单位以每单位10.00元的价格出售，为该公司带来2.09亿元的毛收入。
截至2021年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券总额为211,090,010美元(包括赚取的10美元利息)。有价证券由符合1940年“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金组成，这些基金只投资于美国政府的直接债务。我们可以用信托账户中的资金赚取的利息收入来缴税。
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间，用于经营活动的现金为1597890美元，其中包括净亏损418258美元、信托账户持有的有价证券利息804美元、预付费用增加869505美元和其他长期资产增加506679美元，但因应付账款(包括应付相关款项)增加而增加的负债24386美元部分抵销了这些增加。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应为我们应缴税款的净额)，收购一家或多家目标企业，以完成我们最初的业务合并并支付与此相关的费用。我们可以提取利息来缴税。我们估计，我们每年的特许经营税负担约为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本全部或部分被用作影响我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用，这些资金也可以用来偿还这些费用。
截至2021年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为1,451,055美元。我们相信，假设在此期间没有完成业务合并，信托账户中未持有的收益将足以让我们从发售结束之日起至少运营15个月。于此期间，吾等拟将该等资金主要用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。
如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。为了支付与企业合并相关的运营和/或交易成本，我们的创始人、高管、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)借给我们资金。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。
在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有达成任何表外融资安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2021年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的创始人支付每月3万美元的办公空间、行政服务和秘书支持费用的协议。我们从2021年5月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并或公司清算完成的较早时间。
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
新兴成长型公司
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不加入这项延长的过渡期，即是说，当一项会计准则颁布或修订，而该会计准则对公众或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴成长型公司，会在私营公司采用新的或经修订的准则时，采用新的或经修订的会计准则。
每股普通股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们采用两类法计算每股普通股净亏损。截至2021年6月30日，可能被赎回的普通股股票已被排除在每股基本净亏损的计算之外，因为如果赎回，这些股票只参与按比例分配的信托账户收益。在计算本公司每股摊薄净亏损时，吾等并未考虑(I)按库存股方法计算的为结算发售及私募中出售的认股权证而增加的普通股股份数目，以及(Ii)向Weightman先生发行的股份须予没收相当于5,000股普通股的影响，该等股份相当于已发行期间的限制性股票奖励所涉及的5,000股普通股。由于我们在扣除需要赎回的普通股应占净收益后处于净亏损状态，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
根据两类法，我们的净亏损是根据可归因于普通股的净收益进行调整的，但需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收入，而不是我们的损失。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：
|
|
|
对于三个人来说 截至的月份 2021年6月30日 |
|
|
期间从 二月二十三日， 2021 (开始) 穿过 2021年6月30日 |
|
||
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净损失 |
|
$ |
(382,539 |
) |
|
$ |
(418,258 |
) |
|
减去：可归因于普通股的净收益(需赎回) |
|
|
(414 |
) |
|
|
(414 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(382,953 |
) |
|
$ |
(418,672 |
) |
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
|
|
5,954,016 |
|
|
|
5,634,965 |
|
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回普通股(包括普通股
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以持有人控制范围内的赎回权为特征，或者在不确定事件发生时需要赎回的权利(不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，自2021年6月30日，可能赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
认股权证责任
本公司将公司普通股的认股权证计入简明资产负债表中，这些认股权证没有作为公允价值负债与自己的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在简明经营报表及全面亏损中确认为其他开支的组成部分。公司将继续调整公允价值变动的负债，直到普通股认股权证行使或到期的时间较早。届时，与普通股认股权证相关的权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
近期会计公告
我们不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
截至2021年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的资金只能投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。
第1A项。风险因素。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们补充了我们在2021年4月15日提交给证券交易委员会的Form S-1招股说明书中披露的风险因素。我们在S-1表格或本文中的招股说明书中披露的任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
我们的某些认股权证被计入认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，每个期间的公允价值变化在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们有479,500份与发行同时进行的私募发行的权证(“私募权证”)。这些非公开认股权证和在行使非公开认股权证时可发行的公司普通股可由持有者选择以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由最初购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，其基准与本公司首次公开发售(IPO)出售的单位所包括的认股权证相同，在此情况下，本公司可赎回479,500份私人认股权证，价格为4,795美元。根据美国公认会计原则，公司需要评估这些认股权证的或有行使条款，然后评估它们的结算条款，以确定它们是应该作为权证负债还是作为股本入账。任何结算金额不等于本公司固定数量股权股份的公允价值与固定货币金额之间的差额，则这些认股权证不会被视为与其股票挂钩，因此也不会被计入股权。由于私人认股权证由最初购买者或其准许受让人以外的其他人士持有，本公司可赎回该等认股权证，故未能符合将该等认股权证计入权益的规定。因此，该公司须将该等私人认股权证作为认股权证负债进行会计处理，并(A)按公允价值记录该负债，该公允价值是根据Black-Scholes期权价格模型厘定的, 及(B)截至报告盈利的每个期间结束时公允价值的任何其后变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期间，创始人购买了573.5万股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.0043592美元。2021年5月28日，由于承销商没有充分行使超额配售选择权，创始人没收了52.5万股方正股票。
方正股份是根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。方正股份的每一位持有者都是“认可投资者”，这一术语在证券法下的法规D规则501(A)中有定义。
私募配售
创办人及承销商分别以每私募单位10.00美元的价格向本公司购买合共650,000及309,000个私募单位，该等私募单位于发售完成的同时进行，以及随后的私募与部分行使承销商的超额配售选择权同时进行。每个私人配售单位由一股公司普通股和一个认股权证(“私人配售认股权证”)的一半(1/2)组成。每份全私募认股权证的行使价为每股11.50美元，私募认股权证的行使价可能会在附注3所述的某些情况下作出调整。根据认股权证协议的条款，本公司已同意在完成本公司的业务合并后，尽其最大努力根据证券法提交新的注册声明。
私募单位是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。创办人和承销商都是“认可投资者”，这一术语在证券法下法规D的规则501(A)中有定义。
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内幕消息人士
本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的内幕股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股内幕股份。授予魏德曼先生的5,000股股份如于业务合并完成前辞职或服务因故终止，将会被没收及注销。
收益的使用
2021年5月18日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在S-1表格(第333-255234号文件)中宣布，该公司与2亿美元首次公开募股有关的初始注册声明生效。
本公司于2021年5月18日签订承销协议，首次公开发售20,000,000个公共单位，总收益为2亿美元，承销商有45天的选择权购买最多3,000,000个额外公共单位，仅用于支付超额配售(如果有)，额外毛收入最高为3,000万美元。每个公共单位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半(1/2)组成。每份完整的公共认股权证可以每股普通股11.50美元的价格行使一股普通股。
2021年5月21日，本公司完成首次公开募股20,000,000股(“公用股”)。2021年5月28日，由于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成了额外发行90万个公共单位的工作。这些公共单位以每单位10.00元的价格出售，为该公司带来2.09亿元的毛收入。
截至2021年6月30日，我们在信托账户外持有的现金为1,451,055美元，用于营运资本目的。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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第六项展品
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展品 数 |
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描述 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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在此提交 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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公司名称 |
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日期：2021年8月16日 |
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由以下人员提供： |
/s/Raluca Dinu博士 |
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拉卢卡·迪努博士 |
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首席执行官、总裁兼秘书 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月16日 |
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由以下人员提供： |
/s/s布拉德·韦特曼(Brad Weightman) |
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布拉德·韦特曼 |
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副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官) |
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