美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区 20549

表格10-Q

标记一

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告

截至2021年6月30日的季度

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第000-55167号

PetVivo控股公司

(小企业发行人在其章程中的名称)

伊迪娜工业大道5251号

明尼苏达州伊迪纳，邮编：55439

(普林西普(AL执行办公室)地址)

(952) 405-6216

(发行人电话号码)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

勾选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内) 是否已提交交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

在过去 12个月内(或要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交并张贴的每个互动数据文件。是，不是☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

注明截至最可行日期，发行人所属各类普通股的已发行股数( )：

PETVIVO控股公司

表格10-Q

截至2021年6月30日止的期间

索引

根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港声明

本10-Q表格中包含的信息包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节 含义的前瞻性 陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能会导致PetVivo控股公司(“本公司”)的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述涉及假设并描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“ 相信”、“打算”或“项目”或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似术语来识别 。这些前瞻性表述基于可能不正确的假设，不能保证 这些前瞻性表述中包括的这些预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。除适用法律另有要求外， 公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用 或未来发生其他事件也是如此。

第一部分：

项目1.财务报表

PETVIVO控股公司

压缩合并资产负债表

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO控股公司

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分

PETVIVO控股公司

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2021年6月30日的三个月

截至2020年6月30日的三个月

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分

股票追溯重述，以便在2020年12月进行4取1的反向股票拆分 。

PETVIVO控股公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PetVivo控股公司

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

注1-重要会计政策和组织摘要

本公司的业务是许可和商业化 我们的专有医疗设备和生物材料用于治疗动物的疾病和疾病，最初用于狗和马。 本公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区的总部设施进行的。

PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”) 于2009年在内华达州以原名注册成立，并于2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并 进入目前的业务。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为本公司的全资子公司。 2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2020年10月，本公司批准了从2020年12月29日起对我们的已发行普通股进行4股换1股的反向 拆分；同时，本公司将其核准的普通股 股从225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股数据都已针对本次反向 拆分进行了追溯调整。

随附的合并财务报表 包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司-Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的账户。所有 公司间账户在合并后均已注销。

在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括物业及设备的估计可用寿命及潜在减值、以股份为基础的付款及衍生工具的公允价值估计及 已记录债务贴现、递延税项资产估值及服务及利息的实物贡献估值。

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性、临时性 现金投资视为现金等价物。本公司于2021年6月30日和2021年3月31日没有现金等价物。

本公司将现金存放在各种金融机构 ，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司没有任何 现金余额超过联邦保险限额。

财产和设备按成本入账。主要增建和改进的支出 已资本化。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。折旧按资产估计使用年限(设备为(3) 年，汽车为(5)年，家具和固定装置为(7)年)采用直线法(在考虑其各自的估计剩余值后)计算。

该公司将维护 和提升其专利和商标的直接成本资本化，并在60个月的有效期限或专利的 期限中较短的时间内摊销这些成本。我们通过考虑可能需要修订 使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况，定期评估无形资产的可回收性。

每股基本亏损的计算方法是将净亏损 除以每期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损 除以期内普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数 。

截至2021年6月30日，该公司有731,444份未偿还认股权证，行权价格从每股1.20美元到10.00美元不等。这些认股权证的加权平均行权价 为每股2.15美元。这些认股权证被排除在加权平均股数之外，因为它们被认为是反稀释的。

截至2020年6月30日，该公司有1,288,937份未偿还认股权证，行使价格从每股1.33美元至17.28美元不等。这些认股权证的加权平均行权价 为每股2.27美元。这些认股权证被排除在加权平均股数之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用会计准则代码260(“ASC 260”)中的指导来确定是否转换为每股亏损。ASC 260规定，可转换证券应 被视为在报告期第一天的较晚日期或债务工具开始之日行使。 此外，如果IF转换方法具有反稀释作用，则不应用于计算稀释后每股收益。

截至2021年6月30日，本公司对关联方负有19.6万美元的股份清偿债务，这笔债务将按我们目前正在进行的S-1发行的股价转换为普通股。 虽然股份数量尚未确定，但该义务可能会被稀释。IF转换方法不适用于 计算每股收益的目的，因为其效果将是反稀释的。

根据财务会计准则委员会第606号“与客户的合同收入”，该公司根据 的安排确认收入。收入在我们的宠物 护理产品发货给我们的客户时确认，金额反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。

本公司承担已发生的研发费用 。

公司根据 FASB ASC 820-10“公允价值计量”以及某些相关的FASB员工职位执行会计准则。本指引将公允价值 定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时， 公司会考虑它将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场 参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

指导意见还为公允价值计量建立了公允价值层次结构，如下所示：

本公司的金融工具包括 应收账款、应付账款、应计费用、应计费用关联方、应付票据和应计利息、 应付票据和应计利息相关方、应付票据-董事等。本公司 金融工具的账面价值与其截至2021年6月30日和2021年3月31日的公允价值接近，原因是这些工具的短期性质和本公司的借款利率。 本公司的金融工具的账面价值与其截至2021年6月30日和2021年3月31日的公允价值相近。

如果公允价值计量的确定基于公允价值层次的不同级别的输入，则公允价值层次中整个公允价值计量所属的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。 本公司对特定输入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并且 会考虑资产或负债的特定因素。按公允价值记录的本公司票据的估值采用 3级投入确定，该3级投入考虑(I)时间价值、(Ii)当前市场和(Iii)合同价格。

本公司于2021年6月30日和2021年3月31日没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

为获得商品或服务而向 员工以外的各方发行的股权工具

本公司根据“财务会计准则汇编”(FASB)第505-50分主题 (“第505-50分主题”)，为收购货物或服务，向员工以外的各方发行了 权益工具。

根据美国会计准则第505-50-30条，所有以货物或服务为发行权益工具的代价的交易 均以收到的代价的公允价值 或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量为准)入账。用于确定已发行股权工具公允价值的计量 日期为履行完成日期 或可能履行日期 中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票 交易清淡，使用本公司最近的定向增发备忘录(“PPM”)确定的股价，或使用每周或每月的价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要价之间的价差较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能 被人为夸大。

股票期权和类似工具的公允价值 是在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值模型估算的。投入的假设范围如下：

购股权及类似工具的预期期限 ：根据FASB会计准则编纂的第718-10-50-2(F)(2)(I)段 ，购股权及类似工具的预期期限代表期权及类似工具的预期未偿还期限 考虑到工具的合同条款以及持有人的预期行使行为计入工具的 公允价值(或计算价值)。本公司使用历史数据来估计持有人的预期行权行为。 如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，则由于本公司没有足够的历史 行权数据来提供合理的基础来估计预期期限，购股权和类似工具的预期期限被用作购股权和类似工具的预期期限。 如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易稀少，则使用类似工具作为购股权和类似工具的预期期限。

实体股票的预期波动率 以及用于估计波动率的方法。根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(Ii)段，交易清淡或使用计算价值法的非上市实体应披露本公司无法实际估计其股价预期波动率的原因、所选择的适当行业指数、选择该特定指数的原因以及如何使用该指数计算历史波动率。本公司使用可比公司在股票期权或类似工具的预期合同期限内的平均历史波动率 作为其预期波动率。 如果一家公司的股票交易清淡，使用每周或每月价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为使用每日观察计算此类股票的波动率可能被人为夸大 ，因为出价和要价之间的价差较大，以及市场缺乏一致的交易。

预期 季度股息年率。合同期内采用不同股息率方法的单位，应当 披露预期股息使用范围和加权平均预期股息。预期股息率以 公司的当前股息率为基础，作为对股票期权和类似工具预期期限内的预期股息率的最佳估计。 公司目前的股息率是对股票期权和类似工具预期期限内的预期股息率的最佳估计。

无风险 费率。使用不同无风险费率方法的单位，应当披露使用的无风险费率范围。无风险 利率基于授予时在股票 期权和类似工具的预期期限内有效的美国国债收益率曲线。

根据第505-50-25-8段和第505-50-25-9段， 如果协议条款规定受让人在达到特定履约条件时可提前行使，则实体可授予受让人仅在规定期限 之后才可行使的完全既得、不可没收的股权工具。该交易的任何 计量成本应在同一期间内确认，确认方式与实体支付现金购买 商品或服务或使用现金回扣作为销售折扣，而不是使用权益工具支付或使用相同的方式相同。如果交易对手有权行使的股票期权和类似工具到期而未行使，则确认的资产、 费用或销售折扣不得冲销。

公司在会计 准则编纂(ASC)主题740项下核算所得税。递延税项资产和负债是根据财务报告 与资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。当递延税金的部分或全部很可能无法变现时，会提供估值津贴 。

根据ASC主题450的要求，公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到阈值的税务头寸，财务 报表中确认的金额是在与相关 税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。在采用日期，公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有税务职位 。由于实施了ASC主题740，公司没有确认未确认税收 福利负债的任何变化。

本公司目前未接受 任何联邦或州司法管辖区的审查。

本公司的政策是将与税收相关的利息和罚款 记录为运营费用的一个组成部分。

存货按照ASC 330 进行记录，并以成本或可变现净值中较低者列报。我们使用先进先出(FIFO)方法核算库存。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， 租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题842影响签订租赁的任何实体， 有一些指定的范围豁免。本亚利桑那州立大学的指导取代了主题840，租赁。主题842的核心原则是承租人 应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认 支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用 标的资产的权利的使用权(ROU)资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154917美元的使用权资产和负债 。

除 尚未生效的所有其他新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。

注2-库存

截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司 的库存分别为41,468美元和47,068美元，然而，由于公司利用这些库存获得材料销售的能力受到极大怀疑，因此分别为每个时期提取了等额的储备 。

库存构成如下：

本公司确认的收入为3,289美元，与截至2021年3月31日的年度的陈旧库存储备变化有关。

附注3-预付费用和延期提供费用

截至2021年6月30日，该公司有102,550美元的预付 费用和其他资产，其中包括大约84,000美元的营销服务、10,000美元的保险费和6,000美元的租金。 公司还推迟了305,353美元的发行成本，其中包括与我们分别于2020年10月13日、2020年12月31日、2021年3月29日和2021年7月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相关的法律和会计成本 ，如果我们通过此次S-1发行成功筹集资金， 将记录为收益减少，否则将计入费用。

截至2021年3月31日，该公司拥有123,575美元的预付费用和其他资产，其中包括大约78,000美元的营销服务，9,000美元的年度场外上市许可证和 9,000美元的保险费。该公司还推迟了280,163美元的发售成本，其中包括与我们分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相关的法律和会计成本 ，如果我们成功通过此次S-1发售筹集资金，这些费用将计入收益减少 ，否则将计入费用。

附注4--财产和设备

财产和设备的组成部分如下：

截至2021年和2020年6月30日的三个月，折旧费用分别为11,870美元和6,489美元。

附注5--无形资产

无形资产的组成部分(全部 都是有限寿命的)如下：

截至2021年和2020年6月30日的三个月，摊销费用分别为1,729美元和45,316美元。本公司在截至2020年6月30日的三个月中记录了3606美元的无形减值费用 。

附注6-应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用的构成 如下：

附注7-应付关联方票据

于2021年6月30日及2021年3月31日，本公司须 支付应付关联方票据及应计利息，总额分别为48,267美元及44,554美元；本票据的到期日 为2022年6月30日。关联方票据的应付条款是应计利息，年利率为8%，每月付款 $3100，首先用于利息，然后用于本金。条款还包括一项规定，如果公司在票据日期起计的任何24个月期间收到金额超过3,500,000美元的额外融资 ，公司将立即 向高级职员支付票据本金以及所有到期利息。有关本附注的更多 信息，请参阅这些财务报表的附注9。

本公司于2021年3月与四名董事签订应付票据 ，按每年6%的利率计息，于2021年9月到期。截至2021年6月30日和2021年3月31日，这些票据的未偿还本金 和累计利息分别为20,300美元和20,000美元。

附注8-应付票据和可转换票据 票据

2020年1月，公司签订了公司办公设施租赁 修正案，将租期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款。 应付票据按6%的年利率计息。截至2021年6月30日和2021年3月31日，票据上的未偿还金额分别为37,860美元和39,528美元。该票据被归类为流动负债，因为截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司尚未支付流动贷款 。

2020年5月1日，根据2020年美国联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划，公司获得了38,665美元的贷款 收益。截至2021年3月31日，该公司有义务支付39,020美元的未偿还余额。本金和应计利息可予宽免 ，公司已申请宽免。这笔贷款的利息年利率为1%，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前没有得到免除，本公司将被要求按月分期付款支付本金和利息，直到票据全部付清 。2021年6月，公司获得了31680美元的本金和应计利息宽免。剩余本金余额 $7,436将从2021年8月1日至2022年5月1日按月支付，每月支付738美元。

截至2021年3月31日，本公司有义务支付数张 应付可转换票据，总额为235,671美元，其中本金为230,000美元，利息为5,671美元。这些票据和应计利息2,658美元于2021年4月转换为80,522股普通股，转换价格为每股2.89美元。这些可转换 票据的利息为10%。每个日历季度应计利息以现金形式到期和应付；在截至 2021年和2021年6月30日的三个月内，本公司分别向这些可转换票据持有人支付了3093美元和3397美元的利息。

于2020年6月30日，本公司须支付一张由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的 应付可转换票据；本公司于2020年6月15日订立RDCN，据此 该票据可于2021年1月15日或之后及2021年3月15日到期前按每股0.28美元的利率兑换。发行RDCN的本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的原始发行折扣(“OID”)组成，并包括转换 功能，因为违约事件的发生引发了行权意外事件，其中包括公司无法控制的事件(即，不完全基于公司股票市场或公司自身运营)，因此发行RDCN的本金为352,941美元(即52,941美元由15%的原始发行折扣(OID)组成)，并包含转换 功能 ，因为违约事件的发生包括 公司无法控制的事件(即，不完全基于公司股票市场或公司自身的运营)。此外，RDCN以每年360天为基础，按12.5%的年利率计息。截至2020年6月30日，公司欠款354,779美元 ，其中352,941美元由本金组成，1,838美元由应计利息组成。本RDCN与 购买557,143股公司普通股(“RDCN认股权证”)同时发行，相对价值91,500美元；有关这些RDCN认股权证的更多信息，请参阅附注 15。RDCN的未偿还本金余额减少至-0美元，减去了总计(352,941美元)债务的各种折扣 如下：i)RDCN认股权证根据债务的相对价值产生了(91,500美元)的折扣 ；ii)2,500美元的投资者法律费用被视为(2,500美元)债务的折扣，因为这笔债务是由本公司支付的； iii)52,941美元Iv)由于转换期权 被视为衍生产品，折扣额为206,000美元。截至2020年6月30日，该公司拥有(333333美元)(-0美元-截至3月31日, 在评估本次交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN和RDCN认股权证) 时，本公司参考ASC 470和ASC 815作为衍生工具，并分别对其进行会计处理 与解释性指引一起参考ASC 470和ASC 815。随后，在2020年6月30日，该公司按比例将债务折价的一部分 直线摊销为利息支出19,608美元。在发行RDCN和RDCN认股权证的同时，公司 还支付了30,000美元，发行了75,000份认股权证(“Think认股权证”)，价值31,500美元，采用Black-Scholes模型思考股权 以招揽RedDiamond Partners，LLC交易；有关这些认股权证的更多信息，请参见附注15。支付给Think Equity的总发行成本 为61,500美元的现金和认股权证，公司记录了52,399美元的相对价值(如附注15所示)与 费用的相对价值，因为债务没有进一步的折扣可用。

注9-股份清偿债务 -关联方

自2020年9月1日起，本公司根据本票修正案和本票 与本公司董事David B.Master签订了两项债务清偿协议。本票修正案将公司全资子公司Gel-Del Technologies，Inc.发行的原始本票延长最多两年，并与最初签订的条款相同。 因为本票修正案只是延长了公司需要偿还未偿还余额的期限 此变更被视为债务修改。 本票修正案将公司全资子公司Gel-Del Technologies，Inc.发行的原始本票延长至马斯特斯博士。 本票修正案只是延长了公司偿还未偿还余额的期限 此变更被视为债务修改。在签立本票修正案时，原始 本票的未偿还本金59,642美元和利息余额6,058美元为65,700美元；本修正案 的条款是应计利息，年利率为8%，如果票据违约，利息为20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日为2022年6月30日，但如果公司实现股权销售1,500,000美元或产品销售总额1,500,000美元，则公司必须在那时支付未偿还余额。

本票的生效日期 为2020年9月1日，本金为195,000美元，代表David Master解除了对过去欠他的195,000美元的任何索赔 ，按3%的年利率计息，到期日为2022年8月31日，并要求从公司产品销售额达到3,500,000美元时开始支付 每月4,000美元。195,000美元的重新分类被视为 债务修改。

马斯特斯博士还签署了一份和解和全面免除协议(“和解协议”)，以使公司受益，作为马斯特斯博士过去对公司及其子公司曾经、可能拥有或可能收购的任何和所有 索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任的和解和全面免除，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何承诺有关的任何索赔。 包括马斯特斯博士 及其关联公司与本公司于生效日期或之前订立或设立的所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用，或(C)本公司聘用马斯特斯博士( 与违反本票修正案、本票或咨询协议直接相关的索赔除外)。

2020年10月15日，本公司与David Master签订了票据 转换协议，据此，本公司和Master先生均同意根据与我们建议的S-1发售中商定的条款 相同的条款，将其当时未偿还余额193,158美元(本金192,500美元和应计利息658美元)中应付的票据转换为普通股和认股权证。根据这项转换协议，公司同意转换196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的转换费，马斯特斯先生同意放弃658美元的应计利息。 3,500美元的转换费被视为债务折扣，658美元被视为债务折扣的减少。截至2021年6月30日和2021年3月31日的 ，这笔以股份结算的债务债务的未偿还余额196,000美元尚未转换 ，由于本公司尚未同意我们目前正在进行的S-1发售的条款，因此被记录为负债。

于2021年6月30日及2021年3月31日，本公司与本票有关的本金及应计利息分别为-0美元及-0美元，与本票修订有关的本金及应计利息分别为48,267美元 及44,554美元。

附注10-衍生负债和费用

该公司评估其可转换工具、 期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格 将在ASC主题815“衍生品和套期保值”中单独说明。这种会计处理的结果是 衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变动在经营报表中作为其他收入(费用)记录。于转换 或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值，然后该公允价值确认 为清偿损益。在ASC主题815项下，最初被归类为权益的权益工具必须重新分类 ，在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债。

本公司使用以下假设来确定 这些财务报表附注8中引用的RDCN中转换功能的公允价值，采用蒙特卡洛模拟的二项式定价模型 ，分别在2020年6月15日和2020年6月30日，即发行日期和资产负债表日期：

截至2020年6月15日的526,800美元的初始估值 产生了206,000美元的债务折扣，这使得可转换票据负债净额为-0美元，并迫使确认衍生工具 支出320,800美元，并相应抵消衍生工具负债526,800美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，衍生负债 为-0美元。该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别确认了-0美元和21,400美元的衍生品费用。

注11-应计费用相关 方

截至2021年6月30日，本公司有义务向关联方支付 50,898美元的应计费用。其中29,855美元由应付帐款组成，21,043美元由 应计工资组成。

截至2021年3月31日，本公司有义务向关联方支付 $36,808美元的应计费用。其中，28965美元由应付账款组成，7843美元由 应计工资组成。

附注12-退休计划

2021年2月，公司为员工设立了401(K) 退休计划，符合条件的员工可以按一定比例缴纳薪酬。公司还可以 酌情缴费。在截至2021年6月30日的三个月里，公司没有为该计划做出任何贡献。

附注13--承付款和或有事项

本公司于2017年5月签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州伊迪纳市的3,577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间。基本租金 每年上涨2%，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险 。如果损坏导致物业不再作为整体使用，则本租约可由业主终止；如果损坏导致设施在45天内无法使用，则本租约可由公司终止。2020年1月，本公司签订了一项租赁 修正案，同意将租赁期限延长至2026年11月，以换取记录在应付票据 中的42,500美元的贷款和7,500美元的赠款，这笔贷款已记录在应计费用中，并将在租赁期的剩余时间内摊销。 截至2021年6月30日和3月31日的基本租金为2,205美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的租金支出分别为11,511美元和13,568美元。

以下是截至2021年6月30日的经营租赁负债年度 未贴现现金流的到期日分析：

根据ASC 842，本公司确认， 根据延长至2026年11月的租赁期和0.12%的库房利率，经营租赁使用权资产约为189,600美元，以及租赁的相应和相等经营租赁负债。截至2021年6月30日，基于剩余租赁年限和加权平均贴现率计算的未来基数租金支付现值分别约为6年和0.12%， 如下：

截至2021年6月30日，未来基数 租金租赁付款-净额的现值在流动和非流动资产和负债之间分类如下：

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年租约终止之前为承租人的租约，公司在这两个财年记录了约330,000美元作为潜在应付给出租人的款项，这一负债截至2021年6月30日和2021年3月31日仍然存在，并计入应付账款中。

公司与首席执行官 和首席财务官签订了雇佣协议。截至2021年6月30日和2021年3月31日，如果无故终止，这些协议不包含遣散费福利 。

注14-持续经营

所附财务报表已 按照美国公认的会计准则编制，该准则考虑将本公司 作为持续经营企业继续经营。

截至2021年6月30日的三个月，公司净亏损490,629美元，同期经营活动中使用的现金净额为255,861美元。此外，截至2021年6月30日，公司 累计亏损58,602,055美元，负营运资金1,094,921美元，股东亏损716,178美元。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。有鉴于此，本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力通过发行债券或股票获得充足的 融资，从而为其运营提供资金，从而达到一定的盈利水平。(br}本公司是否有能力继续经营下去取决于本公司是否有能力通过发行债券或股票获得足够的 融资，从而为其运营提供资金。

管理层打算 通过私募或公开发行其股权证券来筹集额外资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使公司能够继续经营下去。虽然本公司相信其筹集额外资金的可行性 ，但不能保证这一点。本公司能否继续经营下去取决于本公司进一步实施其业务计划和筹集额外资金的能力 。

新冠肺炎已经对全球经济产生了影响， 这可能会直接或间接地影响我们持续经营的能力。

这些财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整 。

附注15-普通股及认股权证

股权激励计划

2020年7月10日，我们的董事会一致 批准了PetVivo控股公司的“2020股权激励计划”(“2020计划”)，这还有待我们的 股东在2020年9月22日召开的股东例会上批准并生效。 我们的普通股可用股票数量为100万股，可根据2020计划作为奖励发行。除非董事会提前终止 ，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。

公司 (或任何子公司)的员工、顾问和顾问以及公司的非雇员董事将有资格根据2020计划获得奖励。然而，对于 顾问和顾问来说，他们的服务不能与融资交易中的证券发售和销售相关 ，也不能直接或间接地促进或维持PetVivo证券的市场。

2020计划将由我们董事会的薪酬 委员会(“委员会”)负责管理，该委员会完全有权决定奖励的时间和对象 ，以及每项奖励的类型、金额、支付形式、任何延期付款以及其他条款和条件。在符合2020计划的 条款的情况下，委员会可修改或免除未完成裁决的条款和条件，或加速其可行使性 。委员会还有权解释和制定2020计划管理的规章制度。 此外，董事会还可以行使委员会的权力。

根据2020年计划，Petvivo普通股 可供发行和预留的股票总数为100万股，但包括以下限制：

在任何一个计划年度，授予任何非雇员董事作为奖励的普通股的最高总数为10,000股；但该 限制不适用于非雇员董事选择接受普通股以代替任何年度 董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费用。

奖励可以不支付现金代价，也可以根据委员会决定的任何现金和其他代价授予 。奖励可以规定，一旦授予或行使奖励，持有人 将获得现金、PetVivo普通股股份、其他证券或财产，或一次性付款、分期付款或延期付款的任何组合 。任何股票期权的每股行权价和任何股票增值权的授予价格不得 低于PetVivo普通股在授予日的公允市值。任何奖励的期限都不能超过自授予之日起 的十年。在发生股票分红或其他分配、资本重组、正向或反向 股票拆分、重组、合并或其他业务合并或类似的公司交易时，将调整奖励，以防止稀释或扩大2020计划下提供的利益或潜在利益 。

2020计划允许以下类型的奖励： 股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工 董事奖励、其他股票奖励和股息等价物。

截至2021年6月30日，本公司已根据2020年计划授予34,300股 限制性股票，其中300股已归属。

普通股

在截至2021年6月30日的三个月里，公司 发行了294,042股普通股如下：

I)根据 2021年4月的80,522股，转换为230,000美元的可转换票据和2,658美元的应计利息，转换率为每股2.89美元；

Ii)根据 权证持有人行使认股权证以每股4.44美元的执行价购买4,500股股票，现金收益为40,000美元。

Iii)2021年5月，根据黎智英(首席执行官兼公司董事)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买42,188股普通股，2021年5月的36,915股；

Iv)根据 权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股1.40美元的执行价购买139,286股普通股，2021年5月的79,767股；

V)2021年5月至6月期间的49,014股股票，以每股7.00美元的价格向认可投资者(包括公司一名高管和两名董事)换取343,098美元的现金；以及

Vi)根据 权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股2.22美元的执行价购买56,250股普通股，2021年6月的43,324股。

在截至2020年6月30日的三个月里，公司 发行了50,000股普通股，具体如下：

I)30,000股，价值32,453美元， 以股票为基础的薪酬记录给一家视频营销服务提供商，为期6个月；以及

Ii)20,000股，相对价值 为34,709美元，根据购买20,000股，其中一个单位由1股普通股和1/2认股权证组成。价值34,709美元以及与本次交易相关的认股权证相对价值17,291美元(总计52,000美元)在截至2020年3月31日的季度内计入普通股认购，并在收到 资金并在截至2020年6月30日的季度内发行普通股后转移到额外的实缴资本和股本。

认股权证

截至2021年6月30日的三个月内，未发行任何认股权证 。

在截至2020年6月30日的三个月中，本公司 发行了认股权证，购买了总计206,873股普通股，具体如下：

I)为10,000股发行的权证，使用Black-Scholes模式以17,291美元的价格出售给一名投资者，而权证在发行时立即授予，并可在2020年4月6日授予日期起3年内以每股4.00美元的价格行使；

Ii)按Black-Scholes模型向董事、高级管理人员和顾问发行38,837股认股权证，按Black-Scholes模型估值为57,717美元，行使价在每股1.40美元至1.60美元之间，加权平均价为每股1.52美元；以及

Iii)通过债务向投资者和经纪人发行158,036股 股票的权证(按Black-Scholes模型计算价值265,500美元)，据此，附注8 所述的91,500美元的相对价值记录在权益表上与可转换债务一起发行的权证中；该等权证具有无现金 行使功能，可在6月15日授予之日起以每股1.40美元的价格行使，为期五年。

这些认股权证的价值是根据以下假设使用Black-Scholes估值模型得出的：

I)基于历史波动性，本公司 股票在授予日的预期波动率约为350%至433%。

Ii)无风险利率与授予之日美国三年期和五年期国库券利率相同，介于0.29%和1.16%之间。

截至2021年3月31日的年度和截至2021年6月30日的三个月权证活动摘要如下：

截至2021年6月30日，认股权证下 股票的权证价格范围和加权平均剩余合同期限如下：

截至2021年和2020年6月30日的三个月，所有工具的股票薪酬总额分别为55674美元和183,244美元。预计公司将在2021年6月30日之后确认 与截至2021年6月30日已发行、未偿还和使用Black Scholes定价模型估值的权证相关的费用 ，金额约为104,000美元。

附注16-后续事件

2021年7月，该公司以每股7美元的收购价向2名投资者出售了总计11,000股普通股，总收益为77,000美元。

2021年8月13日，公司以每台4.50美元的价格向公众出售了总计250万台，扣除佣金和根据公司与Fordham Financial Management，Inc.(“承销商”)旗下部门ThinkEquity于2021年8月10日签订的某项承销协议的估计发行成本，净收益约为980万美元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证 以购买一股普通股。公司授予承销商为期45天的选择权，以任何组合购买最多375,000股 股票和/或认股权证，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年8月13日，承销商行使了超额配售 选择权，额外购买了375,000份认股权证。承销商保留在45天期限内行使其超额配售选择权余额的权利 。公司还授予承销商与此次发行相关的最多125,000股普通股的认股权证 。此次发行的认股权证的行权价为5.625美元，将于2026年8月10日到期。 与此次发行相关，该公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码分别为“PETV”和“PETVW”。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

PetVivo Holdings，Inc.(“公司”，简称“我们”)是一家新兴的生物医疗设备公司，目前专注于为同伴动物制造、商业化和许可创新的医疗设备和疗法 。该公司的主导产品Kush®计划于今年晚些时候进行重点 商业发布。我们从来没有盈利过。

我们于2009年在内华达州成立，以前的名称为 。2014年，我们通过与成立于2013年的明尼苏达州公司PetVivo Inc.进行反向合并，进入了目前的业务。从这次合并后，PetVivo Inc.成为我们的全资子公司，同时我们将内华达州的公司名称更名为PetVivo Holdings， Inc.

在2021年8月10日之前，我们的普通股在场外交易(OTC)市场公开交易，交易代码为“PETV”。

2021年8月13日，该公司完成了一项确定的承销公开募股 ，其中它以每单位4.50美元的价格向公众出售了总计250万个单位，扣除佣金和估计发售成本后， 净收益总额约为980万美元。每个单位包括一股普通股 和一股认股权证，以每股6.25美元的收购价购买一股公司普通股。该公司的普通股和认股权证分别以“PETV”和“PETVW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

当前业务运营

我们是一家新兴的生物医疗设备公司， 总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化。我们在310亿美元的美国兽医护理和产品市场(根据美国宠物产品协会(American Pet Products Association)的市场规模)运营 。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗宠物和其他动物骨关节炎的治疗和/或药物很少。此外，近年来，宠物在家庭中的角色发生了很大的变化，因为许多宠物主人认为他们的宠物是家庭中重要的成员，现在他们愿意在宠物身上花更多的钱来保持他们的健康和生活质量。

我们打算利用我们在人类疗法开发方面的投资，以一种既省钱又省时的方式将宠物疗法商业化。这一战略的一个关键组成部分是加快兽医医疗设备收入的时间表，这些设备比监管更严格的兽医药品或人类疗法更早进入市场。

我们的主导产品Kush®计划在今年晚些时候集中 商业发布。Kush®是一种兽医管理的关节注射剂，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行 。Kush®设备由天然成分制成，具有类似软骨的色泽和缓冲性能 ，用于治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们相信Kush®是安全改善关节功能的最佳疗法 。Kush®颗粒具有光泽、缓冲和耐用性。以蛋白质为基础的海绵状颗粒 模拟软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节 。

利用行业消息来源，我们估计美国和欧盟约有2000万只狗患有骨关节炎，这使得犬骨关节炎成为一个潜在的40亿美元的市场机会，这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞 A.“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理学。“北美兽医诊所(1997年)：699-723； 和http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除了治疗骨关节炎， Kush®的关节缓冲和润滑效果还显示出能够治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼不对齐相关的问题)而导致的马跛足 。

根据各种行业消息来源，我们估计 美国和欧盟每年有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，这使得马匹跛行和舟状骨疾病市场成为每年价值5.5亿美元的机会；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用 。见凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达加茨、威拉德·C·洛辛格和林赛·P·加伯，“美国马匹种群中跛行和椎板炎的发生和原因”，“美国马术协会会刊”(Proc Am Assoc Equine Pract)。圣安东尼奥(2000)：277-80；塞辛格，安·希尔伯格，J·L·特劳布-达尔加茨，A·J·凯恩，C.A.科普拉尔，P·S·莫利，L.P.加伯，W·C·洛辛格和G·W·希尔。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。载于“诉讼程序”，第1048-1050页。2000年； 和Kilby，E.R.第10章，“美国马匹种群的人口统计”，动物状况IV：2007。

骨关节炎是一种软骨退化的情况， 由于机械应力导致炎症和疼痛而造成关节僵硬。由于保护垫和润滑性的持续丧失，骨关节炎引起的跛行随着时间的推移而恶化。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药(NSAIDs)被用来缓解疼痛和炎症，但长期使用被证明会导致胃部问题。非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们相信，我们使用Kush®治疗犬骨关节炎 远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。非甾体抗炎药有很多副作用，特别是对狗， 而据我们所知，该公司使用Kush®的治疗没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，接受库什®治疗的狗的活动量也有所增加。

库什设备的 管理不需要特殊培训。该疗法采用标准的关节内注射技术 注入滑膜关节间隙，可同时治疗多个关节。Kush®可立即治疗骨关节炎的影响，无需特殊的后处理 要求。

从历史上看，在一个典型的兽医诊所，药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀 ，因为在线、大卖场和传统药店最近开始填写兽医处方。兽医诊所正在寻找方法来弥补失去的处方药收入。Kush®设备由兽医管理，应该会增加执业收入 和利润率。我们相信，Kush®增加的收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛足的护理标准。如果我们以公司认为可以接受的方式进行Kush®的商业化生产，我们面临的挑战将是我们是否能够持续 有效地运营以生产我们的产品，并以足以获得满意 和持续利润的数量和价格营销和销售这些产品。(=到目前为止，我们还没有做到这一点，我们的挑战是在未来做到这一点。

我们预计将通过从人类医疗设备公司收购或授权其他专门用于宠物的专有产品来扩大我们的产品线 。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化外，鉴于公司庞大的专有 产品线，公司正在寻求继续发展战略外许可合作伙伴关系，以提供二次收入。

我们计划通过地区和国家分销商支持的分销关系，并辅之以使用数字营销 来教育和告知宠物主人，将我们的产品在美国进行商业化 ，并通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区实现商业化。2019年9月，公司 与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄对我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖 和其他媒体内容的每月12集的采访，并将与96个商业广告一起在彭博电视网播出；我们预计该节目 将于2021年下半年开播。

美国的大多数兽医 大部分设备和用品都是从四家兽医产品分销商中的一家购买的。按收入计算，这四家分销商在美国销售给陪护动物兽医的产品合计超过85%。我们计划让我们的产品分销 利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系。 我们计划通过区域销售代表支持这一分销渠道。我们的代表将与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人为目标，开展产品教育和治疗意识宣传活动。我们产品的独特性质和预期收益预计将产生巨大的消费者反响。

我们的生物材料已通过人体 临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。FDA不要求兽医使用的医疗器械提交510(K) 或正式的上市前批准。

行动结果

以下有关我们 财务状况和运营结果的讨论应与本招股说明书中其他位置出现的财务报表和相关注释一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下以及本招股说明书中其他地方讨论的因素， 尤其是在“风险因素”方面。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们 仅反映了截至本招股说明书发布之日管理层的分析。

我们是一家规模较小的报告公司 ，到目前为止还没有产生任何实质性的收入，并且由于我们有限的业务而蒙受了巨大的损失。我们 需要大量资金来执行我们目前的计划，将我们的首批产品推向市场。第一个此类产品是一种专有的 凝胶状蛋白生物医学材料，用于注射到患有骨关节炎或其他 损伤的动物的身体部位，以Kush®为商标销售。它将为兽医提供一种治疗患有骨关节炎的狗和马的创新疗法 。

手术结果

* 2020年10月，公司批准了从2020年12月29日起对我们的普通股流通股进行4股换1股 反向拆分。所有股票和每股数据都已针对此反向拆分进行了 追溯调整，并在所有呈现的期间内进行了调整。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比

总收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，收入分别为4,145美元和2,016美元，其中包括对兽医诊所的Kush®销售。

销售总成本。截至2021年和2020年6月30日的三个月，销售成本分别为5051美元和-0美元。

运营费用。截至2021年和2020年6月30日的三个月，运营费用 分别为517,613美元和444,074美元。运营费用包括一般费用和 管理费用、销售和营销费用以及研发费用。

截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用(“G&A”) 分别为397,392美元和330,945美元。一般和行政费用 包括公司管理费用、财务和行政合同服务、咨询费和股票补偿成本。

截至2021年和2020年6月30日的三个月，销售和营销费用分别为46,682美元和49,731美元 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，研发(R&D)费用 分别为136，97美元和0美元。这一增长与支持 推出库什的努力有关^®.

营业亏损。因此， 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，我们的运营亏损分别为518,519美元和442,068美元。

其他收入(费用)。截至2021年6月30日的三个月的其他收入 为27,890美元，而截至2020年6月30日的三个月的其他支出为371,940美元。 2021年的其他收入包括购买力平价贷款和应计利息31,680美元，部分被利息支出 3,790美元所抵消。2020年的其他支出主要包括与债务融资相关的衍生工具支出342,200美元和利息支出 30,222美元。

净亏损。我们截至2021年6月30日的三个月的净亏损为490,629美元或(0.07美元)，而截至2020年6月30日的三个月的净亏损为814,008美元或每股亏损0.16美元。净亏损减少的主要原因是2020年在债务融资中确认的衍生品费用。加权平均 流通股数量为6946353股，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为5161,101股。

流动性和资本资源

我们的财务状况和未来前景在很大程度上取决于我们能否获得融资，为我们在开发阶段的运营提供资金。我们目前的大部分成本结构基于与人员和设施相关的成本，不受材料变化性的影响。为了为我们的运营和营运资金 需求提供资金，我们历来使用来自认可投资者和其他人的贷款、向认可投资者和其他先前与我们有关系的人出售普通股，以及大量发行基于股票的薪酬，以偿还未偿债务 ，并支付开发、管理、财务、专业和其他服务。

截至2021年6月30日，我们的流动资产为245,634美元 ，其中包括143,084美元的现金和102,550美元的预付费用。相比之下，截至当日，我们的流动负债为1,340,555美元，其中 包括1,149,040美元的应付帐款和应计费用，50,898美元的应计费用相关方，7,436美元的购买力平价贷款，20,300美元的应付票据和应计利息董事，48,267美元的应付票据和应计利息相关方，37,860美元的应付票据 和26,754美元的经营租赁负债-短期截至2021年6月30日，我们的营运资金缺口为1,094,921美元。

我们将需要通过私募或公开发行我们的股权或债务证券或两者的组合来筹集大量额外资本 ，而且我们可能不得不使用筹集的资本中的一大部分 来偿还逾期债务。如果筹集的任何资本不足以满足运营 营运资金需求和任何所需的债务偿还，我们很可能需要延长、再融资或将我们的 未偿债务转换为股权。

我们目前几乎没有现金来支持我们的运营 和预计的商业增长。因此，至少在未来12个月内，我们将需要大量额外资金为我们的运营营运资金 提供资金。我们可能会从多个渠道寻求融资，例如私下或公开出售我们的股权或可转换债务证券，和/或从附属公司、银行或其他金融机构贷款。我们已分别于2020年10月13日、2020年12月31日、2021年3月29日和2021年7月13日向美国证券交易委员会(Securities )提交S-1和S-1/A表格，通过公开发行我们的普通股筹集资金。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条款获得任何此类融资， 我们的业务将受到严重影响。

流动性代表公司产生足够现金以满足其即时现金需求的能力，我们的持续亏损使我们很难实现这一点。 在过去几年中，我们在没有任何物质收入或流动资产来源的情况下继续蒙受巨额亏损，这对我们的流动性造成了严重和有害的影响，并对我们正在进行的业务运营造成了巨大的压力。

我们没有产生任何运营现金流，因为 我们是一家处于发展阶段的公司，尚未实现任何重大的商业收入。

经营活动中使用的净现金- 截至2021年6月30日的三个月，我们在运营活动中使用了255,861美元的净现金。经营活动中使用的现金 主要归因于我们净亏损490,629美元，免除购买力平价贷款和应计利息31,680美元，以及递延 发行成本增加25,190美元，部分被应付账款和应计费用增加182,949美元和股票补偿费用 增加55,674美元所抵消。

用于投资活动的净现金- 截至2021年6月30日的三个月，我们在投资活动中使用了6,063美元的净现金，其中包括资本化到专利和商标的成本 。

融资活动提供的净现金- 在截至2021年6月30日的三个月里，我们从融资活动中获得了381,430美元的现金净额，其中包括383,098美元的股票和权证销售收益，这部分被1,668美元的应付票据偿还所抵消。

库存

存货按成本列报，以成本或可变现净值中较低的 为准。成本包括与采购和生产 库存相关的材料、人工和制造费用。可变现净值是估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。我们 通过库存盘点定期检查库存数量。

截至2021年6月30日，公司库存的账面价值为0美元，并细分为324,123美元的产成品库存、6,273美元的原材料库存和1,072美元的包装库存 由41,468美元的准备金抵消。

截至2021年3月31日，该公司的库存账面价值为0美元，并细分为36,973美元的成品库存、8,773美元的原材料库存和1,322美元的包装库存 由47,068美元的准备金抵消。

物质承诺

应计工资

截至2021年6月30日，我们欠某些关联方50,898美元的未报销费用和应计工资。此金额包含在与应计费用相关的 方中。

应付票据

截至2021年6月30日，我们有义务支付票据和 应计利息113,863美元，其中向第三方支付票据45,296美元，向相关方支付68,567美元。

表外安排

截至2021年6月30日和本年度报告日期 ，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本 支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化产生当前或未来影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

持续经营的企业

独立审计师报告 随附于我们2021年3月31日的Form 10-K和财务报表，其中包含一段说明段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑 。编制财务报表的前提是我们将继续经营 ，预计我们将在正常业务过程中变现资产并履行我们的负债和承诺。 我们在运营中遭受经常性亏损，并存在营运资金赤字。 我们将继续经营下去，并在正常业务过程中实现资产变现和履行债务和承诺。 我们遭受了经常性的运营亏损，并出现营运资金赤字。这些因素令人对我们 持续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们目前正在寻求通过一系列行动来解决 这些持续存在的疑虑，包括努力(A)筹集额外资本和(Ii)在今年晚些时候开始重点 商业发布Kush®。2021年8月13日，我们完成了一项承销公开募股的坚定承诺，在扣除承销商的佣金和费用后， 我们以每股4.50美元的收购价出售了250万股，净收益为980万美元。我们不能保证这些努力中的任何一项都会成功，也不能保证即使成功， 也不能消除人们对我们是否有能力在未来12个月内继续经营下去的疑虑。

关键会计政策

我们根据美国公认的会计准则编制合并财务 报表。我们的重要会计政策 在随附的综合财务报表附注1中进行了说明。我们认为以下关键会计政策 涉及编制综合财务报表时使用的最重要的判断和估计。

近期发布的会计准则

下面介绍最近发布的会计准则，用于报告我们的财务状况和经营结果。在某些情况下，会计准则允许 多种替代会计方法进行报告。在这些情况下，如果我们使用替代会计方法，我们报告的运营结果将有所不同。

2014年5月，FASB发布了ASC 606作为确认与客户合同收入的指导意见，并于2015年和2016年进行了修订。收入确认将描述 将承诺的商品或服务转让给客户的金额，该金额反映了实体预期有权 有权获得这些商品或服务的对价。指导意见还要求披露与客户签订合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。指南允许采用两种方法：追溯到提交的每个 前报告期，或追溯到最初应用在最初应用日期 确认的指南的累积效果(累积追赶过渡法)。该公司于2018年4月1日采纳了该指导意见，并应用了 累积追赶过渡方法。采用新标准时没有过渡调整。

2016年2月，FASB发布了 ASU No.2016-02，租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题842影响签订 租约的任何实体，但有一些指定的范围豁免。本亚利桑那州立大学的指导取代了主题840，租赁。主题842 的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务报表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利 的使用权(ROU)资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154,917美元的使用权资产和 负债。

所有新发布但尚未生效的会计声明 均被视为不重要或不适用。

项目3.关于市场风险的定性和定量披露

不是必填项

项目4.控制和程序

披露控制和程序

对披露控制和程序的评估。

我们保持控制和程序 ，以确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要将此类信息 累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官) ，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官 根据他们对截至本报告所涵盖期间结束时执行的这些控制措施和程序的评估，得出结论认为我们的披露控制和程序不是有效的。 我们的首席执行官和首席财务官 得出的结论是，我们的信息披露控制和程序是无效的。

管理层关于财务报告的内部控制报告 。

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)，对财务报告的内部控制被定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在我们的董事会、管理层和其他人员的监督下实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证，并包括那些政策和程序 ，这些政策和程序 包括：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2021年6月30日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 提出的标准。内部控制-综合框架(修订 2013)。这项评估包括对我们控制财务报告的设计和程序的评估。

作为本报告准备工作的一部分，我们 根据需要应用了补偿程序和流程，以确保我们财务报告的可靠性。因此， 管理层根据其所知，认为(1)本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必要的重要面貌，以使所作的陈述不会误导本报告所涵盖的期间，以及(2) 本报告中包括的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了我们截至那时止年度和期间的财务 状况、运营结果和现金流。

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这增加了我们的财务报表可能存在重大误导甚至需要重述的风险。 我们致力于改进我们的财务和监督组织和程序。

财务报告内部控制的变化。

在截至2022年3月31日的财年第一季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

审计委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会 ，由我们的三名独立董事James Martin先生(财务专家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生组成。审计委员会的 主要职能是就我们的财务事务提供建议，并协助我们的董事会履行其在财务、会计和法律合规方面的监督 职责。审计委员会的主要职责和职责 是：(I)作为独立和客观的一方监督我们的财务报告过程和内部控制制度；(Ii)审查和评估我们独立会计师的审计工作；(Iii)评估我们的季度财务业绩及其遵守法律和法规的情况；(Iv)监督管理层财务政策和业务惯例的制定和执行； 和(V)为独立会计师、管理层和我们的董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

管理层不知道任何政府机构或任何其他方正在考虑的任何涉及我们的财产或公司的未决法律程序 。截至本季度报告日期 ，没有任何董事、高级管理人员或关联公司(I)在任何法律诉讼中对我们不利，或(Ii)在任何法律诉讼中对我们不利 。

第1A项。危险因素

不是必填项

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

2021年4月至6月，公司共发行了294,042股普通股，详情如下：

I)以每股7.00美元的价格向各投资者发行49,014股普通股，总收益为343,098美元；以及

Ii)在行使4,500股 权证后发行了4,500股，行使价为每股8.88美元，总收益为40,000美元；以及

Iii)转换债务后发行80,522股，总金额为232,658美元，转换价格为每股2.89美元；以及

Iv)在 向两名个人和一家公司实体无现金行使认股权证后，发行了总计160,006股，以加权 平均换股价格每股1.58美元购买总计237,724股。

根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条，本条款2 中讨论的所有这些交易均免于注册。

项目3.高级证券违约

不是必需的。

项目4.矿山安全披露

不是必需的。

第5项：其他信息

无

项目6.展品

以下展品作为本季度报告的一部分进行归档 。

PETVIVO控股公司

签名

根据《交易法》的要求， 注册人委托签署人代表其签署本报告，并正式授权。