美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：000-54730
项目 9实验室公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
特拉华州 (州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
96-0665018 (I.R.S. 雇主身分证号码) |
亚利桑那州凤凰城北三街2727号201室，邮编：85004
(主要执行机构地址和邮政编码 )
1-833-867-6337
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☐和No☑
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定需要提交的每个互动数据文件。是，☑不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器(不检查较小的报告公司 ) | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是☑
截至2021年8月13日，已发行的普通股共有92,209,521股，每股面值0.0001美元。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本季度报告中包含的关于注册人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件的某些 信息，以及在提交这些文件之日之间口头或书面传达的信息 包含或可能包含证券法第27A条和第21E条所指的“前瞻性陈述” 。本季度报告(br}Form 10-Q)中的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，均根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的安全港条款作出。此类陈述 会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。 这些风险、趋势和不确定性包括为我们的运营提供资金的营运资金的可用性、 我们运营所在的竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们创造利润和 执行业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们知识产权的能力、 政府监管的影响，以及注册人不时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中确定的其他风险。
在 某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或其他类似术语来识别。 尽管注册人认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人 活动、业绩或成就的水平。此外，注册人或其他任何人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。注册人没有义务在本季度报告10-Q表发布之日之后更新本文中包含的任何 前瞻性陈述。
项目9实验室公司
表格10-Q
2021年6月30日
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | F-1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
| 第四项。 | 管制和程序 | 21 | |
| 第II部分-其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 22 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 | |
| 第五项。 | 其他信息 | ||
| 第6项 | 陈列品 | 23 | |
| 签名 | 24 | ||
| 证书 | |||
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
| 索引 | F-1 |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年9月30日的简明合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 (未经审计) | F-3 |
简明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月现金流量表合并报表(未经审计) |
F-4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月股东权益变动简明综合报表 (未经审计) | F-5 |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | F-6 |
| F-1 |
| 项目9实验室公司和子公司 | ||||||||
| 压缩合并资产负债表 | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 六月三十日， | 9月30日-- | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 递延成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 出售Airware资产的应收账款，扣除#年准备金$ | ||||||||
| 应收票据和利息净额 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | - | |||||||
| 应付票据，当期部分，扣除贴现后的净额 | ||||||||
| 经营租赁负债--本期部分 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除贴现后的净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除当期部分和贴现 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分和贴现后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授权股份；和已发行及已发行的股份和未偿还日期分别为2021年6月30日和2020年9月30日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 项目9实验室公司股东权益合计 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 项目9实验室公司和子公司 | ||||||||||||||||
| 未经审计的简明合并经营报表 | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | ||||||||||||||||
| 工资单和员工相关费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 坏账拨备 | - | - | - | |||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | |||||||
| 可归因于项目9 Labs Corp的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 项目9实验室公司和子公司 | ||||||||
| 未经审计的简明合并现金流量表 | ||||||||
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 坏账拨备 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计工资总额 | ( | ) | ||||||
| 应计补偿缺勤 | - | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购时的保证金 | ( | ) | - | |||||
| 收购支付的现金 | - | ( | ) | |||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售Airware资产收到的现金 | ||||||||
| 从应收票据收到的现金 | - | |||||||
| 并购中获得的现金 | - | |||||||
| 资本化许可费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 以现金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为收购而发行(或将发行)的股票 | $ | $ | ||||||
| 为债务及收购而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 非现金股权薪酬 | $ | $ | - | |||||
| 非现金库存股 | $ | - | $ | |||||
| 负债购置的固定资产 | $ | $ | - | |||||
| 使用权资产 | $ | - | $ | |||||
| 租赁责任 | $ | - | $ | |||||
| 为收购而发行的债务 | $ | - | $ | |||||
| 债务贴现摊销 | $ | $ | ||||||
| 应计利息转入债务 | $ | $ | ||||||
| 受益转换功能 | $ | $ | - | |||||
| 收购中承担的净负债： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | - | |||||
| 其他流动资产 | $ | $ | - | |||||
| 固定资产净额 | $ | $ | - | |||||
| 其他资产--无形资产 | $ | $ | - | |||||
| 应付帐款 | $ | $ | - | |||||
| 其他流动负债 | $ | $ | - | |||||
| 应付票据 | $ | $ | - | |||||
| 其他非流动负债 | $ | $ | - | |||||
| 净负债 | $ | ( | ) | $ | - | |||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 项目9实验室公司和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未经审计的股东权益简明合并变动表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年和2020年6月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 项目9实验室公司股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 库存股 | 累计 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | (赤字) | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 在和解协议中收购的库存股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 从收购中解散非控制性权益 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 须发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
| 以现金净额发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以现金净额发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为可转换票据发行的股票-强制转换 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以可转换票据发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换-可转换票据 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以现金净额发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对收购价格、权证的调整 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
项目9实验室公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
Item 9 Labs Corp.(“Item 9 Labs”或 “Company”)，前身为Airware Labs Corp.，是特拉华州的一家公司。该公司于2010年6月15日根据特拉华州的法律注册为皇冠动力公司(Crown Dynamics Corp.)。
通过一项许可协议，该公司 代表亚利桑那州一家获得许可的大麻药房在其位于亚利桑那州皮纳尔县的工厂种植大麻并生产大麻相关产品。
2021年3月，公司完成了对药房特许经营商OCG，Inc.，dba Unity Rd的收购 。该交易的结构为反向三角合并，自OCG，Inc.成为本公司的全资子公司起生效。Unity RD与超过十五(15)个创业团体 达成协议，将在7个州开设30多个Unity RD零售药房。Unity RD将把Item 9 Labs产品 带到美国和国际上，同时保留当地拥有和运营的药房，使企业家能够自信地 成功运营他们的业务，并为当地社区做出贡献。随着Unity RD药房实现足够的市场渗透率 ，Item 9 Labs的目标是在这些地区提供其产品，以扩大其优质产品的分销范围。
2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总统 宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。在总统新冠肺炎的指导下，我们提供的服务目前被指定为重要的 关键基础设施业务，其持续运营对国家 公共健康、安全和国家经济安全至关重要。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和供应商的影响、 以及政府和社区对疫情的反应范围，这些都是不确定的，目前无法完全预测。
合并原则
简明合并财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。
某些前期余额已在随附的简明合并财务报表中重新分类 ，以符合本年度的列报方式。这些重新分类 对上一年的净亏损或累计赤字没有影响。
随附的公司截至2021年6月30日的简明综合财务报表 是我们根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定未经审计而编制的，不包括按照美国公认会计原则 列报财务状况和经营结果所需的所有信息和附注 ，应与我们于2020年9月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的经审计财务报表 一并阅读。管理层认为已经进行了所有重大调整(包括 正常经常性调整)，这对于公平的财务报表列报是必要的。我们从经审计的财务报表中提取了2020年9月30日的简明资产负债表数据，但是，我们并未包括GAAP要求的所有披露。 截至2021年6月30日的中期业绩不一定代表截至2021年9月30日的年度的预期结果。
| F-6 |
会计估计
按照公认会计准则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及 报告期内的或有资产和负债的报告金额以及报告的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额和披露 报告的或有资产和负债以及报告的 报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司的重要估计包括但不限于 折旧和摊销、当期和递延所得税、递延成本、应计和或有事项、 商誉和无形资产的账面价值、应收票据的可收款性、普通股的公允价值和股票期权和认股权证的估计公允价值，以及支付的对价的估计公允价值和购买的资产以及在收购OCG公司时承担的债务的公允价值 。(参见附注2)由于会计估计的形成存在不确定性， 以及这些项目的重要性，这些估计有可能在短期内发生重大变化。
现金和现金等价物
现金是指手头现金、存放在银行和其他金融机构的活期存款 ，以及截至该等投资购买日剩余期限不超过3个月的所有高流动性工具 。该公司持有存款现金，可以超过联邦保险的限额。本公司 未在此类账户上遭受任何损失，也不认为其面临任何重大的现金信用风险。
应收帐款
应收账款按管理层
预计从未偿余额中收取的金额报告。到期金额和管理层预期收取的金额之间的差异在确定这些差异的年度的运营结果中确认
。应收账款在采取所有合理的
收款措施后予以核销。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司已预留76,052美元和
递延成本
递延成本包括与大麻作物、大麻油和大麻浓缩产品的生产和种植直接相关的成本。当产品交付到药房时，递延成本将减免为 服务成本。递延成本主要包括劳动力、公用事业、原材料成本、包装、营养和管理费用。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧 是按资产的预计使用寿命按直线计提的。既不会大幅增加物业价值，也不会明显延长其使用寿命的维护和维修，在发生时计入费用。改进或续订在发生时资本化 。处置财产和设备的收益和损失记录在发生的期间。折旧费用 不包括在收入成本中。尚未投入使用的设备将在运营开始后折旧。
财产和设备的 预计使用寿命为：
| | 耕作
和生产设备 |
| | 建筑物 |
票据 和其他应收款，净额
应收票据 和其他应收款按管理层期望从未偿余额中收取的金额报告。应付金额和管理层预期收取的金额之间的差额在确定该差额的 期间的经营业绩中报告，并在应收账款的估值津贴中进行抵销分录。管理层对所有应收账款进行单独和整体评估，考虑历史信用损失和现有经济状况，以确定未来信用损失的可能性。 当应收账款发生违约时，本公司停止计息应收账款利息。截至2021年6月30日和2020年9月30日，总估值津贴 为745,430美元。
长期资产减值
我们分析长期资产(包括财产 和设备以及确定寿命的无形资产)的减值，只要事件或环境变化表明账面 金额可能无法收回。我们至少每年审查一次摊销方法和估计的使用年限。我们记录 发生变更时对操作进行的任何修订的影响。当该等资产产生的估计未贴现现金流 少于该等资产的账面金额时，我们确认减值。减值金额是账面价值超过此类资产公允价值的部分，公允价值通常使用贴现现金流计算。
需摊销的无形资产
无形资产 包括商号、客户关系、网站、竞业禁止协议和通过企业收购获得的知识产权 。在企业合并中收购的无形资产采用公认的估值方法 以公允价值确认，该估值方法被认为适合于收购的无形资产类型。寿命有限的无形资产在其估计使用年限内摊销，并报告累计摊销净额，与商誉分开。摊销按直线计算 使用以下估计使用寿命：
| | 商品名称
|
| | 客户
关系 |
| | 竞业禁止协议
|
| | 网站
和其他知识产权 |
一般情况下，本公司采用专利费减免法对商号进行评估，使用或不使用评估客户关系的方法， 使用贴现现金流量法评估网站和知识产权。
| F-7 |
商誉和无形资产不摊销
商誉是指为收购企业支付的购买价格 超过收购的有形和无形资产净值的公允价值。无限期无形资产 指为种植、加工和分销大麻而购买的许可证。商誉和无限期无形资产 不需要摊销，每年进行减值测试，或者如果事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则会更频繁地进行测试。这些简明合并财务报表中包含的商誉 代表在收购的单独可识别资产金额之上支付的对价金额。在评估潜在的 减值时，管理层首先考虑定性因素以确定是否存在商誉减值或无限期终身无形资产。 在确定可能的减值后，管理层将评估记录的商誉或无限期终身无形资产余额与所收购业务或资产的 公允价值。
除了年度减损测试外，我们 还需要定期评估是否发生了需要临时测试的触发事件。我们考虑了围绕新冠肺炎疫情的当前和预期未来经济和市场状况及其对我们运营的影响。目前，我们已 确定尚未发生需要执行临时减损测试的触发事件。但是，我们请您 参阅我们在本注释1第一部分中的评论，因为它与新冠肺炎和某些经济不确定性的影响有关。
许可证
每个司法管辖区的大麻许可证期限各不相同。 该公司在获得许可证的当年对所有与购买大麻许可证相关的成本进行资本化。后续 测量取决于许可证期限的长度。本公司在截至2020年9月30日的年度内获得了有效期不定的许可证。 因此，许可证成本不会摊销，而是每年进行减值测试，或者更频繁地 如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回。与维护许可证相关的成本(每年 费用)在发生时计入费用。预期的维护费预计不会对简明合并财务报表产生重大影响 。
所得税
递延税项资产及负债按 财务报表与资产及负债的税基之间的差额按预期差额将转回的 年度的现行税率入账。本公司使用资产负债法计算所得税拨备，根据该方法，递延税项资产和负债通过确定因税收和会计目的对项目的不同 处理而产生的暂时性差异来确认。在确定已在 财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要对法规进行判断和解释。
在评估可变现递延税项资产时，管理层 评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性，并在不太可能收回 或经营历史不足的情况下，建立估值拨备。本公司于本期调整估值免税额 管理层决定递延税项净资产变现或不变现的可能性较大。根据美国会计准则委员会740对递延税项资产及估值津贴进行审核 后，管理层认定本公司极有可能不会完全变现其所有递延税项资产，并于2021年6月30日及2020年9月30日分别记录了估值津贴 。
本公司的美国联邦和州所得税申报单大约在过去四年内通常要接受 税务审计，但在某些情况下，前几年可能要接受 审计。税务审计本身的性质往往很复杂，可能需要几年时间才能完成。
收入确认
本公司采用了ASC 主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)及其所有相关修订。
ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映 该公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程 ，这样，收入确认 流程中可能需要比以前GAAP要求更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变 对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
公司的所有 收入都与客户合同相关联，该客户合同代表履行在单个时间点 交付的服务的义务。*在履行服务直至完成之前发生的任何成本都将递延，并在履行义务完成期间确认为 服务成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月内，公司几乎所有的收入都来自在亚利桑那州完成的绩效义务。
公司在提供服务时确认收入 。产品成功交付到药房后，服务即视为完成，因为本公司目前没有进一步的履行义务 ，并且可以合理地保证收款。根据履约合同，公司 充当药房的代理，不拥有大麻产品，不能更换大麻产品，为药房开具发票 ，所有与大麻产品接触的员工都是与我们签订了 合同的药房的代理。鉴于这些事实和情况，公司的政策是记录与合同相关的收入减去药房保留的金额 。根据药房合同，本公司在截至2019年12月31日的三个月内获得大麻 产品批发市场价格的85%的报酬。该合同于2019年12月修订，从2020年1月开始，该公司获得了大麻批发市场价格的100%作为所提供服务的报酬。合同名为 ，要求在截至2020年3月31日的三个月内按月支付8万美元。从2020年4月1日开始，该公司与另一家药房签订了一份为期三年的协议，要求每月支付40,000美元。在2020年1月1日之前，公司 记录的收入为其预计收取的金额，占批发销售总额的85%。自2020年1月1日起，该公司将按其预计收取的金额记录收入 ，100%的批发销售额。根据合同支付的运营费用将计入收入的 。
根据ASC 606核算的公司收入 不需要根据公司收入流的性质进行重大估计或判断。 销售价格通常是在销售点确定的，合同的所有对价都包括在交易价格中。 公司的合同不包括多项履约义务、可变对价、重大合同、退货或保修的权利 。
| F-8 |
金融工具的公允价值
公司财务 工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于短期到到期日(3级投入)，其账面价值接近公允价值。对于公司出售Airware产生的应收账款和应付票据， 基于目前类似期限和到期日票据的借款利率 (3级投入)接近公允价值。
每股基本亏损不包括摊薄， 是普通股股东可获得的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后的每股收益反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在稀释。稀释性 证券不包括在加权平均股数中，如果纳入将是反稀释性的。2021年6月30日和2020年9月30日有44,634,209人和，分别为 反摊薄的标的可转换票据、认股权证和期权。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC副主题718-10 对其股票奖励进行核算。“薪酬-股票薪酬”，它要求在授予日进行公允价值计量 ，并确认向员工和董事发放的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出。对于股票 期权，公司使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型估计公允价值。然后，估计公允价值将在授予的必要服务期(通常为归属期间)内支出，相关金额将在简明综合经营报表 中确认。本公司在没收发生时即予以确认。
用于估算薪酬费用的假设 确定如下：
| | 预期的 期限一般采用合同期限和授权期的平均值 确定； |
| | 预期 波动率是使用公司 普通股在与预期期限一致的一段时间内或自2018年3月20日(如果 早些时候，即BSSD Group LLC(以下简称BSSD)与Airware Labs Corp合并之日)以来的市场价格的每日历史变化来衡量的； |
| | 无风险利率 相当于剩余期限等于奖励预期期限的零息美国国债的隐含收益率。 |
项目 9 Labs Corp激励性股票期权计划：
2019年6月21日，我司董事会和股东投票 通过了《2019年股权激励计划》(简称《2019年计划》)。根据2019年计划，该计划通过奖励可获得的最大股份总数 为：(I)6,000,000股，在通过 计划的每个周年纪念日增加当时已发行股票的2%，或(B)10,000,000股。本公司的政策是发行新股以换取已行使的期权 。
权证和债务折扣
该公司将通过债务发行的认股权证的价值分成两部分 。这种分歧导致根据权证和 债务的相对公允价值建立债务折价，并相应计入股本，除非权证条款要求将其归类为负债。权证和 相应票据折扣使用Black-Scholes估值模型进行估值。该模型使用波动率、无风险利率和认股权证的预期期限的估计，以及公司股票的当前市场价格，来估计 未偿还认股权证的价值。公司使用合同期限和授权期的平均值来估计预期期限。 预期波动率是使用公司普通股市场价格在授权期预期期限内的平均每日变化来衡量的，无风险利率相当于剩余期限等于授权期的零息美国国债的隐含收益率 。
近期发布的会计公告
等待采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具-信贷损失(主题326)，为衡量金融工具的信贷损失提供了指导。修订后的 指南取代了当前的已发生损失减值方法，即在可能发生损失时确认信用损失的方法 ，该方法反映了预期的信用损失，需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信用损失估计。 ASU 2016-13对我们来说将于2023年10月1日生效，允许提前于2019年10月1日采用。我们正在评估本修订指南的条款 ；但是，该标准的采用预计不会对我们的精简合并财务报表 产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体 自有股权的合同(分主题815-40)。该修正案旨在通过删除可转换票据小标题470-20中的某些分离 模式来简化可转换票据的会计处理。修正案还改变了用于计算可转换票据和可能以现金结算的票据的稀释每股收益的方法。修正案的有效期为2021年12月15日之后的年份 ，包括这些会计年度的过渡期。我们目前正在评估采用该标准对公司 简明合并财务报表和相关披露的影响。
最近没有其他已发布但尚未采用的会计声明或 会计声明变更对我们具有重要意义或潜在意义。
| F-9 |
注 2-收购
奋斗管理，有限责任公司
2020年2月，本公司与奋进管理有限责任公司的其他成员 签署了一项协议，购买奋进管理有限责任公司(“奋进”)剩余80%的股份，以及 内华达州许可其成员在另一实体持有的许可证。公司同意支付500,000美元现金，1,000,000美元应付无担保票据 ，325万股公司限制性普通股，并发行200万，000股可行使到公司普通股中的认股权证 。认股权证将于2020年9月30日或每个临时 证书成为最终证书之日后三个月(尚未生效)颁发。认股权证的期限为三年，行使价格为1.13美元， 包括下一轮条款。为了完成交易，公司向关联的 方Stockbridge Enterprise借款50万美元(见附注6)。尽管本公司收购了奋进的剩余部分，但奋进并不被视为ASC 805业务 组合下的业务，因为它没有实质性的流程。因此，该公司已将该交易记录为资产收购。截至2021年6月30日和2020年9月30日，与交易相关的许可证已记录了6,703,981美元。
OCG Inc.(Unity Rd)
于2020年12月13日，本公司与I9 Acquisition Sub Inc.(“合并子公司”)与科罗拉多州的OCG公司(“OCG Inc.”) 订立合并协议及计划(“协议”) 。目标“)，据此， 合并附属公司将以反向三角合并方式与目标合并并并入目标，而目标将继续作为存续实体作为 本公司的全资直接附属公司(”合并“)。根据协议所载条款及条件， 合并完成后，目标股东通过收取合计19,080,000股本公司普通股限制性股票 成为本公司股东，其中7,632,000股将托管6-18个月(“合并对价”)。 由于最初的合并协议于2020年2月达成，本公司同意提供信贷额度以协助为 业务提供资金。截至2020年9月30日，代表OCG，Inc.支付的款项被报告为64万美元的存款 。截至6月30日，2021年，该金额报告为内部余额 ，并已在合并中冲销，以便进行财务报告。日期为2020年12月13日的协议取代并取代了双方之前的所有协议，包括日期为2020年2月27日的特定合并协议。*交易于2021年3月19日完成 ，目前已确定为收购日期。根据ASC 805，业务合并，计量 期间是收购日期之后的期间，在此期间收购方可以调整为业务合并确认的临时金额 。自收购之日起计量期不得超过一年。截至本申请日期，采购价格 分配正在进行中，但尚未完成。在这些财务报表发布后，本公司预计将获得收购资产的公允价值、承担的负债和支付的对价的第三方估值，用于购买价格分配 。预计支付的对价是根据截至2021年3月19日第9项Labs股票的市场价格(发行的19,080,000股限制性普通股和23,560,000股认股权证的Black-Scholes模型)记录的。Black-Scholes模型中使用的假设 是：授予日期股价为3.40美元，期限为1.5年，波动率为140%，贴现率为0.09%(1年 国债)，预计总收购价为113,722,003美元。估值和分配是重要的估计，随着此次收购的会计进展和最终敲定，可能会在未来的申报文件中进行重大修改。管理层聘请了一名 独立估值专家来审核交易价值以及采购价格分配。目前该报告 尚未提供, 但它的结果可能会影响收购价格，也会影响无形资产。下表汇总了截至交易日期 收购资产的估计公允价值和承担的负债的估计收购价分配情况：
| 支付的对价 | $ | |||
| 收购的有形资产 | ||||
| 现金 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 有形资产总额 | $ | |||
| 承担的负债 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 高级职员和股东贷款 | ||||
| 未赚取的特许经营费收入 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 承担的净负债 | ( | ) | ||
| 无形资产(A)(B) | $ |
| (a) | -收购的有形资产和承担的负债超出的收购价将在第三方估值完成后分配给无形资产和商誉。根据 适用的会计准则，任何商誉将不会摊销，而是将至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。商誉和无形资产不得在纳税时扣除 |
| (b) | 收购产生的任何商誉代表业务和无形资产合并的预期协同效应 ，这些业务和无形资产没有资格单独确认。随着零售药房 特许经营业务的增加，它为Item 9 Labs Corp(种植、加工、分销和零售)带来了完整的垂直领域，提供了构建的优质供应链 来分销Item 9 Labs产品，同时保持了一种可能较少依赖外部资本进行扩张的增长模式 。 |
以下未经审计的备考信息显示了本公司和OCG，Inc.的综合运营结果，仿佛于2021年3月19日完成的收购已于2019年10月1日完成 。该等未经审核的备考资料是基于有关收购的历史未经审核的财务资料 ，并不包括可能已受本公司影响的营运费用或其他费用。
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||
| F-10 |
附注3--财产和设备，净额
以下是截至2021年6月30日和2020年9月30日我们的财产和设备的摘要 ：
| 个人防护装备 | ||||||||
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||
| 土地和建筑 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2021年6月30日的9个月中，该公司有多个正在进行的资本项目 。截至2021年6月30日，与工程和计划提交、材料订单以及电气 升级相关的费用报告为在建项目。此外，该公司开始实施ERP系统， 据报道该系统也在建设中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的折旧费用为100,535美元和
注4-出售健康防务有限责任公司的Airware资产和投资
2018年5月3日，公司与Health Defense LLC签订了知识产权销售协议 。根据协议条款，本公司出售了与本公司前业务(鼻扩张器销售)有关的所有资产。
作为签订协议的对价，
本公司将收到：(I)签约时的现金300,000美元，(Ii)$
由于最后300,000美元
付款的长期性，公司确认了$
在截至2019年9月30日的年度内，管理层 确定上述应收账款应在综合资产负债表中归类为长期应收账款，因为未按计划付款 。此外，截至2021年6月30日和2020年9月30日，管理层已就应收账款记录了596,430美元的准备金。
附注5-应收票据
2018年5月11日，本公司与借款人签订了本金为150,000美元的期票 票据协议。这是一年期票据，到期应付的非复利年利率 %。本公司可酌情以15%的折扣将其转换为借款人的单位发售。该票据由借款人亲自 担保。此票据为默认状态，处于非应计状态。公司在这张 票据上分别于2021年6月30日和2020年9月30日记录了8万美元的准备金。
2018年5月15日，本公司与借款人签订了本金为60,000美元的期票 票据协议。这是一年期票据，到期应付的非复利年利率 %。本公司可酌情将其转换为拥有和运营某一药房许可证的战略合作伙伴关系的权益 。这张钞票由借款人亲自担保。此票据处于违约状态，处于非权责发生状态。 截至2021年6月30日和2020年9月30日，本金和利息已全部保留，合计6.9万美元。
| F-11 |
附注 6-应付票据
可转换票据：销售
| 注： | 成熟性 | 年息 | 当前主体 | 原创 | 折扣 | 网络 | 转换 | 可根据以下条件发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 日期 | 费率 | 天平 | 折扣 | 摊销 | 天平 | 价格 | 转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C-2 | % | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| C-3 | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| C-4 | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| C-5 | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| C-6 | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去 当前部分 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(C-2)可兑换Viridis票据
2020年3月23日，公司从两个关联方，Stockbridge Enterprise和Viridis I9 Capital LLC借入收益 。这笔2200,000美元的借款是无担保的，原定期限 为6个月，应计利息年利率为12%。所有本金和利息都在到期日到期。在2020年12月31日，这些票据违约。2021年2月，对Stockbridge票据进行了修改，以治愈违约(见下文(N))。截至本申请，Viridis 票据仍处于违约状态，尽管双方正在就长期安排进行谈判。债务包括 发行10,000,000股可转换为公司普通股的认股权证的拨备。认股权证的行使价为0.75美元， 认股权证的期限为5年。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣已摊销至债务期限内的利息支出 。
(C-3、C-4、C-5)其他可转换票据
根据各种条款，本公司有各种未偿还可转换票据 。在OCG，Inc.的交易中假设了C-5票据。重组为6个月可转换票据，初始本金余额为300,000美元，本金于2021年3月24日到期支付，每月额外支付本金10,000美元，应计利息为10%。票据将于2021年9月到期，并可能在此之前的任何时间转换为 公司的普通股，行使价为每股2.50美元。
(C6)可转换票据
根据一项可转换票据协议，本公司和OCG Inc.于2021年3月从不同投资者那里借入1,355,000美元。票据的利息为10%，每半年计算一次，在任何应计但未支付和未转换的利息以及未转换和未转换的本金到期的到期日支付 。除了票据持有人可选择兑换的票据外，票据还包括自动转换功能，即票据将于到期日较早的日期或当本公司连续五个交易日的报价为2.00 或以上，并于同一五个交易日内有20,000股成交时， 转换为本公司的普通股。这些票据还包括以每股3美元的价格购买1,355,000股公司股票的认股权证，期限为3年。债务和认股权证按其相对公允价值记录。 由此产生的折扣将摊销为债务期限内的利息支出。受益转换功能按其内在价值记录 ，但仅限于分配给债务的收益金额。2021年6月30日之后，债券的强制性 转换功能由市场触发，所有相关转换的股票均以债券的形式发行。
不可转换票据：
| 注： | 成熟性 | 年息 | 当前主体 | 原创 | 折扣 | 网络 | ||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 日期 | 费率 | 天平 | 折扣 | 摊销 | 天平 | 担保方式 | |||||||||||||||||||||||
| f | % | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| g | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| h | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| i | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| m | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| n | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| o | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| p | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| q | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 较少电流部分 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
(E)Aeneas Venture Partners 3，LLC 注意
2019年8月28日，Item 9 Properties，LLC(一家内华达州有限责任公司)和BSSD Group，LLC(一家亚利桑那州有限责任公司)(每一家都是Item 9 Labs Corp.的全资子公司)与Ieneas Venture Partners 3，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司(“贷款人”)共同签订了一项高达250万美元的贷款协议(“贷款协议”)。这笔贷款以公司位于亚利桑那州柯立芝的不动产的优先权益 作为担保，包括装修和其上的个人财产(“该财产”) ，并包括第9项实验室公司的无条件担保。该财产占地5英亩，建筑面积20,000平方英尺，用于种植和加工业务 。2020年3月23日，本公司就票据支付了2,000,000美元，并达成和解，使票据成为现行票据。 和解协议要求每月支付22,000美元的利息，票据的剩余本金余额将于2021年3月1日到期。 票据已于2021年3月1日全额支付。
(F)Viridis AZ
2018年9月13日，本公司与关联方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)签订了一份 贷款和收入分享协议，其中Viridis 同意向本公司提供至多270万美元贷款，用于扩建本公司在亚利桑那州和内华达州的物业。作为贷款的交换，Viridis将以瀑布收入参与计划的形式偿还。Viridis将获得公司亚利桑那州业务毛收入的5%，直到偿还贷款金额的200%，2%，直到偿还贷款金额的200%，以及毛收入的1%， 永久或直到控制权发生变化。这笔贷款最初是以该公司位于亚利桑那州柯立芝的5英亩 地块及其两栋10,000平方英尺建筑的信托契约为抵押的。2019年8月，Viridis同意将其第一优先信托契约 置于次要地位，并搬进钕位置。当时，这笔贷款被修改为包括6%的年化利息。
2020年5月1日，在一次陷入困境的债务重组下，公司重新谈判了120万美元的应付票据。作为重组的一部分，公司向公司普通股发行了1,555,556份可行使的认股权证 。认股权证的行使价为1.00美元，期限为5年。 的应计利息金额186,370美元被添加到票据的本金余额中，本金总额为1,386,370美元。11553美元的纯利息支付将按月支付，直至2020年11月1日，届时需要每月支付28144美元的本金和利息，为期 36个月，票据到期时的气球付款为693,185美元。该票据还使Viridis有权在票据到期时和随后的 5年期间获得相当于总销售额1%(每月最高20000美元)的亚利桑那州业务毛收入分享 。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣将在债务期限内摊销为利息 费用。贷款人已对该票据给予付款宽限，本次 期间所有未付本金和利息将在到期时加到气球付款中。
| F-12 |
(G)内华达州Viridis
2018年9月13日，本公司向关联方Viridis Group I9 Capital LLC借款1,500,000美元 。所得款项用于取得奋进管理有限责任公司20%的股权， 以本公司约5英亩物业及在建物业的信托契约作抵押。作为贷款的交换 ，Viridis将以瀑布收入参与计划的形式偿还。Viridis将获得公司内华达州业务毛收入的5%，直到偿还贷款金额的200%，2%，直到偿还贷款金额的200%，以及毛收入的1%， 永久或直到控制权发生变化。这笔贷款的支付将在内华达州的业务开始赚取收入后90天开始。
2020年5月1日，在一次陷入困境的债务重组下，公司重新谈判了150万美元的应付票据。作为重组的一部分，该公司向公司普通股发行了1,944,444份可行使的认股权证 。认股权证的行使价为1.00美元，期限为5年。 的应计利息64,849美元被添加到票据的本金余额中，本金总额为1,564,849美元。仅利息付款 $13,040应按月支付，直至内华达业务开始日期后的3个月，届时需要每月支付本金 和利息$33,962，期限为36个月，票据到期日为761,007美元。 票据到期时，Viridis还有权获得内华达业务毛收入的1%(每月最多$20,000 )。 票据到期时，Viridis还有权获得相当于总销售额1%的毛收入(每月最多20,000美元 )。 票据到期时，Viridis还有权获得相当于总销售额1%的毛收入(每月最高可达20,000美元 )。债务和认股权证按其相对公允价值 入账。由此产生的折扣将在债务期限内摊销为利息支出。贷款人已准予该票据的延期付款 ，在此期间所有未付的本金和利息将在到期时加到气球付款中。
(H)Viridis(无抵押)
本公司的子公司BSSD Group LLC于2019年12月向关联方Viridis借款269,000美元。这张票据的年利率为15%。2020年5月1日，在陷入困境的 债务重组下，公司重新协商了269,000美元的应付票据。应计利息14,666美元加到票据本金 余额中，本金总额为283,666美元。作为重组的一部分，公司向公司普通股发行了400,000份可行使的认股权证 。这些认股权证的行使价为0.05美元，期限为5年。本金和利息为9,833美元，按月支付，直至2023年5月1日票据到期。债务和认股权证按其相对 公允价值入账。由此产生的折扣将在债务期限内摊销为利息支出。贷款人已同意支付该票据的付款 这段时间内所有未付的本金和利息将在到期时加到气球付款中。
(I)奋斗音符
关于附注2中所述的许可证收购 ，本公司于2020年2月与卖方签订了应付票据。1,000,000美元票据的期限为两年，从2020年9月30日开始 ，年利率为2%。本金500,000美元应于2020年10月10日之前或每张临时证书成为最终证书之日后三个月到期。剩余余额 将按季度分期付款，金额为62,500美元，外加应计利息。由于票据的声明利率较低，管理层对票据计入了 额外利息。
(J)CBR 1
2020年6月，本公司执行了一项短期融资安排 。873,000美元的净收益用于进一步扩大我们在亚利桑那州业务的生产能力。 每周30笔40,500美元的付款到期，并于2021年1月全额支付。贷款由我们在亚利桑那州业务的未来 收入担保。
(K)CBR 2
2020年9月，本公司执行了一项 短期融资安排。49万美元的收益将用于进一步扩大我们在亚利桑那州的 业务的生产能力。5笔11,250美元的款项将在2020年10月14日之前每周到期，25笔24,750美元的款项将每周到期，直到2021年4月安排到期。这笔贷款是由我们在亚利桑那州业务的未来收入担保的。 票据已于2021年4月全额支付。
(L)斯托克桥纸币
本公司于2020年2月与关联方Stockbridge Enterprise 签订了一份补充说明。这笔50万美元的借款期限为60天，利息为每年6%。 所有本金和利息都将于2020年4月到期。该票据包括一项条款，用于发行500,000份认股权证 ，该认股权证可转换为该公司的普通股。这些认股权证的行使价为0.05美元，期限为5年。2021年2月， 本说明已修改，以解决违约问题(请参见下面的(N))。
(M)汽车债务
2020年12月，该公司的子公司BSSD集团购买了 辆用于运营的车辆。经销商为这些车辆提供了资金。票据的初始本金余额为50,914美元。
(N)斯托克桥修订债务
2021年2月，本公司与关联方Stockbridge Enterprise(关联方)在陷入困境的债务重组中同意重组和结算未偿还票据。包括应计利息在内的未偿还余额 总额为1,660,590美元，将根据一张新的本票偿还，要求首付300,000美元(在签署时支付)，每月支付120,000美元，为期11个月，剩余余额40,590美元于2022年2月1日支付。该票据的利息为 10%。重组后的票据删除了其中一个重组后的票据中包含的转换功能。
(o，p，q)OCG高级职员债务
作为2021年3月OCG交易的一部分， 公司承担了OCG，Inc.的高级管理人员债务。该债务由OCG，Inc.持有，利息为10%，在3年内摊销。 仅利息支付6个月，然后本金余额的一半将在剩余30个月内摊销， 每月支付本金和应计利息，到期时将支付所有未偿还本金和利息。
| F-13 |
附注7-浓度
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 和九个月里，该公司几乎所有的收入都来自单一客户。 公司的全资子公司根据从2020年4月1日开始的为期三年的栽培管理服务协议 为该客户提供服务。本协议的条款要求在30天内书面通知终止，但下列情况除外： 在这种情况下，本协议可取消，恕不另行通知：(I)未治愈的违约；(Ii)任何一方的严重疏忽、故意或故意不当行为 ；(Iii)针对任何一方的联邦或州执法行动；(Iv)任何州或地方法律的任何变更或撤销， 具有禁止种植设施合法运营的效力；(V)药房许可证续签未获批准；(Vi) 药房未能保持其药房许可证在监管机构的良好状态，导致吊销药房许可证 。
附注8--承付款和或有事项
美利坚合众国禁止生产和拥有大麻 ，尽管亚利桑那州允许这些活动在BSSD等获得许可的设施进行。 如果联邦政府决定执行《受控物质法》，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。但是， 本公司目前并不认为联邦政府对这些活动的禁止会对业务产生负面影响。因此，公司 没有选择记录相关的应计或有事项。
2018年4月20日，本公司签订了一项
协议，从BSSD创始成员的附属公司购买约44英亩土地。
该房产的购买价格为300万美元，支付方式如下：(I)$
本公司 与关联方VGI Citadel LLC签订了60个月的租约，从2019年9月1日开始为其公司总部租用办公空间。前12个月的租赁支付总额为每月6478美元，包括所有公用事业以及公共区域维护和房地产税的估计金额 。两年到五年的月租分别增加到6653美元、6828美元、7003美元和7178美元 。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，本公司应计未缴工资税分别约为210万美元和1700000美元，其中 包括预计罚款和利息，并计入相应资产负债表的应计费用。
注 9-关联方交易
如附注8所述 ，本公司已于2018年4月20日就购买土地订立协议。土地所有者是BSSD的最初 成员之一，也是本公司的现任员工。
如附注6所述，本公司全资附属公司BSSD Group，LLC与Viridis订立贷款协议。
如附注6中所述 ，截至2021年6月30日，本公司已向Viridis I9 Capital LLC和Stockbridge Enterprise支付不同期限的票据。
如附注8中所述 ，本公司与VGI Capital LLC签订了租赁协议。VGI Capital的一名成员于2018年12月21日当选为公司 董事会成员，现任公司首席执行官。
包括在我们于2021年6月30日和2020年9月30日的应付帐款中的金额分别约为80,000美元和90,000美元，分别欠相关各方 方。
| F-14 |
附注10-股东权益
普通股
在截至2020年6月30日的9个月内，在正常业务过程中，公司发行了55,618股限制性普通股，价值132,106 美元，作为各种合同的对价，包括场馆赞助、营销和投资者关系。
如附注2所述 ，在截至2020年6月30日的9个月内，公司同意发行3,250,000股限制性普通股，估值 为3,507,000美元，作为资产收购的一部分。股票已被保留，尽管必须满足某些标准才能进行发行。
在截至2020年6月30日的9个月中，该公司向员工发行了26,282股限制性普通股，价值75,000美元。
在截至2021年6月30日的9个月内，公司在正常业务过程中向供应商发行了111,765股限制性普通股， 价值163,236美元。
在截至2021年6月30日的9个月内，公司
通过定向增发筹集了13,299,808美元。公司发行了
2021年3月，公司为收购OCG，Inc.发行了1908万股限制性普通股。请参阅注释2。
认股权证
截至2021年6月30日，共有41,415,000份认股权证 用于购买公司已发行的普通股。截至2021年6月30日，未偿还认股权证如下：
| 普通股 锻炼后可签发 | 行权价格 | 授予日期 | 期满 | |||||||||||
| 前身发出的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 与债务融资相关而发行的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 与收购有关而发出的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 与债务融资相关而发行的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 与债务融资相关而发行的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 与债务融资相关而发行的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 与收购有关而发出的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 因债务融资而发行的认股权证 | $ | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的权证余额 | ||||||||||||||
股票期权
截至2021年6月30日，未偿还的股票期权数量为3,211,709份 ，其中可行使的期权加权平均行权价为5.34美元。这个未归属期权 的加权平均行权价为0.87美元。
注11-持续经营
随附的简明综合财务报表 是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。本公司 尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，自成立以来已出现净亏损。 这些亏损以及相关的巨额累计亏损是本公司计划增长期的直接结果，因为 该公司正在追求市场认可度和地域扩张。有鉴于此，随附的压缩综合资产负债表中大部分资产的变现取决于本公司的持续经营，而持续经营又取决于 本公司满足其融资需求的能力，以及其未来经营的成功。该公司在一个新的、 发展中的行业中运营，拥有各种竞争对手。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续 作为持续经营的企业。因此，本公司的独立注册会计师事务所在截至2020年9月30日的年度综合财务报表中加入了事项重点段落 ，表达了对本公司将继续作为持续经营企业的 假设的不确定性。
为了继续经营下去，公司 将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其运营亏损和偿还债务。管理层关于这些事项的 计划描述如下：
销售部和市场部。从历史上看，该公司的大部分收入来自向亚利桑那州各地的药房提供产品。自2017年5月成立以来，该公司的 收入大幅增长。管理层将继续制定计划，通过提供优质产品来增加亚利桑那州市场的收入。此外，随着资本资源的到位，该公司计划向亚利桑那州以外的更多 市场扩张，在内华达州正在建设一个种植和加工设施。
融资。到目前为止，公司的运营资金主要来自股东贷款、私募融资和销售收入。管理层相信，随着持续的生产效率、产量增长和持续的营销努力，销售收入将大幅增长，从而使公司能够 扭转运营现金流为负的局面，并根据需要筹集额外资金。但是，不能保证公司的 整体努力一定会成功。
如果本公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集额外资本，则本公司有可能出现额外债务违约的风险，如果没有其他融资方式可用，则可能要求 停止或大幅缩减其业务范围。 简明合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或者在公司无法 的情况下可能需要进行的任何其他调整。
注12-后续事件
2021年6月30日之后，将于2021年7月28日到期的100,000份认股权证 使用无现金条款行使。
| F-15 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的财务报表和相关附注一并阅读 本Form 10-Q季度报告以及截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的年度的已审计财务报表和附注 以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均载于本公司提交给证券和证券交易委员会的截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告 中
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述和信息，受这些 节创建的“安全港”的约束。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望 。前瞻性表述仅适用于作出前瞻性表述之日起 ，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。本10-Q表中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定性和其他因素， 可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。在评估这些声明时， 您应具体考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定性和风险可能会导致我们的实际结果与本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向SEC提交或提交给SEC的报告 中描述的这些风险和不确定性以及包含的其他信息。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明 均受本警示声明的明确限制。
概述
第9项实验室在快速增长的市场中生产优质大麻和大麻相关产品。我们目前提供以下类别的300多种产品：鲜花、 浓缩液、蒸馏液和五金。随着我们开发新产品以满足 最终用户的需求，我们提供的产品将继续增长。我们通过亚利桑那州有执照的药房向消费者提供我们的产品。Item 9 Labs的产品现已在亚利桑那州的80多家药房销售。
2020年3月，世界卫生组织 将2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。在新冠肺炎主席的指导下，我们提供的服务目前被指定为重要的关键基础设施业务，其持续运营对国家公共卫生、安全和国家经济安全至关重要。 新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展， 包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和供应商的影响，以及政府和社区对疫情的反应范围，这些都是不确定的，目前无法完全预测。截至本文件提交之日，公司 尚未经历大流行带来的任何实质性负面影响，尽管尚不清楚未来会发生什么。
我们相信，我们过去和未来的成功取决于我们持续了解消费者的需求和愿望的能力，我们开发和提供满足这些需求的产品。
我们的目标是利用我们的资产(有形的和无形的)推动我们在亚利桑那州大麻市场份额的增长，并将我们产品的地理覆盖范围扩大到亚利桑那州以外的市场，最终目标是以一种为我们的股东创造价值的方式为更多的人提供舒适的大麻解决方案 。
于2020年12月13日，本公司与I9 Acquisition Sub Inc.(“合并子公司”)与科罗拉多州的OCG公司(“OCG Inc.”) 订立合并协议及计划(“协议”) 。目标“)，据此， 合并子公司将以反向三角合并的方式与Target合并并并入Target，Target作为 本公司的全资直属子公司继续作为存续实体(”合并“)。OCG Inc.拥有药房特许经营概念Unity Rd.Unity 将成为本公司的零售垂直行业，将向本公司提供优质的Item 9 Labs产品，并为本公司提供资本密集度较低的向其他市场扩张的 方法。交易已完成。
Unity RD将成为将Item 9 Labs产品带到美国和国际的载体，同时保持当地拥有和运营的药房，使企业家 能够自信而成功地运营他们的业务，并为当地社区做出贡献。随着Unity RD药房实现 足够的市场渗透率，Item 9 Labs的目标是在这些地区提供其产品，以扩大其优质产品的分销范围 。2021年6月，第一家Unity Rd专营店在科罗拉多州博尔德市开业。
我们在亚利桑那州的大麻业务也出现了显著的扩张，无论是在物理上还是在地理上都是如此。我们的物理占地面积增加了2钕 4号楼10,000平方英尺的设施2019财年第四季度，我们在亚利桑那州的种植和加工空间增加了一倍多 。由于公司在2020财年有条不紊地扩大了100%以上的运营能力，我们还能够 显著提高种植和加工业务的效率。亚利桑那州的扩张将在2021财年继续 。自2020年10月1日以来，我们的产量已经增加了两倍，下半年我们将继续推动产量翻一番，同时开始建设建设计划的一期工程，以建造更多的种植空间。一期计划种植和加工面积总计超过6万平方英尺，计划中的其余五期将增加超过60万平方英尺的种植和加工空间 。
项目9实验室公司在2020财年继续其向其他州的扩张计划 ，公司在内华达州奈县获得(等待监管部门批准)种植和加工许可证 ，该许可证将与我们在内华达州的工厂配对。2019财年，我们在内华达州的20,000平方英尺种植和加工设施破土动工。该设施大约完成了65%。随着融资计划的实施，我们预计在未来几个月内重新开工建设，我们的目标是在2021财年第四季度或2022财年第一季度在内华达州开始运营。
| 16 |
经营成果
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 6,693,061 | $ | 2,207,453 | $ | 15,843,256 | $ | 5,602,321 | ||||||||
| 服务成本 | 3,802,447 | 1,188,831 | 8,531,623 | 3,508,350 | ||||||||||||
| 毛利 | 2,890,614 | 1,018,622 | 7,311,633 | 2,093,971 | ||||||||||||
| 运营费用 | 3,137,888 | 1,262,586 | 7,407,589 | 4,432,709 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (247,274 | ) | (243,964 | ) | (95,956 | ) | (2,338,738 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | (586,631 | ) | (1,363,839 | ) | (1,763,385 | ) | (2,821,629 | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (833,905 | ) | $ | (1,607,803 | ) | $ | (1,859,341 | ) | $ | (5,160,367 | ) | ||||
收入
截至2021年6月30日的三个月的总收入为6,693,061美元，而截至2020年6月30日的收入为2,207,453美元，增长4,485,608美元或203%。
截至2021年6月30日的9个月的总收入为15,843,256美元，而截至2020年6月30日的收入为5,602,321美元，增长了10,240,935美元，增幅为183%。
增长的原因是，由于市场需求仍然高于我们的产能，管理层 的重点是增加产量。
服务成本
服务成本主要包括人工、材料、 供应品、水电费和管理费用。截至2021年6月30日的三个月，服务成本占收入的比例为57%，而截至2020年6月30日的三个月，服务成本占收入的比例为54%。截至2021年6月30日的9个月，服务成本占收入的比例为54%，而截至2020年6月30的9个月为63%。
由于2020财年的初始提升成本很高，因此该公司已能够提高生产效率。管理层认为，这些成本将继续以低于收入增长和未来生产的速度 增长，这将导致利润率高于这些历史 数据所显示的水平。考虑到16到17周的增长周期，效率不会立即体现在成本上。即将到来的扩张 预计将提高利润率，同时公司将减少外包采购。
毛利
截至2021年6月30日的三个月的毛利润为2,890,614美元(43%)，而截至2020年6月30日的三个月的毛利润为1,018,622美元(46%)。截至2021年6月30日的9个月的毛利为7,311,633美元(46%)，而截至2020年6月30日的9个月的毛利为2,093,971美元(37%)。本季度利润率下降是由于亚利桑那州大麻市场成熟，价格面临下行压力。前九个月毛利的增长是由于公司在扩大生产期间提高了运营效率。自2020财年上半年以来，该公司一直在 降低成本，预计未来毛利率将继续提高。
运营费用
截至2021年6月30日的三个月的总运营费用为3,137,888美元，而截至2020年6月30日的三个月的总运营费用为1,262,586美元，增加了1,875,302美元，增幅为149%。截至2021年6月30日的9个月的总运营费用为7,407,589美元，而截至2020年6月30日的9个月为4,432,709美元 增加了2,974,880美元或67%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月，运营费用占收入的百分比分别从57%和79%下降到47%和47%。本季度和9个月期间营业费用的增加主要归因于收购OCG公司、其子公司及其品牌Unity RD。管理层认为这一比率 在未来将会下降，因为预期收入的增长速度将高于运营费用的增长速度。截至2021年6月30日的三个月和九个月，运营费用占收入的百分比下降 是因为公司专注于增加收入、降低费用和提高业绩。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月和九个月的总利息支出分别为629,265美元和1,806,019美元，而截至2020年6月30日的三个月和 九个月的利息支出总额分别为1,362,347美元和2,820,137美元，分别减少了733,082美元和1,014,118美元。利息 费用是债务折扣的非现金摊销。截至2021年6月30日的三个月和九个月，折扣摊销总额分别为292,662美元和565,021美元，而截至2020年6月30日的三个月和九个月的摊销折扣总额分别为926,803美元和1,273,739美元。
| 17 |
财务状况、流动性和资本资源
流动性与资本资源
我们对流动性的主要需求是为我们业务的营运资本需求、资本支出、收购、偿债以及一般企业用途提供资金。我们的主要流动性 来源是融资活动和私募产生的资金。我们为运营提供资金、进行 计划资本支出、进行计划收购、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于 我们未来的经营业绩和现金流，这些受当前经济状况以及财务、商业和其他 因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。
随附的简明综合财务报表 是按照美国公认的会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营 。本公司尚未建立足以支付运营成本的持续收入来源，自成立以来已出现净亏损。这些亏损以及与之相关的巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张时计划中的扩张期的直接 结果。有鉴于此， 所附简明综合资产负债表中大部分资产的变现取决于本公司的持续运营 ，而持续运营又取决于本公司满足其融资需求的能力，以及其 未来运营的成功程度。该公司在一个新的、发展中的行业运营，竞争对手多种多样。这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。因此，本公司的独立注册公共会计事务所 在截至2020年9月30日的年度综合财务报表中加入了一个事项重点段落， 表达了对本公司将继续作为持续经营企业的假设的不确定性。
为了继续经营下去，公司 将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其运营亏损和偿还债务。管理层关于这些事项的 计划描述如下：
销售及市场推广。从历史上看，公司 的大部分收入来自向亚利桑那州各地的药房提供产品。自2017年5月成立以来，公司的 收入大幅增长，截至这些精简合并财务报表的日期，收入仍在继续增长 。管理层将继续计划通过提供高质量的产品来增加亚利桑那州市场的收入。 此外，随着资本资源的到位，公司将拓展到亚利桑那州以外的更多市场，在内华达州正在建设一个种植和加工设施。
融资。到目前为止，公司的运营资金主要来自股东贷款、私募融资和销售收入。管理层相信，随着 持续的生产效率、产量增长和持续的营销努力，销售收入将大幅增长，从而使 公司能够扭转运营现金流为负的局面，并根据需要筹集额外资金。但是，不能保证 公司的整体努力一定会成功。
如果公司无法在短期内实现显著的销售增长 并筹集更多资本，则公司可能会出现额外债务违约的风险，如果没有其他融资方式可用，则可能要求 停止或大幅缩减其经营范围。 简明合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或者在公司无法 无法进行的情况下可能需要进行的任何其他调整。 简明合并财务报表不包括与记录的 资产金额和分类或负债金额和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法 无法 进行的情况下可能需要进行的任何其他调整
截至2021年6月30日，公司拥有296,892美元的现金 和917,720美元的营运资本(流动资产减去流动负债)，而截至2020年9月30日的现金为84,677美元，营运资本为负 (7,396,258美元)。营运资金增加8,313,978美元，现金增加212,215美元，这主要是由于 出售公司的限制性普通股，以及将现金收益投资于库存，以提高销售额 和盈利能力。该公司是一家处于早期成长阶段的公司。该公司从销售中赚取现金，并将其资本储备 投资于运营、工厂扩建和增强，以及新的收购，这些将在长期内产生额外的收益。公司 预计其手头现金和运营现金流以及私人和/或公共融资将足以满足其未来12个月的 资本要求和运营需求，尽管不能保证私人和/或公共融资 能够以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金来源和用途 ：
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (6,877,259 | ) | $ | (970,401 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (3,851,950 | ) | (939,163 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 10,941,424 | 1,899,336 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 212,215 | $ | (10,228 | ) | |||
| 18 |
经营活动
在截至2021年6月30日的9个月中，运营活动使用了6,877,259美元的现金，主要原因是净亏损1,859,341美元，运营 资产和负债使用的净现金为7,060,610美元。有重要的非现金活动导致净亏损总计2,042,692美元，其中包括400,419美元的折旧和摊销，565,021美元的债务折扣摊销，以及1,077,252美元的基于股票的补偿。随着收入的增加，公司的应收账款增加了1,703,092美元，递延成本增加了6,348,573美元，预付费用 增加了192,292美元，但被流动负债增加了1,183,347美元所抵消。
在截至2020年6月30日的9个月中，运营 活动使用了970,401美元现金，主要原因是净亏损5,160,367美元，由运营 资产和负债1,820,034美元提供的净现金抵消。有重大的非现金活动，导致净亏损共计236932美元，包括折旧和摊销2140366美元、坏账拨备22460美元和以股票形式支付的赔偿207106美元。
投资活动
在截至2021年6月30日的9个月中，投资活动使用了3851,950美元的现金，其中主要包括购买房产和设备的2,263,388美元和收购时支付的1,685,368美元的保证金 。
在截至2020年6月30日的9个月中，投资活动使用了939,239美元现金，其中主要包括500,000美元的大麻许可证购买费用和426,663美元的与商标和许可证相关的资本化法律费用 。
融资活动
在截至2021年6月30日的9个月中，融资活动提供了10,941,424美元，其中包括13,298,965美元的股票发行收益和1,355,000美元的可转换 债务发行收益，并被3,712,541美元的债务支付所抵消。
在截至2020年6月30日的9个月中，融资活动提供了1,899,336美元，其中包括4,092,000美元的债务发行收益，抵消了2,192,664美元的债务偿还 。
鉴于我们的现金需求受到我们 增长需求的强烈推动，我们还打算为可能出现的其他风险意外情况保留现金储备。
我们打算通过使用手头的现金以及通过业务运营、未来股权融资、债务融资或其他 来源来满足未来 12个月的现金需求，这可能会导致我们股票的股权进一步稀释。我们目前在 地方没有任何其他安排来完成任何债务和股权的私募融资，也不能保证我们将以我们可以接受的条款成功完成 任何此类融资。
表外安排
我们目前未参与或以其他方式参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。
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关键会计政策
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据GAAP编制的精简合并财务报表。 我们精简合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的 资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们 评估我们的评估，包括与需要重大判断水平或受 固有不确定性影响的领域相关的评估。这些财务报表中的重要会计估计包括但不限于折旧和摊销、当期和递延所得税、递延成本、应计和或有事项、商誉和无形资产的账面价值 和无形资产的账面价值、应收票据的可收款性、普通股的公允价值和股票期权和认股权证的估计公允价值，以及在收购OCG，Inc.中支付的对价的估计公允价值以及购买的资产和承担的负债的公允价值。和信息 或估值和各种其他假设，我们认为这些信息在当时的情况下是合理的，并构成对资产和负债的账面价值作出 判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源可能不太明显。实际金额可能 与之前估计的金额有很大差异。有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们截至9月30日的年度报告中的第一部分，第7项， 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 10-K表, 2020年。管理层认为，在截至2021年6月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有任何变化。
近期发布的会计公告
请参阅我们简明综合财务报表的附注1，该附注包含在本季度报告的10-Q表格的第一部分，第1项，财务信息中。
季节性
我们预计我们的销售额不会受到对我们产品和服务的季节性 需求的影响。此外，由于我们使用室内种植空间，季节性应该不会对我们的种植操作产生任何影响 。
通货膨胀率
我们认为，在截至2021年或2020年6月30日的三个月和九个月内，通货膨胀不会对我们产生实质性影响 ，尽管建材价格上涨将影响我们建设项目的成本 ，尽管公司认为成本增加不会对整体投资回报产生重大影响。
合同义务
根据1934年证券交易法规则 12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
| 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
我们是一家规模较小的报告公司 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们不需要提供本项目下的信息。
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 是旨在确保根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们的 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其 主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的管理层在我们的 首席执行官和首席财务官的监督下和参与下进行了评估，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)的披露控制和程序的设计和操作的有效性。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和 程序无效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的财年之后，我们对财务报告的内部控制没有发生变化， 根据交易法规则13a-15和15d-15(D)段的要求，在我们管理层的评估中发现了这些变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
信息披露控制和内部控制有效性的局限性
*我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制不会 防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于 所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错， 故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为 、两个或多个人的串通或控制的管理优先可以规避控制。
任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将 成功实现我们声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化 而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的 控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。
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第二部分-其他资料
| 第1项。 | 法律程序 |
公司 可能会不时受到日常业务处理附带的各种法律程序的影响。尽管本公司无法 准确预测与上述任何事项相关的最终可能产生的任何责任的金额，但当其认为潜在责任可能且可合理评估时，会为其拨备 。这些规定基于最新信息和法律建议 ，可能会根据发展情况不时调整。
| 第1A项。 | 危险因素 |
我们是一家规模较小的报告公司 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们不需要提供本项目下的信息。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
除非另有说明，否则以下所有 公司证券的销售或发行都是在1933年证券法第4(2)条规定的豁免注册下进行的(也有资格根据1933年证券法第4(5)条(前身为第4(6)条，除以下说明外)获得豁免)。所有 发行的股票都是在不涉及公开发行的交易中发行的，被认为是根据1933年证券法颁布的规则 144定义的限制性股票，与此相关的股票证书上有这方面的说明。
| 1. | 季度发行量： |
公司 在截至2021年6月30日的三个月中发行了40万股股票，价格为34万美元。发行所得资金将用于扩大产能 。
| 2. | 后续发行： |
2021年6月30日之后，公司发行了265,558股。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
本公司有一张应付关联方的未偿还可转换票据 ，原始本金余额为1,100,000美元，截至本申请之日仍未偿还。公司和贷款人正在协商一项长期安排，以解决违约问题。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
不适用
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| 第六项。 | 展品 |
以下证物索引中描述的S-K法规601项要求提交的证物附在本文件中，除非另有说明通过引用并入，如下所示：
| 展品 | |||||
| 数 | 展品说明 | ||||
| 3.01a | 2010年6月15日注册成立的条款 | 2011年5月12日提交给证券交易委员会，作为我们S-1/A表格注册声明的一部分。 | |||
| 3.01b | 2012年10月22日公司章程修正案证书 | 作为我们当前8-K表格报告的一部分，于2012年11月13日提交给美国证券交易委员会 | |||
| 3.01c | 2018年3月15日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01d | 2018年3月19日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01e | 2018年4月3日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01f | 2018年10月9日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.02 | 附例 | 作为我们S-1/A表格注册声明的一部分，于2011年5月12日提交给证券交易委员会。 | |||
| 4.1 | 2019年股权激励计划 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.03 | 皇冠动力公司与Airware之间的换股协议，日期为2012年3月20日 | 2012年3月26日提交给证券交易委员会，作为我们目前8-K表格报告的一部分。 | |||
| 10.04 | 项目9 Labs Corp.FKA Airware与美国BSSD集团有限责任公司之间的协议 和交流计划，日期为2018年3月20日 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.05 | 响尾蛇乳业公司与本公司的采购协议日期为2018年4月20日 | 于2019年8月16日提交给证券交易委员会，作为我们10-Q表格的证物 | |||
| 10.6 | 资产购买 Item 9 Labs Corp.与AZ DP Consulting LLC之间的协议，日期为2018年11月26日 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.7 | 项目9实验室公司与Viridis Group I9 Capital LLC之间的贷款和 收入参与协议，日期为2018年9月13日 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.8 | Airware Labs Corp和Jeffrey Rassas之间的遣散费 协议，2013年7月16日生效 | 2013年7月19日提交给证券交易委员会，作为我们目前8-K表格报告的一部分。 | |||
| 10.9 | 雇佣 2018年11月26日与Sara Gullickson签订的协议 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 10.11 | I9 Labs Corp、I9 Acquisition Sub，Inc.和OCG Inc.之间的协议和合并计划 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分，于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 | |||
| 14.1 | 道德守则 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 31.01 | 根据规则13a-14认证首席执行官 | 谨此提交。 | |||
| 31.02 | 根据规则13a-14认证负责人 财务官 | 谨此提交。 | |||
| 32.01 | 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条 进行的首席执行官认证 | 谨此提交。 | |||
| 32.02 | 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条 进行的CFO认证 | 谨此提交。 | |||
| 99.1 | 审计委员会章程 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 99.2 | 薪酬 委员会章程 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 99.3 | 提名 和治理委员会章程 | 于2019年6月27日提交给证券交易委员会，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 101.INS* | XBRL实例文档 | 谨此提交。 | |||
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构 文档 | 谨此提交。 | |||
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算 Linkbase文档 | 谨此提交。 | |||
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签 Linkbase文档 | 谨此提交。 | |||
| 101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase文档 | 谨此提交。 | |||
| 101.定义* | XBRL分类扩展定义 Linkbase文档 | 谨此提交。 | |||
*根据S-T法规，根据1933年《证券法》第11或12条的规定，本互动数据 文件被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年《证券交易法》第18条的规定，该交互式数据文件被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任 。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 项目9 Labs Corp. | |||
| 截止日期： 2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/ 安德鲁·鲍登 | |
姓名： 标题： |
安德鲁 鲍登 首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 截止日期： 2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /S/ 罗伯特·米克尔森 | |
姓名： 标题： |
罗伯特·米克尔森 首席财务官 (首席财务官) | ||
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