424B4

Dermata Treateutics，Inc.正在发售单位，每个单位包括一股我们的普通股和一个认股权证，用于在首次公开募股(IPO)中购买一股我们的普通股，或每个认股权证。我们的普通股或组成这些单位的认股权证目前还没有公开市场。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。本公司发行的每份认股权证于发行日起立即行使，行使价为每股普通股7.00美元，自发行之日起5年期满。

我们的普通股和权证将分别在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)交易，代码分别为DRMA和DRMAW。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参见？风险因素？从本招股说明书的第12页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均单位		总计
首次公开发行(IPO)价格	$	7.00	$	17,999,996
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.56	$	1,440,000
未扣除费用的收益给我们	$	6.44	$	16,559,996

(1)	不包括保险人某些费用的报销。我们建议您访问 \f25 \f25包销？从第151页开始，了解有关承销商赔偿的更多信息。

我们已授予承销商代表可在本招股说明书发布之日起45天内行使的选择权，可按每股6.99美元的价格向我们额外购买最多385,714股普通股和/或最多额外 385,714股认股权证，以购买最多385,714股普通股，每份认股权证的价格为0.01美元，每种情况下均减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商代表全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为1,656,000美元，扣除费用前给我们的总收益为19,043,994美元。

我们的某些现有股东及其附属实体与我们的创始人兼首席执行官以及我们的某些现任董事(包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures，LLC)在此次发行中以首次公开募股(IPO)价格购买了总计约125万美元的单位。承销商将从这些股东购买的任何单位获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他单位相同的承销折扣和佣金。

承销商预计在2021年8月17日左右交付组成这些单位的证券。

唯一图书运行经理

Maxim Group LLC

联席经理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

本招股说明书的日期为2021年8月12日。


	页面
招股说明书摘要		1
供品		7
汇总选定的财务数据		10
危险因素		12
有关前瞻性陈述的警示说明		62
行业和其他数据		64
收益的使用		65
股利政策		66
大写		67
稀释		69
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析		71
生意场		84
管理		111
高管和董事薪酬		119
某些关系和关联方交易		130
主要股东		133
证券说明		136
有资格在未来出售的股份		142
美国联邦所得税的重大后果		144
承保		151
法律事务		158
专家		159
在那里您可以找到更多信息		160
财务报表索引		F-1

我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

-i-

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表及其相关注释，以及标题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节中列出的信息。如果任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股或认股权证的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用的术语是指Dermata治疗公司。除非历史文意另有所指，否则本招股说明书中披露的信息反映了我们于2021年3月24日从一家有限责任公司转变为一家公司。

我公司

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于治疗医疗和美容皮肤疾病。我们的主要候选产品 DMT310是从我们的海绵技术平台。DMT310是一种每周一次的外用产品，来自天然来源的含有多种成分的淡水海绵。基于DMT310的多种作用机制，它目前正在临床开发中，用于治疗寻常痤疮(或痤疮)、寻常型牛皮癣(或牛皮癣)和丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)。

我们的海绵技术平台是基于使用一种自然生长的淡水海绵，湖泊海绵，或海绵. 海绵是一种淡水海绵，在世界特定地区(通常是北半球)以商业数量在河流和湖泊中生长。然而，作为医药产品的原料，它在数量和质量上增长的地方是有限的。俄罗斯中部的伏尔加河就是这样一个地方。我们已经与已知的较大的收割机之一签署了独家供应协议海绵伏尔加河地区用于DMT310的原材料。我们的独家供应商一直在收割海绵已有18年以上的历史，有能力每年收集和加工大量的海绵原料。传统上，当地人会收获海绵作为民间药物来治疗各种炎症性疾病，但已经进行了研究，以评估海绵的使用情况。海绵适用于各种皮肤病和美容疾病的可能治疗。

这个海绵我们的候选产品(如DMT310和DMT410)中使用的技术来自由海绵因为它的天然防御机制。这些专门的机制由独特的、自然产生的微观硅质针状体组成，它们的大小独特，可以穿透患者的皮肤，创建微通道，允许自然产生的化学成分海绵，或肉毒杆菌毒素等其他大分子，以穿透真皮达到临床效果。除了创造微通道，机械针刺被认为还可以打开闭合的粉刺(也称为黑头)，促进胶原蛋白的产生，这可能会加速皮肤的返老期，从而加速皮肤的自然愈合性能。这些机械成分与体外实验显示的化学成分相结合，可以直接杀死C。痤疮，引起痤疮患者炎性病变的细菌。在DMT310的体外研究期间，我们的第一个候选产品利用我们的海绵通过这项技术，我们观察到了皮脂细胞脂肪生成的抑制，这可能转化为减少患者皮脂(人体皮脂腺产生的一种油性和蜡质物质 )的产生和皮肤的油性。我们相信我们的双重行动模式海绵我们的候选产品可以通过技术治疗多种不同的皮肤病和病症，而不像目前的其他产品只治疗一种疾病的一个方面。我们相信，这些独特的特性也可能只需要DMT310每周使用一次，如果DMT310被批准用于痤疮，将使DMT310成为市场上第一个每周一次的局部处方药。

-1-

我们最近收到了DMT310治疗的2b期临床试验结果中度至重度粉刺。这项试验早在第四周就对所有疗效终点产生了统计上显著的结果，包括炎症性病变、非炎症性病变和Investigator全球痤疮评估的绝对减少，并持续到第12周试验结束。2b期试验中使用的临床终点与我们打算在两个3期痤疮临床试验中使用的终点相同，我们相信这些试验将构成我们DMT310的新药应用(NDA)的基础。

而当中度至重度痤疮是我们正在开发的DMT310的第一个适应症，基于从DMT310的非临床试验中获得的数据，这表明DMT310有能力抑制各种细胞因子，这些细胞因子在人体内触发炎症反应并产生抗炎反应，2021年3月，我们启动了1b期概念验证，或POC，试验DMT310，每周一次局部治疗牛皮癣。我们预计2021年下半年的试验结果。此外，在2021年下半年，我们计划启动DMT310的第二阶段试验，用于治疗酒渣鼻，这是另一种炎症性皮肤病，我们认为市场上对酒渣鼻的需求很高。我们预计这项试验将在2022年下半年得出结果。

我们认为，皮肤科市场(包括医疗和美容皮肤病，包括寻常痤疮、牛皮癣、丘疹性酒渣鼻、多汗症、减少细纹和毛孔大小以及改善皮肤质量)对创新、自然衍生的治疗方案的需求日益增长。皮肤科市场包括医疗和美容皮肤疾病，包括寻常痤疮、牛皮癣、丘疹性酒渣鼻、多汗症、减少细纹和毛孔大小以及改善皮肤质量。自然衍生治疗方案。我们相信我们的海绵技术为我们提供了开发可满足这一不断增长的需求的候选产品的机会，因为目前市场上还没有其他天然衍生处方产品可用于治疗这些每年影响全球数百万人的皮肤病和皮肤病。

我们的临床开发渠道

LOGO

我们的战略

我们计划开发、授权和商业化差异化的医疗和美容皮肤科候选产品，用于治疗各种皮肤病和皮肤病，我们认为这些皮肤病和皮肤病在市场上有重大的未得到满足的需求。这一战略的主要组成部分如下：

•

用于痤疮的DMT310的完全开发和监管批准。我们最近完成了DMT310的2b期临床试验，用于治疗中度至重度粉刺。我们计划在2022年下半年与美国食品和药物管理局(FDA)举行第二阶段会议结束，在第二阶段会议结束后，我们计划在2022年下半年启动DMT310的两个关键的第三阶段临床试验，预计2024年上半年会有主要结果。假设我们收到了阳性的临床结果，我们预计将提交一份DMT310的NDA，用于治疗中度至重度2024年下半年的粉刺。

-2-

填写一份概念验证，或POC，DMT310治疗牛皮癣的试验。2021年3月，我们在以下患者中启动了1b期POC试验轻至中度牛皮癣，预计2021年下半年的营收结果。我们相信DMT310对IL-17A和IL-17F(银屑病发病机制中的主要效应细胞因子)的抗炎特性可能会导致一种可用于治疗银屑病的外用产品。如果成功开发并商业化，我们相信DMT310将成为第一个可用于治疗轻中度牛皮癣的每周一次的外用产品。

•

完成DMT310在酒渣鼻的2期试验。根据我们的痤疮2b期试验数据和体外抗炎结果，我们计划在2021年下半年启动DMT310治疗酒渣鼻的2期试验，预计2022年下半年会有主要结果。我们相信，这将有助于支持我们的渠道，并可能建立DMT310在炎症性皮肤病中的更广泛使用。

•

在美观条件下完成我们DMT410计划的POC试用。2020年11月，我们启动了DMT410的 1b期POC试验，用于治疗多种美容疾病，预计将在2021年第三季度收到主要结果。我们相信，这项试验可能会为DMT410方案局部输送肉毒毒素治疗皮肤病提供进一步的积极数据。

•

探索我们的DMT410计划在多汗症和美容方面的互利合作机会 。根据DMT410治疗多汗症的结果和正在进行的美容试验的未来结果，我们计划与肉毒杆菌毒素公司建立互利合作伙伴关系，利用我们的DMT410计划针对皮肤病和美容条件进行局部治疗。

•

收购或许可我们产品组合中的其他皮肤科项目，以补充我们当前的候选产品。我们不断评估潜在的合作机会，这些机会将增强我们当前的候选产品组合，并为我们的组织提供实质性价值。我们打算将重点放在早期到中期开发产品候选产品上，以生成临床数据，并有可能进入后期开发阶段，最终走向商业化。

•

通过将我们的候选产品商业化，使我们的产品组合价值最大化，在我们可以如此高效地开展工作的地区，并与其他地区合作，帮助我们进入新市场。如果我们的候选产品获得FDA批准，我们计划在可能的情况下，通过与美国市场以外新的地区的老牌公司合作，最大限度地扩大这些产品的销售地区。

•

进一步加强我们的知识产权组合、通往新化学实体(或NCE)的途径、排他性、原材料供应，并推进我们的监管申报。我们计划继续加强我们的知识产权组合，寻求DMT310的NCE独家经营权，维护我们对原材料需求的独家供应协议，并继续保护我们的专有信息。我们相信，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，这些活动将成为我们的主要竞争优势。

以上所反映的日期仅为估计日期，不能保证所包括的活动将在提交的预期时间线内完成，或者根本不能保证完成。此外，不能保证我们将成功开发DMT310或DMT410，或我们未来可能开发的任何其他候选产品，也不能保证我们未来可能开发的任何其他候选产品将获得FDA批准。

我们的团队

我们的创始人和管理团队在生物技术领域拥有多年经验，曾在领先的生物技术公司担任高级管理层和董事会职务，包括Hoechst Marion Roussel、强生、Santarus，Inc.、SkinMedica Inc.、Allergan Inc.、Receptos Inc.、Dura PharmPharmticals Inc.和Micromet

-3-

我们的联合创始人、董事长、总裁兼首席执行官Gerald T.Proehl在2014年被Salix PharmPharmticals Inc.以26亿美元收购之前，曾担任Santarus，Inc.的总裁兼首席执行官，还曾在Hoechst Marion Roussel担任高级领导职务。David Hale，我们的联合创始人兼首席董事，是Hale BioPharma Ventures，LLC的董事长兼首席执行官，在大型和小型生物制药公司拥有30多年的高级领导经验，包括担任Santaurus，Inc.和SkinMedica Inc.的董事长。Christopher J.Nardo，M.P.H.，Ph.D.，我们负责开发的高级副总裁，曾担任Allergan Inc.临床开发高级总监和临床副总裁我们之前在Receptos Inc.和Santarus，Inc.担任过类似的职务，负责监管事务和质量保证。在我们执行建立一家成功的皮肤病生物制药公司的战略，为患者和股东带来重大价值的过程中，我们高管团队的开发、运营和商业专业知识将是至关重要的。

与我们的业务相关的风险摘要

我们实施和执行业务战略的能力受到许多风险和不确定性的影响，您应该在做出任何投资决策之前意识到这些风险和不确定性。紧随本摘要之后标题为风险因素的一节中描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势，或无法成功执行我们的全部或部分战略。这些风险包括但不限于以下风险：

•

我们是一家营收前、临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。

•

我们过去遭受过重大亏损，预计还会遭受更多重大亏损，可能永远无法实现盈利或持续盈利。

•

此次发行的净收益仅用于我们12个月的运营，我们将需要筹集额外资金来支持我们的产品开发和商业化努力。

•

我们的业务成功取决于我们能否成功完成主要候选产品 DMT310和其他候选产品的开发。开发过程漫长而昂贵，成功与否还不确定。

•

即使我们成功完成了候选产品的开发和临床测试，我们仍需要获得FDA的监管批准，才能在美国销售我们的产品，这可能很难获得。

•

我们的任何候选产品可能不会获得监管部门的批准，即使我们获得监管部门的批准，我们也可能无法成功地将任何产品商业化，我们从销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。

•

我们的目标商业市场竞争激烈，我们可能会因为第三方保险和报销政策以及不利的定价模式等原因而不能成功商业化。

•

尽管我们试图随时了解与候选产品商业化过程中的竞争相关的风险，但很难预测第三方活动对我们的开发活动和候选产品未来市场的影响。此外，我们无法预测潜在的竞争性专利主张可能对我们的专利组合和业务产生的影响。

-4-

保护我们的知识产权既困难又昂贵。因此，我们无法预测可能允许的专利索赔范围，也无法预测我们的待决专利申请中是否允许任何索赔，也无法预测我们现有和未来专利的可执行性。DMT310和我们的其他候选产品可能会侵犯他人的知识产权，所有这些都可能增加我们的成本，延迟或阻碍我们的开发和商业化努力。

•

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

•

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的产品开发和商业化。

•

DMT310和我们的其他候选产品的市场可能没有我们预期的那么大。

•

我们目前依赖第三方提供DMT310和DMT410所需的原材料，如果我们在以可接受的条件获取或采购替代资源方面遇到任何困难，或者根本没有遇到任何困难，我们的业务可能会受到影响。

•

我们的主要候选产品DMT310的原材料来自天然成分，仅在需要每年收获的有限区域种植。由于不可预见的环境条件或情况，我们的供应商可能无法获得我们所需的原料，或者根本无法获得，这可能会对我们进行临床前研究、临床试验以及最终将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。

•

我们目前发布的涵盖DMT310的专利将于2022年和2023年到期，这比我们预期的任何市场发布日期都要早。我们可能无法获得额外的专利覆盖范围，这可能会由于来自其他产品的竞争而限制我们的市场机会。

•

我们将需要增加人员，这将增加我们组织的规模和复杂性，我们可能会在执行增长和公司战略时遇到困难。

•

新冠肺炎的持续传播和由此引发的全球大流行可能对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要研究人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，他们可能已经增加了对新冠肺炎的暴露。

•

此次发行后，我们的董事、高管和某些股东(其中某些股东是我们董事会成员的附属公司 )将继续持有我们相当大比例的普通股，如果他们选择共同行动，将能够对股东批准的事项施加重大控制。

企业信息

我们成立于2014年12月，是特拉华州的一家有限责任公司，名称为Dermata Treeutics，LLC。2021年3月24日，我们转变为特拉华州的一家公司，并更名为Dermata治疗公司。我们的网站地址是www.dermatarx.com。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本网站获取的信息并不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书或注册说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。

？Dermata？和我们在此出现的其他普通法商标、服务标记或商号是Dermata 治疗公司的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

-5-

2021年6月29日，经有表决权的流通股持有者批准，我公司董事会批准对我公司已发行普通股和流通股进行反向股票拆分，比例为：20.5投1中，哪个反向股票拆分于2021年7月1日生效。没有发行与反向股票拆分相关的零碎普通股，所有这些零碎权益都被四舍五入到最接近的整数。已发行和已发行的股票期权和普通权证在相同的基础上被拆分，行权价格也相应地进行了调整。除非另有说明，否则本招股说明书中提供的所有信息均假定我们的普通股、股票期权和普通权证流通股的20.5股1股反向股票拆分已经发生。

此外，本招股说明书中提供的所有信息，包括我们的优先股转换时将发行的普通股数量和本次发行结束后的未偿还可转换票据，均假定每单位发行价为8.00美元，这是本招股说明书首页规定的范围的中点。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在最近结束的财年收入不到10亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用免除某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的优势。这些规定包括：

•

减少财务数据方面的债务，包括在本招股说明书中仅提供两年的经审计财务报表和仅两年的精选财务数据；

•

不遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求的例外情况；

•

减少在定期报告、委托书和注册说明书中披露的高管薪酬安排；以及

•

免除对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会利用长达五年的豁免，或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。如果出现以下情况，我们将不再是一家新兴的成长型公司：(1)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的财年的最后一天，或(2)本次发行结束五周年后，(3)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为大型加速申报机构，这意味着我们由非附属公司持有的证券的市值超过 7亿美元，以及(我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

就业法案还允许我们作为一家新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，从而允许我们推迟采用这些准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

-6-

这些认股权证的行权价为每股普通股7.00美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。每份认股权证适用于一股普通股，在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，可进行调整。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同及其联属公司以及作为一个集团行事的任何其他个人或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的普通股流通股，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，但持有人在接到持有人通知吾等后，可免除不超过9.99%的限制。本招股说明书还涉及认股权证行使后可发行普通股的发行。要更好地理解认股权证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书的股本说明部分。您还应阅读授权书表格，该表格作为包含本招股说明书的注册声明的证物存档。

关注的迹象

我们的某些现有股东及其附属实体与我们的创始人兼首席执行官以及我们的某些现任董事有关联，包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures， LLC，它们在此次发行中以首次公开募股(IPO)价格购买了价值约125万美元的单位。承销商将从这些股东购买的任何单位获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他单位相同的承销折扣和佣金。

-7-

我们打算将此次发行所得的几乎所有净收益用于完成我们计划的非临床试验和dmt310计划的药代动力学研究，推进用于治疗酒渣鼻和牛皮癣的dmt310的临床开发，推进用于治疗各种美容适应症的dmt410的临床开发，用于为我们的痤疮、酒渣鼻和牛皮癣的临床试验生产药品，向我们的许可方付款，并用于营运资金和其他一般公司。见收益的使用。

锁定	关于我们的首次公开募股，我们、我们的董事、高管以及持有1%(1%)或更多普通股的某些股东已同意，在本次发售结束后的180天内，不会提供、发行、出售、签订出售合约、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们任何证券的选择权。有关详细信息，请参阅承保。

承销商超额配售选择权

我们已授予承销商为期45天的选择权，可以按每股公开发行价向我们额外购买最多385,714股普通股和/或最多额外购买385,714股认股权证最多购买385,714股普通股。

承销商认股权证

本次发行结束后，我们已同意向承销商发行可在本次发行中开始销售之日起五年内行使的认股权证，使承销商有权以相当于公开发行价115%的行使价购买128,571股普通股。认股权证自登记声明生效之日起六个月内不得行使。有关我们与承销商的安排的其他信息，请参阅承销。

证券交易所代码

我们的普通股和权证将分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为DRMA？和？DRMAW。

风险因素	投资我们的单位涉及很高的风险。请参阅第12页开始的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息，了解您在决定投资我们的单位之前应仔细考虑的因素。

(1)本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年8月12日的已发行普通股的 5,757,201股，这将实现我们所有已发行的可转换优先股的转换，将未偿还的可转换本票或票据转换为股普通股，以及交换和注销我们的许可人Villani持有的优先股的股票(如本招股说明书中其他部分所述)，但不包括：

•

行使股票期权时可发行的398,199股普通股，加权平均行权价为每股5.82美元；

-8-

您应阅读以下选定的财务数据摘要以及我们的财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明，以及本招股说明书中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们从本招股说明书末尾的未经审计的中期财务报表中得出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的营业报表和截至2021年3月31日的资产负债表数据。这些未经审计的财务报表是在与我们的已审计财务报表一致的基础上编制的，我们认为，这些未经审计的财务报表包含公平呈现此类财务数据所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。我们已从本招股说明书末尾的经审计财务报表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至三个月三月三十一号，
	2019			2020			2020			2021
							(未经审计)			(未经审计)
运营报表数据：
成本和费用：
研发	$	(2,623,280	)	$	(1,607,819	)	$	(961,104	)	$	(680,588	)
一般事务和行政事务		(1,847,328	)		(1,565,034	)		(387,473	)		(1,581,185	)

总运营费用		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,348,577	)		(2,261,773	)

运营亏损		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,348,577	)		(2,261,773	)
其他收入和支出：
对薪资的宽恕
保障计划贷款		—			133,592			—			—
利息支出，净额		(250,748	)		(197,269	)		(72,596	)		(43,135	)

净亏损和综合亏损		(4,721,356	)		(3,236,530	)		(1,421,173	)		(2,304,908	)

适用于股东和会员的净亏损和综合亏损	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)

每股普通股股东应占净亏损(1)：
基本的和稀释的	$	(2.47	)	$	(1.69	)	$	(0.74	)	$	(1.21	)

加权平均基本和稀释普通股/股		1,911,009			1,911,009			1,911,009			1,911,009

(1)	有关计算每股基本和摊薄净亏损的方法的说明，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计和未经审计的财务报表附注3。

-10-


	十二月三十一日，						三月三十一号，
	2019			2020			2021(未经审计)
资产负债表数据：
现金	$	1,991,802		$	530,400		$	1,330,415
营运资金(赤字)	$	342,710		$	(3,177,939	)	$	712,003
总资产	$	2,065,803		$	605,453		$	1,651,185
应付账款和应计负债	$	992,224		$	237,753		$	764,416
关联方从属可转换本票	$	—		$	1,140,984		$	—
附属可转换本票	$	—		$	1,848,495		$	174,766
总负债	$	2,275,962		$	3,783,392		$	939,182
可转换优先股	$	21,556,395		$	21,825,145		$	—
优先认股权证单位	$	723,431		$	723,431		$	—
公共单位	$	2,353,283		$	2,353,283		$	—
优先股，面值	$	—		$	—		$	7,104
优先认股权证，面值	$	—		$	—		$	142
普通股，面值	$	—		$	—		$	191
额外实收资本	$	—		$	—		$	31,089,272
累计赤字	$	(24,843,268	)	$	(28,079,798	)	$	(30,384,706	)

-11-

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，连同本招股说明书中的所有其他信息，包括合并财务报表、附注以及本招股说明书其他部分中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和/或认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床阶段的制药公司，经营历史有限。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们必须完成临床研究并获得监管部门的批准，然后才能开始产品的商业销售。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的监管和竞争环境中经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂和延误。医药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。

因此，您应该根据公司在开发早期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景，特别是像我们这样的早期临床制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是，潜在投资者应考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

•

成功实施或执行我们当前的业务计划，我们不能向您保证我们的业务计划是健全的；

•

成功完成临床试验、非临床试验和其他必要的要求，以获得监管部门对我们的候选药物(包括DMT310和DMT410)的上市批准；

•

成功生产我们的临床产品，建立商业药品供应；

•

保护、维护并在必要时捍卫我们的知识产权；

•

确保我们候选药物的市场独占性和/或充分的知识产权保护；

•

吸引和留住一支经验丰富的管理和咨询团队；

•

确保医学界以及第三方付款人和消费者接受我们的候选药物；

•

单独或与他人合作启动我们候选药物的商业销售；

•

遵守上市后监管要求；

•

在资本市场或其他方面筹集足够的资金，以实现我们的业务计划；以及

•

利用我们在此次发售或未来筹集的资金，高效执行我们的业务战略。

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

-12-

我们从未从运营中获得收入，几年内不太可能产生收入，目前运营处于亏损状态，预计我们的运营成本将大幅增加，因为我们会产生与临床前开发、候选药物的临床试验以及上市公司运营相关的成本。除非我们能够获得监管部门的批准并将我们的任何候选药物成功商业化，否则我们预计会在没有相应收入的情况下产生大量费用。我们可能永远无法在美国或国际上以任何适应症获得监管部门对我们候选药物的营销批准。即使我们能够将候选药物商业化，也不能保证我们将产生可观的收入或实现盈利。自2014年12月开始运营以来，我们每年都出现亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别净亏损约320万美元和约 470万美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月分别净亏损约230万美元和140万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为2810万美元，截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为3040万美元。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来的支出和创收能力(如果有的话)。我们当前和潜在未来合作的收入是不确定的，因为根据我们的协议，里程碑或其他或有付款可能无法实现或收到。

截至2021年5月31日，我们拥有由现金组成的资本资源773,623美元。我们将继续为可预见的未来投入大量现金资源，用于我们候选产品的临床开发，以及我们可能选择的任何其他适应症和候选产品的开发。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品相关的成本。特别是，我们针对候选产品的第三阶段临床研究将需要大量资金才能完成。由于任何临床试验的进行和结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们当前和任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续时期保持盈利。如果不能盈利并保持盈利，将削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股或认股权证的价格以及我们筹集资本的能力产生不利影响。

即使此次发行成功，我们也需要额外的资金来支持我们的运营，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成药物的开发和商业化。

我们相信，此次发行的净收益和我们现有的现金，连同其利息，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可能会以比我们当前预期更快的速度使用可用的资本资源，或者需要比我们当前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们目前预计用于开发我们的候选产品DMT310和DMT410的支出超过了此次发售的净收益和我们现有的现金。此次发行后，我们将需要筹集更多资金，为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划中的开发和商业化活动。

我们未来所需拨款的数额和时间，将视乎很多因素而定，包括：

•

我们开发、许可或收购的当前和未来候选产品的任何临床前和临床试验及其他产品开发活动的时间、进度和成本；

•

我们的候选产品在美国和任何国家的临床试验结果；

-13-

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。此外，我们加入的未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。

如果我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集额外资金，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化，限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价和我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生实质性的不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到极大限制。

筹集额外资本可能会对我们的股东(包括此次发售中的单位购买者)造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

-14-

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和 2020财年的报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

由于我们目前的运营和资本支出能力存在不确定性，我们的独立审计师在截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计年度财务报表报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们普通股和认股权证的每股价格产生实质性的不利影响，我们可能会更难获得融资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会阻碍我们筹集额外资金或运营业务的能力。

税法的变化可能会对我们的业务财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们受开展业务的司法管辖区的税收法律、法规和政策的约束，其中可能包括美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区的税务机关。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务出现波动，否则会对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利的影响。我们运营的司法管辖区的所得税规则不断受到税务机关和其他政府机构的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们或我们的股东产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收提案，也无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入税收法律、法规、政策或实践中，可能会影响我们在业务所在司法管辖区未来的财务状况和整体有效税率，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

与开发、监管审批和商业化相关的风险

传染病(如新冠肺炎)的大流行、流行或爆发可能会中断我们候选产品的开发。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务造成不利影响。2019年12月，一种名为SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠状病毒(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)在中国武汉出现，此后在全球范围内传播。冠状病毒大流行正在演变，到目前为止已经导致实施了各种应对措施，包括政府强制实施的隔离措施、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的运营或我们第三方合作伙伴(包括我们的临床前研究或临床试验运营)的影响程度还将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。这个

-15-

新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在美国和海外的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的接触。例如，与其他生物制药公司类似，我们可能会延迟登记目前计划于2021年进行的临床试验。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们依赖这些机构进行临床试验。此外，我们的Lead和其他核心候选产品所针对的患者群体可能特别容易受到新冠肺炎的影响，这可能会使我们更难确定能够登记参加我们未来临床试验的患者，并可能影响登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者登记或治疗或我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受冠状病毒影响的地区对我们的候选产品进行临床试验。冠状病毒爆发的一些因素将推迟或以其他方式对我们的候选产品临床试验以及我们的业务产生不利影响，包括：

•

可能将医疗资源从临床试验的实施转移到关注流行病，包括作为我们临床试验调查员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行预期临床试验的医院工作人员的关注；

•

对可能中断关键试验和业务活动的旅行限制，例如临床试验地点的启动和监测，员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行，包括任何政府实施的旅行限制或隔离，这将影响患者、员工或承包商前往我们的临床试验地点或获得签证或入境许可的能力或意愿，面对面与潜在合作伙伴的会议和其他互动，其中任何一项都可能延迟或对我们预期临床试验的进行或进度产生不利影响；

•

对我们第三方制造商运营的潜在负面影响。

•

全球运输中断，影响我们产品、临床试验材料的运输，例如患者样本、研究药物产品和调理药物以及我们预期临床试验中使用的其他供应品；以及

•

潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加所导致的业务中断、正在进行的实验室实验和操作的中断或延迟、人员短缺、差旅限制或公共交通中断，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延误与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动。

我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括让我们的所有员工远程工作，暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行，并不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们目前无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(SEC)或美国食品和药物管理局(FDA))计划或潜在关闭或中断的范围和严重程度。

我们的业务依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，特别是DMT310。

我们的候选产品组合包括一种中期候选产品DMT310，这是一种每周一次的局部自然衍生产品，用于治疗糖尿病中度至重度粉刺，以及早期候选人，

-16-

DMT410，一种有助于肉毒杆菌毒素局部注射的联合治疗方案。我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化或合作。在未来，我们还可能只依赖我们的一个候选产品或我们可能许可、收购或开发的任何未来候选产品。我们候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•

在可接受的条件下筹集额外资本的能力，或者根本不能筹集额外资本的能力；

•

及时完成我们的临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；

•

无论美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验，以支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；

•

FDA和类似的外国监管机构接受我们的建议适应症和与我们候选产品的建议适应症相关的主要终点评估；

•

我们有能力证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性，使FDA和类似的外国监管机构满意；

•

我们开发合适的药物产品释放分析的能力；

•

我们识别药物产品中可在药代动力学研究中检测到的活性化合物的能力；

•

与我们的候选产品或未来批准的产品(如果有)相关的潜在副作用的流行率、持续时间和严重程度；

•

及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准；

•

实现并维护，并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务以及适用于我们的候选产品或任何未来候选产品或经批准的产品(如果有)的所有法规要求；

•

与我们签约生产候选产品或任何未来候选产品的第三方的临床试验和商业供应的能力，与监管机构保持良好的关系，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践(或cGMP)或良好农业和采集业实践(GACP)的商业上可行的制造工艺；

•

在临床开发期间以及在我们的候选产品或任何未来候选产品获得批准后，具有持续可接受的安全性配置文件；

•

我们有能力在美国和国际上成功地将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，无论是单独还是与其他公司合作，只要获准在这些国家和地区进行营销、销售和分销；

•

医生、患者和付款人接受我们的候选产品或任何未来候选产品(如果获得批准)的益处、安全性和有效性，包括与替代疗法和竞争疗法相关的；

•

我们有能力遵守众多审批后的法规要求；

•

我们和我们的合作伙伴有能力在我们的候选产品或任何未来的候选产品中建立和实施知识产权；

•

我们和我们的合作伙伴能够避免第三方专利干涉或知识产权侵权索赔；以及

-17-

如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素(其中许多是我们无法控制的)，我们可能会遇到重大延误和成本增加，或者无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使获得监管部门的批准，我们也可能永远无法将我们的任何候选产品成功商业化。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来继续运营，从而产生足够的收入。

FDA要求开发外用产品的公司在与该机构举行第二阶段会议结束之前完成标准的皮肤药代动力学开发计划。药代动力学计划可能复杂且昂贵，我们可能无法成功完成所需的研究，这可能会阻碍或推迟监管审批和商业化。

局部产品所需药物开发的一部分是在与FDA举行第二阶段会议结束之前完成标准的皮肤药代动力学开发计划。这项计划可能很难设计和实施，其结果也不确定。作为皮肤药代动力学发展计划的一部分，我们需要开发和验证一种分析方法来检测大鼠、小型猪和人血浆中的分析物，这将是困难和昂贵的。虽然我们已经确定了DMT310中存在的分析物，但我们还没有开发出一种具有足够灵敏度的方法来检测所需水平的分析物。如果我们延迟或无法开发这样的方法，我们可能需要确定一种新的DMT310分析物用于药代动力学开发计划。即使我们能够成功地开发出一种生物分析方法来检测已鉴定的分析物，我们仍然必须在良好的实验室实践或GLP条件下验证该生物分析方法。不能保证我们能够成功地做到这一点。如果我们无法验证这种生物分析方法，则可能需要我们开发新的生物分析方法或为药代动力学开发计划确定新的分析物，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在与FDA举行第二阶段会议结束之前，在GLP条件下验证生物分析方法之后，我们必须在人体上进行为期90天的小型猪毒代动力学研究和最大使用药代动力学研究，其结果尚不清楚，也很难预测。如果这些研究的结果不能令FDA满意，那么我们可能需要重做整个药代动力学开发计划，这可能会改变和/或推迟我们的临床开发计划，这将是耗时、昂贵且不确定成功的。

我们候选产品的临床药物开发是非常昂贵、耗时和不确定的。我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

我们候选产品的临床药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，其结果本身也不确定。在获得监管部门对候选产品商业化销售的批准之前，我们必须通过临床试验证明候选产品在目标适应症中的使用既安全又有效，这是无法预测的。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。我们的候选产品处于不同的开发阶段，在任何测试阶段或试验过程中的任何时间都可能发生一项或多项临床试验失败。我们预计，这些候选产品的临床试验将持续数年，但可能需要比预期长得多的时间才能完成。

我们还没有完成所有的临床试验，以获得我们的任何候选产品的批准。我们尚未与FDA举行第二阶段会议结束，也不知道他们会给我们提供什么反馈。在之前与FDA的沟通中，他们要求我们证明过氧化氢不是我们DMT310产品中的活性成分。如果我们不能提供足够的证据和数据来说服FDA氢气

-18-

过氧化氢不是一种活性成分，而只是一种流化剂(过氧化氢)，那么我们可能不得不根据FDA的反馈改变我们的临床计划或重新配制我们的产品。如果我们选择重新制定我们的主导产品DMT310，那么我们可能会决定重新进行第二阶段研究，这将既耗时又昂贵，而且不一定能成功。

我们可能会在正在进行的和未来的候选产品临床试验中遇到延迟，并且不知道未来的临床试验(如果有)是否需要重新设计、是否需要按时招募足够数量的患者或是否需要按时完成(如果有的话)。此外，我们、我们目前或将来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他监管机构，包括州和地方机构以及国外的对应机构，可能出于各种原因随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验，包括：

•

发现安全或耐受性问题，例如研究参与者经历的严重或意想不到的毒性或副作用或暴露在其他不可接受的健康风险中或其他安全问题；

•

任何候选产品在临床试验期间都缺乏有效性，或者我们的候选产品未能达到指定的终点；

•

受试者招募和注册率低于预期，或无法招募足够数量的患者参加临床试验，原因有很多，包括其他公司针对同一适应症的候选产品进行临床试验的盛行情况，或患者不像通常寻求治疗的适应症的临床试验；

•

由于新冠肺炎疫情导致的隔离或其他限制导致我们的临床试验延迟或困难；

•

难以留住已开始临床试验但可能因治疗不良反应、疗效不足、临床试验过程疲劳或任何其他原因随时退出的受试者；

•

在每个临床试验地点进行的研究难以获得IRB的批准；

•

延迟制造或获得或无法制造或获得足够数量的用于临床试验的材料；

•

难以或无法找到合作伙伴，使我们能够针对我们的DMT410计划测试他们的产品；

•

我们的制造工艺或产品配方或交付方法存在不足或更改；

•

适用的法律、法规和监管政策的变化；

•

延迟或未能与预期CRO、临床试验地点和其他第三方承包商就临床试验合同或方案中可接受的条款达成一致；

•

无法增加足够数量的临床试验地点；

•

关于适当配方和剂量的不确定性；

•

我们、我们的员工、我们的CRO或他们的员工或其他第三方承包商未能遵守合同和适用的法规要求，或未能以及时或可接受的方式履行其服务；

•

我们、我们的员工、我们的CRO或他们的员工或我们可能与之合作的任何合作伙伴或他们的员工未能遵守适用的FDA或其他有关进行临床试验或药物和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的法规要求；

•

与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突；

-19-

就我们的局部候选产品而言，我们正在寻求通过皮肤屏障将足够浓度的活性药物成分或原料药输送到目标皮肤组织，以达到预期的治疗效果。因此，安全性和有效性可能很难确定。局部给药途径可能涉及新的配方和剂型，这可能很难开发和制造，可能会引发新的监管问题，并导致开发或审查延迟。例如，DMT310的原料药是研磨的海绵粉，我们不知道之前FDA是否批准海绵作为处方药。

我们或我们可能合作的任何合作伙伴在我们的临床试验中可能会遭遇重大挫折与制药和生物技术行业的许多其他公司的经验相似，即使在早期试验中获得了令人振奋的结果。如果我们或我们的潜在合作伙伴放弃或推迟与我们的候选产品相关的临床开发工作，我们可能无法有效地执行我们的业务计划，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到损害。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改以努力优化过程和结果是很常见的。此类更改有可能无法实现预期的目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。此类更改还可能需要额外测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接临床试验或重复一项或多项临床试验。

我们可能无法获得适用法规要求下的DMT310或我们的早期候选产品的法规批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以推迟、限制或拒绝批准候选产品。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们的创收潜力、我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有批准销售的产品，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法将我们当前或未来的任何候选产品商业化。与我们的药品相关的研究、测试、制造、安全监控、疗效、质量控制、记录、标签、包装、储存、批准、销售、营销、分销、进出口以及安全和其他上市后信息的报告，在美国和国外都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。在获得新药申请或NDA、或FDA提交的其他适用监管文件批准之前，我们不允许在美国销售我们当前的任何候选产品。在我们或我们的合作伙伴获得外国相关监管机构的必要批准之前，我们也不允许在任何外国销售我们当前的任何候选产品。

要获得新药(如DMT310)上市的批准，FDA和/或外国监管机构除其他事项外，必须获得充分证明其安全性、纯度和安全性的临床前和临床数据。

-20-

药品的效力、疗效和合规生产符合NDA或其他适用监管申报文件中申请的预期适应症。从天然来源和新药产品中提取的产品的开发和批准涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何阶段都可能出现延误或失败。制药和生物制药行业的许多公司在非临床开发、临床试验(包括第三阶段临床开发)方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了令人满意的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的研究结果和临床试验中的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功，或者非临床研究也会成功。其他方的临床试验结果可能不代表我们或我们的合作伙伴可能进行的试验的结果。例如，对于DMT310，我们的2a期和2b期临床试验的结果可能无法准确预测将有更多患者的3期临床试验的结果。从我们的2a期和2b期临床试验中收集的人体安全性数据也不能预测我们的药代动力学计划的结果。

FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。FDA或适用的外国监管机构可以：

•

不同意设计或实施一项或多项临床试验；

•

不认为候选产品因其建议的适应症而安全有效，或可能认为候选产品的安全性或其他感知风险超过其临床或其他益处；

•

未发现临床前研究和临床试验的数据足以支持批准，或者临床试验的结果可能不符合FDA或适用的外国监管机构要求批准的统计或临床意义水平；

•

不同意我们对我们或第三方进行的临床前研究或临床试验数据的解释，或与我们可能合作的任何合作伙伴的解释；

•

确定从临床试验收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他适用的监管申请；

•

需要额外的临床前研究或临床试验；

•

找出我们当前或未来候选产品在配方、质量控制、标签或规格方面的不足；

•

要求在儿科患者中进行临床试验，以确定这些对药物更敏感的人群的药代动力学或安全性；

•

批准取决于昂贵的额外批准后临床试验的表现；

•

批准我们当前或任何未来的候选产品，使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者，或者带有可能影响市场的强烈警告；

•

不批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签；

•

不认可与我们签约的第三方制造商或检测实验室的制造工艺、控制或设施；

•

将我们的产品视为一种设备，而不是需要不同审批流程和生产需求的药品；

•

将我们的产品之一视为组合产品，而不是需要额外的临床试验或每项研究增加患者数量的单一药物，或者

•

更改其审批政策或采用新法规，使我们的临床数据或监管文件不足以审批。

-21-

在植物学指导下，FDA只批准了两种产品，没有在寻常痤疮的适应症中，这两种批准的产品的活性成分都来自植物提取物。而淡水海绵，如海绵，从技术上讲，它们是动物，因为我们在DMT310药品中使用的是整个海绵，FDA允许我们参考与药品生产相关的原料质量控制的植物学指南。我们不知道其他监管机构会如何对待DMT310的审批流程。此外，FDA或其他监管机构可能会改变政策、发布额外法规或修订现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批。此类政策或法规更改可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。

对我们的任何候选产品的任何适用监管审批的任何延迟、限制或拒绝都会推迟或对我们候选产品的商业化产生不利影响，并会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们正在准备进行我们的第一阶段3期临床试验，可能无法成功完成它或任何未来的临床试验。

进行3期临床试验是一个复杂的过程。尽管我们的管理团队成员过去曾在其他公司工作期间进行过3期临床试验，但作为一家公司，我们之前从未进行过3期临床试验，因此可能需要比我们预期更多的时间和更高的成本。未能包括正确的治疗方案、完成或延迟我们的第三阶段临床试验，可能会阻止或延迟我们开始未来的DMT310临床试验、获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，这将对我们的财务业绩产生不利的影响。此外，我们的一些竞争对手目前正在对治疗与DMT310相同适应症的候选产品进行临床试验，否则有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选产品的临床试验。

患者登记受其他因素影响，包括：

•

被调查的疾病的严重程度；

•

有关研究的资格准则为何；

•

接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

•

为及时招募临床试验提供便利的努力；

•

医生的病人转诊做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性；以及

•

我们可能无法控制的因素，例如可能限制受试者的潜在流行病、主要的研究人员或工作人员或临床站点的可用性(例如，新冠肺炎的爆发)。

即使我们当前的候选产品或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，他们也可能无法实现商业成功所需的医生和患者广泛采用和使用。

我们目前或未来的任何候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生、患者和批准适应症的付款人对最终产品的广泛采用和使用，而可能不会在商业上取得成功。我们当前或未来候选产品的采用程度和采用率(如果获得批准)将取决于许多因素，包括：

•

该产品获得批准的临床适应症和患者对治疗这些适应症的批准产品的需求；

-22-

作为我们业务战略的一部分，我们打算为DMT310或未来的候选产品寻求新的化学实体或NCE的独家经营权。在美国，制药制造商可以在NDA批准NCE后获得五年的非专利专有权，NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。活性部分被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年的专营期内，fda不能接受任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA或任何505(B)(2)nda对相同活性部分的申请，这取决于fda对该药物的调查结果，除非fda可以接受

-23-

后续申请人进行第四款认证的，四年后再申请备案。如果满足某些要求以使产品获得儿科独家专利资格，则此专营期可再延长个月，包括收到FDA要求我们进行某些儿科研究的书面请求、在收到书面请求后向FDA提交此类研究报告以及满足书面请求中指定的条件。我们认为DMT310构成了NCE，应该有资格获得NCE独家经营权。但是，我们可能无法成功获得此类独家授权，如果我们的任何竞争对手在我们之前获得FDA对类似药品的NDA批准，他们(而不是我们)可能有资格获得NCE独家授权。如果我们没有获得DMT310的NCE独家经营权，或者竞争对手在我们提交并获得DMT310的保密协议批准之前获得了类似产品的NCE独家经营权，我们开始销售和创造收入的能力将受到不利影响。

我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。

制药业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并且非常重视开发专有疗法。许多制药公司、仿制药公司、生物技术公司、化妆品公司以及学术和研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的保健产品的开发、专利申请、制造和营销，这些公司包括Vyne Treeutics、Cassiopea、Sol-Gel、Arcutis BioTreatetics、Arena PharmPharmticals、Amgen、 AbbVie、Bristol Meyers Squib、Lilly、Nestle、Pfizer等。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务资源、营销能力、销售力量、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、为候选产品获得专利和监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有范围广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。此外，我们的某些候选产品如果获得批准，可能会与其他皮肤科产品竞争，包括非处方药一些患者的可自由支配预算中的一部分，以及医生在其临床实践中的注意力。

我们预计，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将面临来自其他批准疗法的激烈竞争。如果获得批准，我们的候选产品还可能与未经监管、未经批准、标签外和非处方药竞争。我们的某些候选产品如果获得批准，将为批准的适应症提供新的治疗方法，并将不得不与现有疗法竞争，其中一些疗法广为人知，并为医生和患者所接受。要在这个市场上成功竞争，我们必须证明我们批准的产品(如果有的话)的相对成本、安全性和有效性是现有疗法和其他新疗法的一个有吸引力的替代方案。这种竞争可能会导致我们候选产品的市场份额下降，会给我们候选产品的定价带来下行压力，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。有关我们面临的竞争的更多信息，请参阅商业竞争。

由于某些国家的监管要求不那么严格，这些国际市场上可供使用的皮肤科产品和程序比在美国批准使用的要多得多。在某些国际市场，我们的竞争对手可以就其产品的有效性和营销方式提出的主张受到的限制也较少。因此，我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。

我们预计候选产品将面临通用或类似类型的产品竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

在我们的任何候选产品获得批准的任何候选产品的任何专利保护到期或丧失时，或者在面临风险的发布时，尽管针对仿制药或其等价物的专利侵权诉讼悬而未决，但我们的任何候选产品的仿制药竞争对手已批准我们的任何候选产品的仿制药竞争对手，

-24-

目前尚不清楚FDA或任何监管机构将如何看待DMT310的尝试仿制版本，因为它是从涉及植物学指南原则的天然材料中衍生出来的。目前市场上还没有批准的天然产品仿制药，也没有FDA 关于天然产品仿制药批准程序的指南。因此，天然产品的仿制药要获准在美国进行商业销售有多难，目前还不得而知。目前还不清楚 FDA是否会湖泊海绵或者，从与DMT310原材料不同的地点收获的类似海绵品种被视为与DMT310原材料相同，因此可以遵循通用路径获得批准。

我们商业化的任何候选产品或我们可能与之合作的任何合作伙伴都将接受持续的监管审查。

即使我们或我们的合作伙伴获得美国监管部门对候选产品的批准，如果有，我们或我们的合作伙伴仍将受到持续的监管审查和合规义务的约束。例如，对于我们的候选产品，FDA可能会对产品可以上市的批准的指定用途或批准条件施加重大限制。候选产品的批准可能包含对可能代价高昂的批准后研究和监测的要求，包括第4阶段临床试验或REMS，以监测产品的安全性和有效性。除其他事项外，我们还将遵守FDA的持续义务和持续的监管审查，涉及我们候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP要求、FDA的良好临床实践(GCP)、良好的农业和采集规范(GACP)、要求和良好实验室规范(GLP)，这些要求是FDA对我们所有临床和临床前开发候选产品以及我们在批准后进行的任何临床试验执行的法规和指南。如果候选产品在其他国家/地区获准销售，我们可能会受到这些国家/地区的法律和政府监管机构施加的类似限制和要求。

如果我们、我们的合作伙伴、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：

•

限制产品的销售或制造，暂停或撤销产品审批，或者吊销必要的许可证；

•

强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息；

•

要求我们或我们的合作伙伴签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、检查费用报销、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

•

发布警告信、说明原因通知或描述涉嫌违规行为的无标题信件，这些信件可能会公之于众；

•

展开刑事调查和起诉；

•

对必要的批准或其他许可证实施禁令、暂停或吊销；

•

判处其他民事、刑事处罚的；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

-25-

FDA和其他适用政府机构的法规、政策或指导可能会发生变化，可能会颁布新的或附加的法规或政府法规，以阻止或推迟对我们候选产品的监管审批，或者进一步限制或规范审批后的活动。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能达到并保持法规遵从性，我们可能不被允许营销我们的候选产品，这将对我们创造收入和实现或保持盈利的能力产生不利影响。

我们未来可能会在美国和FDA以外的地区对我们的候选产品进行临床试验，适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们未来可能会选择在美国以外进行一项或多项临床试验，包括在加拿大、欧洲和南美洲。尽管FDA或适用的外国监管机构可以接受在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据，但FDA或适用的外国监管机构接受此类研究数据可能需要遵守某些条件。如果外国临床试验的数据打算用作美国上市审批的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；研究由公认能力的临床研究人员进行；并且数据被认为是有效的，不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的方式验证数据。许多外国监管机构也有类似的要求。此外，这类外国研究须受进行研究的外国司法管辖区适用的本地法律所规限。不能保证FDA或适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或适用的外国监管机构不接受此类数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且会延误我们业务计划的各个方面。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他意想不到的特性，可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业形象或导致审批后的监管行动。

我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或(如果获得批准)在批准的产品上市后出现不可预见的副作用。候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、我们可能与之合作的任何合作伙伴或监管机构中断、修改、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国机构延迟或拒绝监管批准。临床试验的结果可能揭示出严重的和不可接受的副作用的严重程度和流行率。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们或我们的潜在合作伙伴停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或注册患者完成试验的能力或导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

-26-

由于对我们的候选产品进行临床测试，我们面临固有的产品责任风险如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。即使产品经FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，也存在此风险。我们的产品和候选产品旨在影响重要的身体功能和过程。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证我们将来不会面临产品责任诉讼，也不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。产品消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们的候选产品的其他人可能会向我们提出责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•

临床试验参与者退出；

•

终止临床试验地点或者整个试验项目；

•

无法获得监管部门对我们候选产品的批准；

-27-

我们目前维持产品责任保险，这可能不足以覆盖我们所有与产品责任相关的费用或损失，也可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本、足够的金额或足够的条款来维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们将需要增加我们的产品责任保险，这将是昂贵的，而且我们可能无法以商业合理的条款获得增加的产品责任保险，或者根本无法获得。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们的任何候选产品获准上市，而我们被发现不正当地推广标签外用途，或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会被禁止销售或营销我们的产品，产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

FDA和其他监管机构严格监管有关药品和生物制品的营销和促销声明。具体地说，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症推广，这些用途或适应症反映在产品的批准标签中，如果没有直接的临床对比数据，则不能进行相对安全性或有效性声明。如果我们被发现推广任何候选产品的标签外使用，我们可能会收到警告或无标题信件，并承担重大的责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦和州政府都对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果基于我们的营销和促销行为，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，可能会产生巨额法律费用，并可能损害我们的品牌和声誉。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为。如果我们被FDA认定为在标签外使用而宣传我们的产品，我们可能会受到FDA监管或执法行动的影响，包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚等。(br}如果我们被FDA认定参与促销我们的产品用于非标签用途，我们可能会受到FDA监管或执法行动，包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成推广标签外使用，也有可能采取行动，这可能会导致重大处罚，包括刑事处罚, 民事或行政处罚，损害赔偿，罚款，归还，被排除在政府医疗保健计划之外，以及削减或重组我们的业务。

但是，我们不能阻止医生在其认为合适的独立专业医疗判断范围内，在这些适应症之外使用我们的候选产品。医生

-28-

还可能滥用我们的候选产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，从而可能导致产品责任索赔。如果我们的产品候选产品被误用或使用不当的技术，我们可能会受到医生或他们的患者的昂贵诉讼。此外，在FDA批准的适应症之外使用我们的候选产品可能无法有效地治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的声誉。

我们可以选择在开发期间或审批后的任何时候不继续开发或商业化我们的任何候选产品，这将降低或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

任何时候，我们都可能出于各种原因决定停止任何候选产品的开发或不继续将一个或多个我们批准的候选产品商业化，包括出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争、更改或不符合适用的法规要求。如果我们终止我们已投入大量资源的计划，我们将无法从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配到潜在更具生产力的用途的机会。

我们或我们当前和未来的合作伙伴未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们的任何候选产品经批准上市后不符合规格或被认为会导致伤害或疾病，或者如果我们被指控违反了政府法规(包括与制造、标签、促销、销售或分销相关的法规)，我们或我们当前和潜在的合作伙伴可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。未来的任何召回、撤回或扣押都可能对消费者对我们品牌的信心造成实质性的不利影响，并导致对我们批准的产品的需求减少。此外，召回、撤回或扣押我们批准的任何产品都需要管理层的高度关注，可能会导致巨额和意想不到的支出，并将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们或我们可能合作的任何合作伙伴无法为我们获得监管批准的任何候选产品或我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持覆盖范围和足够的报销水平，则它们的商业成功可能会受到严重阻碍。

对于只能通过处方获得的任何候选产品，我们或我们可能与之合作的任何合作伙伴的成功销售取决于第三方付款人是否提供保险和足够的报销。使用处方药治疗其病情的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的承保范围和足够的报销对于新产品的接受度至关重要。承保范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代方案已经可用或随后可用时，这些标准可能不利于新药产品。如果我们的任何候选产品没有显示出有吸引力的功效简档，他们可能没有资格享受保险和报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

此外，我们候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方，或第三方付款人提供承保和报销的药物列表。纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可以拒绝将特定品牌药物包括在其处方中，或以其他方式限制患者使用品牌药物。

-29-

此外，第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，尽管私人第三方付款人倾向于遵循联邦医疗保险，但第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证获得承保范围和足够的报销。

此外，我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的第三方覆盖范围和报销范围可能无法在美国或国际市场获得或得到足够的补偿，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

医疗保健立法或监管改革措施，包括政府对定价和报销的限制，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续发生多项法律和法规变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗系统变革的兴趣非常浓厚，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大服务范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，在美国，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(ACA)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并显著影响了制药业。ACA的许多条款都会影响生物制药行业，包括为了让生物制药产品根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦补偿，或者直接销售给美国政府机构，制造商必须根据公共卫生服务法(PHS)向有资格参与药品定价计划的实体提供折扣。自颁布以来，对ACA的某些方面提出了司法和国会的挑战和修正案。ACA的实施仍然存在不确定性，包括进一步修订ACA的可能性，以及对ACA的法律挑战或废除 ACA的努力。

此外，鉴于处方药和生物制品成本不断上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革产品的政府计划报销方法。在联邦一级，现已离任的特朗普政府提出了许多处方药成本控制措施。同样，拜登新政府也将降低处方药价格作为其优先事项之一。拜登政府尚未提出任何具体计划，但我们预计这些计划将在短期内出台。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

其他拟议变更的例子包括(但不限于)扩大审批后要求、更改《孤儿药品法》以及限制医药产品的销售和促销活动。

-30-

我们无法确定是否会颁布额外的立法修订，或政府法规、指南或解释是否会更改，或者这些更改会对我们的候选药物或产品(如果有)的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响。我们预计，这些和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格造成额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。

此外，FDA可能会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对DMT310或任何未来的候选产品施加额外成本或延长FDA审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释在发布、实施或采用时的变化会如何影响我们未来的业务。除其他事项外，这些变化可能需要：

•

在获得批准之前需要进行额外的临床试验；

•

改变制造方法；

•

召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

•

额外的记录保存。

此类更改可能需要大量时间并带来巨大成本，或者可能会降低DMT310或其他候选产品的潜在商业价值。此外，延迟收到或未能获得任何其他产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们还可能受到医疗法律、法规和执法的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们受到联邦政府和我们或我们的合作伙伴开展业务所在州的监管。可能影响我们运营能力的法律法规包括：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下和故意提供、索取、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使个人转介，或作为购买、租赁或订购任何商品、设施或服务的回报，可根据联邦医疗保健计划对其进行全部或部分支付

•

联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，包括，例如，联邦《民事虚假报销法》，该法案对个人或实体实施刑事和民事处罚，包括民事举报人或刑事诉讼，原因包括故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款申请，或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；

•

1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得由其拥有、或在其保管或控制下的任何金钱或财产

-31-

任何医疗福利计划，不论付款人(例如，公共或私人)，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，并明知和故意使用任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付做出任何重大虚假陈述。与医疗事务有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付；

•

HIPAA(经《经济和临床健康信息技术法案》修订)及其实施条例，规定覆盖实体(包括医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)及其为覆盖实体或代表覆盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的业务伙伴在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面负有义务；

•

《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的联邦医生阳光要求，该法案要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services)报告与向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

•

州法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法，它可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用的合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源提供的付款；州法律要求药品制造商报告与付款和其他转移有关的信息以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及法定例外情况和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，最近颁布的“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣法规”(Anti-Kickback Statement)和某些医疗欺诈刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，“平价医疗法案”规定，政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反联邦“反回扣条例”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

实现并持续遵守这些法律可能代价高昂。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的运营上转移开。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁或削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们运营业务和财务业绩的能力产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方供应商以及制造商必须遵守环境法律法规，这些法律法规可能非常昂贵，并会限制我们的业务方式。

我们的第三方供应商和制造商的制造活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的组件和

-32-

其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商受管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规的约束。在某些情况下，这些危险材料及其使用产生的各种废物储存在我们的供应商或制造商设施中，等待使用和处置。我们和我们的供应商和制造商不能完全消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，对我们的服务提供商和其他人造成伤害，并造成环境破坏，导致昂贵的清理费用，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们相信我们的第三方供应商和制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围。我们目前不承保生物或危险废物保险。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能合作的任何合作伙伴可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反以下法律或法规的未经授权的活动：法律或法规，包括要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律以及数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务必须遵守旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或非法挪用药品，这可能导致因不遵守此类法律或法规而导致的监管制裁或其他行动或诉讼，并严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同相关的不当行为施加了实质性的惩罚，并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响, 包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，我们打算依靠与第三方的合作实现这些市场的商业化。如果我们将DMT310或我们的其他候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

•

我们的客户能够在国外市场为我们的候选产品获得市场准入和适当的报销；

•

我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；

-33-

DMT310由无机和有机成分组成，与大多数制药产品不同的是，在测试开发中没有单一的活性成分可以进行表征。为了释放药物产品并测试其稳定性，我们计划开发一种基于细胞的生物测定法，以评估DMT310对已知在各种皮肤病发病机制中起作用的促炎细胞因子的抑制作用。虽然这种方法可能显示出活性，但它可能不适合作为DMT310的质量控制释放效价测定。此外，该技术可能没有足够的灵敏度来考虑稳定性-指示和检测产品的微小变化或降级。如果我们不能利用此方法开发合适的效价分析，我们可能必须确定和开发替代的生物分析平台或辅助方法，它们可能需要额外的正交方法来满足我们的测试要求。这可能是昂贵、耗时的，而且成功与否还不确定，导致保密协议的提交延迟。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖一家供应商提供用于生产DMT310的原材料。本合同终止将导致产品开发中断，我们的业务将受到损害。

对于 DMT310中使用的原材料，我们目前只有一个合格的供应来源。虽然我们与我们的供应商有独家供应协议，但我们的供应商可能不遵守我们协议的条款，并可能向第三方供货。DMT310含有一种生长在俄罗斯伏尔加河三角洲地区的野生淡水海绵，该地区受到俄罗斯政府实体的部分保护。俄罗斯政府实体分配一定数量的淡水海绵，可在每个收获季节收获，并可在任何一年确定在特定年份不得收获海绵或数量少于前几年的海绵，这可能会影响我们获得制造和供应DMT310的原材料的能力。如果我们没有足够的原材料储备，或者即使我们确实储备了原材料，我们也不可能有足够的原材料来满足进行我们的非临床和临床研究的数量需求，或者在获得批准的情况下向市场供应产品。

根据特定的环境条件，DMT310中所含的淡水海绵每年只能收获一次。如果收割季节没有这些环境条件，

-34-

那么我们的供应商可能无法获得所需的原材料，这可能会影响我们制造和供应DMT310的能力。我们供应商收获海绵的能力也可能受到恶劣天气的影响，限制他们可以收获的时间长度，这可能会限制可以收获的原材料数量，这可能会影响我们制造和供应DMT310的能力。伏尔加河三角洲生长海绵的部分也可能受到污染物的污染，这可能会污染我们的供应商将要收获的海绵，使其无法在人类身上使用，从而影响我们制造和供应DMT310的能力。

即使我们能够获得供应，我们和我们的供应商也面临许多环境和地缘政治风险，包括：

•

有可能将污染引入伏尔加河，从而污染湖泊海绵 人口通过我们无法控制的环境因素，这可能导致新的杂质或减少原材料供应；

•

损失湖泊海绵海绵种群的栖息地和其他类似的环境风险，无论是由于气候变化、过度开发还是其他原因；

•

疾病的风险在以下几个方面湖泊海绵收获的地理区域；

•

美俄贸易问题的风险；

•

对美国和俄罗斯之间某些项目的贸易限制；以及

•

限制我们获得原材料供应能力的其他不可预见的地缘政治因素。

可以对原材料的收获施加限制。此类事件可能会对我们生产DMT310和预期生产线扩展的成本和能力产生重大影响。我们原材料的来源国可以修改有关天然产品出口的法律法规，或者对此类产品的出口商征收或提高应缴税费。此外，我们现有的供应商面临的任何商业、全球或经济挑战，无论是在正常业务过程中还是在非正常业务过程中，都可能削弱其供应我们原材料需求的能力。因此，我们的原材料供应可能会因任何影响我们天然来源产品的供应和生产的问题而显著延迟或可能变得不可用。此外，如果我们需要新的或额外的供应商，我们可能无法按照我们认为在商业上合理或完全合理的条款与替代或新的供应商谈判新协议，如果我们不能达成此类协议，可能会损害我们的财务状况、业务、临床试验和前景。

我们过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或不按要求进行试验，我们可能无法履行我们的合同义务，或无法获得监管部门的批准，或者根本无法将我们的候选产品商业化。

我们过去一直依赖并预计将继续依靠第三方CRO进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和所有适用的法规要求(包括FDA的法规和GCP)进行试验，这些法规和GCP是旨在保护患者的权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监控者角色的国际标准，以及关于药品和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的州法规。这些CRO和其他第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们的临床试验和临床前研究的执行严重依赖于这些方面，并且只控制他们活动的某些方面。我们和我们的CRO以及其他第三方承包商必须遵守gcp、glp和gacp要求，这些要求是由fda和类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。

-35-

临床开发产品的授权。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP、GLP和GACP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们的合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策，可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或者无法成功将其商业化。因此，我们开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会延迟。

如果我们的任何CRO或临床试验地点因任何原因终止参与我们的临床试验，我们可能无法与其他CRO或临床试验地点达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，如果我们与临床试验地点的关系终止，我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验地点。此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知的或实际的利益冲突，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性

我们完全依赖第三方承包商为我们的候选产品(包括某些独家供应商和制造商)供应、制造和分销临床药物供应，我们打算依靠第三方进行商业供应，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们将生产和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们目前没有，也不打算获得供应、制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。我们开发候选产品的能力取决于我们是否有能力商业化供应我们的产品，这在一定程度上取决于我们能否成功从第三方获得我们候选产品中使用的原材料和原料药以及其他物质和材料，并根据法规要求由第三方生产成品以进行临床前和临床试验及商业化。如果我们不能发展和维持与这些第三方的供应关系，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。

-36-

如果发生上述任何情况，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将需要花费大量的管理时间和费用来识别、鉴定流程并将流程转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他站点可能需要额外的流程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究非常昂贵，可能需要相当长的时间，可能不会成功，而且在大多数情况下需要FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能显著延迟我们候选产品的生产，对我们营销候选产品的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法更换。此外，我们和我们的制造商目前没有保存大量的药品和其他材料库存。任何药品或其他材料供应或候选产品生产中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否有能力保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、质量保证和合格人员。虽然我们最终负责确保遵守法规要求，如cGMP和GACP，但我们依赖我们的合同供应商和制造商日常工作在原材料、原料药、和成品的生产中遵守cGMP或GACP。我们的合同供应商和制造商用于生产原料药和其他物质、材料或成品用于商业销售的设施必须通过检查，并得到FDA和其他相关监管机构的批准。我们的合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和审查提交的技术信息执行的cGMP和GACP要求。如果任何产品或候选产品或组件的安全性因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法成功将受影响的产品或候选产品商业化或获得监管部门的批准，我们可能要对由此造成的伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致我们候选产品的临床前研究、临床试验或监管提交或批准的延迟或终止，并可能导致更高的成本，或者导致我们无法及时有效地将我们批准的产品商业化，或者根本不能。

此外，这些合同制造商与其他公司合作为此类公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，还可能影响合同供应商的监管审批或

-37-

制造商的设施。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于供应或制造我们的候选产品，或者如果它在未来撤回其批准，我们可能需要寻找替代的供应或制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响(如果获得批准)。

我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方可能会访问并盗用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。

此外，我们的某些供应商的制造设施，包括我们的供应商湖泊海绵(Spongilla Laustris)都位于美国以外的地方。这可能会导致将我们的产品或候选产品或其组件进口到美国或其他国家/地区时出现困难，原因包括监管机构的批准要求或进口检查、不完整或不准确的进口文件或有缺陷的包装等。

如果我们不能建立和维持合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。为了为我们候选产品的进一步开发提供资金，我们可能会与制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴资源和经验的评估、建议协作的条款和条件以及建议合作伙伴对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果；FDA或其他监管机构批准的可能性；候选对象产品的潜在市场；制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性；竞争产品的潜力；与我们知识产权所有权有关的任何不确定性；以及一般的行业和市场状况。对于我们的候选产品，合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可供协作的类似指示，以及此类协作是否会比与我们合作的协作更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在合作伙伴签订特定条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们未来可能进行的合作可能涉及以下风险：

•

协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面可能有很大的自由裁量权；

•

合作者可能未按预期履行义务的；

•

协作者战略重点或可用资金或外部因素(如收购)的变化可能会转移资源或产生相互竞争的优先事项；

•

合作者可以推迟发现和临床前开发，为我们选择的目标的产品开发提供的资金不足，停止或放弃候选产品的发现和临床前开发，为候选产品重复或进行新的发现和临床前开发；

•

合作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品(如果合作者认为有竞争力的产品比我们的更有可能成功开发)；

-38-

与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的发现、临床前开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权或许可给我们的知识产权，或者使用我们的专有信息的方式可能招致诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼；

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

•

为方便协作者，合作可能会终止，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

协作通常会将详细的义务强加给每一方。如果我们违反我们的义务，我们可能会面临重大的后果，包括可能终止合作，并且我们对我们已投入大量时间和金钱的合作伙伴候选产品的权利将会丧失。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加自己的支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法按可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与管理我们的增长、员工和运营相关的风险

我们未来需要进一步扩大组织的规模和复杂性，在执行增长战略和管理任何增长时可能会遇到困难。

我们现有的管理、人员、系统和设施不足以支持我们的业务计划和近期未来增长。我们将需要进一步扩大我们的化学和制造团队、临床团队、管理、运营、财务和其他资源，以支持我们计划的研究、开发和商业化活动。

要有效管理我们的运营、增长和各种项目，我们需要：

•

继续改进我们的运营、财务、管理和法规合规控制和报告系统和程序；

•

吸引和留住足够数量的优秀员工；

•

发展营销、销售和分销能力；

•

以经济高效的方式有效地管理我们候选产品的商业化活动；

-39-

此外，从历史上看，我们一直并将继续利用外部兼职顾问的服务为我们执行多项任务，包括与临床前和临床试验相关的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们对顾问的使用，以实施这些和其他未来的任务。我们依赖顾问来履行我们业务的某些职能，需要对这些顾问进行有效管理，以确保他们成功履行合同义务并在预期期限内完成任务。不能保证我们能够根据需要以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部顾问。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问的使用来有效地管理我们的增长和扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行有效执行我们计划的研究、开发和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发或商业化我们的候选产品，或以其他方式实施我们的业务计划。

我们能否在竞争激烈的制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销人员以及其他人员。我们高度依赖我们的管理和科学人员，包括：我们的首席执行官、总裁兼董事Gerald T.Proehl；我们负责监管事务和质量保证的高级副总裁Maria Bedoya Toro Munera，Ph.D.，M.B.A.；以及我们负责开发的高级副总裁Christopher J.Nardo，M.P.H.，Ph.D.。失去这些人员的服务可能会阻碍、延迟或阻止我们成功开发我们的产品、完成计划中的临床试验、将我们的候选产品商业化或获得新资产，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去这些人员中的任何一个人的服务，我们可能无法及时或根本找不到合适的替代人员，我们的业务可能会因此受到损害。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维护关键人保险单。为了留住我们公司有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供长期授予的股票期权。随着时间的推移，授予员工的股票期权价值将受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司的报价。

我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员，因为生物技术、制药和其他行业对合格人员的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的圣地亚哥地区。我们可能难以吸引有经验的人员到我们公司工作，并且可能需要花费大量财政资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员，我们可能会遇到限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

此外，我们拥有科学和临床顾问，帮助我们制定开发和临床策略。这些顾问不是我们的员工，他们可能承诺或咨询或

-40-

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持至少一名女性代表，具体如下：到2019年底，董事会中至少有一名女性，到2020年底，有五名成员的上市公司董事会将被要求至少有两名女性董事，六名或六名以上成员的上市公司董事会将被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亚州颁布了AB 979，要求总部设在加州的上市公司的董事会中至少有一名来自代表性不足社区的董事，具体如下：到2021年底，至少有一名董事来自代表性不足的社区，到2022年底，成员超过4名但少于9名的上市公司董事会将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区，而拥有9名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名董事来自代表性不足的社区如果不能及时达到指定的最低水平，这些公司将面临经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招募、吸引和/或留住合格的董事会成员，并因加州法律而达到性别配额，这可能会使我们面临处罚和/或声誉损害。

我们目前的营销能力有限，也没有销售组织。如果我们无法自行或通过第三方建立销售和营销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，也无法创造产品收入。

我们目前的营销能力有限，也没有销售组织。要将我们的候选产品(如果获得批准)在美国、加拿大、欧盟和我们寻求进入的其他司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。虽然我们的管理团队在医药产品的营销、销售和分销方面有过其他公司的经验，但作为一家公司，我们在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格的个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效管理地理上分散的销售和营销团队的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直销队伍和已建立的分销系统的其他第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的产品候选产品商业化。如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

如果我们不能成功授权、收购、开发和营销其他候选产品或已批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。

我们打算授权、收购、开发和营销其他产品和候选产品，我们可能会授权或收购商业阶段的产品或从事其他战略交易。由于我们的内部研发能力有限，我们可能依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。这一策略的成功在一定程度上取决于我们识别和选择有前景的医药产品的能力

-41-

提议、谈判和实施候选产品或批准产品的许可证或收购的过程既漫长又复杂。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法按照我们认为可接受的条款或全部条款获得其他候选产品的权利。

此外，我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括 FDA和适用的外国监管机构进行的临床前或临床测试和批准。所有候选产品都容易出现典型的药品开发失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。

我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易涉及许多潜在的运营和财务风险，包括：

•

承担未知负债；

•

中断我们的业务，转移我们管理层的时间和精力，以开发收购的产品、候选产品或技术；

•

为支付收购而发生的巨额债务或股权证券稀释发行；

•

巨额收购和整合成本；

•

资产或减值费用的减记；

•

摊销费用增加；

•

将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员合并的难度和成本；

•

由于管理层和所有权的变化导致与任何被收购企业的主要供应商、合作伙伴或客户的关系减损；以及

•

无法留住我们的关键员工或任何被收购企业的员工。

因此，不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的候选产品和成品药品中使用的原料药以及其他物质和材料的制造和供应是一项复杂且具有技术挑战性的任务，在制造、测试、质量保证和分销供应链的多个环节存在故障的可能性，以及在产品制造和分销之后存在潜在缺陷的可能性。

原料药、其他物质和材料以及药品成品的制造和供应在技术上具有挑战性。超出我们直接控制范围的变化可能会影响产品的质量、数量、价格和成功交付

-42-

到目前为止，我们的业务主要局限于研究和开发我们的候选产品，并对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们尚未获得任何候选产品的监管批准。因此，您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：

•

我们候选产品的开始、注册和临床测试时间延迟；

•

我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•

在临床开发中对候选产品进行监管审查和批准方面的任何延误；

•

与我们的候选产品相关的研发活动的时间、成本和投资水平，可能会不时发生变化；

•

制造我们的候选产品的成本，这可能会根据FDA的指导方针和要求、和生产数量而有所不同；

•

我们有能力获得额外的资金来开发我们的候选产品；

•

我们将获得或可能产生的获取或开发其他候选产品和技术的支出；

-43-

我们的经营业绩和流动性可能会普遍受到经济状况的负面影响，无论是在美国还是世界其他地方。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。一些患者可能认为我们的某些候选产品是可自由支配的，如果此类产品无法获得全额报销，则对这些产品的需求可能与我们目标患者群体的可自由支配支出水平有关。基于国内和国际经济状况和担忧，国内和国际股票和债务市场已经并可能继续经历剧烈的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场继续波动，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括对我们某些产品的需求减弱，使我们在必要时更难筹集资金，我们的股价可能会下跌。此外，虽然我们计划主要在美国销售我们的产品，但我们的合作伙伴拥有广泛的全球业务，这间接使我们面临风险。

如果我们的内部计算机系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如，丢失已完成或未来临床试验的生产记录或临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟

-44-

我们的信息技术系统严重中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，确保此类机密信息的机密性和完整性至关重要。我们信息技术系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的系统规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意操作、恶意第三方的攻击，或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏造成的服务中断和安全破坏。对此机密、专有或商业秘密信息保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营造成不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或滥用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意中披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因，都可能使他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。进一步, 任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法获得或强制执行涵盖我们候选产品和技术的专利权或其他知识产权，而这些产品和技术的广度足以防止第三方与我们竞争。

我们在候选产品和技术方面的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维护专利保护、保护我们的商业秘密以及防止第三方侵犯我们的专有权的能力。我们保护我们的任何候选产品不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效且可强制执行的专利或执行保密合同的能力。

我们的专利包括在美国和外国司法管辖区的许可专利和专利申请，我们认为我们的产品在这些司法管辖区有市场商机。覆盖的技术和覆盖范围因国家而异。对于那些我们没有授予专利的国家，我们可能没有任何能力阻止未经授权使用我们的技术。我们可能获得的任何专利都可能范围较窄，因此很容易被竞争对手绕过。此外，在我们没有授予专利的国家/地区，第三方可能能够制造、使用或销售与我们的候选产品相同或基本类似的产品。

专利申请过程(也称为专利起诉)既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。也有可能我们或我们目前的

-45-

许可人或任何未来的许可人或被许可人将无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则将无法获得专利保护。因此，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式缺陷，例如在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们当前的许可人或任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于涉及药品发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的相关法律标准，我们获取、维护和执行专利的能力不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者不能为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。此外，我们不能保证从我们拥有或许可的任何未决或未来的专利申请中授予任何专利。即使已颁发或将颁发专利，我们也不能保证这些专利的权利要求是或将被法院认定为有效或可强制执行的，或者将为我们提供针对竞争产品的任何重大保护或对我们具有商业价值。

皮肤病治疗领域的竞争对手已经创造了大量的现有技术，包括科学出版物、专利和专利申请。我们获得和维护有效且可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。尽管我们相信我们的技术包括某些独一无二的发明，并且不能复制任何现有技术，但我们没有项涵盖我们技术的所有最新发展的未完成的已颁发专利，我们也不确定我们将成功获得的专利保护(如果有的话)。即使专利确实成功发布，第三方也可能设计或质疑此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，或者威胁到我们将候选产品商业化的能力。

某些外国司法管辖区的法律没有提供与美国相同程度的知识产权，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。如果我们在保护我们的知识产权方面遇到这样的困难或因其他原因无法在外国司法管辖区有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到严重损害。制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，并且涉及复杂的法律和事实问题，对于这些问题，重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。

-46-

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是从其最早的非临时优先权申请提交之日起20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们候选产品的仿制版本的竞争。此外，候选产品的专利申请和监管审批之间的较长时间限制了我们销售受专利保护的候选产品的时间，这可能会特别影响我们早期候选产品的盈利能力。已颁发的与DMT310相关的美国专利将在2022年至2023年之间到期。

专有商业秘密和非专利专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施通过与第三方签订保密协议以及与某些员工、顾问和顾问签订知识产权保护协议来保护我们的商业秘密和非专利专有技术。但第三方仍可能获取此信息，或者我们可能无法保护我们的权利。我们对我们的供应商、制造商和其他第三方使用的商业秘密的保护也有有限的控制。不能保证不会违反有约束力的协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密和非专利技术不会以其他方式泄露或被我们的竞争对手独立发现。如果商业秘密被独立发现，我们将无法阻止它们的使用。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密或未获专利的专有技术是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密信息。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉和执行或保护我们未来专利的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍然悬而未决，对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释没有一致的政策，而且由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们的专利保护范围。

例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局(USPTO)已经制定了新的未经检验的法规和程序，以管理Leahy-Smith法案的全面实施，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一次提交申请

-47-

条款，2013年3月才生效。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《莱希-史密斯法案》包含新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新的法规的条款。现在判断“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营以及知识产权的保护和执行产生什么影响(如果有的话)还为时过早。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及未来专利的实施或保护的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来已经对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件在获得专利后的价值方面也造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或实施未来可能获得的专利的能力。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们在美国和国外的知识产权方面可能会遇到重大问题。例如，如果在特定国家向我们颁发涵盖某项发明的专利之后，没有在其他国家颁发涵盖同一发明的专利，或者如果在一个国家颁发的专利中对权利要求的有效性、可执行性或范围、或书面描述或启用的任何司法解释与在另一个国家颁发的相应专利的解释不同，则我们在这些国家保护我们知识产权的能力可能会受到限制。(br}在其他国家颁发的专利的有效性、可执行性或范围、或书面描述或启用的任何司法解释与在另一个国家颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家保护我们知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会大幅降低我们知识产权的价值，或缩小我们的专利保护范围。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。对可专利性的要求在某些国家可能会有所不同，尤其是发展中国家。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的强制执行，特别是与药品相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法颁发，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。在中

-48-

此外，欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽的失效可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致部分或全部丧失相关司法管辖区的专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未正确合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能遵守我们根据知识产权许可协议承担的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们是某些许可协议的一方，这些协议将各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务，相应的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们可能无法开发或营销受影响的候选产品。失去此类权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关这些许可安排的更多信息，请参阅业务协作和许可协议。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，而且诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品以及使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及颁发更多专利，其他人可能会断言我们的候选产品、技术或交付或使用方法侵犯了他们的专利权，这就增加了风险。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些专利中哪些可能是有效和可强制执行的。因此，由于我们的领域颁发了大量专利和提交了大量专利申请，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

此外，我们的候选产品或专有技术可能侵犯或声称侵犯了第三方的专利。因为美国的一些专利申请可能

-49-

在专利颁发之前保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布，而且科学文献中的出版物通常落后于实际发现，因此我们不能确定其他人没有就我们自己的和未授权的颁发的专利或我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的竞争对手可能已经提交，也可能在未来提交专利申请，涵盖我们的候选产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们自己和许可内的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请，我们或(如果是许可内技术)许可人可能必须在美国参与确定发明优先权的干预程序。

我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman )第四款提起的诉讼。这些诉讼可能声称存在此类药物的现有专利权，即使我们没有侵犯此类专利或针对我们的专利最终被认定为无效，此类诉讼也可能代价高昂，并可能对我们的经营业绩产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。

由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可可能不是按商业上可接受的条款提供的，或者根本不是。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费和/或版税，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，或者这种权利可能是限制性的，并限制我们目前和未来的活动。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可，我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。

除了可能对我们提出的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布或批准的其他专利诉讼、派生、复审或其他授权后诉讼，以及外国关于我们当前或其他产品知识产权的类似诉讼。

生物技术和制药行业普遍存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。到目前为止，还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括：

•

侵权和其他知识产权索赔，无论是非曲直，提起诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力；

•

侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能需要支付这笔赔偿金，如果法院认定侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；

•

法院禁止我们销售或许可产品或使用技术，除非第三方将其知识产权许可给我们(这不是必需的)；

•

如果可以从第三方获得许可，我们可能需要为我们的产品或技术支付大量使用费或预付费用，或者授予知识产权交叉许可；以及

-50-

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力，或者对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

因为我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并且在未来还会继续这样做，如果我们的某个许可方或合作伙伴因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到直接起诉的影响。除了面临诉讼风险外，我们还同意赔偿某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能与我们的一些许可方和合作伙伴签订费用分摊协议，该协议可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用，无论指控的侵权是否由我们的专有技术造成。在某些情况下，这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅仅基于我们的技术所承担的更大的侵权损害赔偿责任。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的专利的诉讼中，这可能会昂贵且耗时。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利权利要求不涵盖其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或以我们的专利权利要求不涵盖其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险，因此这些专利不涵盖我们的候选产品。此外，此类不利的裁决可能会使我们的专利申请面临不发布的风险，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品或阻止其他销售类似产品。

可能需要向美国专利商标局提出干扰、派生或其他诉讼程序，以确定与我们的专利申请或我们的许可人或潜在合作伙伴的专利申请有关的发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引起诉我们。即使我们成功了，国内或国外的诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权，特别是在法律可能不像美国那样全面保护此类权利的国家/地区。

此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要披露大量信息，在此类诉讼或其他诉讼程序中，我们的某些机密信息可能会因披露而泄露。此外，在此类诉讼或诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到重大损害。

-51-

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议，如果适用，还需要与我们签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。但是，现任或前任员工、顾问、合作者、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术、或被泄露或被用于违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性可能因管辖范围的不同而不同。

此外，这些协议通常会限制我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了其前雇主或其以前或现在客户的所谓商业机密。

与生物技术和制药行业一样，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问帮助我们开发我们的产品和候选产品，他们中的许多人以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或者以前可能已经或目前正在为这些公司提供咨询服务。我们可能会受到指控，称这些员工和顾问或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们以前或现在的客户的商业秘密或其他专有信息。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，我们可能需要进行诉讼，以抗辩任何这类索偿个案。即使我们成功抗辩任何此类索赔，任何此类诉讼都可能旷日持久、代价高昂、分散我们管理团队的注意力、不被投资者和其他第三方看好，并可能导致不利的结果。

如果我们的专利期在我们的产品获得批准之前或之后不久到期，或者如果仿制药或生物相似药物制造商成功挑战我们的专利，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的有效期是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为自其在美国最早的非临时申请日期起20年。各种扩展

-52-

根据 FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据 1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman法案)以及欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许涵盖已获批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余专利期，且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，扩展的长度可能小于我们要求的长度。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品实施专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会比我们预期的更早获得市场竞争产品的批准。此外，我们在任何专利期延展期内排除的权利的范围可能是有限的，或者可能不包括竞争对手的产品或产品使用。因此，我们来自适用产品的收入可能会大幅减少。

考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

仿制药或生物相似药物的制造商可能会在法庭上或在专利局挑战我们专利的范围、有效性或可执行性，我们可能无法成功实施或保护这些知识产权，因此可能无法独家开发或营销相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。在我们已颁发的专利或正在申请的专利到期后，我们将无法向潜在竞争对手主张此类专利权，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立品牌认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

-53-

在我们的正常业务过程中，我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知，我们迄今尚未经历过任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、严重的监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。

与此次发行、证券市场以及我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的普通股或认股权证目前不存在活跃的交易市场，本次发行后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证没有活跃的交易市场。如果我们的普通股或认股权证在此次发行后没有形成活跃的交易市场，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票或认股权证。我们通过出售普通股和/或其他证券来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以普通股和/或其他证券作为对价收购其他公司或技术的能力也可能会受到影响。我们单位的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判决定，可能不代表我们普通股或认股权证的市场价格，即将在交易市场上占上风。

我们证券的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并阻止您以发行价或高于发行价出售您的股票。

我们单位的首次公开募股价格将由我们与承销商根据几个因素进行协商确定。这一价格可能与本次发行后我们普通股或认股权证的市场价格不同。您可能无法以初始发行价或高于初始发行价出售您的普通股或认股权证。我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，可能会受到以下因素的影响：

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•

相对于我们的竞争对手，我们的公司业绩或增长率的实际或预期变化；

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•

证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

•

可归因于我们普通股或认股权证交易量水平不一致的股价和成交量波动；

•

关键管理人员或其他人员的增减；

•

与专有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

宣布或预期额外的债务或股权融资努力；

-54-

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股或认股权证的股份，否则可能会对我们普通股和认股权证的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是纳斯达克资本市场和新兴成长型公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当证券的市场价格波动时，该证券的持有者会对发行证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书提供的认股权证自首次发行之日起5年内可行使，初始行使价为至7.00美元。不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行权价格。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间内没有超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

在持有人行使认股权证购买我们普通股之前，认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

除非您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份，否则您的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的认股权证后，您将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们是一家新兴成长型公司，将能够利用适用于新兴成长型公司的降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告的某些豁免

-55-

适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可以是一家新兴的成长型公司，最长可达五年，或者直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为根据交易法第12b-2条规则定义的大型加速申报公司之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为根据交易法第12b-2条规则定义的大型加速申报公司之日，或(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们打算利用上述报告豁免，直到我们不再是新兴成长型公司为止。根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用此豁免新的或修订的会计准则，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股或认股权证的吸引力会降低。如果一些投资者发现我们的普通股或认股权证由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股和认股权证的交易市场可能不那么活跃，我们的普通股和认股权证的价格可能更加不稳定。

我们内部控制的有效性可能会受到限制，如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成重大损害。如果我们不能弥补重大弱点，或如果我们在未来遇到重大弱点，或在未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股和认股权证的价值。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，用于解决我们财务报告内部控制的监督资源也有限。作为一家非上市公司，我们没有根据SEC的规章制度设计或维护上市公司所要求的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来及时、准确地分析、记录和披露会计事项，同时保持适当的职责分工。

虽然我们尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或认证要求，但管理层和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计或实施控制以确保会计人员审查所有重要合同或协议，以确保对其进行核算和披露。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

适当的财务会计内部控制系统以及信息披露控制和程序对上市公司的运营至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们预计将作为一家公开报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

-56-

此外，我们并不认为财务报告的披露控制或内部控制即使已建立，也不能防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们将因此而大幅增加成本，并将大量的管理时间投入到上市公司的运营中。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及SEC随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理做法的变化以及要求提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间用于这些上市公司要求。我们还需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，在我们不再有资格成为新兴成长型公司后, -根据JOBS ACT的定义，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们刚刚开始编译符合这些要求所需的系统和处理文档的过程。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要聘用或签约聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

-57-

我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。本次发行后，我们将拥有8,328,629股已发行普通股(基于截至本招股说明书日期的流通股数量)，这些普通股可能会在锁定协议到期后至少180 天后出售，除非由我们的关联公司持有，这一点在题为有资格未来出售的股份一节中有更详细的描述。此外，我们还打算将本次发行后我们可能发行的所有普通股登记在我们的股权补偿项下。此外，我们还打算将本次发行后我们可能发行的所有普通股登记在我们的股权补偿之下，除非该普通股由我们的附属公司持有。此外，我们还打算将本次发行后我们可能发行的所有普通股登记在我们的股权补偿下一旦我们注册了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守上述锁定协议和标题为“符合未来销售条件的股票锁定/市场对峙协议”一节中的一节中的。如果我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的证券的大量股票在有资格出售后在公开市场出售，这些出售可能会降低我们普通股和认股权证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资金的能力。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股和认股权证可能会被摘牌。

如果在上市后，我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股和认股权证退市。这样的退市可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们的普通股和认股权证的能力。如果退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股和认股权证重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股和认股权证的流动性，防止我们的普通股和认股权证跌至纳斯达克最低出价要求以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

此次发行后，我们的董事、高管和主要股东将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

本次发售完成后，我们的董事、高管和持有超过5%的普通股的股东，连同他们的关联公司，将合计实益拥有我们已发行普通股的约45.6%。因此，这些股东共同行动，将有能力对提交给我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能通过以下方式损害我们普通股和认股权证的市场价格：

•

推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

•

妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或

•

阻止潜在收购方提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

有关我们的高管、董事和持有我们5%以上普通股的股东及其附属公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参阅下面的主要股东。

-58-

我们修订和重述的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股或认股权证中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。

我们符合就业法案中定义的新兴成长型公司的资格，将能够利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括某些减少的财务报表报告义务，减少关于我们高管薪酬安排的披露义务，免除我们就高管薪酬或黄金降落伞安排征求非约束性咨询投票的要求，以及免除Sar404(B)节的审计师的认证要求。我们有资格成为新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括某些减少的财务报表报告义务，减少关于高管薪酬安排的披露义务，免除我们就高管薪酬或黄金降落伞安排征求非约束性咨询投票的要求，以及免除审计师的认证要求我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。？我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1)本财年总收入达到或超过10亿美元的财年最后一天，(2)本次发行完成之日五周年之后的财年最后一天， (3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期或(4)

-59-

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的决定权。我们目前打算将此次发售的净收益用于与开发我们的DMT310和候选DMT410产品相关的外部研发费用，为我们的临床项目生产药品，向我们的许可方支付一定的里程碑款项，其余部分主要用于资助与我们所有候选产品相关的内部研发费用、营运资本、资本支出和其他一般公司用途。此外，净收益的一部分还可用于收购或许可适用的候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务。但是，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们的普通股或认股权证价值的方式，或者您不同意的方式。您将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，这每一项都可能导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

如果您购买在本次发售中出售的单位，您在构成该等单位的普通股股份中的投资将立即大幅稀释。

如果您在本次发售中购买单位，则在本次发售生效后，在2021年3月31日每股5.01美元的预计有形账面净值(基于每股7.00美元的首次公开发行价格)将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的单位普通股的预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者在购买我们的股本股票时，支付的价格大大低于首次公开募股(IPO)价格。在行使根据我们的股权激励计划可能授予的未偿还股票期权和其他股权奖励时，以及当我们以其他方式发行额外的普通股时，您将经历额外的摊薄。有关更多信息，请参见？稀释。？

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股和认股权证，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后生效，它将要求除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下各项的唯一和独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼；

-60-

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订并重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点，根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并可能导致投资者提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

-61-

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书的标题为：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？业务？以及本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将会、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？打算、？目标、？项目、？估计、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？这些术语或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述的否定。(br}？这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们缺乏运营历史；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品；

•

我们计划对DMT310和其他候选产品进行临床试验的时间；

•

我们提交用于治疗寻常痤疮的DMT310的NDA的时间；

•

获得和维护DMT310和我们其他候选产品的监管批准的时间和能力；

•

我们候选产品的临床实用性；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们对医疗保健专业人员是否愿意使用DMT310的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们计划授权、收购、开发和商业化其他皮肤病候选产品，以打造一家完全整合的皮肤病公司；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或本行业相关的发展和预测；

•

我们识别、招聘和留住关键人员的能力；

•

法律法规的影响；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们计划确定更多具有重大商业潜力且与我们的商业目标相一致的候选产品；以及

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应参考本招股说明书中的风险因素部分，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和

-62-

不确定因素可能时有出现，管理层不可能预测到所有风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。不过，您应审阅我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险以及其他信息。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册声明(本招股说明书是其中一部分)的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

-63-

本招股说明书中的行业、统计和市场数据来自我们自己的内部估计和研究，以及从行业和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究中获得的数据。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视这些数据。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但由于各种重要因素(包括标题为 3风险因素一节中描述的因素)，我们所在的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

-64-

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中发行和出售2571,428个单位的净收益约为1570996百万美元(或如果承销商全面行使购买额外股份和认股权证的选择权，则约为181939.96亿美元)。

此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股和认股权证创造一个公开市场，并促进我们进入公开股票市场。我们目前预计将此次发行的净收益用于产品开发活动，包括为我们的候选产品进行临床和监管研究和开发，剩余资金用于营运资金和其他一般公司用途，包括作为上市公司运营的相关成本。我们目前预计将按如下方式使用此次发行的净收益：

•

大约180万美元，用于完成我们计划的非临床研究和药代动力学研究，这将使我们能够与FDA就DMT310治疗痤疮举行第二阶段会议结束；

•

大约270万美元，用于推进用于治疗酒渣鼻的DMT310的临床开发，这将使我们能够完成计划中的酒渣鼻第二阶段试验；

•

大约170万美元，用于推进用于治疗牛皮癣的DMT310的临床开发，将使我们能够完成正在进行的牛皮癣的第一阶段试验，并启动牛皮癣的第二阶段试验；

•

大约420万美元，用于扩大DMT310的生产规模，为酒渣鼻2期试验、牛皮癣2期试验和痤疮3期试验做准备；

•

向许可方维拉尼(Villani)支付约100万美元(定义见下文)；以及

•

其余资金用于营运资金和其他一般企业用途，包括约50,000美元，用于与DMT410建立合作伙伴关系，治疗多汗症和美容疾病，并实施我们的战略，开发、许可或收购更多候选产品，尽管截至本招股说明书之日，我们尚未就任何具体收购或许可达成协议或承诺。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够为我们的运营提供至少12个月的资金，包括完成我们计划的非临床研究，以及DMT310治疗牛皮癣和酒渣鼻的临床试验。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。关于DMT310治疗牛皮癣的第二阶段临床试验、DMT310治疗痤疮和其他适应症的第三阶段临床试验以及我们的DMT410临床开发，我们预计随着这些项目的进展，我们将需要额外的资金，具体金额将取决于我们追求的最终临床开发路径。

尽管我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们产品的需求、我们的运营成本以及本招股说明书中风险因素项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

-65-

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营提供资金，在可预见的将来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

-66-

(I)于本次发行完成时将我们已发行的股优先股转换为总计3,813,973股普通股；(Ii)于本次发行结束时将票据转换为总计32,219股普通股，转换价格为每股5.60美元(相当于发行价的80% )；(Iii)本次优先认股权证发行结束后转换为总计69,212股普通股(Iv)我们的许可人维拉尼(在本招股说明书的其他部分解释)持有的5,221,156股我们的优先股(可在本次发行结束时转换为254,690股我们的普通股)的交换和注销；以及(V)我们修订和重述的注册证书的提交和有效性，这将在本次发行结束时发生；以及

•

按备考调整基准计算，以进一步反映吾等在本次发售中以每单位7.00美元的首次公开发行价格发行及出售2,571,428个单位的情况，扣除承销折扣及佣金、估计吾等应付的发售费用及吾等收到的该等出售所得款项。

您应将此表与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们已审计的财务报表和相关附注以及未经审计的中期简明财务报表及其相关附注一起阅读，包括在本招股说明书的其他地方。


	截至2021年3月31日
	实际		形式上的		经调整的备考表格
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
现金	$	1,330,415	$	1,330,415	$	17,040,411

债务总额	$	174,776		—		—

普通股，面值0.0001美元；指定股份1,911,009股，已发行1,911,009股，实际流通股；指定股份90,000,000股，已发行和已发行股票5,757,201股，预计数；指定股份9,000,000股，已发行和已发行股份8,328,629股，经调整后，预计数		191		576		832
普通权证，面值0.0001美元；没有指定、发行或实际发行的普通权证；69,212份指定、发行和未偿还的普通股权证，预计；2,640,639份指定、已发行和未偿还的普通股权证，调整后的预计		—		7		264
第一系列优先股，面值0.0001美元：指定股份6,906,244股，已发行和已发行股份 6,906,244股，实际；无指定、已发行或已发行股份，形式上；无指定、已发行或已发行股份，经调整后，形式上无指定股份		691		—		—
1a系列优先股，面值0.0001美元；指定股份5,018,750股，已发行和已发行股票5,018,750股，实际；无指定、已发行或已发行股份，预计未发行；无指定、已发行或已发行股份，经调整后预计已发行或已发行股份		502		—		—

-67-


	截至2021年3月31日
	实际			形式上的			形式上的作为调整后的
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
1a系列优先股权证，面值0.0001美元；指定的1,419,228份优先股权证和已发行和未发行的1,419,228份优先股权证，实际；没有指定、已发行或未偿还的预计优先股权证；没有指定、已发行或未偿还的优先股权证，调整后的预计优先股权证		142			—			—
系列1b优先股，面值0.0001美元；指定股份6,500,000股，已发行6,500,000股，实际流通股；无指定、已发行或已发行股份，形式上；无指定、已发行或已发行股份，调整后形式		650			—			—
1c系列优先股，面值0.0001美元；指定股票46,553,188股，已发行和已发行股票46,553,188股，实际；无指定、已发行或已发行股票，形式上；无指定、已发行或已发行股票，经调整后形式上		4,655			—			—
1D系列优先股；面值0.0001美元；指定股份6,065,989股，已发行和已发行股票6,065,989股，实际；无指定、已发行或已发行股份，预计未发行；无指定、已发行或已发行股份，经调整后预计已发行或已发行股份		606			—			—
额外实收资本		31,089,272			31,270,914			46,980,385
累计赤字		(30,384,706	)		(30,384,706	)		(30,384,706	)

股东权益总额	$	712,003		$	886,779		$	16,596,776

总市值	$	886,779		$	886,779		$	16,596,776

本次发行完成后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2021年3月31日的已发行普通股和优先股，也反映了本次发行完成后我们的已发行优先股转换为总计3,813,973股普通股，我们的普通股在转换后可发行的32,219股普通股，转换价格为每股5.60美元(发行价的80%)，以及交换和注销我们持有的优先股的股票

•

398,199股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股5.82美元；

•

134,515股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均价为每股13.33美元。

•

在行使认股权证时可发行的普通股128,571股，用于购买与此次发行相关向承销商发行的普通股；以及

•

根据我们的2021年股权激励计划 (或2021年计划)可供未来发行的普通股1,210,000股或将根据我们的2021年计划可供发行的股票。

-68-

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至每个单位包括的普通股每股首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值为446,650美元，或每股普通股0.23美元。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2021年3月31日我们已发行普通股的股数。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为621,426美元，或普通股每股0.10美元。预计净值有形账面价值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债的金额，在本次发行完成后，我们所有已发行票据以每股5.60美元(发行价的80%)的转换价转换为总计32,219股普通股。预计每股有形账面净值指的是预计有形账面净值除以截至2021年3月31日的流通股总数，扣除上述预计调整后的。

在进一步实施以每股普通股7.00美元的首次公开发行价格出售本次发行中的每个单位包括的普通股股票后，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，但假设没有行使在此发售的单位中包括的认股权证或授予承销商代表的认股权证，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值将约为这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.89美元，对于此次发行的新投资者来说立即稀释了大约每股5.01美元。我们通过从新投资者在此次发行中购买普通股所支付的现金数额中减去本次发行后每股预计调整后的有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种摊薄：


首次公开发行(IPO)单位价格			$	7.00
截至2021年3月31日的每股有形账面历史净值	$	0.23
可归因于转换优先股和转换票据的每股有形账面净值预计下降	$	0.13
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值			$	0.10
可归因于新投资者的每股有形账面净值预计增加			$	1.89
预计本次发行后调整后每股有形账面净值			$	1.99
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄			$	5.01

如果承销商行使选择权，全面购买我们普通股和认股权证的额外股份，本次发行后调整后的有形账面净值预计为每股2.19美元，每股有形账面净值增加0.20美元，对新投资者的稀释每股为4.81美元。

-69-

下表汇总了截至2021年3月31日，在上述调整后的备考基础上，从我们手中购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者购买此类股票的每股平均价格之间的差异。以下计算是根据每单位7.00美元的首次公开发售价格计算，但假设在扣除吾等应支付的估计承销折扣及佣金及估计发售费用前，并无行使在此发售的单位内包括的认股权证。


	购买的股份					总对价
	数		百分比			金额		百分比			每件商品的平均价格分享
现有股东		5,757,201		69	%	$	29,452,662		62	%	$	5.12
新投资者		2,571,428		31	%	$	17,999,996		38	%	$	7
总计		8,328,629		100	%	$	47,452,658		100	%	$	5.69

以上表格和讨论所反映的本次发行前后我们已发行普通股的数量是基于截至本招股说明书日期的5757,201股已发行普通股(包括转换我们的已发行优先股和转换债券)，以及(Ii)8,328,629股已发行普通股在本次发行生效、我们的已发行优先股转换和债券转换后进行调整后的已发行普通股，其中不包括截至该日期的已发行普通股

•

行使股票期权时可发行的398,199股普通股，加权平均行权价为每股5.82美元；

•

134,515股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股13.33美元；

•

在行使认股权证时可发行的普通股128,571股，用于购买与此次发行相关向承销商发行的普通股；以及

•

根据我们的2021年股权激励计划(或2021年计划)可供未来发行的普通股1,210,000股或将根据我们的2021年计划可供发行的股票。

-70-

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的信息或本招股说明书中其他部分陈述的信息，包括有关我们业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本招股说明书的风险因素部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是一家临床阶段的医疗皮肤科公司，专注于识别、开发和商业化创新的候选药物产品，用于治疗我们认为有重大未得到满足的需求的医疗和美容皮肤病。

皮肤病，如寻常痤疮(或痤疮)、寻常型牛皮癣(或牛皮癣)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各种美容指征每年影响全球数百万人，并可能对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。虽然目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择，但我们认为大多数都有明显的缺点，包括繁琐的应用方案和不同的负面副作用。虽然这些适应症中的大多数首先使用局部产品治疗，但由于患者对缓慢和适度的应答率、过早出现的负面副作用、繁重的应用时间表和通常较长的疗程感到不满，许多患者经常更换治疗方案或完全停止治疗。一小部分患者可能是生物或系统疗法的候选对象，但这些患者在获得这些昂贵的系统疗法的资格之前，通常需要尝试局部或口服治疗方案。考虑到目前局部治疗的局限性和系统治疗的局限性，我们相信有一个重要的机会来满足沮丧患者的需求，这些患者正在寻找有效的局部产品来满足他们的皮肤病和生活方式需求。

我们的主要候选产品DMT310结合了我们专有的、多方面的海绵使用预期每周一次的治疗应用方案局部治疗各种皮肤病的技术。DMT310是一种多因子天然衍生产品，每周一次用于治疗痤疮。该产品由两克粉末组成，由完全自然生长的淡水海绵加工而成，湖泊海绵或海绵然后，在患者使用之前，将该粉末与流态化试剂混合，形成易于使用的糊状物。海绵海绵是一种独特的淡水海绵，只在世界上特定的地区和特定的环境条件下进行商业批量种植，所有这些都赋予了它独特的抗微生物、消炎和机械性能。这些理想的环境条件、与供应商共同开发的专有收获协议以及我们的收获后加工程序结合在一起，产生了一种候选医药产品，该产品将机械成分优化为，并将海绵的化学成分优化为具有多种作用机制的候选产品，用于治疗炎症性皮肤疾病(如痤疮)。

我们相信我们的海绵技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，目标是将化合物局部输送到真皮，以最大限度地发挥各种适应症的治疗效果。我们技术的一个机制是它的机械能力，允许通过局部应用将各种大小分子在皮内输送到靶向治疗部位。除了这种机械部件，这项技术还利用了多种自然产生的化合物，我们相信这些化合物在体外表现出了抗微生物和抗炎的特性。我们相信，这些机械和化学组件的组合可以使我们的平台非常通用，用于治疗各种医疗和美容皮肤状况和疾病，包括牛皮癣。

-71-

我们的运营历史有限。自成立以来，我们的运营一直专注于开发DMT310、组织和配备我们的公司、筹集资金、建立我们的供应链和制造流程、进一步确定DMT310的多种作用机制、建立知识产权组合以及进行非临床和临床试验。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过出售股权证券和债务证券来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已通过出售优先股和债券筹集了总计约2940万美元的毛收入。

到目前为止，我们没有产生任何收入，并出现了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的净亏损分别为470万美元和320万美元，截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2810万美元。截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损230万美元，截至2021年3月31日的累计赤字约为3040万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

•

完全开发用于治疗痤疮的DMT310，包括非临床研究和3期临床试验；

•

准备并提交用于治疗中、重度痤疮的DMT310的监管批准；

•

继续开发用于治疗酒渣鼻的DMT310，包括2期临床试验和3期临床试验；

•

继续开发用于治疗牛皮癣的DMT310，包括2期临床试验和3期临床试验；

•

完成正在进行的DMT410 1b阶段POC，用于治疗多种美容条件；

•

如果获得批准，为DMT310的商业化做好准备，包括聘用销售和营销人员；

•

开始生产我们第二阶段和第三阶段试验和商业销售的候选产品；

•

增聘研发和销售、一般和管理人员；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•

本次发行完成后，作为上市公司运营会产生额外成本。

此外，我们预计作为一家上市公司会产生额外的运营成本。因此，在此次发行之后，我们可能需要额外融资来支持我们的运营。我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。如果我们不能在需要的时候或在有利的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

2021年7月1日，我们对我们普通股的320.5股进行了1股反向拆分。所有提到每股和每股金额的内容都已调整，以反映反向拆分。

新冠肺炎的趋势和不确定性

新冠肺炎大流行给我们带来了风险和不确定性。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度高度不确定和难以预测，因为我们、其他企业和政府正在采取的应对措施和政府正在继续演变。另外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响，有可能造成

-72-

新冠肺炎大流行对我们业务的影响的严重程度将取决于许多因素，包括但不限于大流行的持续时间和严重程度，以及对我们的服务提供商、供应商、合同研究机构和我们的临床前和临床试验的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。

截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情未来可能对我们的财务状况、流动性或运营结果造成多大程度的影响尚不确定。

经营成果的构成要素

收入

我们自成立以来没有产生任何收入，在我们获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化之前，我们不希望在不久的将来从产品销售中获得任何收入。

运营费用

研发费用

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们的产品线进一步进入临床试验阶段，研发成本将大幅增加。但是，我们认为，基于众多因素，目前无法准确预测与计划相关的总费用以实现商业化。此外，还有许多与我们的候选产品商业化相关的未知费用，包括持续的监管要求，其中许多目前无法准确确定。

研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。我们按实际发生的费用支付开发成本。这些费用包括：

•

根据与CRO以及进行我们临床试验和临床前研究的调查地点和顾问的协议而发生的费用；

•

制造和供应扩大费用，以及采购和生产临床前和临床试验供应和商业供应的成本，包括生产验证批次；以及

•

外包实验室服务，包括用于支持我们的研发活动的材料和用品，包括支付许可费和里程碑付款。

我们产品的成功开发候选产品具有很高的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、时间和成本，也无法知道我们的候选产品何时可能开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素造成的，这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期内都有很大的不同，包括：

•

(A)纳入临床试验的临床地点数目；

•

招收合适病人所需的时间长短；

•

参与临床试验的患者人数；

•

病人接受的剂量；

-73-

我们的支出受到其他不确定性的影响，包括监管批准的条款和时间，以及提交、起诉、辩护和执行任何专利主张或其他知识产权的费用。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可以选择停止、推迟或修改我们候选产品的临床试验。对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果发生变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。产品商业化需要数年时间和数百万美元的开发成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政和行政职能人员的工资和相关费用、差旅费和招聘费用。其他一般和行政费用包括基于股票的薪酬费用、法律、会计和税务相关服务的专业费用、保险费、以及支付给顾问的费用。我们按所发生的费用来支付所有的一般费用和行政费用。

我们预计，我们的一般和管理费用将会增加，原因是工资总额增加、基础设施扩大以及与遵守证券交易所上市和证券交易委员会要求相关的咨询、法律和税务相关服务增加、会计和投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费。因此，我们预计2021年和2022年的一般和行政费用将大幅增加。

利息支出

利息支出主要包括我们可转换债务的利息支出、硅谷银行贷款、债务贴现摊销成本以及根据许可证修订和结算协议支付的里程碑付款的利息。

所得税

在我们从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司之前，我们的会员将承担任何所得税义务或福利。由于我们于2021年3月从有限责任公司转变为C公司，我们使用资产负债法根据ASC 740、所得税或ASC 740。递延税项资产和负债确认为未来税项可归因于现有资产和负债的账面金额与我们各自的计税基础以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异的后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间确认。如果部分或全部递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则计入估值津贴。

-74-

我们遵循ASC主题740-10中的指导来评估不确定的税收状况。该标准适用于所有税务职位，并通过规定确认和计量的两步法，澄清了财务报表中税收优惠的确认。第一步是评估根据其技术价值进行审查后，税收状况是否更有可能持续下去。第二步涉及对要确认的金额进行测量。符合比不符合门槛的最大税收优惠额度的税收头寸在与税务机关最终敲定后实现的可能性大于50%的最大税收优惠额度进行计量。如果我们认为相关税务机关更有可能维持不确定的所得税状况，我们就会认识到财务报表中不确定的所得税状况的影响。我们将确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们没有不确定的所得税头寸。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与临床开发费用以及单位和普通股的公允价值相关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书末尾的经审计财务报表的附注3 中进行了更全面的讨论，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表时做出重要判断和估计的过程至关重要。

研发费用

作为财务报表编制过程的一部分，我们需要记录实际研发费用，并估计应计研发费用、流动资产和其他流动负债。此流程包括审核未结合同和承诺、与我们的人员沟通以确定已为我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或未以其他方式通知实际成本时估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具欠款发票，以支付所执行的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计研发费用、流动资产和其他流动负债进行估计。预计应计研发费用、预付资产和其他流动负债的示例包括支付给合同制造商的与生产临床试验材料相关的费用，以及与代表我们执行临床试验相关的合同研究机构支付的费用。

我们根据与代表我们提供这些服务的实体签订的合同对所提供服务的估计来计算与临床制造和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款需要经过协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。根据这类合同支付的费用在很大程度上取决于药品生产中涉及的许多单独任务的成功完成和临床试验的绩效。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间内实际提供的服务。如果我们对执行服务的状态和时间的估计与实际执行的服务状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时间段内过高或过低的金额。到目前为止，我们的估计与实际发生的金额没有实质性差异。

-75-

我们在发行股票期权并计算其估计的股票薪酬费用时，需要定期估计普通股的公允价值。普通股的公允价值由管理层在独立第三方评估公司的协助下定期确定。这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及固有的不确定性和重大管理判断水平的应用。

为了确定公允价值，我们特别考虑了涉及将我们的普通股出售给无关第三方的同期交易；我们的普通股缺乏市场性，以及可比上市公司的市场表现。

公共单位公允价值

我们根据授予员工、非员工和顾问的授予日期公允价值对单位授予进行核算，并在必要时确认授权期内的补偿费用。我们以单位为基础的薪酬估值中的估计非常复杂和主观。

在我们的共同单位没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，我们都会对作为单位授予基础的共同单位的公允价值进行估算。我们通过参考与第三方的公平交易(包括发生在估值日或临近估值日的共同单位)来估计我们的共同单位的公允价值。一旦我们的普通股公开交易，我们将不再需要估计普通股的公允价值，而是根据报价的市场价格来确定价值。

在截至2019年12月31日的年度内，我们向员工、高级管理人员和董事发放了161,142个B类通用单位。在截至2020年12月31日的年度内，我们向顾问发放了2,926个B类公用单位，向一名员工发放了2,643个B类公用单位。2019年和2020年发行的所有B类公用事业单位都代表利润利息，因为该术语在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定义，由收入程序2001-43， 2001-2 C.B.191澄清。对于基于绩效的奖励，如果有可能达到预定的绩效标准，则将确认费用。到目前为止，基于单位的薪酬费用尚未为物料。计算以单位为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且管理层使用不同的假设，则基于单位的薪酬支出在未来的奖励中可能会有很大不同。所有这些证券都在2021年3月从一家有限责任公司转变为一家公司时交换了我们资本单位的股票。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2021年3月31日的运营结果：


	截至三个月						变化
	三月三十一号，
	2020			2021			美元			百分比
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
运营费用
研究与开发	$	(961,104	)	$	(680,588	)	$	(280,516	)		(29	%)
一般事务和行政事务		(387,473	)		(1,581,185	)		1,193,712			308	%
总运营费用		(1,348,577	)		(2,261,773	)		913,196			68	%
运营亏损		(1,348,577	)		(2,261,773	)		913,196			68	%
其他收支		(72,596	)		(43,135	)		(29,461	)		(41	%)
净损失	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)	$	883,735			62	%

-76-

从截至2020年3月31日的三个月到截至2021年3月31日的三个月，研发费用减少了280,516美元。截至2020年3月31日的三个月包括与DMT310治疗中重度痤疮的2b期临床试验相关的898,201美元的费用，这些费用在截至2021年3月31日的三个月内没有复发。这一数额被截至2021年3月31日的三个月发生的成本所抵消，其中主要包括381,393美元的工资和基于股票的补偿，与DMT310治疗轻中度牛皮癣的1b期概念验证临床试验相关的144,881美元的成本，与美容条件下DMT4210的1b阶段概念验证临床试验相关的29,400美元的成本，以及65,730美元的非临床成本。

一般和行政费用

从截至2020年3月31日的三个月到截至2021年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了1,193,712美元。增加的主要原因是与我们从LLC转换为C-Corporation相关的成本211,699美元，基于股票的薪酬支出909,822美元，以及与专利申请相关的专业费用82,494美元。

其他收入和支出

其他收入和支出减少29,461美元，主要原因是债务贴现成本的摊销减少了43,090美元，欠硅谷银行的债务利息支出减少了15,145美元，但被附属可转换本票在截至2021年3月31日的三个月中增加的利息支出28,771美元所抵消。

现金流

下表汇总了我们运营和融资活动的现金流：


	截至3月31日的月份，
	2020			2021
现金流量数据表：
提供的净现金总额(用于)：
经营活动	$	(1,379,067	)	$	(776,220	)
融资活动	$	—		$	1,576,235
增加(减少)现金	$	(1,379,067	)	$	800,015

截至2020年3月31日的三个月，运营中使用的现金为1,379,067美元，这主要是净亏损1,421,173美元和应付账款增加的结果，但被债务贴现成本的摊销所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，运营中使用的现金为776,220美元，主要原因是净亏损2,304,908美元，以及与此次发行相关的预付费用增加，但被应付账款和基于股票的薪酬费用增加所抵消。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为1,576,235美元，可归因于发行可转换附属本票和发行1D系列优先股的净收益，但被欠硅谷银行的债务本金所抵消。

-77-


	年终						变化
	十二月三十一日，
	2019			2020			美元			百分比
运营费用
研究与开发	$	(2,623,280	)	$	(1,607,819	)	$	(1,015,461	)		(39	%)
一般事务和行政事务		(1,847,328	)		(1,565,034	)		(282,294	)		(15	%)
总运营费用		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,297,755	)		(29	%)
运营亏损		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,297,755	)		(29	%)
其他收支		(250,748	)		(63,677	)		(187,071	)		(75	%)
净损失	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)	$	(1,484,826	)		(31	%)

研发费用

截至2019年12月31日的年度研发费用为2,623,280美元，而截至2020年12月31日的年度研发费用为1,607,819美元。减少1,015,461美元主要与产品制造成本323,786美元及与维拉尼许可协议(定义见下文 )有关而于2020年发行的1c系列优先股的估计公允价值730,962美元(未于2020年产生)有关，但因2020年临床试验成本增加195,937美元而被抵销。

在截至2020年12月31日的年度内产生的1,607,819美元研究和开发费用中，1,396,308美元与临床试验相关，107,636美元与产品储存和稳定性测试相关。这些活动包括但不限于我们的DMT310 2b期临床试验，每周治疗一次中度至重度以及DMT410治疗痤疮的开放标签、10名患者、1b期临床试验中度至重度眉间线、外眼角线和前额线，以及多个次要美学终点。

我们不按候选产品跟踪研发费用。相反，因为DMT310和DMT410使用从我们的海绵在技术方面，我们根据临床试验中使用的药物产品跟踪研究和开发费用。

在截至2019年12月31日的年度内产生的2,623,280美元研发费用中，730,962美元与就Villani许可协议发行的1c系列优先股的估计公允价值相关，1,200,371美元与临床试验相关，323,786美元与产品制造成本相关，160,853美元与产品储存和稳定性测试相关。这些活动包括(但不限于)我们的DMT310 2a期临床试验，每周治疗一次中度至重度此外，DMT410还进行了一项开放标签、10名患者的1b期概念验证临床试验，用于治疗腋窝多汗症。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为1,847,328美元，而截至2020年12月31日的年度为1,565,034美元。减少282294美元的主要原因是与维拉尼许可协议有关的法律和专业费用在2020年没有发生。

-78-

2019年运营中使用的现金为3,922,272美元，主要原因是净亏损4,721,356美元和支付250,000美元的许可和结算负债，但被与Villani许可协议发行的1c系列优先股相关的估计公允价值730,962美元，债务贴现摊销费用141,753美元，以及应付账款和应计负债减少124,956美元所抵消。

2020年运营中使用的现金为4,028,541美元，主要原因是净亏损3,236,530美元，支付500,000美元的许可证和结算负债，应付账款和应计负债减少254,471美元，以及免除工资保障计划的收益133,592美元，但被97,104美元的债务摊销所抵消。

融资活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金分别为2567,139美元和4,734,461美元。2020年期间减少2,167,322美元的主要原因是，2019年发行了44,767,474个优先股，总净收益为5,510,630美元(其中包括从管理成员那里转换150,000美元的可转换可转换票据本金)，相比之下，2020年发行了1,785,714个优先股，总净收益为250,000美元，2020年发行了总净收益为2,974,982美元的票据，这也是由于发行了44,767,474个优先股，总净收益为5,510,630美元(其中包括从管理成员那里转换150,000美元的可转换票据本金)，而2020年发行了1,785,714个优先股，总净收益为2,974,982美元

流动性与资本资源

自成立以来，我们没有产生任何收入，也没有将任何产品商业化。截至2021年3月31日，我们的现金总额为1,330,415美元，我们的累计赤字为30,384,706美元。截至2020年12月31日的一年和截至2021年3月31日的三个月，我们在运营中分别使用了4028,541美元和776,220美元的现金。我们预计，我们现有的现金将用于运营，直至本次发售结束，一直持续到2021年8月。我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受净亏损。

从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。我们的主要现金用途包括运营中使用的现金(包括我们候选产品的临床开发)、许可权付款以及与购买物业和设备相关的付款。我们预计未来现金的主要用途将是持续运营、研发资金和一般营运资金需求。我们预计，随着研发费用的持续增长，我们将需要筹集额外资金来维持运营和研发活动。

债务

2020年7月17日，我们发行了本金总额为233万美元的债券。2020年10月16日，我们额外发行了本金总额为67万美元的债券。在2021年第一季，我们额外发行了本金总额为1,566,000元的债券。

-79-

债券的年利率为4.0%，无抵押，于2021年12月31日到期，并规定在(I)符合资格的A系列融资(定义见债券)或(Ii)本次发行结束时(以较早者为准)转换为我们的普通股，为吾等带来总计至少10,000,000美元的总收益。如果不提前转换，在本次发行结束时，票据将以相当于本次发行每股收购价80%的转换价格转换为我们普通股的股份。每笔票据项下的本金金额和应计但未付利息将按规定的每股转换价格自动转换为我们普通股的股票。2021年1月27日，我们修改了债券，将到期日从2021年7月17日延长至2021年12月31日，并将最高本金金额提高到500万美元。2021年3月15日，我们修改了附注，允许有选择地转换为1D系列优先股(这些单位随后转换为与我们转换为特拉华州一家公司相关的1D系列优先股的股)。截至本招股说明书的日期，4391,000美元的票据连同73,801美元的相关权益已转换为我们系列1D优先股的5,379,242股，在本次发售完成后，这些优先股将自动转换为700,635股我们的普通股。截至本招股说明书日期，该批债券的本金总额仍未偿还175,000元。

如果在本次发售结束前没有转换，在本次发售结束时，已发行债券的本金总额和任何应计但未支付的利息将自动转换为总计32,219股我们的普通股，转换价格为每股5.60美元(相当于发行价的80%)。

未来资本需求

我们预计此次发售的净收益和我们现有的现金将足以在本次发售结束后至少12个月内为我们的运营、未来研发和一般营运资金提供资金。然而，在获得FDA批准之前，很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的现金。

我们预计至少在未来几年内，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求营销批准，以及在获得批准后，我们候选产品的最终商业化，我们将继续招致巨大的额外运营亏损。如果我们的候选产品获得营销批准，我们将产生巨额销售、营销和外包制造费用。此外，我们预计增加运营、财务和信息系统以及人员(包括支持我们计划的产品商业化努力的人员)将产生额外费用。我们还预计，在本次发行结束后，遵守适用于我们作为上市公司的公司治理、内部控制和类似要求将产生巨大成本。

我们未来运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括：

•

我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

•

我们为每个候选产品制定的临床开发计划；

•

我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征；

•

我们可能选择执行的任何合作协议的条款；

•

满足FDA、EMA或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的费用；

-80-

为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源进行研发、候选产品的临床试验，以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计将继续评估一系列战略交易，作为我们计划的一部分，即收购或授权并开发更多产品和候选产品，以增强我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们招致额外债务或寻求股本，或两者兼而有之。此外，我们可能会在新的或现有的治疗领域开发、收购或许可已批准或开发的产品，或继续扩大现有业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以许可或收购其他产品、候选产品或公司以扩大我们的业务，或用于一般企业用途。战略交易可能需要我们通过一个或多个公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本，也可以以协作或合作安排的形式构建。我们目前没有任何安排、协议或谅解来进行任何收购、内部许可或类似的战略业务交易。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东将会受到稀释。债务融资(如果可用)将导致固定支付义务的增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

持续经营的企业

自成立以来，我们一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们尚未产生收入，尚未实现盈利运营，也从未从运营中产生正现金流。不能保证盈利业务即使实现了，也能持续下去。我们面临与任何临床前阶段制药公司在研发方面投入巨资相关的风险。不能保证我们的研发项目会成功，不能保证开发的产品会获得必要的监管批准，也不能保证任何批准的产品都具有商业可行性。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于员工和顾问的服务。此外，我们未来的运营取决于公司筹集额外资本的努力是否成功。这些不确定性使人们对我们是否有能力在财务报表发布之日后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的。财务报表不包括任何调整，以反映因公司可能无法继续经营而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来影响，而持续经营的目的是在正常业务过程中继续经营、变现资产和清算负债。我们在截至2020年12月31日的一年中净亏损3,236,530美元，在截至2021年3月31日的三个月中净亏损2,304,908美元，截至3月31日累计亏损30,384,706美元, 2021年我们预计在到我们可以从目前正在开发的候选产品中获得可观收入的时间(如果有的话)之前，我们将招致额外的损失。我们的主要资金来源是发行债券和股票。

-81-

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。疫情在美国已变得越来越普遍，影响到我们运营的市场。虽然大流行的全面影响仍在继续发展，但金融市场受到了严重的波动，对我们订立、修改和谈判与股权和债务融资计划相关的有利条款和条件的能力产生了不利影响。不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制、不断变化的优先级以及不稳定的资产价值也会影响我们达成合作、合资以及许可和版税协议的能力。疫情的爆发和政府为应对大流行而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了工人短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。大流行的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。如果患者受到病毒的影响，或者因为疫情而害怕前往我们的临床试验地点，我们可能会在正在进行的和计划中的临床前和临床试验中招募或留住患者时遇到困难。我们和我们的第三方合同制造商、CRO和临床站点在采购对我们的研究和开发活动至关重要的项目时也可能面临中断，例如，在我们的临床试验或临床前研究中使用的医疗和实验室用品。, 来自国外或由于持续努力应对疫情而出现短缺的产品。虽然预计这些中断是暂时的，但这些中断可能会对我们2021年的运营结果、财务状况和流动性产生负面影响，甚至可能超过2021年。

表外安排

我们没有任何表外安排。

近期发布的会计准则

有关近期会计声明的讨论，请参阅附注3，重要会计政策摘要我们的财务报表包括在本招股说明书的其他地方。

就业法案

2012年4月5日，《2012年初创企业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)签署成为法律。就业法案包含的条款，除其他外，降低了对新兴成长型公司的某些报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。JOBS法案第107条规定，我们不利用延长过渡期的决定是不可撤销的。

根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家新兴成长型公司，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的任何要求。

-82-

关于审计和财务报表(审计师讨论和分析)的信息，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用到我们的首次公开募股(IPO)完成五周年，或者直到我们不再满足作为一家新兴成长型公司的要求，以先发生的为准。

-83-

皮肤病，如痤疮、寻常型牛皮癣(或牛皮癣)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各种美容指征，每年影响全球数百万人，并可能对他们的生活质量和情感健康造成负面影响。虽然目前市场上对这些适应症有多种治疗选择，但我们认为大多数都有明显的缺点，包括繁琐的应用方案和不同的负面副作用。虽然这些适应症中的大多数首先使用局部产品治疗，但许多患者经常更换治疗或完全停止治疗，原因是患者对反应缓慢和适度、过早出现不良副作用、繁重的应用计划和通常较长的治疗持续时间感到不满。一小部分患者可能是生物或系统疗法的候选对象，但这些患者在获得这些昂贵的生物或系统疗法的资格之前，通常需要尝试局部或口服治疗方案。鉴于当前局部疗法的局限性以及生物和系统疗法的有限可用性，我们认为有一个重要的机会来满足沮丧患者的需求，这些患者正在寻找满足其皮肤病和生活方式需求的局部产品。

我们的主要候选产品DMT310融合了我们的专有、多方面湖泊海绵(Spongilla Laustris)或海绵，这项技术可以局部治疗各种皮肤病，预计每周一次的治疗应用方案。DMT310 是一种多因子天然衍生产品，每周使用一次来治疗痤疮。海绵海绵是一种独特的淡水海绵，只在世界上特定的地区和特定的环境条件下以商业数量生长，所有这些都使其具有独特的体外抗微生物、抗炎性能和机械性能。将这些特性、我们供应商开发的专有收获协议以及我们的收获后加工程序结合在一起，可生产出具有机械和化学成分以及多种作用机制的药品，可用于治疗炎症性皮肤病症(如痤疮)。

我们相信我们的海绵技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，目标是将化合物局部输送到真皮，以满足各种适应症。我们相信机器人的机械能力海绵正如我们的1a期DMT410多汗症试验中所见，该技术允许通过局部应用将各种大分子和小分子输送到靶向治疗部位。我们相信海绵%s机械和化学成分(我们认为它们在体外显示了抗微生物和消炎特性)，增加了我们的海绵技术平台，可用于治疗各种医疗和美容皮肤病以及包括牛皮癣在内的疾病。

DMT310由两克粉末组成，由完全自然生长的淡水海绵加工而成。 湖泊海绵然后，在患者使用之前，将该粉末与流化剂(过氧化氢)混合，形成易于使用的糊状物，类似于泥浆面膜。这种糊状物在皮肤上停留大约15分钟，直到干燥，然后用水洗掉。由于DMT310的机械成分和化学成分的独特组合，我们相信患者将只需要每周使用该产品一次就能产生临床效果。DMT310粉末含有大量微观硅质针状物，当按摩到皮肤中时，会通过角质层(皮肤最外面的保护层)形成微通道，进入炎症性皮肤病的许多方面所在的真皮。我们相信，这些新形成的微通道不仅能增加胶原蛋白的产生，还能让氧气进入堵塞的毛皮脂腺，消除厌氧环境。C.

-84-

痤疮生长。针状体还可能为DMT310的天然化合物进入真皮和毛皮脂腺提供通道，帮助杀死C。痤疮。除了这些抗微生物化合物，DMT310似乎还具有抗炎化合物，体外实验证明，它通过减少来抑制炎症。C.acnes通过抑制IL-17A和IL-17F的表达，刺激IL-8的产生。在DMT310的体外研究中，我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制，这可能转化为患者皮脂(一种由人体皮脂腺产生的油性和蜡质物质)的产生和皮肤油性的减少。在DMT310的体外研究中，我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制，这可能转化为患者皮脂(人体皮脂腺产生的一种油性和蜡质物质)的产生和皮肤油性的减少。我们认为，这些生物效应和机械效应的结合是治疗多发性炎症性皮肤病的重要因素。

DMT310的应用

LOGO

图1：海绵加工成细粉，用6ml瓶装3%H包装成2g袋子 ²O²(过氧化氢)。每周一次，患者将粉末与双氧水混合，并将混合物按摩在皮肤上；10-15分钟后，产品很容易用水去除。

DMT410是我们的第二个候选产品海绵站台。我们正在开发DMT410，用于局部治疗皮肤病和通常采用多次注射肉毒杆菌毒素治疗的疾病。DMT410的联合治疗方案使用我们独特的一种应用海绵然后局部使用肉毒杆菌毒素，将肉毒杆菌毒素局部输送到真皮，用于治疗各种适应症，包括治疗多汗症和其他美容条件，如细纹、毛孔大小、光度和整体皮肤质量。如果获得FDA的批准，相信DMT410的肉毒杆菌毒素局部注射可以极大地增加其市场机会，因为DMT410的无针应用、有针对性的皮内注射以及扩大适应症的潜力。

我们认为，目前的医学和美容皮肤病领域缺乏创新的治疗选择，主要是引入重新配方和旧分子的组合。这为改变患者治疗皮肤的方式提供了理想的机会。根据我们预期的每周一次的治疗计划，我们相信我们可以成为该领域的领先者，推出一种从天然海绵中提取的候选产品，该产品可能会以最小的副作用改善患者的依从性，并迅速达到治疗效果，如我们的2b期痤疮试验所见。如果我们能够成功开发我们的候选产品，获得FDA的批准，建立皮肤科医生的集中处方基础，并利用我们管理层之前的经验，我们相信我们有能力建立一个商业组织，在皮肤科领域的核心重点领域开发和商业化治疗方案。

我们的临床开发流水线和候选产品

我们的临床开发流水线目前由DMT310和DMT410组成，每种药物都在开发多个适应症。在随附的部分中，我们将介绍每个候选产品、其优势以及我们针对每个候选产品的市场策略。下表和章节中反映的日期仅为估计值，不能保证下表或章节中包含的事件将在提供的预期时间线内完成，或者根本不能保证完成。

-85-

中度至重度粉刺。最近，我们完成了一项随机、双盲、多中心、安慰剂对照的2b期临床试验，DMT310用于每周一次的中度至重度粉刺。在仅进行四次局部治疗之后，DMT310在所有三个终点(炎症性病变计数、非炎症性病变计数和调查者全球评估)中均显示出与安慰剂相比的统计意义上的显著改善，并持续到第12周研究结束。我们计划在即将到来的两个第三阶段试验中使用这些相同的终点，以支持我们提交DMT310的NDA用于治疗中度至重度寻常痤疮。我们相信，每周应用一次的这些结果可能会使DMT310在治疗糖尿病的市场上占据有利地位。中度至重度粉刺。我们打算在2022年下半年与FDA举行第二阶段会议结束后，在2022年底启动两项所需的第三阶段临床试验。

轻至中度银屑病。我们招募了我们的第一位患者参加DMT310的1b期POC，用于治疗轻至中度2021年3月发现牛皮癣。斑块型牛皮癣是一种慢性炎症性皮肤病，根据《财富》商业洞察市场研究报告(Fortune Business Insight Market Research Report)，截至2019年，该疾病约占牛皮癣市场的80%，大多数患者患有。轻至中度这种疾病使他们不太可能接受批准的生物治疗，这只适用于中到重度疾病的患者，作为一线治疗。由于患者人数众多，轻至中度由于银屑病，以及缺乏有效的局部治疗来治疗较轻微的疾病，我们认为对副作用有限的有效局部产品有很大的需求未得到满足。根据DMT310降低IL-17A和IL-17F的体外数据，以及我们在其2b期痤疮试验中观察到的抗炎作用，我们认为DMT310可以用于轻至中度银屑病。2021年3月，我们招收了30名学生中的第一名轻至中度银屑病患者的皮损覆盖其体表面积的2%至30%，并给予他们每周一次的DMT310治疗，为期12周。所有患者年龄均在18岁以上。我们预计将在2021年下半年报告该试验的主要结果。

中度至重度酒渣鼻。我们计划开始招募患者参加DMT310的第二期临床试验，用于治疗中度至重度酒渣鼻将在2021年下半年出现。酒渣鼻，或亚型II，是一种慢性皮肤病，其特征是面部的炎症性病变，通常影响所有年龄段的成年人，但尤其影响30-50岁的女性，并可能导致巨大的情感和心理痛苦。由于目前市场上缺乏有效的治疗方法，我们认为非常需要一种副作用有限的有效局部产品。基于在2b期痤疮试验中观察到的抗炎作用，以及体外观察到的多种生物标记物，我们相信DMT310在酒渣鼻中可能具有类似的抗炎作用，并可能成为这种疾病患者的潜在治疗选择。我们计划招募180名患者，年龄在岁或以上，中度至重度此外，该公司还将继续治疗酒渣鼻，并为他们提供为期12周的每周一次的DMT310治疗，并计划在2022年下半年报告这项试验的主要结果。这项试验的临床终点是炎性病变数量的绝对减少，以及从0到4的IGA评分。

不能保证DMT310将获得FDA对上述任何适应症的批准。

-86-

我们正在开发我们的第二个候选产品海绵DMT410平台，用于局部治疗皮肤病和通常采用多次注射肉毒杆菌毒素治疗的疾病。目前，肉毒杆菌毒素必须多次注射，才能成功地将足够数量的肉毒杆菌毒素输送到所需的治疗区域。虽然注射在许多不同的疾病和美容条件下都是成功的，但它们限制了肉毒杆菌毒素在其他情况下的使用，这些条件下注射是困难的、疼痛的或其他不可行的。DMT410的联合治疗方案使用我们独特的一种应用海绵粉末状，然后局部使用肉毒杆菌毒素。这个海绵混合物被按摩到患者的治疗区域，以增强针刺的穿透性并创建微通道。10 到15分钟后，患者取出海绵用水做口罩。然后，肉毒杆菌毒素从注射器中以精确的数量被释放到患者的皮肤上。肉毒杆菌毒素被按摩到治疗区域，以利用新创建的微通道。我们相信，这一治疗应用将使肉毒杆菌毒素能够局部输送到真皮，用于治疗各种适应症，包括治疗多汗症和其他美容条件，如细纹、毛孔大小、光度和整体皮肤质量。我们相信，由于DMT410的无针应用、有针对性的皮内给药和扩大适应症的潜力，DMT410的肉毒杆菌毒素局部给药可以极大地增加其市场机会。

到目前为止，我们已经完成了DMT410在10名腋窝多汗症患者中的开放标签1b期POC临床试验。在使用DMT410进行一次治疗四周后，患者表现出汗液分泌的减少。这项试验的临床终点包括(I)重量法测得的汗量比基线减少50%以上的患者的百分比，(Ii)重量汗量低于50毫克的患者的百分比，以及(Iii)重量汗量变化的百分比。我们认为这些结果支持DMT410可能有助于肉毒杆菌毒素在真皮内的局部输送，其治疗效果类似于多次注射肉毒杆菌毒素。对于DMT410，我们相信肉毒杆菌毒素可以局部应用，这样就可以针对真皮而不需要多次注射。

我们目前正在进行DMT410的第二次开放标签试验，10名患者，1b期POC试验，用于治疗中度至重度18岁或以上患者的眉间线、外眼角线和额线以及多个二级美容终点。次要终点包括多个美容条件，肉毒杆菌毒素目前未获批准，但已发表的研究已经或正在对其进行研究。患者将接受一次DMT410的应用，并每四周接受一次评估，总持续时间为16周，以确定DMT410的总体疗效和治疗效果持续时间。如果我们收到积极的数据，并且能够自行或与第三方合作伙伴成功开发和商业化DMT410，我们相信DMT410的联合疗法将极大地扩大肉毒杆菌毒素在美容和医疗皮肤病方面的潜在适应症。

不能保证DMT410将获得FDA对上述任何适应症的批准。

我们的战略

我们计划获得许可，开发差异化的医疗和美容皮肤科候选产品，并将其商业化，用于治疗各种皮肤病和皮肤病，我们认为这些产品在市场上有巨大的未得到满足的需求。这一战略的主要组成部分如下：

•

用于痤疮的DMT310的完全开发和监管批准。我们最近完成了DMT310的2b期临床试验，用于治疗中度至重度粉刺。我们计划在2022年下半年与美国食品和药物管理局(FDA)举行第二阶段会议结束，在第二阶段会议结束后，我们计划在2022年下半年启动DMT310的两个关键的第三阶段临床试验，预计2024年上半年会有主要结果。假设我们收到了积极的临床结果，我们预计将提交DMT310的新药申请，或NDA，用于治疗糖尿病中度至重度2024年下半年出现粉刺。

-87-

填写一份概念验证，或POC，DMT310治疗牛皮癣的试验。2021年3月，我们在以下患者中启动了1b期POC试验轻至中度牛皮癣和预计 2021年下半年的营收结果。我们相信DMT310对IL-17A和IL-17F(银屑病发病机制中的主要效应细胞因子)的抗炎特性可能会导致一种可用于治疗银屑病的外用产品。假设临床结果积极，我们预计将在2022年上半年启动第二阶段试验，预计2023年上半年会有结果。如果成功开发并商业化，我们相信DMT310将成为第一个可用于治疗的每周一次的外用产品轻至中度银屑病。

•

完成DMT310在酒渣鼻的2期试验。根据我们在痤疮2b期试验中获得的数据和体外观察到的抗炎作用，我们计划在2021年下半年启动DMT310在酒渣鼻的2期试验，预计2022年下半年会有主要结果。假设我们收到积极的临床结果，我们预计将在2023年上半年启动两项3期试验，预计2024年下半年会有结果。我们相信，这将有助于支持我们的渠道，并可能建立更广泛的使用 DMT310在炎症性皮肤病。

•

在美观条件下完成我们DMT410计划的POC试用。2020年11月，我们启动了DMT410的 1b期POC试验，用于治疗多种美容疾病，预计2021年第三季度会有最好的结果。我们相信，这项试验可能会为DMT410 方案局部输送肉毒杆菌毒素治疗皮肤病提供进一步的积极数据。

•

探索互惠互利的合作伙伴关系机会 我们的DMT410计划针对多汗症和美容条件。 根据DMT410治疗多汗症的结果和正在进行的美容试验的未来结果，我们计划与肉毒杆菌毒素公司建立互惠互利的合作伙伴关系，利用我们的DMT410计划针对皮肤病和美容条件进行局部治疗。

•

皮肤科市场综述

我们目前专注于医疗和美容皮肤病市场，包括多种常见和治疗不足的皮肤病，以及痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、多汗症和多种美容疾病，其中一些目前没有批准的产品，包括减少细纹，

-88-

毛孔大小、皮脂生成、光度和整体皮肤质量的增加。我们认为，这些疾病和状况会对患者的生活质量造成重大负面影响，包括身体和情感创伤以及社会耻辱，导致患者不断寻求更好的治疗方案来帮助缓解病情。我们还认为，这些市场没有经历与其他市场相同的发展水平和进步，因为除了现有化合物的重新配方或组合之外，最近获得批准的新的或创新的局部产品很少。我们相信，我们的候选产品将在市场中占据有利位置，为服务不足的医疗和美容皮肤病市场提供创新的解决方案。

基于新的治疗选择和更多患者获得护理的机会，美国医用皮肤病市场在最近几年经历了显著增长。根据目前的市场数据，2020年美国医疗皮肤病市场(不包括生物制剂)的处方药销售额超过160亿美元。

美国整形外科学会(American Society Of Plastic Surgeons)估计，2016年美国进行了超过1540万例整容手术，其中约700万例使用了肉毒杆菌毒素。有许多因素继续推动美容皮肤科市场的增长，例如患者接受度的提高(包括年轻患者的增加)，以及患者愿意在美容护理上花费的可自由支配的现金。我们还相信，患者支付费用的意愿越来越高自掏腰包有效的皮肤护理，以实现他们想要的个人审美外观，这进一步支持了这些市场的需求和定价。

基于上述情况，我们认为，由于皮肤科领域的专家数量相对较少，与许多其他以处方为基础的专业市场相比，皮肤科市场，无论是美容还是医疗，都提供了一个低成本的商业化机会。根据美国皮肤病学会的数据，到2020年，美国大约有18,000名皮肤科医生。我们计划瞄准这些皮肤科医生中的一部分，他们是竞争产品的较大处方者，他们通过创建一支有针对性的销售队伍来治疗具有我们批准的适应症的很大比例的患者，以便覆盖我们的目标医生的很大一部分。我们相信，基于处方和基于现金支付的产品线相结合是一个极具吸引力的商机，因为它结合了皮肤科市场的多个方面，这些方面独立于更大的医疗保健市场。

我们的海绵技术背景

海绵湖泊概述

湖泊海绵，或海绵，是一块淡水海绵，来自海绵纲在世界特定地区商业批量生长在淡水河流和湖泊中的家庭。它在冬季进入休眠状态，根据栖息地的生长条件，每年都会再生为从结壳到指状，再到分枝的各种生长形式。虽然它生长在北半球的许多地方，但只有某些地方生长的数量和质量足以支持商业制药产品。这样的一个地点是俄罗斯中部的伏尔加河，我们已经在那里与已知的较大供应商之一签署了独家供应协议海绵DMT310的原材料，这保证了我们的供应海绵原材料。传统上，当地人会收获少量的海绵将其作为民间药物来治疗各种炎症性疾病，包括关节炎。在过去的18年里，我们的独家供应商完善了其收获方法和程序，现在有能力提供高质量的原材料。我们的供应商有能力收集和加工大量的海绵每年。我们相信，我们的供应商将能够供应满足我们临床和商业需求所需的数量和质量的原材料。

的传统用法海绵在俄罗斯已经提供了大量的安全数据。2003年，俄罗斯卫生部表示，每年有100多万人使用海绵，几乎没有安全问题的报道。2017年，我们将此安全信息与其他各种出版物和非临床研究一起提交给FDA皮肤科的研究新药(IND)申请

-89-

和牙科产品参考FDA的行业植物药物开发指南或植物学指南。这份文件使FDA能够批准我们的DMT310的IND，允许我们直接进入患者的第二阶段临床试验，部分原因是历史上的人类接触。虽然我们仍需要完成大多数所需的非临床和药代动力学研究，但在开始此类工作之前，我们能够战略性地节约资源，同时收集人类临床疗效和安全性数据。

海绵的多重作用机制

而当海绵从技术上讲，它是动物界的一部分，它的生长和行为更类似于植物，即使在恶劣的环境条件下，它每年也能完全再生。这一独特的属性海绵不仅让我们可以参考植物学指南，还有助于确保每年有足够的原材料重新生长。除了每年导致海绵重新生长外，海绵生存的恶劣环境条件也有助于我们的海绵技术支持多种行动机制。基于近18年多年的收获所获得的知识海绵，我们的供应商已经了解了必要的环境条件和海绵要获得最佳原料收获，并确保原料包含有效制药产品所需的特性，必须具备这些特性。这些特殊的特性包括机械和化学成分，它们是海绵原材料中自然产生的一部分，对我们的海绵技术治疗皮肤病和皮肤病的作用机制。

DMT310的机械部件来自海绵它是由大量硅质针状体组成的骨架结构，这些硅质针状体由有机物质结合在一起，如下图2所示。这些针状体是光滑的棒状形状，两端各有一个点，如果海绵在某些专有的环境条件下收获，针状体的平均长度可以在150-300微米之间，直径大约在10-15微米之间。虽然还有其他类型的淡水和海洋海绵，但它们的许多针状体上可能覆盖着倒钩或钩子，我们认为这些刺会卡在皮肤上或在每一端都变钝，使皮肤很难穿透。

LOGO

图2：中存在的硅质针状体海绵

在美国收获和进一步加工后，我们针状体的形状和大小使其成为穿透角质层(皮肤屏障)的理想机制，并在不穿透较大血管所在的皮下组织的情况下临时创建进入真皮的微通道。这些新创建的微通道临时打开皮肤的屏障，允许大大小小的化合物有针对性地输送到真皮中。目前大多数外用产品都含有各种渗透促进剂，帮助活性分子穿过角质层并进入真皮，如二甲基二甲基。

-90-

亚砜(DMSO)。然而，这些渗透促进剂只能帮助小分子渗透，通常不能帮助大分子，如肉毒杆菌毒素，在局部传递。这些渗透促进剂也会引起不想要的副作用，如皮肤干燥或大蒜味、呼吸和体味。我们相信我们的海绵与其他局部使用的产品相比，该技术的独特之处在于能够通过局部应用同时提供小分子和大分子，且刺激性和副作用较少。

除了在皮肤中创造许多微通道外，我们相信针刺的穿透可以打开闭合的粉刺，允许氧气进入堵塞的毛皮脂腺的厌氧环境，在那里C.痤疮最后，我们认为针状物能促进皮肤内胶原蛋白的生成，从而加快皮肤的返老期，从而使肌肤以比正常的皮肤周转周期更快的速度浮出水面。最后，我们认为针状物能促进皮肤内胶原蛋白的生成，从而加速皮肤的返老期。通常情况下，皮肤需要三到四周的时间才能将新的一层带到表面，而我们相信我们的海绵技术可能会让这一过程在不到一周的时间内完成。我们认为这减少了治疗炎症性皮肤疾病和状况的时间同时也改善了患者的皮肤外观。

我们的海绵该技术还包含多种活性化合物，我们相信这些化合物可能有助于我们的候选产品治疗多种皮肤病和皮肤病。我们相信有一部分海绵%s自然防御机制是创造有机材料来击退生长在水中的天敌。这种有机物质将其针状体结合在一起，形成海绵的骨架结构。基于多项体外研究，我们认为海绵中的有机化合物从针状体中分离出来后，既有抗炎作用，又有抗菌作用。我们观察到了抗炎活性，包括降低C。痤疮刺激人细胞产生IL-8，下调IL-17A和IL-17F的产生。此外，在我们的体外研究中，我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制，这可能转化为患者皮肤皮脂生成和油性的减少。

虽然我们相信我们的每一个机械或化学部件海绵技术本身在治疗各种疾病方面可能是有益的，我们相信当每种机制结合起来时，其影响可能会大大增强。每个治疗中包含的大量针状体通过角质层创建许多微通道，从而使治疗区域内的化学成分得以充分渗透和输送，以抗炎和抗菌。

FDA植物药行业发展指南

目前批准的大多数局部皮肤病产品仅由FDA皮肤科和牙科产品办公室进行审查，并遵循标准批准程序。然而，由于我们的主要候选产品DMT310来自天然来源，它将由FDA皮肤病和牙科产品办公室进行审查，并由FDA植物审查部提供意见。而当海绵由于DMT310不是植物学的，FDA允许我们参考植物学的原材料质量控制和批次一致性指南，从开发到商业化。我们相信，我们能够参考植物学指南并从植物审查部获得关于DMT310的意见，这为我们在DMT310获得批准的监管途径方面提供了关键优势。这些优势包括：在FDA确认收到我们的IND信函后，就可以进入人类临床研究，随后的研究可能会继续进行，从而节省了我们获得人类临床数据的大量财政资源。此外，虽然我们相信我们的海绵含有多种活性化合物，但根据我们对FDA反馈和植物学指南的监管分析，我们认为我们只需要提供可识别和可量化的活性成分，以显示质量控制和批次间的一致性。我们相信，这将使潜在竞争对手更难模仿DMT310并生产类似的产品，因为他们无法了解我们候选产品的每个组件。因此，我们认为具有类似产品或候选产品的竞争对手必须执行我们必须完成的所有制造、开发和监管步骤才能获得批准。但是，不能保证我们成功完成了DMT310的开发，也不能保证DMT310将获得FDA的批准。

-91-

我们的主要候选产品DMT310是一种独特的、每周一次的自然衍生外用产品，最初是为治疗糖尿病而开发的中度至重度寻常痤疮，或痤疮。它是从淡水中提取的 湖泊海绵，或海绵，在特定的环境条件下生长在整个北半球的特定地点. 我们的海绵原材料是由我们在俄罗斯的独家合作伙伴按照我们供应商18年来制定的严格协议收获的。这些严格方案的结果是可年复一年地重现一致的化学结构，这对于生产能够用于制药产品的材料至关重要。在收获之后，海绵在美国被进一步加工成均匀的粉末，然后包装成香包。在治疗之前，患者会将粉末与稀释剂(过氧化氢)混合，形成糊状，然后患者可以将其涂抹在治疗区域，以治疗痤疮的多个方面。DMT310利用海绵%s机械针刺可以帮助患者的皮肤重新浮出水面，同时还可以通过角质层形成微通道，从而使皮肤穿透皮肤表面。同时也可以通过角质层形成微通道，使皮肤穿透皮肤表面。海绵%s天然生成的有机化合物。我们相信这些有机化合物能够通过新形成的微通道进入真皮和皮脂腺，炎症性和非炎症性痤疮皮损都起源于此。DMT310的目标是治疗痤疮的多个方面，将其实质性的机械和化学活性结合在一起海绵变成一种易于涂抹的产品，每周只需涂抹一次。如果获得FDA的批准，我们相信DMT310的机械和化学特性的结合有可能比目前市场上销售的其他局部痤疮产品更快地达到治疗效果，治疗次数更少，副作用更少，耐受性更好。

DMT310治疗寻常痤疮

市场机会。痤疮的特征是皮肤呈鳞片状红色，非炎症性黑头和白头，炎性病变，丘疹和脓疱，偶尔还会出现囊肿和疤痕，出现在面部、颈部、胸部、背部、肩部和上臂。在美国，它影响着大约5000万人，大约85%的青少年会经历某种形式的粉刺。根据IQVIA Inc. 的市场数据，2019年美国处方药市场的处方药销售额约为23亿美元。

大多数患者在青少年时期经历过某种形式的痤疮，对一些人来说，他们的痤疮可能会随着时间的推移而减少，或者至少在25岁之前趋于减少。然而，没有办法预测痤疮需要多长时间才能完全消失，有些人到了30多岁、40多岁甚至更远的时候才会患上痤疮。尽管痤疮不会危及生命，但由于社会耻辱、永久面部疤痕的巨大风险、自尊心下降和社交退缩，痤疮会给患有痤疮的人带来重大创伤。因此，我们相信，早期积极使用有效的每周一次的产品可能会减轻这种疾病的总体长期影响，并可能导致患者生活质量的提高。

由于痤疮对患者的生活质量和面部美观的负面影响，痤疮患者往往有很高的动力去治疗痤疮，我们相信他们更愿意支付更高的费用。自掏腰包用于价格更高、疗效更好的治疗。我们相信，与其他适应症的其他处方药相比，寻求易于使用和有效的局部产品的患者将容忍较低的优惠报销费率，如果我们最终能够获得治疗痤疮的DMT310的批准并成功将其商业化，就可以获得优惠的定价。此外，如果获得批准，我们相信DMT310的天然特性可能会使我们扩大潜在的痤疮市场，将那些重视使用天然衍生产品(如DMT310)的患者包括在内。

根据痤疮的严重程度，目前整个痤疮市场可以分为三个不同的类别：

•

轻度痤疮：以少许丘疹或脓疱为特征；通常使用非处方药产品或局部处方疗法。

-92-

现行护理标准的局限性。虽然目前的治疗方案可能对一些患者有效，但目前的痤疮产品存在许多限制和缺陷，导致患者依从性差。所有目前批准的治疗痤疮的局部疗法都必须每天使用一次甚至两次，以便让产品在皮肤内积累，有效地治疗这种疾病。这种每天多次应用的要求对患者来说变得非常繁重和耗时，导致许多患者未能遵守严格的应用方案和/或跳过多次治疗。正确的使用和使用时间表对于外用痤疮产品尤其重要，患者依从性差可能会导致治疗效果降低，并最终因无效而停止治疗。

目前许多痤疮产品，如维甲酸，必须至少使用一天一次并可能在每次涂抹后引起严重的刺痛、灼伤和脱皮。这些耐受性问题可能在第一次应用后开始出现，并导致严重的不适，导致许多患者停止必要的每日应用计划。众所周知，过氧化苯甲酰或BPO会导致皮肤干燥，维甲酸在第一次治疗后会导致许多局部皮肤反应，包括红斑、灼热和脱皮。在阿达帕林/BPO的联合研究中已经观察到了这一现象，超过20%的受试者报告了中度或重度红斑和刺痛/灼热。

最后，大多数外用产品都不可避免地有6-8周的潜伏期，直到患者有明确的改善。这意味着他们可能要忍受30到60次使用才能观察到他们的痤疮正在好转(假设每天一次或两次)，所有这些都是在应对这些外用产品可能伴随的灼热、刺痛和脱皮的同时进行的。我们认为，青少年是痤疮市场的最大组成部分，他们对缺乏快速感知效果导致过早停止治疗感到不耐烦。缺乏快速治疗效果、副作用和繁琐的应用时间表都极大地导致了患者依从性问题，并可能最终导致治疗失败。我们认为患者更关心疗效结果而不是成本，因此我们相信患者将更愿意支付更高的零花钱。

我们针对以下问题的解决方案中度至重度粉刺。如果获得批准，我们相信DMT310每周一次的应用方案将增加患者的依从性，潜在地增加改善痤疮结果的可能性。使用我们多面的，每周一次的海绵治疗技术，我们正在开发DMT310，试图使DMT310成为所有痤疮患者的首选治疗方案，从而改变皮肤科医生治疗痤疮的方式。我们设计了DMT310来治疗痤疮的多种因素，同时也试图提高患者的依从性。

如果获得批准，我们相信DMT310有可能补救与当前局部治疗相关的许多负面特征中度至重度治疗方法繁琐、副作用(包括灼热、刺痛、瘙痒或干燥，早在第一次治疗时就可能发生，此后每天持续)，以及延迟见效时间(可能需要长达8周)，这些都是导致寻常痤疮的主要原因，包括繁琐的治疗方案、副作用(包括灼热、刺痛、瘙痒或干燥，早在第一次治疗时就会出现，此后每天都会持续)。DMT310设计为每周仅应用一次，而不是一天应用一次或两次。我们相信每周一次的时间表可能有助于提高患者的依从性。此外，在我们最近的2b期痤疮试验中，平均而言，仅仅四次治疗后，患者的炎症性痤疮皮损减少了约45% ，并在为期12周的试验中持续改善。此外，在为期12周的试验结束时，大约90%的患者没有或轻微的耐受性问题，没有患者经历任何严重的耐受性问题。

此外，在我们的2b期试验中，我们观察到DMT310在仅仅四次治疗后就开始显示出与安慰剂有统计学意义的差异，同时对炎症和

-93-

非炎症性病变。我们认为，这种快速可见的反应鼓励患者继续坚持每周一次的使用计划，导致他们的皮损持续减少，直到第12周试验结束。因此，我们认为，需要每周使用一次、见效时间更快、耐受性问题更少的外用产品有机会展示更大的治疗成功，因为患者忠诚度的提高导致忠诚和重复使用。

DMT310用于治疗骨肉瘤轻至中度银屑病

我们认为DMT310可能是一种治疗轻至中度基于DMT310在其治疗寻常痤疮的2b期试验中展示的抗炎特性和安全性数据、对IL-17A和IL-17F的体外效应以及在较小表面积使用的简便性，DMT310可用于治疗牛皮癣。

银屑病的特征是皮肤上有斑块、黑斑或突起的红色区域，覆盖着一层银色或白色的死皮细胞，称为黑鳞片。银屑病斑块可以出现在身体的任何部位，但最常出现在头皮、膝盖、肘部、躯干和四肢，斑块通常令人发痒，有时还会疼痛。银屑病皮损的特征是角质形成细胞过度增殖和主要由T细胞组成的富含淋巴细胞的浸润。在真皮和表皮中，T淋巴细胞与抗原提呈细胞相互作用，分泌Th1和Th17细胞因子。这些被激活的T细胞及其分泌的炎性细胞因子被认为是导致牛皮癣皮损的原因。除了我们在临床痤疮研究中观察到的广泛的抗炎特性外，DMT310的能力在体外对IL-17A和IL-17F都表现出剂量依赖性的抑制作用，这两种细胞因子与牛皮癣的发病机制有关。因此，DMT310可以提供一种方法，在每周一次的应用方案中，直接对牛皮癣皮损进行有针对性的抗炎治疗，并具有良好的局部耐受性。

市场机会。患者要么诊断不足，要么治疗不足，要么不予治疗。这使得患者可以寻求新的治疗方案。牛皮癣是一种慢性炎症性皮肤病，估计影响多达3.2%的世界人口。斑块型银屑病是最常见的银屑病类型，80-90%以上的银屑病患者都患有斑块型银屑病，其中约80%的患者患有轻度银屑病，20%的患者患有轻度银屑病。中度至重度这种疾病的形式。除了牛皮癣皮损造成的毁容外，患者还可能出现瘙痒或瘙痒，这对患者来说可能特别常见和令人烦恼。牛皮癣不仅会造成直接的临床挑战，而且患者的生活质量也会受到负面影响。患者可能会因为他们的疾病而遭受重大的心理影响，包括社会耻辱、被拒绝和羞耻感、工作场所的歧视和生产力下降等。这些患者通常都在寻找安全有效的产品来治疗他们的疾病。

现行护理标准的局限性。由于全身暴露的减少，绝大多数牛皮癣患者首先接受局部治疗。然而，患者经常认为局部治疗是银屑病的负面因素之一，我们认为这在一定程度上是由于煤焦油、维甲酸、钙调神经磷酸酶抑制剂和皮质类固醇等选择有限。局部使用类固醇的缺点是它们只能在短时间内使用，并且与下丘脑垂体肾上腺轴抑制、皮肤萎缩(变薄)、纹状(妊娠纹)和毛细血管扩张(蜘蛛静脉)等副作用有关。此外，其中一些副作用是不可逆转的，即使在停止治疗后仍然存在。因此，不推荐长期使用高效力的局部类固醇，医生一般也不会开出用于面部治疗的处方。此外，反弹是类固醇治疗的一个已知挑战，在类固醇停用后，牛皮癣的恢复甚至比开始类固醇治疗之前更严重。

虽然生物疗法，包括Enbrel、Cosentyx、Humira和Stelara等药物可以用于治疗，但它们的使用仍然高度限制在患有以下疾病的患者身上。中度至重度疾病。在美国，只有不到20%的患者中度至重度对于牛皮癣，我们认为绝大多数牛皮癣市场都没有长期有效的治疗选择。虽然更多的数据已经导致了生物制品的吸收，但由于多种因素，它们仍然受到限制，包括它们仅被指示用于中度至重度患者，高昂的费用，随之而来的报销和准入限制，频繁的高额患者自付，感知

-94-

牛皮癣的非生物系统治疗选择是存在的，但由于不良副作用，它们的使用也受到限制。阿普米司特(Otezla)是一种口服PDE4抑制剂，在2019年的所有适应症中产生了超过10亿美元的销售额，但由于其用于中到重度患者的限制、症状的适度改善和频繁的不良事件，在牛皮癣中只获得了很小的患者份额，我们认为仍然非常需要轻到中度的患者。

由于现有局部疗法的缺点，以及缺乏通过慢性治疗提供强有力的症状改善的选择，以及治疗牛皮癣的内在挑战。因此，为了提高患者的依从性，我们认为仍然需要一种安全、有效、易于应用的慢性疾病局部治疗方法，该方法副作用风险低，耐受性好，可用于所有解剖区域。

我们针对以下问题的解决方案轻至中度银屑病。与痤疮患者的需求类似，我们认为牛皮癣患者可能会比目前的治疗方案更好地遵循易于应用且需要更少的应用时间的治疗方案。如果获得批准，DMT310可以作为治疗慢性支气管炎患者的一线药物。轻至中度银屑病。我们相信DMT310内的针刺将有助于分解银屑病皮损，而DMT310和DMT310的抗炎成分海绵协助伤口愈合。由于历史上曾使用过海绵到目前为止，在我们的其他临床研究中收集到的人体安全性数据，我们相信DMT310可能适用于慢性银屑病。

体外实验表明，DMT310提取物对IL-17A和IL-17F的分泌有剂量依赖性的抑制作用。在真皮和表皮中，T淋巴细胞与抗原提呈细胞相互作用，分泌Th1型和Th17型细胞因子，包括干扰素-γ、白细胞介素-2、白细胞介素-17、白细胞介素-22和肿瘤坏死因子-α(TNF-α)。这些活化的T细胞及其分泌的炎性细胞因子被认为是导致银屑病皮损的主要原因，是疾病免疫途径中的基本因素。我们知道市场上有多种批准的IL-17A抑制剂，如 secukinumab(Cosentyx^®，诺华)和ixekizumab(Taltz^®，礼来)，但这些都是生物制剂，仅适用于患者。中度至重度牛皮癣是系统治疗的候选对象。实际接受这些生物治疗的有限患者群体只占整个牛皮癣市场的一小部分。因此，对于医生和患者来说，一种能够在最小程度全身暴露的情况下抑制皮肤中IL-17途径的局部产品将是一个理想的选择。

基于迄今为止产生的DMT310的临床和非临床数据，以及DMT310对牛皮癣皮损影响的坊间证据，我们在以下项目中启动了一项1b期开放标签POC研究轻至中度2021年第一季度的牛皮癣患者。此试用将包括每周一次的DMT310应用，为期12周，共30周轻至中度牛皮癣患者的皮损覆盖其身体表面积的2%至30%。本试验的主要终点将包括医生的全球评估，这是一个6分量表，测量医生对目标皮损部位牛皮癣严重程度的评估，牛皮癣面积严重指数量表也是一个6分量表，在考虑到定性皮损特征(红斑、厚度和鳞屑)和表面积受累程度的情况下，测量牛皮癣疾病的严重程度。瘙痒视觉模拟评分包括患者对瘙痒的测量，我们预计在2021年下半年收到主要数据。在收到来自这项POC研究的积极数据的条件下，我们计划在2022年迅速进入更大的第二阶段，安慰剂对照的临床试验。

DMT310用于治疗骨肉瘤中度至重度酒渣鼻

基于我们在2b期痤疮试验中观察到的针对炎症性皮损的阳性临床数据，以及寻常痤疮和丘疹性酒渣鼻之间的许多相似之处，我们正在开发我们的DMT310产品。

-95-

用于治疗丘疹性酒渣鼻或酒渣鼻。我们相信，DMT310在痤疮临床试验中看到的广泛的抗炎效果也可以在丘疹性酒渣鼻患者身上看到，因为它也是一种面部丘疹和脓疱的疾病。我们认为，目前酒渣鼻对安全有效治疗的需求仍然很高，我们相信每周一次的自然衍生外用产品可能是填补这一空白的理想候选产品。

市场机会。酒渣鼻是一种慢性炎症性皮肤病，其特征是面部红肿和炎性病变反复缓解和加重，治疗起来可能具有挑战性。酒渣鼻的发病机制尚不完全清楚，但一些因素，如微生物过度生长、血管异常和皮肤中异常高水平的青蒿素等，已被认为与酒渣鼻的发病机制有关。酒渣鼻可进一步分为四种亚型：红斑性血管扩张型、丘疹型、鼻生长型和眼型，许多患者具有不同亚型的组合。

在美国，有1600多万名患者被诊断出患有一种或多种形式的酒渣鼻，这通常会影响女性。尽管由于缺乏治疗，更严重的形式往往会影响男性。根据出现的症状和严重程度，治疗范围从口服抗生素到外用制剂，包括溴莫尼定、奥美唑啉、杜鹃酸和其他，所有这些都具有不符合标准的疗效和相关的副作用，包括刺痛和灼热、瘙痒以及干燥和红斑。当前治疗方案的这些问题通常会导致停止治疗，延长症状和患者的痛苦。尽管目前的疗法存在这些缺点，但目前最常用于治疗酒渣鼻的外用产品在2019年在美国创造了约3.74亿美元的年收入，而根据IQVIA Inc.的市场数据，通常为病情较严重的患者开的口服药物是口服抗生素，2019年在美国创造的年收入总额约为3.05亿美元。

目前的酒渣鼻治疗与目前的痤疮产品有一些相同的局限性和依从性问题，如繁琐的应用方案和不想要的副作用。我们相信，这为DMT310等易于应用的产品创造了巨大的市场机会。

现行护理标准的局限性。由于酒渣鼻是一种复杂的慢性病，通常需要联合治疗。目前的酒渣鼻局部治疗方案必须每天使用一到两次，酒渣鼻可能会对患者的生活质量产生重大影响，因为这种疾病会出现不想要的美容外观，以及与该疾病相关的无法忍受和疼痛的症状。此外，如果每天使用一次或两次，患者在每次治疗后可能会出现副作用(如干燥、刺痛、灼热、刺激和瘙痒)，导致患者依从性差。与痤疮类似，遵守产品的应用方案对于酒渣鼻的治疗成功至关重要，特别是因为在某些环境诱因的存在下，酒渣鼻往往会加剧。如果不治疗，肥大的组织可能需要手术来重塑和去除多余的组织。尽管这种疾病带来了负面影响，但极少有酒渣鼻患者寻求治疗。我们认为这是由于这些患者可用的治疗选择有限。因此，我们相信，一周一次的简单治疗，副作用最小，耐受性好，可以帮助缓解目前护理标准的一些缺点。

我们针对以下问题的解决方案中度至重度酒渣鼻。与痤疮患者的需求类似，根据最近对酒渣鼻患者的调查，许多人对目前的治疗方案满意度较低，导致断断续续地使用当前的治疗方法。我们相信，从天然来源提取的每周一次的产品可以有效地治疗丘疹性酒渣鼻相关的炎症，可能是这种疾病患者的理想解决方案。酒渣鼻病变的形成被认为是由于TH1和TH17淋巴细胞的早期募集，最终导致中性粒细胞浸润和病变形成。一旦T细胞到达该区域，T细胞衍生的细胞因子(如IL-17)可能与紫外线辐射一起激活角质形成细胞产生趋化因子CXCL1和CXCL8，这些趋化因子导致中性粒细胞迁移到该区域，导致炎性病变的形成。TH17细胞优先表达趋化因子受体CCR6，其特异性配体CCL20在UVB辐射刺激下上调角质形成细胞。紫外线辐射对免疫反应的刺激可能解释了为什么阳光照射和IL-17可能会加重酒渣鼻的损害。

-96-

除了促进中性粒细胞浸润外，IL-17还通过诱导血管内皮生长因子(VEGF)促进血管生成，产生红斑和随后的毛细血管扩张。基于体外数据，DMT310在我们的2b期痤疮试验中显示出对IL-17A和IL-17F的剂量依赖性抑制，以及强大的抗炎特性。我们相信，这些功能的结合，再加上每周一次的应用计划，可以使DMT310成为酒渣鼻患者的领先治疗选择。

我们计划启动DMT310的二期临床试验，用于治疗中度至重度酒渣鼻将在2021年下半年出现。这项试验将在全美招募约180名患者，患者将每周接受一次DMT310或安慰剂的外用治疗。患者将接受为期12周的跟踪，主要终点将包括调查者的全球评估和炎性病变计数，以及耐受性和安全性评估。根据从此第二阶段试验收到的积极数据(我们预计在2022年下半年)，我们计划与FDA举行第二阶段会议结束，然后计划启动第三阶段计划，为提交NDA做准备。我们预计在2023年上半年启动第三阶段计划，预计将在我们将利用为我们的痤疮计划完成的非临床研究来帮助支持酒渣鼻的NDA提交。不能保证DMT310将获得FDA对酒渣鼻的批准。

用于局部递送大分子的DMT400

DMT400是我们的联合治疗方案，它利用了我们的海绵通过局部应用而不是使用针头来促进大分子(如肉毒杆菌毒素、单克隆抗体或真皮填充物)皮内传输的技术。这些大分子非常有效，被批准用于治疗多种内科和美容皮肤疾病，但目前还没有被批准用于局部治疗，因为分子结构太大，无法穿透皮肤最外层的防御屏障角质层。因此，目前所有针对皮肤病和疾病的高分子治疗方案都必须注射，有时需要多次注射。我们相信，DMT400的局部应用方案可以为患者提供针对内科和美容皮肤病的局部治疗选择。

DMT400的工作原理是，首先将我们专有的海绵粉局部涂抹到治疗区域，海绵的机械针状物穿透皮肤，从而形成进入真皮的微通道。与真皮滚轮或其他微针技术不同，我们独特的针刺可以在皮肤中保留一到两天，使微通道保持打开而不是关闭，就像使用真皮滚轮后一样，在此期间，可以将高分子局部涂抹在皮肤上。我们相信，这种新创建的微通道的局部应用将促进大分子通过微通道进入真皮，而不需要注射。这种靶向输送到真皮而不是输送到全身循环，可能会减少这些大分子的全身扩散，从而在增加靶向应用的同时潜在地减少副作用。

DMT410治疗原发性腋下多汗症

我们最初使用我们的DMT410计划测试了我们的DMT400治疗，该计划包括外用我们专有的海绵粉，然后外用肉毒杆菌毒素。DMT410最初是在10名原发性腋窝多汗症患者的1b期POC研究中进行测试的。多汗症是一种改变生活的疾病，出汗过多，与体温调节要求不成比例。虽然许多患者可能会在特定的触发因素(如情绪压力)下表现出过度出汗，但也有一些患者可能会自发地表现出症状。通常，多汗症的诊断在一定程度上是基于主观测量，即测量出汗过多如何影响患者的生活质量。虽然多汗症没有一个标准的阈值，但医生们也会通过重力测量汗量。据估计，仅在美国就有1500万人受到影响。根据2016年美国多汗症患病率和严重程度的最新报告，腋窝(腋下)多汗症是这种疾病最常见的形式。然而，由于与诊断相关的社会尴尬相当严重，大约一半的受影响个人目前没有寻求治疗。

-97-

我们针对原发性腋窝多汗症的解决方案。虽然原发性腋窝多汗症是特发性的，但其机制被认为是受影响区域的外分泌腺活动过度。根据肉毒杆菌毒素批准的汇总基础^®我们知道A型肉毒杆菌毒素对多汗症有临床疗效，这种多汗症通过破坏对小汗腺的交感神经刺激而起作用，从而在4到12个月内显著减少腋窝出汗。然而，目前肉毒杆菌毒素的治疗需要在每个腋下进行多次注射，因为分子的大小很大，而且不能局部应用。考虑到靶组织的性质更敏感，以及需要注射的次数，认为注射部位疼痛是缺乏依从性的主要原因。因此，我们相信，一种能够穿透角质层将肉毒杆菌毒素输送到真皮的局部应用方案，在更大的依从性和采用率下，可能会显示出类似的疗效。这就是为什么我们相信DMT410可能是这些患者的一个有利的治疗选择，因为它能够帮助局部注射肉毒杆菌毒素，而不需要10-20次注射。不能保证DMT410将获得FDA对多汗症的批准。

DMT410用于美容条件的治疗

除了DMT410用于治疗多汗症和其他医学皮肤病外，我们还相信DMT410有机会用于治疗多种美容疾病。A型肉毒毒素被批准用于各种美容疾病的治疗，但注射可能会很困难和疼痛，这可能会导致这种疗法的不良采用。通常，肉毒杆菌毒素按治疗量注射到面部肌肉中，导致局部肌肉活动减少。肌肉活动的减少导致肌肉放松，机械部件暂时变平，导致面部皱纹或皱纹。除了肉毒杆菌毒素对面部肌肉的影响外，它还被证明可以影响更多肤浅的美学迹象，即可以改善一个人皮肤的整体美学评估；然而，肉毒杆菌毒素目前没有被批准用于这些适应症，可能是因为很难通过皮内注射在足够大的表面积上成功地将足够数量的毒素输送到真皮。与肌肉内注射或皮下注射不同，皮内注射的难度和技术敏感性要高得多，而且可能导致无效或意外的面部虚弱。此外，需要皮内注射的面部区域要敏感得多，因此对患者来说可能更痛苦。因此，我们相信，像DMT410这样的候选产品可能能够成功地将肉毒杆菌毒素在更大范围内输送到真皮，将是各种新的美容适应症的选择。我们相信，DMT410可能能够为患者提供一种局部治疗选择，而不会出现通常与注射肉毒杆菌毒素相关的疼痛和不适。

我国候选先导产品的临床研究进展

DMT310 2b期临床结果

2020年6月，我们收到了我们的随机、双盲、安慰剂对照的2b期临床试验的结果，该试验每周治疗一次DMT310治疗痤疮12周。我们在全美14个地点招募了181名中到重度痤疮患者。患者被要求年龄在12岁或以上，至少有20个非炎性病变，20个炎症性病变，不超过2个结节或囊肿，并且是调查者全球评估(IGA)中的中度或重度(即3或4级)。IGA量表由5分组成，0-4分，0分为清晰，1分为基本清楚，4分为严重痤疮，由治疗医生进行分级。患者被随机分成两个治疗组，要么接受DMT310治疗，要么接受安慰剂治疗。患者被要求将该产品(无论是DMT310还是安慰剂)涂抹在整个面部，每周一次，持续12周，前两周在办公室进行，由训练有素的研究人员监督，然后由患者在家进行其余10周的治疗。

试验的主要临床终点包括从基线开始炎性病变的绝对减少。次要临床终端包括：

•

非炎症性病变在基线基础上的绝对减少；

-98-

该试验于2020年6月完成，对试验的所有疗效终点，即炎性和非炎性病变以及免疫球蛋白A应答者的减少，显示出统计上显著且我们相信具有临床意义的效果。值得注意的是，与安慰剂相比，仅在4次治疗后，所有疗效终点的治疗效果在四周时具有统计学意义，在第8周和第12周继续具有统计学意义。患者在第4周时炎性病变减少了45%，在第12周时达到62%，而安慰剂组在第4周和第12周时分别减少了24%和42%，患者看到了快速而持久的炎性病变百分比变化，炎性病变在第4周减少了45%，在第12周减少了62%，而安慰剂组在第4周和第12周分别减少了24%和42%。四周后对非炎症性病变的疗效也有统计学意义，非炎症性病变在第四周减少约36%的治疗效果在12周时达到58%，与安慰剂相比有统计学意义。此外，与安慰剂相比，炎症性和非炎症性病变计数在第4周和第12周的P值均小于0.001。

我们还看到IGA的早期统计显著分离，DMT310组中15%的患者认为IGA 量表上的应答者，或者仅在4次治疗后IGA评分为0，明确，或1，几乎明确的患者，相比之下，服用安慰剂的患者仅略高于2%。这种统计分离在试验的其余部分继续进行，在试验结束时，即第12周，DMT310组44%的患者是IGA应答者，而安慰剂组只有17%的患者是IGA应答者。这一差异具有统计学意义，P值小于 0.001。

试验中没有报告与药物相关的严重不良事件。该药似乎也可以被大多数患者耐受，其中92%以上的患者在第12周报告没有或轻度耐受，没有严重的干燥、鳞屑、红斑或灼热/刺痛。在那些确实报告耐受性问题的患者中，他们还报告说，问题通常是暂时的，在没有干预的情况下很快就能解决。基于这一数据，在与FDA会面后，我们预计将继续进行第三阶段临床试验，使用相同的临床终点和相同的DMT310配方中度至重度粉刺。

下面的图表显示了DMT310和安慰剂从基线到研究结束或第12周的炎性和非炎性病变的绝对减少(图3)，以及DMT310和安慰剂从基线到研究结束或第12周的炎性和非炎性病变的减少百分比(图4)。虽然非炎症性病变的减少是这项试验的次要终点，但它也是FDA批准所需的3期痤疮研究的必备指标。

-99-

(1)	如上图和表所示，引用 P值(相对于安慰剂)是指断言相关患者组和安慰剂组的结果存在真正差异时出错的概率。以为例，P值小于0.001表示治疗组的观察结果与安慰剂组的观察结果相同的概率小于万分之一。？P值等于或小于0.05意味着给定的差异在统计上是显著的。

(2)	？SUCCESS？定义为完成研究后IGA评分为清除或几乎清除？。

此外，DMT310的安全性和耐受性似乎可以接受，有少量患者出现治疗紧急不良事件，如下图6所示。在这项2b期试验中，没有一名接受DMT310治疗的受试者在研究结束时出现严重的局部皮肤反应，也没有任何患者接受剂量调整。大多数耐受性问题都是轻微的，在应用后不久就解决了，没有任何抢救药物，如下面的图像7所示。总体而言，DMT310在连续12周每周使用一次时，总体上是安全的，患者对DMT310的耐受性良好。


系统器官类首选团队	DMT310(N=91)N (%)	安慰剂(N=90)N (%)
全身性障碍和用药部位条件	5(5.5)	2(2.2)
应用部位红斑	4(4.4)	1(1.1)
应用部位瘙痒	2(2.2)	2(2.2)
应用现场干燥	1(1.1)	0(0.0)
应用部位剥落	1(1.1)	0(0.0)

-101-

2018年，我们进行了DMT310的首次临床试验，这是一项随机、双盲、2x2因子、安慰剂对照的DMT310治疗痤疮的2a期临床试验。我们招募了121名患者来评估DMT310与3%H混合使用的耐受性、安全性和有效性₂O₂在男性和女性面部中重度痤疮患者外用12周后。该研究采用了2x2析因设计，以评估研究产品的每个成分(即海绵外用粉剂和3%H)的贡献₂O₂USP)。如上所述，这项2a期临床试验使用了与我们治疗痤疮的DMT310 2b期临床试验相同的临床终点。

患者随机分为四个治疗组，DMT310+3%H₂O₂，DMT310+水，安慰剂+3%H₂O₂或安慰剂+水(对照组)。患者被要求从第一天开始到第78天(如果适用)将指定的研究药物涂抹在他们的整个面部，最多每周一次，持续12周(84天)。在第29天和第57天访问研究中心期间，根据调查者的全球评估(IGA)评分，为每个患者确定研究药物申请是否将继续一次-

-102-

每周或较低的双周频率(每2周一次)。具体地说，第29天或第57天免疫球蛋白A>1的患者继续接受每周一次的研究药物应用，而在这些相同治疗中免疫球蛋白1的患者被指示随后每两周应用一次指定的研究药物(参见下面的图像8，了解研究药物应用频率算法的介绍)。

LOGO

图8学习访问应用频率算法

这项2a期试验在与DMT310+3%H进行比较时，显示了其终点、炎性病变的绝对减少的统计上显著和临床上有意义的效果₂O₂在第8周和第12周或研究结束时，安慰剂+水(对照组) 组。第12周，DMT310+3%H₂O₂安慰剂+水比基线减少了16个病灶，而安慰剂+水比基线减少了11个病灶，p值小于0.05。在所有治疗组中，在第15、29、57和85天，炎症性和非炎性病变计数较基线平均下降(即改善)。然而，DMT310+3%H之间的差异无统计学意义₂O₂与安慰剂+水(对照组)组相比，非炎症性病变计数较基线的平均变化。

我们没有观察到DMT310+3% H₂O₂比较两组和安慰剂+水(对照组)的IGA治疗成功率(IGA评分为1分或0分，变化为2级)或任何一次就诊时IGA较基线改善1级或2级的患者的百分比(br}名为IGA治疗成功的患者(IGA评分为1级或0分，变化为2级)或IGA较基线改善1级或2级的患者的百分比。在DMT310中的第85天+3%H₂O₂，DMT310+水，安慰剂+3%H₂O₂和安慰剂+水组，分别有29.6%、20.0%、27.6%和34.5%的患者有IGA治疗应答；66.7%、66.7%、65.5%和55.2%的受试者IGA比基线改善1级；37.0%、20.0%、27.6%和34.5%的受试者IGA比基线改善2级。

安慰剂分析：在与试验中的临床研究人员交谈后，确定在非炎症性皮损中，高于正常安慰剂反应可能部分是由于安慰剂的粘性，这需要患者擦洗面部，导致皮肤剥落和皮脂栓(白头和黑头)被移除，从而减少了非炎症性皮损的数量。我们认为，这导致的安慰剂应答率远远高于其他外用2期痤疮试验中的安慰剂应答率。由于安慰剂不足，我们为我们的2b期临床试验开发了一种新的专有安慰剂配方。

103

每周一次的治疗计划与两周一次的治疗计划：由于这是DMT310 首次在中到重度痤疮患者中进行为期12周的研究，因此选择了保守的研究设计，以确保患者的耐受性和安全性，同时试图维持疗效。因此，如上所述，我们允许IGA治疗应答者(IGA评分为0或 1)改为每两周或每隔一周应用一次。这导致27名患者中有3名处于DMT310+3% H₂O₂服用DMT310的29名患者中，安慰剂+水组29名患者中的0名患者在第8周时的IGA 评分为1(治疗应答者)，在第12周时恢复到IGA评分2(治疗失败)。因此，我们的DMT310在中到重度痤疮患者中的2b期临床试验只包含每周一次的DMT310应用，为期12 周，没有双周选项。

安慰剂+3%H之间没有统计学或临床差异₂O₂安慰剂+饮水组，我们认为这表明3%的H₂O₂它本身并不具有治疗效果。

DMT310后续步骤

我们目前正在进行必要的非临床和药代动力学研究，一旦完成，我们计划在2022年下半年结束与FDA的第二阶段会议，讨论并最终敲定#年第三阶段临床试验的方案。中度至重度粉刺。一旦获得FDA的批准，我们计划启动DMT310的关键阶段3计划，用于治疗中度至重度2022年末的粉刺。我们预计这一3期计划将包括两个多中心的安慰剂对照试验，它们的临床终点与我们最近成功的DMT310的2b期临床试验的临床终点相同。中度至重度粉刺。我们预计将在2024年报告该计划的主要数据，如果结果积极，不久之后将向FDA提交新药申请或NDA。此第三阶段计划旨在证明相对于安慰剂，DMT310治疗的安全性和有效性。中度至重度粉刺。在我们计划的第三阶段计划之前或同时，我们打算进行并完成药代动力学安全性研究以及提交NDA所需的其他非临床研究。我们也打算进行一项长期的安全研究。如果DMT310被批准用于治疗痤疮，我们相信DMT310最终将成为非处方药开关(Rx-to-OTC)的诱人处方，这可能会提供更大的销售机会。不能保证DMT310 将获得FDA批准用于治疗痤疮。

DMT410 1b期？原发性腋窝多汗症

在2019年第一季度，我们完成了DMT410的1b期开放标签POC研究，用于治疗中度至重度原发性腋窝多汗症。在这项研究中，我们用我们专有的海绵粉一次外用，然后外用肉毒杆菌，治疗10名患者。^®，每个标签被重组到每个腋下。对患者进行了4周的随访，之后测量了他们的汗量，并与基线测量进行了比较。这项1b期研究的临床终点是：(I)重量汗量比基线减少不到50%的患者的百分比，(Ii)重量汗量大于50毫克的患者的百分比，以及(Iii)重量汗量变化的百分比。4周后，80%的患者体重汗量下降超过50%，85%的患者体重汗量低于50毫克，患者体重汗量比基线减少75%。基于这些临床数据，我们相信我们能够通过局部应用肉毒杆菌毒素进入真皮治疗原发性腋窝多汗症，且耐受性可接受。

DMT410 1b期：外侧斜角线、眉间线和额线

2020年11月，我们招募了我们的第一位患者参加DMT410的1b期开放标签POC研究，用于治疗外侧眼角、眉间和额部线条以及其他多种美学适应症。10名年龄在18岁或以上的患者接受了我们专有海绵粉的一次治疗，随后又接受了一次肉毒杆菌毒素的局部应用 ^®根据标签重新组成，并在16周内进行跟踪，以确定效果的持续时间。除了上述主要的审美终点外，肉毒杆菌^®也是已知的

104

对其他美容条件有效，如孔径减小、皮脂产生、细纹和光度改善，以及患者整体美观的改善，这些都是本研究的次要终点。我们计划在2021年第三季度收到这项研究的主要数据，在收到成功结果的条件下，我们可能会开始探索DMT410计划开发的下一步。

制造业

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，在不久的将来也不打算拥有任何制造设施。我们一直依赖我们的第三方合作伙伴生产用于临床前研究和临床试验的产品，如果我们的候选药物获得批准，近期可能会继续依赖这些合作伙伴进行药品和药品的商业生产。为我们的候选产品生产活性药物成分或原料药，需要从天然来源提取的原材料。

到目前为止，我们已经获得了天然来源的海绵原材料直接来自我们位于俄罗斯的供应商。2020年2月，我们与该供应商签署了独家供货协议海绵原材料.我们的供应商有18年以上收集和加工海绵的经验，有能力每年收集和加工大量的海绵。我们相信，我们的供应商能够获得足够数量的原材料，以满足我们的开发和潜在的商业需求，如果一个候选产品被批准使用这些原材料的话。但是，我们将探索其他制造来源，以确保我们能够获得足够的制造能力，以经济高效的方式满足我们任何候选产品的潜在需求。见商务材料 Dermata Treeutics LLC和Reka-Farm LLC之间的供应协议-了解更多有关我们供应海绵的信息。

我们可能开发的任何候选药物的开发和商业批量都需要在设施中收获、生产，并按照FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求进行加工。我们目前雇佣内部资源来管理我们的制造承包商。我们候选药物产品的相关制造商已通知我们，他们同时符合当前良好实验室规范(CGLP)和当前良好制造规范(CGMP)。

我们依赖我们完整的供应链，同时支持我们的第一阶段和第二阶段临床供应需求，我们相信我们的制造商有能力扩展我们的流程，以支持我们的第三阶段临床研究和未来的商业承诺。我们的供应商和制造商是根据其组织的能力、对法规的合规性、人员以及设备的类型和能力进行专门选择的。生产过程的每个阶段(从原料获取到成品生产)的测试方法都已根据FDA的阶段制定并令人满意地合格，符合与临床材料相关的人类使用规定。与我们生产运营的每个阶段(包括产品发布)相关的分析方法和操作程序将继续发展，并作为我们第三阶段临床用品和商业生产总体开发计划的一部分得到验证。

商业化

鉴于我们所处的发展阶段，我们目前没有任何内部销售、营销或分销基础设施或能力。如果获得批准，我们打算通过建立一个专注于皮肤科医生的专业销售组织，将DMT310或我们可能成功开发的任何其他候选产品在美国进行商业化。我们相信，一个由大约50-60名销售代表组成的以科学为导向、以客户为中心的团队将使我们能够接触到美国最有潜力开出DMT310处方的目标皮肤科医生。将来，我们可能会独立或与战略合作伙伴一起为更多的地理区域开发和商业化DMT310。如果DMT310获得批准，我们能够成功

-105-

我们计划经营的医疗和美容制药行业竞争激烈，可能会在实践中发生变化。虽然我们相信我们独特的自然技术、知识、经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们可能会在我们当前的项目或未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品方面面临来自许多不同来源的竞争。可能的竞争对手可能包括制药公司、学术和医疗机构、政府机构以及公共和私人研究机构。这些潜在竞争对手有能力有效地将批准的产品商业化、行销和推广，包括向实际和潜在客户传达产品的有效性、安全性和价值。

我们的许多潜在竞争对手拥有比我们多得多的制造、财务、研发、人员和营销资源。我们的潜在竞争对手在获得FDA和外国监管机构的上市批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。除了产品开发、测试、批准和推广之外，制药业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务以及技术信息的获取。因此，我们的潜在竞争对手可能会开发出与我们竞争或更优越的产品，并且比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持他们的竞争优势。面对竞争，我们的产品可能会过时或缺乏经济可行性。

如果获得批准，影响DMT310成功的关键竞争因素可能是其疗效、安全性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。关于用于治疗的DMT310中度至重度痤疮，如果获得批准，我们将主要与其他外用产品、口服产品、激光手术、标签外药物、非处方药和顺势疗法等治疗方法竞争。关于用于治疗轻中度牛皮癣的DMT310，如果获得批准，我们将面临来自局部疗法、口服疗法、全身疗法、照相疗法和顺势疗法的竞争。然而，根据我们的临床试验，我们认为DMT310与目前的治疗方案相比具有多种竞争优势，副作用明显较少。我们在这些适应症方面的主要竞争对手将是来自Vyne治疗公司、溶胶-凝胶技术有限公司、Arcutis生物治疗公司、Almirall S.A.、Galderma S.A.、辉瑞的产品。我们主要候选产品的商业和临床进展？查看我们已完成和正在进行的临床试验的结果。虽然我们不知道有任何与DMT310类似的治疗痤疮、牛皮癣和酒渣鼻的潜在竞争产品，但目前有可能正在开发这种潜在的类似竞争产品。

我们还处于用于治疗各种医疗和美容皮肤疾病的DMT410的临床开发的早期阶段，如果我们在未来获得市场批准，我们将与传统疗法竞争，如外用产品、口服产品、办公室程序(如肉毒杆菌毒素注射)、非处方药、非处方药和顺势疗法，以及更多进入适用市场的新产品。

我们在努力寻找合适的合作伙伴或合作伙伴以帮助我们的产品候选产品组合在我们的目标商业市场实现商业化的过程中，也将面临竞争。

知识产权

概述

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得并维护对DMT310、DMT410以及我们未来的任何候选产品、医疗设备、方法学、分析、药物的专有保护的能力。

-106-

开发技术、收获程序、技术诀窍；在不侵犯或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营；以及防止他人侵犯或以其他方式侵犯我们的专有权。我们的战略是通过提交与我们的候选产品相关的美国和外国专利申请以及对我们业务的发展和实施非常重要的其他专有技术、发明和改进来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密、商标、技术诀窍、持续的技术创新、排他性协议、保密和保密协议、许可协议、发明转让和潜在的许可内机会来发展和维护我们的专有地位。

专利组合

我们的专利权包括授权内专利申请和独资专利申请。通常，我们最初提交美国临时专利申请，然后直接或根据专利合作条约(PCT)提交申请，这是一项国际专利法条约，规定了在任何一个指定的成员司法管辖区和国家(包括美国)同时提交单个初始专利申请以寻求发明专利保护的统一程序。虽然PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人通过稍后提交的国家阶段申请在任何成员国寻求保护。目前，我们的专利组合中有多项专利或专利申请，并将继续寻求所有候选产品的更多专利覆盖范围。

DMT310

我们的DMT310产品组合包括两个系列，一个在许可范围内，另一个由Dermata所有。获得许可的家族包括维拉尼公司获得许可的与治疗皮肤病的治疗组合物和方法相关的专利和专利申请。授权内产品组合包括一项未决的非临时美国专利申请、两项已授予的美国专利，以及已在澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、爱尔兰、意大利、墨西哥、俄罗斯、新加坡、韩国、西班牙、瑞士和英国授予的外国专利。另外，在日本颁发的外国专利已经失效，不再有效。这些专利预计将在2022年至2023年之间到期，不会进行任何专利期调整或延长。根据FDA可能批准DMT310治疗痤疮的预期时间，2022年和 2023年到期的专利对我们的业务并不重要，因为我们预计这些专利不会为我们的候选产品提供任何保护。我们预计，我们的知识产权组合将受到DMT310和其他候选产品的任何潜在NCE独家专有权的保护，维护我们的原材料需求的独家供应协议，以及我们继续努力保护我们的专有信息。我们还有另外一个Dermata拥有的与DMT310相关的PCT应用程序。此PCT应用程序引用DMT310原料药和药物产品的特定属性，以及基于在其提交之前收到的数据用于治疗痤疮的治疗相关属性。此专利系列中的专利如果获得授权，预计将于2039年到期，不会对专利期进行任何调整或延长。

DMT410

我们的DMT410产品组合包括Dermata拥有的两个家族。第一个家族包括一项未决的美国非临时专利申请和澳大利亚、中国、欧洲专利局、日本和韩国的六项未决的外国专利申请。这些专利申请涉及使用我们专有的海绵粉与多种肉毒杆菌毒素组合治疗皮肤病的组合物，用于治疗医疗和美容皮肤状况和疾病。这一专利家族中的专利，如果获得批准，预计将在2039年到期，不会有任何专利期限调整或延长。第二个家族与我们的某些临床方法有关，涉及海绵粉和肉毒杆菌毒素。本专利申请如果作为非临时申请并最终获得批准，预计将在2041年到期，不会有任何专利期调整或延长。

-107-

我们的DMT400产品组合包括Dermata拥有的两个家族。第一个家族包括一项正在进行的PCT应用，涵盖我们的海绵粉，与许多已批准的、处于开发阶段的单克隆抗体相结合，用于治疗皮肤病。这一专利家族中的专利，如果获得批准，预计将在2039年到期，不会有任何专利期限调整或延长。第二个系列包括正在进行的PCT应用，涵盖真皮填充剂与我们专有的海绵粉相结合用于治疗疾病的组合物。此专利系列中的专利如果获得授权，预计将在2040年到期，而不会进行任何专利期调整或延长。

尽管我们相信我们的专利组合为DMT310、DMT410和DMT400以及其他联合疗法提供了重要的保护，但我们的专利提供的保护在某种程度上可能比要求以前未知的化学结构的专利提供的保护更为有限。因此，其他方可能会与我们竞争，例如，通过独立开发或获取围绕我们的专利权利要求设计、但可能包含相同或相似有效成分的竞争性局部配方，或者通过寻求使我们的专利无效。

个别专利的期限取决于获得这些专利的国家的法律。在我们申请的大多数国家/地区，专利期为非临时专利申请的最早优先申请日起20年。但是，对于因遵守美国食品和药物管理局(FDA)的要求或因美国专利商标局(USPTO)在起诉过程中遇到的延误而导致的延误，美国专利的有效期可能会延长。例如，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许FDA批准的药物在专利到期后延长最长五年的专利期。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期一项专利的剩余期限自产品批准之日起总共不能延长14年，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲和其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖批准药物的专利的有效期。将来，如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期。我们打算在任何司法管辖区寻求专利期限延长，在这些司法管辖区内，我们也有可能符合条件的专利；但是，不能保证包括美国专利商标局和美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了延长的期限的评估。

其他知识产权

除了专利保护，我们还严重依赖商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术创新、技术规格和分析以及其他专有信息，试图发展和保持我们的竞争优势。我们相信，我们保护我们的非专利专有技术和商业秘密的能力即使不比我们的专利组合更重要，也同样重要，因为这些信息的复杂性和无有效期。

我们在美国和某些其他司法管辖区寻求商标保护，如果可行，并在我们认为合适的时候。我们目前在美国和其他多个司法管辖区注册了Dermata。我们打算在包括美国 }在内的不同司法管辖区提交与我们的候选治疗药物相关的商标注册申请。

材料协议

Dermata治疗有限责任公司和维拉尼公司之间的许可协议。

2017年3月31日，我们与Villani，Inc.(或Villani)签订了许可协议(或许可协议)，根据该协议，Villani 向我们授予了独家、可分许可、有版税的许可(或许可)

-108-

根据许可专利(如许可协议中的定义)，制定、开发、寻求监管部门批准、制造或销售包含以下内容的产品湖泊海绵用于治疗皮肤疾病、紊乱和状况的药物(单独使用或与其他活性或非活性成分联合使用)，包括但不限于痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹这些药物是使用特定许可技术(或许可产品)开发的。我们负责研发(包括制造、包装、非临床研究、临床试验和获得监管部门批准)和商业化(包括营销、推广、分销等)。适用于所有授权产品。

作为对许可证的部分考虑，我们免除了对Villani的400,000美元的未偿还贷款，并同意未来向Villani支付里程碑款项。根据许可协议，应支付给Villani的里程碑式付款已修订为与我们签订第二个许可修正案(定义如下)相关的金额，如下所述。

许可协议可由(I)任何一方发出90天书面通知终止许可协议，如果重大违约未在通知期限内得到纠正，则终止30天通知；(Ii)如果任何一方启动自愿破产程序、解散或结束其业务，则在书面通知任何一方后立即终止许可协议；(Iii)如果任何一方受到非自愿破产程序的约束，立即书面通知任何一方(如果此类诉讼未在90天内被驳回或搁置)。

许可协议包括与赔偿、知识产权保护、机密性、补救措施和担保等相关的习惯条款。

2019年6月4日，我们与Villani签订了许可证修订和和解协议(或第一个许可证修订) 。根据第一个许可证修正案，我们向Villani支付了总额为750,000美元的里程碑式付款，作为交换，我们向Villani发行了5,221,156股我们的1c系列优先股(这些单位在我们转变为特拉华州公司的过程中转换为我们1c系列优先股的股票，这相当于我们发行时总市值的5%(在完全稀释的基础上))。在发行时，这些单位的价值为730,962美元。我们随后根据第二次许可证修正案取消了向Villani发行的1c系列优先股的股份，如下所述。根据第一个许可证修正案，我们还同意向Villani支付某些里程碑式的付款，该费率随后根据第二个许可证修正案进行了修订，如下所述。到目前为止，根据第一个许可证修正案支付的750,000美元里程碑付款是支付给Villani的与许可证相关的总金额。

2021年7月30日，我们签订了许可与和解协议第二修正案(或第二许可证修正案)，根据该修正案，为了解决根据第一许可证修正案产生的某些争议，我们同意交换维拉尼拥有的1C系列优先股股票，以提高许可协议项下应支付给维拉尼的里程碑付款和特许权使用费。根据第二次许可修正案应支付的版税费率等于许可产品和HMW组合产品(如许可协议中的定义)净销售额的个位数百分比，受第二次许可修正案中规定的某些调整的影响。版税以国家/地区和许可产品为基础支付从许可协议生效日期起至(I)在该国家/地区的最后一个有效索赔到期(将于2023年到期)、(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期，以及(Iii)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起15年的时间内支付的版税。根据第二个许可修正案，如果我们再许可许可，我们有义务向Villani支付从属许可收入的10%至30%之间的从属许可费用(如许可协议中所定义)。应支付给Villani的此类未来里程碑付款(根据Villani的选择权，全部以现金或股权支付给Villani)的开发里程碑金额总计高达350万美元，销售里程碑金额高达3700万美元。此外，我们将在(I)本次发售结束后五个工作日或(Ii)2021年9月15日两者中较早的日期向Villani支付100万美元。如果我们不付款的话, 维拉尼可能会终止许可协议。我们还同意使用商业上合理的努力(如第二个许可协议中所定义)启动某些开发活动。

-109-

2020年2月27日，我们与Reka-Farm，LLC(或Reka-Farm)签订了独家供应协议(或供应协议)，根据该协议，Reka-Farm将向我们提供海绵我们的候选产品开发所需的原材料。供应协议的期限是无限期的，除非终止。在供应协议期限内，瑞卡农场禁止供应海绵用于开发和销售俄罗斯联邦以外的任何其他产品，化妆品除外(按照供应协议的定义)。

根据供应协议，我们将向Reka-Farm提供我们的两年滚动预测海绵从2021年1月1日开始，应每半年向Reka-Farm提供一次原材料需求预测(每个预测一次)。根据供应协议，Reka-Farm已保证其有能力向我们供应所需数量的海绵在每个预测中为每个预测的前12个月指定。所有预测对我们没有约束力。如果Reka-Farm无法向我们供应海绵根据预测，所有可供使用的原材料数量海绵可供Reka-Farm使用的产品应优先提供给我们，直到海绵提供了预测中提出的信息。

根据《供应协议》，我们以每公斤公斤的预先协商价格购买海绵由Reka-Farm提供，我们需要向Reka-Farm支付低于我们开发的任何产品净销售额(如供应协议中所定义)的百分之一的版税。海绵原材料由瑞卡农场提供。

供应协议可由(I)任何一方因重大违约而终止，如果此类重大违约在该通知期内未得到纠正，则需发出90天书面通知；(Ii)我方可在90天书面通知Reka-Farm后，以任何原因或无任何原因终止《供应协议》。

供应协议包括与赔偿、知识产权保护、保密性、补救措施、保修以及某些质量要求等相关的习惯条款。

员工

截至本招股说明书发布日期，我们有7名全职员工，其中2名在综合和行政部门工作， 2名从事非临床和临床开发，2名在化学、制造和控制部工作，1名在监管事务和质量控制部工作。

法律程序

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响。然而，我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。

-110-


名字	年龄	职位
行政主任
杰拉尔德·T·普罗尔	62	总裁、首席执行官兼董事长
托马斯·H·英斯利	70	首席财务官
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.	56	负责发展的高级副总裁
玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理硕士	68	监管事务和质量保证部高级副总裁

董事
大卫·黑尔(2)(3)	72	首席董事
温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士(2)	75	导演
凯瑟琳·斯科特(1)(4)	52	导演
史蒂芬·J·孟托(Stephen J.Mento)博士(1)(3)(4)	69	导演
玛丽·费舍尔(1)(4)	59	导演
安德鲁·桑德勒，医学博士(2)(3)(4)	56	导演

(1)

审计委员会委员。

(2)

薪酬委员会委员。

(3)	提名和治理委员会成员。

(4)	将被推选为董事会成员，自注册声明生效之日起立即生效本招股说明书是其中的一部分。

管理

Gerald T.Proehl于2014年12月成为董事兼我们的总裁兼首席执行官，并于2021年4月成为我们的董事长。普罗尔先生在制药行业拥有30多年的经验。从2002年1月到2014年1月，Proehl先生担任Santarus，Inc.的总裁兼首席执行官，在那里他领导了Santarus，Inc.以26亿美元的价格将Santarus，Inc.出售给Salix PharmPharmticals，Inc.的交易。在加入Santarus公司之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel公司工作了14年，在那里他担任过各种职务，包括全球营销副总裁。在Hoechst工作期间，他负责多个治疗领域的产品营销，包括心脏病学、过敏/呼吸系统、免疫学和神经学。Proehl先生拥有纽约州立大学科特兰分校的教育学学士学位、维克森林大学的运动生理学硕士学位和罗克赫斯特大学的工商管理硕士学位。普罗尔先生目前在一家上市公司Tenax治疗公司(纽约证券交易所市场代码：TENX)的董事会任职。Proehl先生之所以被选为高管和董事，是因为他在其他公司的领导经验，以及他创立和运营专业制药公司的历史。

托马斯·H·英斯利(Thomas H. Insley)于2015年8月成为我们的首席财务官。2011年3月至2017年10月，他担任Intrepid Treeutics，Inc.的首席财务官，2003年6月至2010年8月，担任SkinMedica，Inc.的高级副总裁、首席财务官兼公司秘书。在加入SkinMedica之前，他于2002年7月至2003年5月担任分子成像公司的首席财务官兼公司秘书。1972年7月至2001年10月，他在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)任职，在此期间的最后五年，他担任加州圣地亚哥办事处的执行合伙人。英斯利先生在富兰克林和马歇尔学院获得会计学学士学位。他持有加利福尼亚州注册会计师执照。

Christopher J.Nardo，M.P.H.，Ph.D.于2015年6月成为我们负责发展的高级副总裁。纳尔多博士在制药行业拥有超过15年的经验。2010年9月至5月

-111-

2015年，Nardo博士在Allergan，PLC担任职责日益增加的职位，最初领导肉毒杆菌的临床开发^® 从第三阶段到产品批准和发布，他一直致力于膀胱过度活动的治疗，最终领导皮肤科治疗领域内美容部门的临床开发，并担任Allergan/Medytox合作的全球开发团队负责人，包括担任AGN/MTX联合开发委员会主席。2006年至2010年，Nardo博士担任Spectrum制药公司(纳斯达克市场代码：SPPI)负责临床运营和生物统计的副总裁。在此之前，纳尔多博士曾在CancerVax公司、免疫反应公司和宝洁公司(纽约证券交易所市场代码：PG)担任过各种临床开发领导职务。Nardo博士在北卡罗来纳大学教堂山分校吉林斯公共卫生学院获得流行病学博士学位，在圣地亚哥州立大学公共卫生学院获得流行病学和生物统计学硕士学位，并在洛约拉马里蒙特大学获得生物学学士学位。

玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)博士、工商管理硕士(M.B.A.)于2016年1月成为我们负责监管事务和质量保证的高级副总裁。Bedoya Toro Munera博士在制药业的法规遵从性、质量控制和质量保证方面拥有30多年的经验。从2014年到2015年出售给Celgene为止， Bedoya Toro Munera博士担任Receptos Inc.负责监管事务和质量保证的高级副总裁。在加入Receptos，Inc.之前，Bedoya Toro Munera博士于2007年6月至2014年1月担任Santarus，Inc.负责监管事务和质量保证的高级副总裁。2006年11月至2007年5月，她曾担任卫材医学研究公司(Eisai Medical Research Inc.)监管事务高级总监，2006年11月Ligand将其肿瘤学产品剥离给卫材时，她从Ligand PharmPharmticals，Inc.调任卫材。2003年至2006年，Bedoya Toro Munera博士在Ligand担任全球监管事务和合规部高级总监。2000至2003年间，她在百特海兰免疫公司担任全球监管事务总监。从1998年到2000年，Bedoya Toro Munera博士在巴斯夫生物研究公司担任监管事务/质量部总监，从1996年到1998年，她在Amylin制药公司担任质量保证和监管合规部总监。从1988年到1996年，Bedoya Toro Munera博士在罗纳-普伦克罗勒公司工作，在法规遵从性、质量保证、质量控制和合规性方面担任过多个越来越负责任的职位。Bedoya Toro Munera博士拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和俄亥俄大学的生物分析化学博士学位。此外，她拥有西密歇根大学的生物分析化学硕士学位和化学学士学位。

非雇员董事

David Hale是我们的联合创始人，自2014年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年4月以来担任首席董事。黑尔先生是Hale BioPharma Ventures公司的董事长兼首席执行官。Hale BioPharma Ventures是一家私营公司，专注于生物技术、专业制药、诊断和医疗设备公司的形成和发展。黑尔先生是一位连续创业者，参与了许多成功的生物医药公司的形成和发展。他自2004年起担任专业生物制药公司Santarus，Inc.的董事长，自2000年起担任Santarus董事会成员(2014年被Salix制药有限公司收购)，并在SkinMedica，Inc.于2012年出售给Allergan Micromet，Inc.之前担任SkinMedica，Inc.的董事长，在2012年将SkinMedica Inc.出售给Amgen Inc.，Somaxon PharmPharmticals，Inc.，Inc.(在将SkinMedica，Inc.出售给Perergan之前在2017年出售给Precision Medicine Inc.之前。

黑尔目前是两家上市公司的董事会成员，包括自2019年以来的Oncternal Treeutics，Inc.(纳斯达克市场代码： ONCT)和自2011年以来的Biocept，Inc.(纳斯达克市场代码：BIOC)。

黑尔先生是Adigica Health，Inc.，Zerigo Health，Inc.，Oncternal Treeutics，Inc.，Neurana PharmPharmticals，Inc.的联合创始人和董事长，也是Neurelis制药公司和Recros Medica， Inc.的联合创始人和董事，Cadence Inc.、Evoke Pharma Inc.、Elevation Pharmtics Inc.和Zgenix Inc.的联合创始人。

黑尔先生是BIOCOM和CONNECT的联合创始人和董事会成员，也是生物技术产业组织(BIO)和生物技术研究所的前董事会成员。他有

-112-

自1986年以来一直担任Rady Children‘s Hospital董事会成员，包括2011至2015年间的董事会主席，并且是Rady Children’s Institute of Genome 医学的创始人和主席。他是加州大学圣迭戈分校雷迪管理学院院长咨询委员会成员和圣地亚哥经济发展公司董事。黑尔先生之所以被选为董事，是因为他在行业和高管业务方面的经验。

温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士于2016年9月成为董事。2011年6月至2014年1月，Wierenga博士在Santarus，Inc.担任研发执行副总裁，Santarus，Inc.是一家公共生物制药公司，于2014年1月被Salix PharmPharmticals，Inc.收购。2004年7月至2011年5月，Wierenga博士在Ambit Biosciences Corporation和Neurocrine Biosciences，Inc.(纳斯达克股票代码：NBIX)担任研发执行副总裁。在加入Neurocrine之前，从1999年8月到2004年6月，他担任Syrrx公司的首席执行官，在那里他创建了一家处于早期阶段的生物技术公司，该公司于2005年被武田制药有限公司收购。1990年至2000年，何博士还担任Parke Davis/Warner Lambert研究高级副总裁，当时该公司被辉瑞公司(Pfizer Inc.)收购。在此之前，何博士曾在1974-1990年间担任Upjohn PharmPharmticals的多个研究职位。Wierenga博士在斯坦福大学获得化学博士学位，在密歇根州荷兰的霍普学院获得学士学位。他目前是Crinetics公司(纳斯达克市场代码：CRNX)的董事会主席，也是细胞动力学公司(纳斯达克市场代码：CYTK)的董事会成员。最近在Anacor制药公司和XenoPort，Inc.分别出售给辉瑞公司和Arbor制药有限责任公司之前，他是这两家公司的董事会成员。Wierenga博士因其行业和执行业务经验而被选为董事。

凯瑟琳·斯科特将在注册声明生效后立即加入我们的董事会，招股说明书是注册声明的一部分。斯科特女士目前是私营生物技术公司Neurana PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。在加入Neurana之前，Scott女士于2014年8月至2021年4月担任Recros Medica的首席财务官，于2016年2月至2021年3月担任Adigica Health的首席财务官，于2014年8月至2016年12月担任Clarity Medical的首席财务官，于2016年3月至2016年5月担任Oncternal Treeutics的首席财务官，于2014年8月至2016年8月担任MDRena的首席财务官，并于2010年3月至2014年11月担任BioSurplus的首席财务官。在加入BioSurplus之前，Scott女士是RA Capital Advisors的合伙人，RA Capital Advisors是一家圣地亚哥的私人投资银行，提供金融咨询服务。从1994年12月到2010年7月，Scott女士在RA Capital Advisors工作了15年，为众多企业客户完成了数十亿美元的合并、收购、资产剥离和重组。Scott女士的职业生涯始于Arthur Andersen位于圣地亚哥办事处的审计师，专注于公共和私人客户。斯科特女士是圣地亚哥县基督教青年会的董事会主席，也是注册会计师和CFA执照的持有者。斯科特女士以优异成绩毕业于加州大学洛杉矶分校，获得经济学/商学学士学位。斯科特女士因其丰富的行业和金融经验而被选为董事。

史蒂文·J·门托博士将在注册说明书生效后立即加入我们的董事会，本招股说明书是注册说明书的一部分。自2005年7月以来，门托博士一直担任Conatus制药公司的董事会董事，从2005年7月到2012年12月，门托博士担任Conatus董事会主席。门托博士是Conatus公司的联合创始人之一，从2005年7月开始担任该公司总裁兼首席执行官，直到2020年5月与Histogen公司(纳斯达克市场代码：HSTO)合并。蒙托博士在生物技术和制药行业拥有30多年的经验。1997年至2005年，门托博士担任伊顿制药公司的总裁、首席执行官和董事会成员。门托博士指导伊顿从一家专注于发现的组织转变为一家拥有多种产品进行或接近人体临床试验的药物开发公司。2005年4月，伊顿被卖给了辉瑞。此前，门托博士曾于1995年至1997年担任奇龙伟哥公司(后来的奇隆科技基因治疗中心)总裁，并于1995年至1997年担任奇隆公司副总裁。1992年至1995年，孟托博士担任伟哥基因公司负责研究和开发的副总裁。在加入伟哥之前，孟托博士曾在1982至1992年间在美国氰胺公司担任多个职位，包括担任美国氰胺业务部门Lederle-Praxis Biologals的病毒疫苗研发总监。孟托博士目前是Histogen、BIOCOM California以及各种学术和慈善组织的董事。他之前曾在生物技术创新组织、生物新兴公司部门董事会、生物健康董事会任职

-113-

玛丽·费舍尔将在注册说明书生效后立即加入我们的董事会，招股说明书是注册说明书的一部分。费舍尔女士目前担任以科学为基础的护肤品公司Colrescience Inc.的首席执行官、董事长和董事。在SkinMedica，Fisher女士在2008年4月至2012年12月担任首席执行官，期间她领导了以3.5亿美元的价格将公司成功出售给Allergan，Inc.的交易。在加入SkinMedica之前，2000年6月至2007年7月，Fisher女士担任Acorda 治疗公司(纳斯达克市场代码：ACOR)的首席运营官。她曾于1994年3月至1999年3月在Cephalon公司担任管理和领导职务，1990年11月至1994年3月在Immunex公司担任管理和领导职务，1981年至1990年在勃林格-英格尔海姆公司担任管理和领导职务。她曾于2012年9月至2017年4月担任Zeltiq Aesthetics，Inc.董事会成员，并于2013年6月至2018年8月担任Ovascience董事会成员。费舍尔自2019年1月起担任Sientra董事会成员。费雪女士因其丰富的商业和专业经验而被选为董事。

注册说明书生效后，安德鲁·桑德勒医学博士将立即加入我们的董事会，本招股说明书是注册说明书的一部分。自2017年9月以来，桑德勒博士一直担任Kiadis Pharma N.V.的首席医疗官。在加入Kiadis之前，桑德勒博士在2016年1月至2017年6月期间担任Medivation(被辉瑞收购)负责医疗事务的高级副总裁。桑德勒博士在2010年10月至2015年4月期间担任过各种其他职务，包括Dendreon PharmPharmticals的首席医疗官和西雅图现场负责人。在加入Dendreon之前，Sandler博士于2008年9月至2010年4月担任Spectrum制药公司的首席医疗官，并于2008年2月至2010年2月担任拜耳医疗保健制药公司副总裁兼肿瘤学全球医疗事务负责人。桑德勒博士还在2003年10月至2008年8月期间在Berlex肿瘤学/先灵公司和1999年10月至2003年6月期间在Seagen公司担任过各种职务。1994年7月至1996年6月，桑德勒博士是加州大学旧金山分校(UCSF)血液学/内科肿瘤学研究员。他在Mt.1990年7月至1994年6月在纽约西奈医院就诊。桑德勒博士就读于西奈山医学院(山上伊坎医学院)并获得医学博士学位。西奈半岛)，从1986年7月到1990年6月。此外，他于1986年毕业于罗切斯特大学，获得神经科学学士学位。桑德勒博士之所以被选为董事，是因为他在生物技术和制药行业的经验以及他的领导经验。

家庭关系

任何董事或行政人员之间均无家族关系。

董事会委员会

我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会来促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，该章程将在我们的网站上提供。

审计委员会。我们的审计委员会将由凯瑟琳·斯科特、史蒂文·J·门托、博士和玛丽·费舍尔组成，斯科特女士担任审计委员会主席。我们的董事会决定，目前在我们审计委员会任职的三名董事在纳斯达克市场规则和交易所法案规则10A-3的含义内是独立的。另外，我们的董事会已经

-114-

审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我们注册独立会计师的任命、薪酬和监督工作。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士、大卫·黑尔(David Hale)和安德鲁·桑德勒(Andrew Sandler)组成，维伦加博士将担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，目前在我们薪酬委员会任职的三名董事根据上市标准是独立的，是根据交易法颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并且是外部董事，该术语在1986年修订的《国税法》(Internal Revenue Code)的第162(M)节中定义。

薪酬委员会就员工薪资、福利计划和董事薪酬等领域向董事会提供建议并提出建议。薪酬委员会还审查和批准与我们总裁、首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，并就此向整个董事会提出建议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由大卫·黑尔、史蒂文·门托和安德鲁·桑德勒医学博士组成，黑尔先生将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会提名个人由我们的股东选举进入董事会。提名和公司治理委员会考虑股东的建议，如果按照我们的章程规定的程序及时提交，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。根据纳斯达克上市标准的定义，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。

董事会组成

本次发行完成后，我们的董事会将由七名成员组成。我们的董事将任职到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职或被免职的较早者。

根据我们重述的公司注册证书和将于本次发行完成后生效的章程的条款，我们的董事会将分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类交错任职三年。某一类董事任期届满后，该类董事将有资格在任期届满的当年的股东年会上当选为新的三年任期。我们的董事将分为以下三类：

•

第一类董事将是安德鲁·桑德勒，医学博士和玛丽·费舍尔；他们的任期将在2021年将于2022年举行的年度股东大会上届满。

•

第二类董事将是大卫·黑尔(David Hale)和史蒂文·J·门托(Steven J.Mento)；他们的任期将于2022年举行的年度股东大会结束。

•

第三类董事将是Gerald T.Proehl、Wendell Wierenga、Ph.D.和Kathleen Scott；他们的任期将在2024年举行的2023年年度股东大会上到期。

我们预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个班级之间分配，以便每个班级将尽可能地由三分之一的

-115-

我们修订和重述的公司注册证书以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的章程规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。我们修订和重述的公司注册证书以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的章程还规定，我们的董事只能在有原因的情况下被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括我们董事会扩大导致的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的了解来促进我们股东的利益。

董事独立性

本次发行完成后，我们预计我们的普通股将在纳斯达克资本市场(或纳斯达克)上市。根据纳斯达克(Nasdaq)的上市要求和规则，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)后12个月内在董事会中占多数。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事在履行董事职责时不存在干扰行使独立判断的关系的情况下，该董事才有资格担任独立董事。上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人，才能被视为独立的交易所法案10A-3条规定的独立董事或非上市公司审计委员会的成员，不得直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除非他/她是该审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员，否则不得直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

我们的董事会已经决定，David Hale，Wendell Wierenga，Ph.D.，Andrew Sandler，M.D.，Mary Fisher，Steven J.Mento和Kathleen Scott是(或将在本次发行结束后被任命为董事会成员)？该术语由Nasdaq Marketplace Rule 5605(A)(2)定义的独立董事。我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定凯瑟琳·斯科特是审计委员会的财务专家，根据SEC适用规则的定义，审计委员会的所有成员都是适用的纳斯达克上市标准和1934年证券交易法规则10A-3的独立标准意义上的独立成员。根据1934年证券交易法规则10A-3的定义，审计委员会的所有成员都是独立的成员，符合适用的纳斯达克上市标准和1934年证券交易法规则10A-3的独立标准。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)适用的规则和法规对金融知识的要求。

董事会在风险监督过程中的作用

首席执行官和董事长职位由杰拉尔德·T·普罗尔担任。Proehl先生目前实益拥有我们普通股(包括Proehl Investment Ventures LLC实益拥有的股份)约51.1%的投票权，或在本次发售结束后拥有38.9%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会的领导结构，以确保德玛塔和我们的股东的利益得到最好的服务。我们的董事会认为目前的领导结构是合适的。Gerald T.Proehl是我们的创始人之一，也是我们的首席执行官和董事长，他对Dermata、我们的业务和风险的方方面面都有广泛的了解。

管理层负责评估和管理Dermata的风险，而我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这一疏忽是由

-116-

主要是由我们的董事会全体成员负责风险的全面监督，以及我们董事会的常委会。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层和董事会之间的全面和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在拥有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会中，我们没有任何高管担任过，过去也没有担任过。我们薪酬委员会的任何成员都不是，也从来不是我们公司的管理人员或员工。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。代码的最新副本将发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于www.dermatarx.com。我们打算在我们的网站上或在提交给证券交易委员会的文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

董事责任的限制与赔偿

特拉华州一般公司法授权公司在一定条件下限制或免除董事因违反其受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的责任。此外，在本次发行结束时，我们将与我们所有的董事和指定的高管签订赔偿协议，据此，我们将同意在法律允许的最大限度内对该等董事和高管进行赔偿，包括赔偿因该董事或高管是或曾是吾等的董事、高管、雇员或代理人的事实而在法律诉讼中产生的费用和责任，只要该董事或高管是或曾是吾等的董事、高管、雇员或代理人。我们的最大利益。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是或曾经是我们公司的高级管理人员或董事之一，参与与他们在我们的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

不存在涉及我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人的悬而未决的诉讼或诉讼，需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

赔偿协议

在本次发行结束时，我们计划与每一位现任董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议将规定赔偿被保险人实际和合理地因此而发生的费用、判决、罚款和罚款。

-117-

受某些限制的威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼。赔偿协议还将规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼程序中垫付费用，前提是受赔方承诺，如果最终发现被赔方无权获得我们的赔偿，将向我们偿还垫付的任何金额。赔偿协议将规定提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及争议解决程序，这些程序将适用于我们与赔偿协议项下的受赔人之间发生的任何纠纷。

-118-

下表和随附的叙述性披露列出了有关我们的指定高管在截至2020年12月31日的年度内所赚取薪酬的信息。我们任命的高管是我们的首席执行官，也是截至2020年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(我们的首席执行官除外)，他们是：

•

总裁兼首席执行官杰拉尔德·T·普罗尔；

•

克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.，发展部高级副总裁；以及

•

玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理硕士，监管事务和质量保证部高级副总裁。

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息：


姓名和主要职位	年		薪金		选择权奖项(1)			总计
杰拉尔德·T·普罗尔		2020	$	27,040		—		$	27,040
总裁兼首席执行官		2019	$	24,960			(1)	$	24,960

克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.		2020	$	270,000		—		$	270,000
负责发展的高级副总裁		2019	$	265,000			(1)	$	265,000

玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理硕士		2020	$	27,040		—		$	27,040
监管事务和质量保证部高级副总裁		2019	$	24,960			(1)	$	24,960

(1)

在我们转变为特拉华州公司之前，我们根据利润利益计划授予了B类普通单位，这符合Dermata Treeutics，LLC的有限责任公司协议的条款。这些B类公共单位奖励旨在为我们的员工(包括我们指定的高管)、非员工顾问和非员工董事以及我们附属公司的员工构成美国联邦所得税的利润利益。在截至2019年12月31日的年度内，我们被任命的高管被授予B类普通股，作为Dermata Treeutics，LLC的利润权益。2019年和2020年发行的所有B类公用单位都代表利润利息，该术语在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定义，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清。截至2020年12月31日，这些利润利息一文不值。作为我们转变为特拉华州公司的结果，于2021年3月31日，(I)向Proehl先生发行了股票期权，以购买总计166,536股我们的普通股，行权价从每股5.74美元至6.314美元不等；(Ii)向Nardo博士发行了股票期权，以以每股5.74美元的行权价购买总计65,000股我们的普通股；(Iii)向Munera博士发行了股票期权，以购买总计32,000股普通股所有股票期权都是根据我们的2021年计划发行的，并受基于时间的归属的约束。有关详细信息，请参阅我们财务报表的附注8。

与我们指定的高级管理人员的雇佣安排。

本次招股结束后，我们将与下面列出的每一位高级职员签订雇佣协议。这些官员中的每一位目前都与我们签订了惯常的保密和知识产权转让协议。

-119-

本次发售结束后，我们将与普罗尔先生签订雇佣协议。根据Proehl先生的雇佣协议条款，他将担任总裁兼首席执行官，年薪为35万美元。此外，Proehl先生将有资格获得年度奖金，目标金额相当于Proehl先生基本工资的50%(50%)。每笔年度奖金的实际金额将基于我们公司目标的实现程度和Proehl先生的个人目标，分别由我们和Proehl先生为与年度奖金相关的日历年度确定。公司目标和Proehl先生一年的个人业绩目标的实现程度由我们合理决定。此外，根据雇佣协议的条款，Proehl先生将有资格根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励，奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。Proehl先生还有资格参加我们采用的任何高管福利计划或计划。

一旦签订协议，吾等可在提前四周书面通知Proehl先生后，随时无故终止Proehl先生的聘用( 该术语在Proehl先生的雇佣协议中有定义)。Proehl先生可在60天书面通知我们后，出于正当理由(该术语在Proehl先生的雇佣协议中定义)终止其雇佣关系，在发出通知后，我们有30天的时间治愈Proehl先生认为有充分理由的条件，但须遵守其雇佣协议中规定的某些条件。

如果Proehl先生的雇佣被无故或有充分理由终止，Proehl先生将有权获得(I)他的赚取的但未支付的基本工资，(Ii)在他受雇的最后一天或之前根据雇佣协议可报销的费用，(Iii)根据我们的任何股权补偿计划，Proehl先生有权获得的任何既得金额或福利，(Iv)相当于Proehl先生12个月的遣散费。(Iii)根据我们的任何股权补偿计划，Proehl先生有权获得的任何既得金额或福利，(Iv)相当于Proehl先生12个月的遣散费。(V)按比例支付相当于董事会确定的年度奖金的。

如果 Proehl先生的雇佣因任何原因或无正当理由而被终止，他将有权获得(I)他在受雇最后一天或之前根据雇佣协议支付的已赚取但未支付的基本工资，(Ii)根据雇佣协议在其受雇最后一天或之前发生的可报销费用，以及(Iii)Proehl先生根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利。

在书面通知Proehl先生后，我们可以随时出于原因终止对Proehl先生的聘用。Proehl先生可在四周前书面通知我们，在没有充分理由的情况下，随时自愿终止其雇佣关系。

克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo)， M.P.H.，Ph.D.

本次报价结束后，我们将与纳尔多博士签订雇佣协议。根据纳尔多博士的雇佣协议条款，他将担任开发部高级副总裁一职，年薪为27万美元。此外，Nardo博士将有资格获得年度奖金，目标金额相当于Nardo博士基本工资的40%(40%)。每笔年度奖金的实际金额将基于我们的公司目标和Nardo博士的个人目标的实现程度，在每种情况下，都是我们和Nardo博士为与年度奖金相关的日历年度确定的。公司目标和Nardo博士每年的个人绩效目标的实现程度由我们合理酌情决定。此外，根据雇佣协议的条款，Nardo博士将有资格不时获得我们现有股权激励计划下的股权奖励，或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划，奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。Nardo博士还有资格参加我们采用的任何高管福利计划或计划。

-120-

我们可以在提前两周书面通知Nardo博士后，随时无故终止Nardo博士的雇佣(该术语在Nardo博士的雇佣协议中定义为 )。Nardo博士可在60 天书面通知我们后，出于正当理由(该术语在Nardo博士的雇佣协议中有定义)终止其雇佣关系，在该通知发出后，我们有30天的时间治愈Nardo博士认为有充分理由的病症，但须遵守其雇佣协议中规定的某些条件。

如果Nardo博士的雇佣被无故或有充分理由终止，Nardo博士将有权获得(I)他的赚取但未支付的基本工资，(Ii)根据雇佣协议在其雇佣的最后一天或之前发生的可报销费用，(Iii)Nardo博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利，以及(Iv)相当于Nardo博士基数12个月的遣散费。

如果Nardo博士的雇佣关系因任何原因或无正当理由而被终止，他有权获得(I)到其雇佣的最后一天为止的已赚取但未支付的基本工资，(Ii)在其雇佣的最后一天或之前根据雇佣协议可报销的费用，以及(Iii)Nardo博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利的任何金额或福利。

在书面通知Nardo博士后，我们可以随时出于原因终止Nardo博士的雇佣。纳尔多博士可以在没有充分理由的情况下，在提前两周书面通知我们的情况下，随时自愿终止他的雇佣关系。

玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理硕士

本次报价结束后，我们将与贝多亚·托罗·穆内拉博士签订雇佣协议。根据 Bedoya Toro Munera博士的雇佣协议条款，她将担任监管事务和质量保证高级副总裁一职，年薪15万美元。此外，Bedoya Toro Munera博士将有资格获得年度奖金，目标金额相当于Bedoya Toro Munera博士基本工资的40%(40%)。每笔年度奖金的实际金额将基于我们公司目标的实现程度和Bedoya Toro Munera博士的个人目标，在每种情况下，都是由我们和Bedoya Toro Munera博士为与年度奖金相关的日历年度确定的。公司目标的实现水平和Bedoya Toro Munera博士一年的个人绩效目标应由我们合理酌情决定。此外，根据贝多亚·托罗·穆内拉博士的雇佣协议条款，她有资格根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励，奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。贝多亚·托罗·穆内拉(Bedoya Toro Munera)博士也有资格参加我们通过的任何高管福利计划或计划。

我们可以在提前两周书面通知Bedoya Toro Munera博士后，随时无故终止对Bedoya Toro Munera博士的雇用(该术语在Bedoya Toro Munera博士的雇佣协议中有定义)。Bedoya Toro Munera博士可以有充分理由(该术语在Bedoya Toro Munera博士的雇佣协议中定义)在60天内书面通知我们，我们有30天的时间治愈Bedoya Toro Munera博士认为有充分理由的情况，但必须遵守她的雇佣协议中规定的某些条件。

如果Bedoya Toro Munera博士的雇佣被无故或有充分理由终止，Bedoya Toro Munera博士有权获得(I)她赚取的但未支付的基本工资，(Ii)在其雇佣的最后一天或之前根据雇佣协议发生的费用，(Iii)Bedoya Toro Munera博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的任何既得金额或福利，以及(Iv)

-121-

如果Bedoya Toro Munera博士的雇佣关系因任何原因或无正当理由而被终止，她有权获得(I)在其雇佣的最后一天或之前根据雇佣协议支付的她应得但未支付的基本工资，以及 (Iii)Bedoya Toro Munera博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的既得金额或福利的任何金额或福利。(C)Bedoya Toro Munera博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的任何既得金额或福利，以及 (Iii)Bedoya Toro Munera博士根据我们的任何股权补偿计划有权获得的任何既得金额或福利。

在书面通知Bedoya Toro Munera博士后，我们可以随时出于原因终止Bedoya Toro Munera博士的雇佣。 Bedoya Toro Munera博士可以在提前两周书面通知我们的情况下，在没有充分理由的情况下随时自愿终止其雇佣关系。

董事薪酬

在截至2020年12月31日的年度内，没有向我们的董事支付现金或股权薪酬。根据我们的薪酬政策，我们的董事会成员每年获得40,000美元(首席董事为60,000美元)，审计委员会的每位成员每年获得7,500美元(主席为15,000美元)，薪酬委员会的每位成员每年获得5,000美元(主席为10,000美元)，提名和公司治理委员会的每位成员每年获得3,750美元 (主席为7,500美元)。根据本政策支付的任何赔偿可由我们酌情以股票期权形式支付。

我们还采取了股权补偿政策，根据这一政策，董事会成员在加入董事会后将自动获得购买10,000股我们普通股的股票期权，并且在每年1月1日，每名当时的非雇员董事将自动获得购买5,000股我们普通股的股票期权。这些股票期权的有效期为10年，行权价格应等于授予日普通股公允市值的100%。根据这项政策授予的所有选择权都将根据我们的2021年计划授予。

根据我们董事会成员的股权补偿计划，在本次发售完成后，我们将授予玛丽·费舍尔、安德鲁·桑德勒、史蒂文·J·门托和凯瑟琳·斯科特每人10,000股普通股的可行使期权。根据这项政策授予的所有选择权都将根据我们的2021年计划授予。

财政年度终结表上的未偿还股权奖励

截至2020年12月31日，没有未偿还的股权奖励。在我们转变为特拉华州的公司之前，我们根据利润利益计划授予了个B类普通单位，这符合Dermata Treeutics，LLC的有限责任公司协议的条款。这些B类公共单位奖励旨在为美国联邦所得税目的对我们的员工(包括我们指定的高管)、非员工顾问和非员工董事以及我们附属公司的员工构成利润利益。2019年和2020年发行的所有B类公用单位代表利润利息，该术语在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定义，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清。截至2020年12月31日，这些利润利息一文不值。由于我们转变为特拉华州的一家公司，在2021年3月31日，(I)Proehl先生被授予股票期权，以购买总计166,536股我们的普通股，行权价从每股5.74美元到6.314美元不等；(Ii)Nardo博士被发行了股票期权，以购买总计65,000股我们的普通股，行权价为每股5.74美元；和(Iii)Munera博士被授予股票期权，以购买总计32,000股普通股所有股票期权都是根据我们的2021年计划发行的，并受到基于时间的归属的约束。有关更多信息，请参见我们的财务报表附注8。

员工福利计划

我们目前提供范围广泛的医疗和福利福利，适用于我们的所有员工，包括我们指定的高管，包括医疗、牙科和视力保险。

-122-

特拉华州一般公司法授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反其受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。本次发行结束后将采用的修订和重述的公司注册证书将我们董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，在本次发行结束后，我们将与我们所有的董事和指定的高管签订赔偿协议，据此，我们将同意在法律允许的最大限度内对该等董事和高管进行赔偿，包括对该董事或高管因其是或可能被作为我方的董事、高管、雇员或代理人的事实而成为或威胁成为当事人的法律诉讼中产生的费用和责任的赔偿，只要该董事或高管是或曾经是我们的董事、高管、雇员或代理人，只要该董事或高管真诚行事，我们将同意对该等董事和高管进行赔偿。(br}如果该董事或高管是或曾经是我们的董事、高管、雇员或代理人，则我们将同意对该等董事和高管进行最大限度的赔偿。)我们最大的利益。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因他们向我们提供的服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。本次发售结束后将采用的修订和重述公司注册证书以及修订和重述的章程还将规定，吾等将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他们是或曾经是我们公司的高级管理人员或董事，参与与他们在吾等的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

不存在涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

赔偿协议

本次发行结束后，我们将与每一位现任董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议规定赔偿被保险人因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼而实际和合理招致的费用、判决、罚款和罚款，但须受某些限制。赔偿协议还规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼中垫付费用，前提是受赔方承诺，如果最终发现被赔方无权获得我们的赔偿，将向我们偿还任何垫付的金额。《赔偿协议》规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及将适用于我们与赔偿协议项下的受赔方之间的任何纠纷的争议解决程序。

2021年股权激励计划

一般信息

2021年3月24日，我们的董事会和股东通过了2021年计划，该计划规定授予激励性股票期权和非限制性股票期权来购买我们普通股的股票和其他类型的奖励。2021年6月29日，我们的董事会和股东通过了一项修正案，

-123-

根据2021年计划授予的期权和其他奖励，计划增加可供发行的普通股总数。2021年计划的总体目的是提供一种手段，让符合条件的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供商发展一种独资意识，并亲自参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力致力于我们的业务，从而促进我们的利益和我们股东的利益。通过2021年计划，我们寻求保留这些符合资格的人员的服务，并为这些人员提供激励，让他们为我们的成功和我们子公司的成功尽最大努力。

2021年综合股权激励计划说明

以下对2021年计划主要条款的描述是摘要，全文受2021年计划全文的限制。

行政部门。一般而言，2021年计划将由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会将决定哪些人可以购买普通股、股票增值权(或SARS)、限制性股票单位、普通股的限制性或非限制性股票、绩效股票、绩效单位、激励奖金奖励、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。薪酬委员会还可以制定管理2021年计划以及修订或修改未决奖励的规则和条例。薪酬委员会可授权首席执行官、其他高管、公司或我们子公司的10%或以上股东和/或员工向员工(他们本人除外)授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和2021年计划。在2031年3月31日或之后(或到期日)，不得根据2021年计划作出任何期权、股票购买权或奖励，但在此之后，2021年计划将继续进行，而之前授予的期权、SARS或其他奖励仍未完成。

资格。根据2021年计划，有资格获得期权、SARS或其他奖励的人是薪酬委员会认为能够为我们的成功做出贡献的本公司和我们的子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商，或者被薪酬委员会确定为本公司或任何子公司的潜在员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商的任何人。截至本次招股说明书发布之日，我们共有7名全职员工，其中3名为名高管。由于2021年计划下的奖励是薪酬委员会的自由裁量权，我们无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

受2021年计划约束的股票。根据2021年计划授予的期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数为1,648,213股。

根据 2021计划可供发行的普通股数量将自2022年1月1日起每年1月1日自动增加，此后每年1月1日至到期日自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的1%(1%)，除非董事会在此之前采取行动规定该年度的股票储备不增加或增加了股票储备

？激励性股票旨在满足修订后的1986年国内收入法(或该法规)第422节要求的期权或ISO，可根据2021年计划授予根据2021年计划授权发行的所有1,648,213股普通股。依照前款规定可供发行的增发普通股，不得执行国际标准化组织规定的增发普通股。

如果根据2021年计划授予的任何期权或特别行政区在没有全部行使或任何奖励被没收的情况下终止，或者如果普通股股票被扣缴以支付期权或其他奖励的预扣税款，或用于支付期权的行使价或奖励的购买价，

-124-

选项的条款和条件。根据2021年计划授予的期权可能是不符合守则第422节要求的ISO或非法定股票期权。薪酬委员会将确定根据2021年计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的每股公平市价(如果是授予百分之十的股东的ISO，则不低于公平市价的110%)。

如果普通股在授予日在证券交易所上市或在纳斯达克股票市场的自动报价系统中报价，公允市值通常为授予日(如果授予日没有交易发生，则为授予日前最后一个交易日)的收盘价。如果没有这样的价格，薪酬委员会将基于合理应用合理的估值方法，真诚地确定公平市值。

自授予之日起十年内(如果ISO授予10%的股东，则为五年)内不得行使任何选择权。根据2021年计划授予的期权将在薪酬委员会在授予时规定的一个或多个时间行使。任何员工不得收到在任何日历年首次可行使金额超过100,000美元的ISO。补偿委员会可酌情允许期权持有人在期权以其他方式可行使之前行使该期权，在此情况下，我们发行给接受者的普通股股票将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。

一般来说，期权价格可以用现金支付，也可以用保兑支票、银行汇票或汇票支付。补偿委员会可以允许其他支付方式，包括(A)通过交付公平市值等于购买价格的普通股股票，(B)通过具有补偿委员会允许的条款的全额追索权计息本票，或(C)按照授标协议中规定的或补偿委员会以其他方式决定的这些方法的组合。薪酬委员会有权建立无现金行权计划，并允许通过从行权时可发行的股票中减持一些公平市值等于行权价格的股票来满足行权价格(或预扣税款义务)。

除遗嘱或继承和分配法外，不得转让任何选择权，在接受者的有生之年，选择权只能由接受者行使。但是，补偿委员会可以允许期权、特别行政区或其他奖励的持有人将期权、权利或其他奖励转让给直系亲属、遗产规划用的家庭信托或赠送给慈善机构。薪酬委员会将决定股票期权持有者在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使期权。

股票增值权。补偿委员会可能会根据2021年计划授予SARS。赔偿委员会将确定适用于SARS的其他条款。香港特别行政区的每股行使价格将不低于授权日我们普通股的公平市值的100%，因为

-125-

限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会可根据2021年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但如果不满足特定条件，受限股票可能会被没收。限制性股票单位授予在薪酬委员会指定的特定条件达到或之后的未来日期接受我们普通股、现金或股票和现金组合的权利。(br}限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，如果不满足特定条件，可能会被没收。限制性股票单位授予您在未来某一天获得普通股、现金或股票和现金的组合的权利。适用于每个限制性股票或限制性股票单位奖励的限制和条件可能包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息或分派可以在向股东支付股息时或在限制性股票归属时支付给股票持有人，由补偿委员会决定。如果任何股息或分配是在限制性股票授予之前以股票支付的，则它们将受到相同的限制。限制性股票单位可以在向股东支付现金股利时或在单位归属时支付股利等值。除非薪酬委员会另有决定，限制性股票持有者将有权投票表决股票。

业绩份额和业绩单位。 薪酬委员会可以奖励2021计划下的绩效份额和/或绩效单位。绩效股票和绩效单位是以股票或美元计价的奖励，在特定的绩效期间根据达到薪酬委员会确定的绩效标准而赚取。薪酬委员会将确定适用于每个绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励奖金。薪酬委员会可能会根据2021计划不定期发放奖励奖金。奖励奖金的条款将在奖励协议中规定。每份奖励协议都有薪酬委员会确定的条款和条件，包括绩效目标和基于这些目标实现情况的支付金额。奖励奖金以现金和/或普通股的形式支付。

其他以股票和现金为基础的奖励。薪酬委员会可根据2021年计划授予其他类型的基于股权的或基于现金的奖励，包括授予或出售没有归属要求的普通股股票，以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的前提下获得一笔或多笔现金付款的权利。

某些公司交易的影响。补偿委员会可在授予裁决时规定控制权变更(如2021年计划所定义)对任何裁决的影响，包括(I)加快或延长行使、归属于任何裁决或从任何裁决中实现收益的期限，(Ii)取消或修改裁决的业绩或其他条件，或(Iii)按照薪酬委员会确定的等值现金价值现金结算裁决。(Ii)补偿委员会可在授予裁决时规定控制权变更对任何裁决的影响，包括：(I)加快或延长行使、归属或实现任何裁决的期限；(Ii)取消或修改裁决的履行或其他条件；或(Iii)根据赔偿委员会确定的等值现金价值现金结算裁决。薪酬委员会可酌情采取下列一项或多项行动，而无须任何获奖者同意，视乎控制权的变更而定：(A)使任何或所有未平仓期权和SARS全部或部分立即可行使；(B)使任何其他奖励全部或部分不可没收；(C)取消中的任何期权或SAR

-126-

换取替代选择权；(D)取消任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励，以换取任何继承人公司的股本的类似奖励；(E)赎回任何限制性股票以换取现金和/或其他替代对价；(F)取消或终止任何现金和/或其他替代对价奖励，以换取等同于参与者在控制权变更发生之日行使该奖励或实现其权利所应获得的金额(如有)的现金和/或财产，但如果任何期权或特区的控制权变更对价未超过其行使价，则该期权或特区可在不支付任何对价的情况下取消；或(G)补偿委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改未付赔偿金。

修订、终止。董事会可以随时修改2021年计划，以满足守则或其他适用法律或法规的要求，或出于任何其他法律目的，但未经股东同意，董事会不得(A)增加2021年计划下的普通股数量，(B)改变有资格获得期权、SARS和/或其他奖励的个人群体，或(C)延长2021年计划的期限。在未经股东同意的情况下，董事会不得(A)增加2021年计划下的普通股数量，(B)改变有资格获得期权、SARS和/或其他奖励的个人群体，或(C)延长2021年计划的期限。

美国联邦所得税后果

以下是2021年计划下选择权和其他赠款对美国联邦所得税影响的摘要。建议根据2021年计划授予的其他权利和奖励的受购人和接受者在行使期权或特别行政区或处置因行使期权或特别行政区或在任何奖励的归属和支付之后收到的任何股票之前咨询其个人税务顾问。此外，以下摘要基于对现行法规、现行法律、司法裁决、行政裁决、法规和拟议法规的分析，所有这些法规都可能发生变化，不涉及州、地方、外国或其他税法。

期权的处理

该准则将激励性股票期权与非法定股票期权区别对待。然而，对于这两种期权，在授予2021年计划下的期权时，不会向期权受让人确认任何收入，届时我公司也不会有权享受减税。

一般情况下，在行使非法定股票期权(包括旨在成为激励性股票期权但在行使时未继续符合条件的期权)时，期权受让人将就股票在行使日的公平市值超过期权价格确认普通所得税。本公司将有权获得数额的减税，减税金额等于受购人在包括受购人纳税年度结束的会计年度中确认的普通收入。我们将被要求满足适用的预扣要求，才有权享受减税。一般来说，如果期权接受者在行使非法定股票期权时，以部分或全部支付期权价格的方式投标我们普通股的股票，投标将不会确认任何收益或损失。但是，如果投标股票之前是在行使激励性股票期权时收购的，并且投标是在授予之日起两年内或行使激励性股票期权之日后一年内进行的，则该投标将是对行使激励性股票期权时获得的股份的取消资格处置。

对于激励性股票期权，期权持有人在行使时没有应税收入。然而，在确定替代最低税额是否适用于行使年度时，股票在行使日的公平市值超过行使价时将被考虑在内。如果行使时收购的股份持有至授予之日起至少两年，行使之日起一年以上，出售该等股份的任何损益，如果作为资本资产持有，将为长期资本损益(以股票销售价格与行权价格之间的差额衡量)。根据现行的联邦所得税法，长期资本利得的税率将低于普通收入的最高税率。如果不符合两年和一年的持有期要求(取消资格

-127-

(br}处置)，期权受让人将确认处置年度的普通收入，其数额等于(I)股票在行使日的公允市值减去行使价或(Ii)处置变现金额减去行使价，两者中较小的数额。(B)认购人将在处置年度确认普通收入，其数额等于(I)股票在行使日的公允市值减去行使价或(Ii)处置变现的金额减去行使价中的较小者。剩余的收益将被视为长期资本收益，这取决于股票是否持有超过一年。如果期权接受者做出取消资格的处置，我公司将有权获得相当于该期权接受者确认的普通收入金额的税收减免。

一般来说，如果期权持有人在行使激励性股票期权时，以部分或全部支付期权价格的方式投标普通股，投标将不会确认任何收益或损失。然而，如果投标股份是先前在行使另一项奖励股票期权时收购的，而投标是在授予日起两年内或在行使另一项期权之日起后一年内进行的，则投标将是对行使另一项期权时获得的股份的丧失资格的处置。

如上所述，激励性股票期权的行使可能会使期权接受者缴纳替代最低税。对任何特定的期权受让人适用替代性最低税额取决于行使年度与该期权受让人相关的特定事实和情况。(br}替代最低税额适用于任何特定的期权受让人，取决于该受让人在行使年度的特定事实和情况。然而，作为一般规则，普通股在期权行使日的公允市值超过期权行权价格的金额将构成调整项目，用于确定可对其征收替代税的替代最低应税收入。因此，这一项目将进入计算替代最低税的税基，因此可能导致替代最低税在任何给定年度都适用。

股票增值权的处理

一般情况下，特区的接受者不会在特区授予时确认任何收入，本公司届时也无权扣除。在行使特别提款权时，持有者将确认普通收入，我公司一般将有权获得相应的扣除，相当于我们普通股当时的公允市值超过行使价的部分。

股票奖励的处理

一般来说，如果没有目前根据守则第83(B)条征税的选择(或第83(B)条的选择)，授予限制性股票奖励或绩效股票奖励时，接受者或本公司将不会承担联邦所得税后果。在限制期届满及适用于受限制股份的任何其他限制获得满足后，接受者将确认普通收入，本公司一般将有权获得相当于当时普通股公允市值的相应扣除。如果在授予限制性股票奖励之日起30天内作出第83(B)条的选择，接受者将在收到限制性股票时确认一笔普通收入，本公司一般将有权获得相应的扣除，相当于当时股票的公平市值(在不考虑适用限制的情况下确定)，减去接受者为股票支付的任何金额。如果做出第83(B)条的选择，则在股份限制失效时(且在出售该等股份之前)，接受者不会确认任何额外收入，但如果股份随后被没收，接受者不得扣除在收到股份时根据第83(B)条选择确认的收入。

非限制性股票奖励(包括业绩单位奖励)的获奖者将确认普通收入，我们公司一般将有权获得相应的扣除，相当于奖励颁发时作为奖励对象的普通股的公平市值。

限制性股票单位的接受者一般会在单位归属和结算时确认普通收入。收入的金额将等于我们当时发行的普通股的公允市值，我们公司将有权获得相应的扣除。限制性股票单位的接受者将不被允许就该奖励作出第83(B)条的选择。

-128-

通常，奖励奖金或其他基于股票或现金的奖励的获得者在奖励授予时不会确认任何收入，本公司届时也不会有权获得扣减。在支付此类奖励后，获奖者将确认普通收入，我们公司一般将有权获得相应的扣除，相当于支付的现金金额和/或我们当时发行的普通股的公允市值。

公司扣除额的潜在限制

守则第162(M)节一般不允许上市公司在一个纳税年度向其首席执行官和某些其他承保员工支付超过100万美元的薪酬扣税。我们的董事会和薪酬委员会打算考虑第162(M)节对根据2021年计划发放的赠款的潜在影响，但保留批准授予超过第162(M)节扣减限额的高管期权和其他奖励的权利。

预扣税款

在适当的情况下，我们有权要求每个购买普通股的期权持有人和每个根据2021年计划获得普通股奖励的受让人支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。

-129-

以下是自2019年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或超过5%的有投票权证券的持有人或他们的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，高管薪酬中描述的薪酬安排除外。

优先选择单位的销售量

2021年3月，我们以每单位0.83美元的总收益发行了686,742个系列1D优先股，总收益约为57万美元。 Proehl Investment Ventures，LLC，Allison Taylor Proehl 2020不可撤销信托，Meghan Proehl Wilder 2020不可撤销信托和肖恩·迈克尔·普罗尔(Sean Michael Proehl)于2020年12月18日购买的307,228,120,481，60,240和120,481系列1D信托{我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures，LLC的管理成员，也是2020年12月18日的Allison Taylor Proehl 2020不可撤销信托、Meghan Proehl Wilder 2020不可撤销信托和Sean Michael Proehl不可撤销信托的受托人。Proehl先生持有的1D系列优先股股票(总计)将在本次发行完成后自动转换为90,203股普通股，转换价格相当于5.60美元(发行价的80%)。

LLC转换

2021年3月，由于Dermata Treeutics，LLC转变为特拉华州公司Proehl Investment Ventures，LLC 收到了总计35,791,829股我们的优先股，可行使573,750股我们的优先股的认股权证，每股1.00美元的普通股，917,317股我们的普通股，以及Hale BioPharma Ventures，LLC 收到的总额为5,089,162股黑尔先生是董事会成员，也是Hale BioPharma Ventures，LLC的管理成员。

股东协议

2021年3月24日，关于将Dermata Treateutics，LLC转变为特拉华州的一家公司，我们与我们当时的所有股东(包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures，LLC)签订了股东协议(修订后的股东协议)。股东协议“(其中包括)就转让吾等股本作出若干限制，就股东方持有的吾等股本股份将如何投票表决或就收购本公司而提交的协议及谅解作出规定，并就董事选举的若干投票权作出规定。
规定转让吾等股本股份的若干限制、就股东方持有的吾等股本股份将如何表决或就收购本公司而提交的协议及谅解，以及就董事选举的若干投票权作出规定。此外，根据股东协议，我们1a系列优先股的持有人有权在2026年3月14日之前的任何时间购买我们1a系列优先股的股份数量，因为1a系列股东应要求1a系列优先股的股份总数不超过25%的乘积和1a系列股东当时持有的1a系列优先股(或1a系列优先认股权证)的股份总数。根据任何 1a系列优先认股权证购买的1a系列优先股的股票每股收购价为20.50美元(根据反向股票拆分进行调整)。本次发售完成后，每股1a系列优先股权证将可按相同数量的普通股行使，每股行权价为每股20.50美元。股东协议将于(A)紧接本次发售完成前及 (B)完成出售本公司时自动终止，惟须受若干条件规限。

可转换票据融资

2020年7月，我们举行了债券的首次成交，本金总额为2,330,000美元，其中包括来自Proehl Investment Ventures，LLC的500,000美元。2020年10月，我们举行了债券的第二次成交，本金总额为67万美元，其中包括来自Proehl Investment Ventures，LLC的42万美元。2021年2月，

-130-

2021年3月15日，我们完成了4,391,000美元票据到5,379,247系列1D优先股的转换。当时，Proehl Investment Ventures，LLC，Sean Michael Proehl不可撤销信托基金(日期为2020年12月18日)和Hale BioPharma Ventures，LLC分别持有本金总额为174.5万美元、10万美元和25万美元的票据。我们的总裁兼首席执行官、董事会成员Proehl先生是Proehl Investment Ventures LLC的管理成员，也是Sean Michael Proehh的受托人黑尔先生是董事会成员，也是黑尔生物制药风险投资公司(Hale BioPharma Ventures，LLC)的管理成员。此外，我们的董事会成员温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)持有4.5万美元的债券本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生各自于2021年3月15日将他们持有的票据本金总额转换为1D系列优先股，这些单位随后在我们转换为特拉华州一家公司时转换为我们1D系列优先股的股票。从Proehl、Hale和Wierenga先生持有的票据转换而来的1D系列优先股将自动转换为333,494股、44,777股和8,136股。由Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的票据转换成1D系列优先股的股票将自动转换为333,494股、44,777股和8,136股

债券年利率为4.0%，为无抵押债券，于2021年12月31日到期，并规定在(I)合格的A系列融资(定义见债券)或(Ii)本次发售结束时转换为我们的普通股，这将为公司带来至少1000万美元(1000万美元)的总收益。如果不提前转换，在本次发行结束时，票据将以相当于本次发行中每股收购价的80%的转换价转换为我们的普通股。每张票据的本金金额和应计但未付利息将按规定的每股转换价格自动转换为我们普通股的股票。

如果在本次发售结束前没有转换，在本次发售结束时，债券的本金总额和任何应计但未付利息将自动转换为总计32,219股我们的普通股，转换价格为每股5.60美元(相当于发行价的80%)。

高级人员及董事的弥偿

本次发行结束后，我们将与我们每一位现任董事和高管签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对这些个人提起诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。我们还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。

关联方交易的政策和程序

由于预计本次发行完成后将成为上市公司，我们计划采取一项政策，即我们的高管、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属成员、任何前述人员受雇于其或担任合伙人或委托人或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体，或其拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，或关联方。未经本公司董事会通过审计委员会行事或在某些情况下经审计委员会主席事先同意，不得与本公司进行交易。任何要求我们与关联方达成交易的请求，涉及金额超过120,000美元，并且该关联方将有直接或间接利益，必须首先提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席，以供审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑交易的重要事实，包括但不限于，

-131-

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股。适用的百分比所有权基于截至本招股说明书日期的8,328,629股已发行普通股，在将我们的已发行优先股转换为总计3,813,973股我们的普通股，在本次发行结束时将我们的未偿还票据转换为总计32,219股我们的普通股，以及交换和注销我们的许可人Villani拥有的优先股(如本招股说明书中其他部分所述)之后。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，受该个人持有的可在本招股说明书发布之日起60天内可行使或将可行使的期权约束的普通股股票被视为已发行股票，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

下表未反映我们的某些现有股东及其关联实体在本次发售中购买的任何单位，他们在本次发售中按首次公开发行价格购买了价值约125万美元的单位。

除非另有说明，否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


				实益股份百分比拥有
实益拥有人姓名或名称(1)	股份数量实益拥有在提供之前(2)			在提供服务之前			之后供奉
5%或更大股东
普罗尔投资风险投资有限责任公司		2,888,387	(3)(4)		50.1	%		34.6	%
Hale BioPharma Ventures LLC		530,646	(8)(9)		9.2	%		6.4	%
被任命为5%或以上股东以外的高管和董事
杰拉尔德·T·普罗尔		3,079,451	(3)(4)(5)		53.5	%		36.4	%
克里斯托弗·J·纳尔多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.		56,736	(6)		1.0	%			*
玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理硕士		143,271	(7)		2.5	%		1.7	%
大卫·黑尔		562,352	(8)(9)(10)		9.8	%		6.7	%
温德尔·维伦加(Wendell Wierenga)博士		27,873	(11)			*			*
凯瑟琳·斯科特		2,439	(12)			*			*
史蒂文·J·门托博士。		—	(13)		—				*
玛丽·费舍尔		—	(14)		—				*
安德鲁·桑德勒医学博士。		—	(15)						*
全体董事、董事提名人和全体高级职员(10人)		3,890,494			67.6	%		45.5	%

不到1%。

-133-

(1)	除非另有说明，否则所有上市股东的地址是：加利福尼亚州圣地亚哥德尔玛高地路3525Del Mar Heights路3525号 92130。除非另有说明，否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

(2)	我们已根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13d-3确定受益所有权，该规则通常由证券的投票权和/或处置权决定。除另有说明外，上述普通股股份于本招股说明书日期拥有，并由每一名指定为实益所有人的个人登记拥有，该个人对各自拥有的普通股股份拥有独家投票权和处置权。

(3)	我们的董事长兼首席执行官Gerald T.Proehl是 Proehl Investment Ventures LLC的董事长兼首席执行官。由于Proehl先生拥有Proehl Investment Ventures LLC，他可能被视为对Proehl Investment Ventures LLC持有的我们普通股股份拥有唯一投票权和处分控制权。因此，Proehl先生可能被视为实益拥有Proehl Investment Ventures LLC持有的我们普通股的股份。

(4)	包括(I)917,317股由Proehl Investment Ventures LLC持有的普通股，(Ii)1,943,083股由Proehl Investment Ventures LLC转换我们持有的优先股后可发行的普通股，以及(Iii)27,987股可在本招股说明书发布之日起60 天内行使的由Proehl Investment Ventures LLC持有的认股权证而发行的普通股。

(5)	包括(1)39,512股普罗尔先生持有的普通股，(2)96,820股普罗尔先生持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使的购股权可发行的普通股，(3)7,812股普罗尔先生作为Megan Proehl Wilder 2020不可撤销信托受托人持有的优先股转换后可发行的普通股，(4)15,624股以及(V)31,296股普通股，可通过转换普罗尔先生作为Sean Michael Proehl不可撤销信托受托人持有的优先股(日期为2020年12月18日)发行。不包括在Proehl先生持有的股票行使后可发行的69,715股普通股，这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。

(6)	包括(I)纳尔多博士持有的25,121股普通股，(Ii)在纳尔多博士持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使的股票期权行使后可发行的29,176股普通股，以及(3)2,439股由纳尔多博士于2001年10月3日作为纳尔多家族信托的共同受托人持有的优先股转换后可发行的普通股。不包括在纳尔多博士持有的股票期权行使后可发行的35,823股普通股，这些股票在本招股说明书发布之日起 60天内不可行使。

(7)	包括(I)穆内拉博士持有的30,487股普通股，(Ii)穆内拉博士持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使的股票期权可发行的24,908股普通股，(Iii)穆内拉博士作为穆内拉家族信托的共同受托人持有的19,512股普通股，(Iv)63,486股由Munera博士作为Munera家族信托的共同受托人持有的优先股转换后可发行的普通股，和(V)4,878股由Munera博士作为Munera家族信托的共同受托人持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使的认股权证可发行的普通股。不包括在穆内拉博士持有的股票期权行使后可发行的7774股普通股，这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。

(8)	我们的首席董事大卫·黑尔是Hale BioPharma Ventures LLC的董事长兼首席执行官。由于Hale先生控制Hale BioPharma Ventures LLC，他可能被视为对Hale BioPharma Ventures LLC持有的我们普通股股份拥有唯一投票权和处分控制权。因此，Hale先生可能被视为实益拥有Hale BioPharma Ventures LLC持有的我们普通股的股份。

(9)	包括(I)Hale BioPharma Ventures LLC持有的254,634股普通股，(Ii)Hale BioPharma Ventures LLC持有的3,048股普通股，可在本招股说明书日期后60天内行使的认股权证行使时发行的普通股，以及(Iii)Hale BioPharma Ventures LLC转换我们持有的优先股后可发行的272,694股普通股 Ventures LLC。

(10)	包括(I)Hale先生持有的3,658股普通股，(Ii)Hale先生持有的可于本招股说明书日期起60天内行使的购股权后可发行的15,853股普通股，(Iii)由Hale先生担任普通合伙人的有限合伙企业持有的12,195股普通股，因此对普通股股份拥有投票权和处分控制权。不包括1,219股

-134-

(11)	包括(I)4,878股Wierenga博士持有的普通股，(Ii)7,142股Wierenga博士持有的优先股转换后可发行的普通股，以及(3)15,853股可在本招股说明书发布之日起60天内行使Wierenga博士持有的股票期权而发行的普通股。不包括在本招股说明书发布之日起60天内不可行使的股票期权行使后可发行的1,219股普通股。

(12)	包括斯科特女士于2008年3月28日作为斯科特2008信托的受托人持有的2439股我们的普通股。斯科特女士已被提名加入我们的董事会，并将在本招股说明书生效后立即当选为我们的董事会成员。本招股说明书是该注册声明的一部分。斯科特女士当选为董事会成员后，根据我们的非雇员董事薪酬政策，斯科特女士将获得10,000股普通股的股票期权。上表不包括行使股票期权后可发行的10,000股普通股，这些股票在本招股说明书发布之日起60天内不能行使。

(13)	蒙托博士已被提名加入我们的董事会，并将在本招股说明书生效后立即当选为我们的董事会成员本招股说明书是其中的一部分。在门托博士当选为董事会成员后，根据我们的非雇员董事薪酬政策，门托博士将被授予10,000股我们普通股股票的股票期权。上表不包括行使股票期权后可发行的10,000股普通股，这些普通股在本招股说明书发布之日起60天内不得行使。

(14)	Fisher女士已被提名加入我们的董事会，并将在本招股说明书生效后立即当选为我们的董事会成员本招股说明书是其中的一部分。Fisher女士当选为董事会成员后，根据我们的非雇员董事薪酬政策，Fisher女士将获得10,000股普通股可行使的股票期权。上表不包括行使股票期权后可发行的10,000股普通股，这些普通股在本招股说明书发布之日起60天内不得行使。

(15)	桑德勒博士已被提名加入我们的董事会，并将在本招股说明书生效后立即当选为我们的董事会成员本招股说明书是其中的一部分。桑德勒博士当选为董事会成员后，根据我们的非雇员董事薪酬政策，桑德勒博士将获得10,000股我们普通股的股票期权。上表不包括行使股票期权后可发行的10,000股普通股，这些普通股在本招股说明书发布之日起60天内不得行使。

-135-

以下描述汇总了我们的股本中最重要的条款，因为它们将在此次发行后生效。因为它只是一个摘要，所以不包含对您可能重要的所有信息。我们预计将通过修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律，这些法律将在本次发售完成后生效，本说明汇总了预计将包括在这些文件中的条款。有关完整说明，请参考我们重述的公司证书和重述章程( 作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物)以及特拉华州法律的适用条款。

以下是我们经修订及重述的注册证书及经修订及重述的章程所载本公司股本的所有重大特征的摘要，每一项均将于本次发售完成后生效。摘要并不声称是完整的，其全部内容是通过参考我们修订和重述的注册证书以及修订和重述的法律(所有这些都作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)以及特拉华州法律的适用条款而合并的。

授权资本化

本次发行完成后，我们将拥有100,000,000股根据我们修订和重述的公司注册证书授权的股本，其中包括90,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元和，000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至本招股说明书日期，于本次发售完成后，我们所有已发行的优先股自动转换为总计3,813,973股普通股，并在本次发售结束时将我们的已发行票据转换为总计32,214股普通股后，尚有8,328,629股已发行普通股。(=此外，截至本招股说明书发布之日，根据2021年计划，我们拥有购买398,199股普通股的未偿还期权，加权平均行权价相当于每股5.82美元。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或未来我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

普通股

我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。普通股既不能赎回，也不能转换。普通股持有人没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。

我们普通股的每位持有人有权就其名下已发行的每股普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们合法可供分配的资产。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本招股说明书提供的普通股也将全额支付，不可评估。

优先股

本次发行完成后，我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多，000,000股优先股，并确定其指定、权利、优惠、特权和限制，而不需要股东进一步投票或采取行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权

-136-

权利、赎回条款、清算优惠、偿债资金条款以及构成该类别或系列的股份数量或名称，其中任何一项或全部可能大于普通股权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会有任何优先股流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至本招股说明书发布之日，我们已根据下文所述的2021年计划的股票期权预留了以下普通股供发行：

•

根据根据 2021计划发行的股票期权协议预留的398,199股普通股，加权平均行权价为每股5.82美元；

•

预留40,000股我们的普通股，以便在我们的某些董事被任命为我们的董事会成员时，在本招股说明书生效后向他们发行，这些期权的行使价应等于本次发行的发行价；以及

•

根据2021年计划，为未来发行预留121万股普通股。

可转换本票

截至本招股说明书的日期，我们的未偿还票据本金总额约为175,000美元，年利率为4.0%。这些票据是无担保的，将于2021年12月31日到期，并规定在(I)合格的A系列融资(定义见票据)或(Ii)本次发售结束时(以较早者为准)转换为我们的普通股，这将为我们带来至少1000万美元(1000万美元)的总收益。如果未提前转换，票据将在本次发行结束时转换为我们的普通股，转换价格相当于本次发行每股收购价的80%。每张票据下的本金金额和应计但未付利息将按规定的每股转换价格自动转换为我们普通股的股票。

如果不提前转换，在本次发行结束时，所有票据的本金总额和任何应计但未支付的利息将自动转换为总计32,219股我们的普通股，转换价格为每股5.60美元 (相当于发行价的80%)。请参阅某些关系和关联方交易。

本次发行中发行的认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受认股权证表格的规定所约束，并受认股权证表格的全部条款限制，该表格是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中的条款和规定.

本次发售中发行的认股权证使登记持有人有权以相当于每股7.00美元的价格购买普通股，并可按以下讨论的调整进行调整，认股权证发行后立即终止，截止于纽约市时间下午5点，也就是本次发售结束五年后。

认股权证行使时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

-137-

可操纵性。权证自发行之日起即可行使，并可随时行使，直至发行之日起五年为止。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并随附因行使而购买的普通股股数的全额付款。每份认股权证持有人有权购买一股普通股。认股权证不能为一小部分股份行使，只能行使为整股。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，并向下舍入到最接近的整个股票。除非认股权证另有规定，如果持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或持有人选择时为9.99%)的我们已发行普通股数量的4.99%(或在持有人选择时)，持有人将无权全部或部分行使认股权证，因为该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过 9.99%的任何其他百分比。

行权价格。在行使认股权证时，可购买普通股的每股行权价不低于单位公开发行价的100%，并可能因股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易而进行调整。在行使认股权证时，可购买普通股的每股行使价不低于单位公开发行价的100%，并可根据股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易进行调整。除普通股每股行权价格外，其他适用的费用和税费在行权时到期并应缴。

授权代理；全球证书。根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，认股权证将以注册形式发行。这些认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证代表，由代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

上市；可转让。我们已申请在纳斯达克上市认股权证。然而，如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。我们打算根据我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议，以注册形式发行认股权证。在符合适用法律的情况下，认股权证持有人在将认股权证交还给认股权证代理人时，可根据选择将认股权证连同适当的转让文书一起转让。

调整；基本面交易。如果发生股票拆分、我们普通股的股票分红、股票合并或影响我们普通股的类似事件，认股权证的行权价和相关股票数量将受到适当调整。此外，如果吾等完成与另一人的合并或合并，或完成其他重组事件，即吾等普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或吾等出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置吾等的全部或实质所有资产，或吾等或另一人取得50%或以上的已发行普通股(每宗基本交易)，则在此类基本交易完成后，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收取如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体将承担认股权证下的义务。此外，正如认股权证中更全面描述的那样，如果发生某些基本交易，认股权证持有人将有权在交易完成之日获得等同于认股权证的Black Scholes价值的对价。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有股东的权利或特权，包括任何投票权。

承销商认股权证

我们已同意以象征性代价向本次发行的承销商代表或其获准指定人出售认股权证，以购买我们普通股的128,571股作为额外代价

-138-

致本次发行的承销商。承销商将以相当于本次发行公开发行价115%的行使价行使认股权证，并在本次发行开始销售后的五年内可行使，并将包含惯常的无现金行使和注册权条款。？认股权证自本招股说明书的登记说明书生效之日起起六个月内不得行使。参见承销。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

以下所述的特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的法律的规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203节对企业合并进行了定义，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份；或

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

法团成立证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在发售完成后生效，规定：

•

将我们的董事会分为三类；

-139-

根据我们修订和重述的公司注册证书(将在本次发行结束时生效)，我们将有股普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或作为股本股息支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在特拉华州公司法允许的最大程度上进行，并受我们公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

选择论坛

除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应成为任何股东提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员或本公司股东违反受托责任的任何诉讼，(Iii)根据下列条款向本公司或本公司任何董事或高级职员提出索赔的唯一和独家法庭。关于DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款的解释或应用，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但在上述每个诉讼中，特拉华州衡平法院认定其没有管辖权的任何索赔除外。本条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于规定了独家联邦管辖权的任何其他联邦证券法。但是，独家法院条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。所以呢，

-140-

本条款可适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别且根据证券法主张索赔的诉讼，因为证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行证券法或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。法院是否会对《证券法》下的债权强制执行这样一项排他性法院条款，存在着这样的不确定性。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

传输代理

我们股票转让代理的名称、地址和电话号码是Direct Transfer，LLC，500 Perieter Park Dr.，Suite D，Morrisville，NC，27560，(919)744-2722。

-141-

在此次发行之前，我们的普通股一直没有市场，在此次发行之后，我们普通股的流动性交易市场可能无法发展或持续。未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。此外，由于如下文所述，由于现有的合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此在这些限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股本的能力产生不利影响。虽然我们已申请批准我们的普通股和认股权证分别以DRMA和DRMAW的代码在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证我们的普通股或认股权证将有一个活跃的公开市场。

根据截至本招股说明书日期的已发行股票数量，本次发行完成后，将发行8,328,629股普通股，如果超额配售选择权得到全面行使，则将发行8,714,343股普通股。在本次发行完成后立即发行的股票中，本次发行中出售的2571,428股普通股将可以根据证券法自由交易，不受限制，除非由我们的关联公司购买，这一术语在证券法第144条中有定义。

根据第144条，普通股的剩余股份将是限制性证券。

根据下文所述的锁定协议以及《证券法》第144条和第701条的规定，这些受限制的证券将按如下方式在公开市场销售：


可供销售日期	符合出售条件的股份	描述
招股章程日期	2,571,428	在此次发行中出售的不受禁售期限制的股票

招股章程日期后90天	1,712,928	根据规则144及701可出售而不受禁售限制的股份

招股章程日期后180天	4,044,273	解除锁定；根据规则144和701可出售的股票

此外，截至本招股说明书发布之日，可通过行使股票期权发行的398,199股普通股中，有217,552股购买普通股的期权在该日可予行使，一旦行使，这些股票将符合以下所述的锁定协议和/或证券法第144条和/或第701条的规定，有资格出售。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易所法案下的报告要求至少90天，在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有第144条含义的受限证券至少六个月的个人(或其股票合计的个人)将有权出售这些股票，但前提是可以获得关于我们的最新公开信息。拥有规则144所指的实益拥有的受限证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票，而无需考虑规则144的规定。

我们的关联公司实益拥有我们普通股的限制性股票至少一年(或六个月)，前提是此类出售发生在我们遵守

-142-

根据证券法第701条，自本招股说明书发布之日起生效，允许根据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。我们的大多数员工、根据书面补偿计划或合同购买股票的高管或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起90天才能出售其股票。然而，几乎所有规则701股票均受锁定协议的约束，如下所述，且在该等协议中规定的限制期满后，将有资格出售。

禁售协议

我们、我们的所有董事、高级管理人员、员工以及我们普通股或证券的某些其他持有人已就其股票的处置达成锁定协议，这些普通股或证券可为紧接本次发行前已发行的普通股行使或转换为我们的已发行普通股。有关更多信息，请参阅承销？锁定协议。

股权激励计划

我们打算根据证券法提交一份或多份表格S-8的注册声明，以注册我们根据股权激励计划发行或保留发行的股票。第一份此类注册声明预计将在本招股说明书发布之日后不久提交，并将在提交给证券交易委员会后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受吾等的归属限制或上文所述的禁售限制所规限。

-143-

以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据此次发行发行的普通股和认股权证的股所产生的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、当地或外国税法的影响。本讨论基于美国国税局的《守则》、根据该守则颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明自本次发行之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的税收后果采取相反的立场。

在此讨论中，我们假设每位持有人持有我们普通股的股份和认股权证，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或非劳动所得联邦医疗保险缴费税的影响。此外，它不涉及受特定规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些美国前公民或长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

我们的普通股构成《守则》第1202节所指的合格小型企业股票或《守则》第1244节所指的第1244节股票的个人；

•

受特别税务会计规则约束的人员，因为适用的财务报表(如守则所定义)考虑了与我们普通股有关的任何毛收入项目；

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《准则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金和所有由合格外国养老基金持有利息的实体

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位，即

-144-

本讨论仅供参考，并非法律或税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的任何税收后果。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置普通股和认股权证的任何税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有者是我们普通股或认股权证的任何实益所有者，对于美国联邦所得税而言，是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为美国联邦所得税的美国人。

术语非美国持有人是指我们普通股或认股权证的任何实益所有者，该股东不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，该合伙企业或其他实体被适当归类为合伙企业。出于本讨论的目的，美国持有者和非美国持有者统称为持有者。

普通股股份与随附认股权证购买本公司普通股的收购价分配

出于美国联邦所得税的目的，本次发行中收购的普通股和认股权证将被视为由一股普通股和一份认股权证组成的投资单位，以收购我们的一股普通股。每个投资单位的购买价格将根据持有者购买该单位时其相对公平市场价值的比例在这两个组成部分之间分配。每个单位的购买价格分配将建立持有者在普通股份额和每个单位中包含的权证中的美国联邦所得税的初始纳税基础。就美国联邦所得税而言，每个单位的普通股和权证成分的分离不应成为应税事件。每个持有者应咨询他/她或其自己的税务顾问有关单位购买价格的分配。

美国持有者

权证行权或到期

通常，美国持有者不会在行使保证书后确认美国联邦所得税的损益。美国持有人在行使认股权证时获得的股票将按等同于认股权证行使价格的税基计税，再加上美国持有人在已行使认股权证中的调整计税基准(根据上述规则确定)。美国持有人对通过行使认股权证获得的普通股股票的持有期将从认股权证行使之日开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期限。

-145-

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许对我们的普通股进行无现金行权证。美国联邦所得税对向我们的普通股无现金行使认股权证的待遇尚不清楚，而且无现金行使的税收后果可能与前段所述的行使认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。

认股权证失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了等同于美国持有人在认股权证中的计税基础的资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。

权证的某些调整和分发

根据守则第305条的规定，对权证行使时发行的普通股股数的调整，或对权证行权价格的调整，可被视为对权证的美国持有人的建设性分配，前提是，在某种程度上，这种调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益，这取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿)，则可以将其视为对权证的美国持有人的建设性分配(例如，如果这样的调整是为了补偿美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益)，则该调整可以被视为对权证的美国持有人的建设性分配(例如，如果这种调整是为了补偿美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益)，则该调整可以被视为对权证的美国持有人的建设性分配根据具有防止稀释效果的真正合理的调整公式进行的调整通常不应被视为导致推定分配。无论是否向权证持有人实际分配现金或其他财产，任何此类推定分配都应纳税。在某些情况下，如果我们在权证发行后以现金或其他财产对我们的普通股进行分配，那么我们可以向权证持有人进行相应的分配。就认股权证收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分布可能会被视为分布(或构造性分布)，尽管也可以进行其他处理。有关与分配相关的税务考虑事项的更多信息，请参阅下面关于分配的讨论。？美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何正确处理任何权证调整以及与权证相关的任何分配。

分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。然而，如果我们将普通股分配给美国持有者，普通股上的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，首先适用于非美国持有者的普通股，并降低其调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下与出售或处置我们的普通股或认股权证有关的章节中的描述处理。

我们普通股或认股权证的处置

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或认股权证时，美国持股人一般会确认金额的资本收益或亏损，其金额等于普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有普通股或认股权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者如确认与处置我们的普通股或认股权证有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般适用于普通股和认股权证股息(包括建设性股息)的支付，以及普通股出售或其他处置的收益。

-146-

备用预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得信息豁免的资格报告和备份预扣以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

认股权证的行使及有效期届满

一般来说，非美国持有者在普通股股票中行使认股权证时，不会确认美国联邦所得税的收益或损失。美国联邦所得税对我们普通股的无现金认股权证的处理尚不清楚。非美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他或她或其自己的税务顾问。

认股权证到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了等于非美国持有人在认股权证中的计税基础的资本损失。但是，非美国持有人将不能利用担保到期时确认的针对非美国持有人的美国联邦所得税责任的损失，除非该损失与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关(并且，如果适用所得税条约，可归因于在美国的永久机构或固定基地)或被视为美国来源的损失，并且非美国持有人在纳税处置年度内在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

权证的某些调整和分配

如权证美国持有人对权证的某些调整和分配中所述，对权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，这将按照下面的分配中描述的方式处理，并且权证分配的税收处理不清楚。权证上的分配的税收处理不清楚。任何由此产生的可归因于被视为股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何正确处理认股权证上的任何调整和分配。

分配

如上所述，我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布或支付红利。但是，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，我们普通股上的现金或财产的这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中的调整税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下与出售或处置我们的普通股或认股权证有关的部分所述处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于备份预扣和外国帐户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息，如果与该非美国股东在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

-147-

由于(A)适用的所得税条约或(B)与在美国境内进行贸易或业务有关的非美国持有人持有我们的普通股，且股息与该贸易或业务有效相关，非美国持有者将有权享受减税或免除扣缴股息。要申请此类扣缴减免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文档)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请免征或减免预扣税，或(B)美国国税局表格W-8ECI声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有人的行为有关(视情况而定)。这些证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约符合降低税率的条件，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的常设机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明)，但如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，此类股息可归因于该持有者)，非美国持有者将按常规累进税率按净收入计算的此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有人可能需要按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度的可归因于此类股息的收益和利润，按某些项目调整后的税率计算。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约以及可能规定不同规则的任何适用条约享有的福利。

我们普通股或认股权证的处置

一般而言，根据以下关于备份预扣、信息报告和外国账户的讨论，非美国持有者在出售我们的普通股或认股权证或其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构或固定基地，可归因于该收益)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在非美国持有人处置我们的普通股或其持有我们的普通股之前的五年期间中较短的任何时间。

上述第一个项目符号中描述的收益通常按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的某些美国来源资本损失可抵销这部分损失(即使该个人非美国持有人不被视为美国居民)，则应按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由该非美国持有人的某些美国来源资本的损失抵消。

-148-

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会预期成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们决定成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股定期在既定的证券市场进行交易(如适用的财政部法规所定义)，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或认股权证所产生的收益或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。如果我们的普通股在既定的证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义)，且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则该非美国持有者所获得的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。在权证持有人的情况下，5%门槛的确定可能适用特殊规则。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解持有我们的认股权证对5%起征点计算的影响。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有超过5%的已发行普通股，则该非美国持有人处置我们普通股或认股权证股票的收益通常将按照与进行美国贸易或业务实际相关的收益相同的方式征税，但分支机构利润税除外。如果我们是USRPHC，而我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易, 非美国持有者从股票处置中获得的收益通常也将按15%的费率扣缴。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场定期交易。我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是或将要成为USRPHC可能给他们带来的后果。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的普通股或认股权证的分配金额(包括推定分配)、他们的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

向非美国持有人支付股息(包括建设性股息)或出售我们普通股或认股权证的收益时，可能需要按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣，除非非美国持有人确立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有者是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

根据当前的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份扣缴要求一般将适用于由或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售我们的普通股或认股权证的收益，但如果持有人提供了正确签署的适当的美国国税局W-8表格，或以其他方式满足建立非美国持有人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求，则可以避免信息报告和此类要求。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的待遇。

-149-

外国账户税收合规法及其颁布的规则和条例，统称为FATCA，如果支付给非美国实体，一般对我们普通股或认股权证的股息(包括建设性股息)以及某些其他预扣款项征收30%的预扣税，除非(I)如果该非美国实体是一家外国金融机构，该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体支付给非美国实体，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，除非(I)如果该非美国实体是外国金融机构，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务？非美国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然FATCA下的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不需要预扣毛收入的支付。虽然这样的规定不是最终的，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

前面讨论的重要美国联邦所得税事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

-150-

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的我们的单位。Maxim Group LLC(或Maxim)是承销商的唯一代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边所列的单位数。


承销商	数量单位
Maxim Group LLC		2,185,714
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一个部门		385,714
总计		2,571,428

承销协议规定，承销商如果购买任何一个单位，必须购买所有单位。但是，承销商不需要接受或支付承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的普通股和/或认股权证。

我们的单位是在若干条件下提供的，包括：

•

承销商收取和接受我们的普通股和认股权证；

•

承销商有权拒绝全部或部分订单。

Maxim告知我们，承销商打算在我们的普通股和认股权证上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

与本次发行相关的是，部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

购买额外股份的选择权

我们已经授予承销商以每股6.99美元的价格购买总计385,714股普通股的选择权和/或最多以每股0.01美元的价格购买最多385,714股普通股的认股权证，在每种情况下都减去折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有的话)。承销商有45天的时间在本招股说明书发布之日起45天内行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将各自购买大约与上表中规定的金额成比例的普通股和/或认股权证的额外股份。

承保折扣

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股0.2975美元的折扣价出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理提供这些单位。如果所有单位未按首次公开发行价格出售，Maxim可能会更改发行价和其他销售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议规定的价格和条款购买承销单位。

承销折扣等于每单位公开发行价减去承销商支付给我们的每单位金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意将普通股单位出售给承销商，发行价为每股普通股6.44美元，每份认股权证0.01美元，这代表了本招股说明书封面上列出的我们单位的公开发行价减去8.0%的承销折扣。

-151-

我们已同意向Maxim支付%s 自付责任费用，包括Maxim的律师费，最高金额为100,000美元，无论发行是否完成。我们已向Maxim支付25,000美元作为预付款，用于合理自付费用(我们称之为预付款)。预付款的任何部分均应退还给我们，但退还的金额不得超过实际发生的金额。

我们估计，不包括承保折扣在内，我们应支付的此次发行总费用约为850,000美元。

承销商的认股权证

我们还同意向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发行(或承销商认股权证)总售出单位数5%的若干普通股。承销商的认股权证的行使价相当于本次发行中所售单位发行价的115%，并可在无现金基础上行使。承销商的认股权证可在与本次发行相关的注册声明生效日期后六(6)个月开始行使，并将在本次发行开始销售后五年到期。保险人的认股权证不能由我们赎回。我们已同意对承销商认股权证相关的普通股股票进行一次性要求登记，登记期限为自本次发行开始销售之日起五年。承销商的认股权证还规定，自本次发行开始销售起的五年期间内，我们将对普通股标的股票享有无限的搭载注册权，费用由我们承担。承销商的认股权证和承销商认股权证相关的普通股股票已被FINRA视为赔偿，因此须受根据根据FINRA第5110(E)(1)条。承销商(或根据本规则允许的受让人)不得在本次发行开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押承销商的权证或承销商的权证相关证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以导致承销商的权证或标的证券在本次发售开始后180天内得到有效的经济处置，但参与交易的任何finra成员除外。在此期间，承销商(或根据本规则允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的权证或承销商的权证相关证券，也不得从事任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易。承销商的认股权证将调整该承销商的认股权证(以及该承销商的认股权证背后的普通股)的数量和价格，以防止在正向或反向股票拆分、股票股息或类似资本重组的情况下稀释。

优先购买权

我们已同意授予Maxim在本次发行开始销售后的十五(15)个月期间内，拒绝在该十五(15)个月期间或本公司的任何继承人或任何子公司按照承销协议约定的程序担任任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩、可转换和债券发行(不包括商业银行债务)的独家牵头管理人、承销商和/或配售代理的权利。本公司进一步授予Maxim于本次招股结束时就本公司与第三方之间的交易(包括但不限于任何合并、收购或出售股票或资产(其中本公司可能是收购或被收购实体)、合资企业、战略联盟或其他类似交易)在该十五(15)个月期间担任首席顾问的权利。

-152-

于本次发售登记声明生效日期，吾等与持有百分之一(1%)或以上已发行普通股的董事、高级职员及持有人(以及所有可行使或可转换为普通股的证券持有人)应订立惯常锁定协议，以Maxim为受益人，根据该协议，此等人士及实体应同意，在与本次发售有关的登记声明生效日期后180天内，他们不得向Maxim发出、发行、出售或签约授予在未经Maxim事先书面同意的情况下出售或以其他方式处置我们的任何证券的任何选择权，包括在行使当前未发行的可转换证券时发行普通股。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

没有公开市场

在此次发行之前，我们的证券在美国还没有公开市场，我们证券的公开发行价将由我们与承销商协商确定。在这些谈判中要考虑的因素将包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证首次公开发行(IPO)价格将与我们的证券在此次发行后在公开市场交易的价格相对应，也不保证我们证券的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

证券交易所

我们已为我们的普通股和认股权证分别申请在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码分别为DRMA？和？DRMAW。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关，承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股和认股权证价格的活动，包括：

•

稳定交易；

•

卖空；

•

买入以回补卖空创造的头寸；

•

实施惩罚性投标；以及

•

覆盖交易的辛迪加。

-153-

稳定交易包括为防止或在本次发行进行期间我们普通股的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可以是有担保的卖空，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是裸卖空，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。

裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定的承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为Maxim在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、实施惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market) 进行这些交易。场外交易市场或者是其他原因。我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与Maxim协商确定。厘定首次公开发售价格时须考虑的主要因素包括：

•

本招股说明书中列出的信息以及Maxim可获得的其他信息；

•

我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

我们过去和现在的财务业绩；

•

我们对未来收入的展望和我们目前的发展状况；

•

本次发行时的证券市场概况；

•

一般可比公司公开交易证券的近期市场价格和需求；以及

•

承销商和我们认为相关的其他因素。

-154-

本初步招股说明书封面上的预计公开发行价格范围可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股或认股权证股票将形成活跃的交易市场，或普通股或认股权证的股票将以或高于首次公开募股(IPO)价格在公开市场交易。

联属

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司可能会在未来不时与我们接洽并为我们提供服务，或在正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司也可就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看提供的条款，并根据特定承销商的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

限售

加拿大。证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31 103中定义的许可客户。注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33 105》第3A.3条承保个冲突(NI 33 105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

-155-

欧洲经济区。 对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，除非相关成员国可根据招股说明书指令下的下列豁免随时向公众要约任何证券，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

•

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

•

招股说明书指令允许的低于100人或(如果相关成员国已实施2010年PD 修订指令的相关条款，则为150人)以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

•

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等证券要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将予要约的任何证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国可能会通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施对其进行变更，招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括并包括相关成员国的任何相关实施措施，以及表述2010年PD修订指令指的是指令2010/73/EU。

英国。每一家保险商都声明并同意：

•

它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达邀请或诱因从事投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(The Financial Services And Markets Act)第21条的含义)FSMA)在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，因证券发行或销售而收到；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士。 这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)上市六)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本文档以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

-156-

本文档以及与此次发售、或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(中国钢铁工业协会)。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而中国证券监督管理局向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至证券收购人。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(专用集成电路)，与此次发行有关。

本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或《2001年公司法》(The公司法)，并且不声称包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚对证券的任何要约只能向(免除投资者)是老练的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的投资者)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免以其他方式提供证券，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

开曼群岛潜在投资者注意事项。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

台湾。该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、出售、提供有关证券发行和销售的咨询或以其他方式居间销售该证券。

香港潜在投资者须知。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)我们的股票不得在香港以本招股说明书或任何文件的形式发售或出售，除非是《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或在其他情况下。

-157-

该文件不是《公司条例》(第32章，香港法例)所指的招股说明书，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请；及(Ii)不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容香港公众(除非根据香港证券法允许出售)，但拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的股份除外。

中华人民共和国潜在投资者注意事项。本招股说明书不得在中国分发或分发，股票亦不得发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国适用法律、规则及法规的规定，否则本招股说明书不得于中国境内散发或分发，亦不得向任何人士发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一个附录(或附录)所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和符合条件的个人的联合投资，每个人的定义都在《以色列证券法》附录中。本文件仅面向以色列证券法第一份增编或附录中列出的投资者，也仅针对这些投资者，这些投资者主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人统称为合格投资者 (在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解该附录的含义并表示同意。

法律事务

本招股说明书提供的普通股和认股权证的有效性将由Lowenstein Sandler LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律事项将由Ellenoff Grossman&Schole LLP传递给承销商。

-158-

独立注册会计师事务所迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的财务报表，这一点载于他们的报告(其中包括一段关于公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑虑的说明性段落)。我们已根据Mayer Hoffman McCann P.C.的报告将我们的财务陈述包括在招股说明书和注册说明书的其他位置，该报告是根据Mayer Hoffman McCann P.C.作为会计和审计专家提供上述报告的权威而提供的。

-159-

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格 S-1的登记声明，内容涉及特此提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息，请参阅注册说明书和随附的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，请参阅已归档的合同或文件副本，了解该合同或文件的完整内容。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每个陈述均由备案的证物在各方面进行限定。应审查登记声明的证物，以了解这些合同和文件的完整内容。

我们目前没有向美国证券交易委员会提交定期报告。本次发行完成后，根据修订后的1934年证券交易法，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们还在 www.dermatarx.com上维护一个网站。完成本次发售后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的网站。本招股说明书中包含的信息或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

-160-


经审计的财务报表	页码
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表		F-3
截至2019年12月31日和2020年12月31日的营业和全面亏损报表		F-4
截至2019年12月31日和2020年12月31日的成员权益(赤字)报表		F-5
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

中期未经审计财务报表
截至2020年12月31日和2021年3月31日的资产负债表(未经审计)		F-18
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的营业和全面亏损报表 (未经审计)		F-19
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月股东和会员赤字报表 (未经审计)		F-20
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计)		F-23
财务报表附注(未经审计)		F-24

F-1

我们审计了Demata Treeutics，Inc.(前身为Dermata Treeutics，LLC)(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年内每年的运营和全面亏损、成员权益(亏损)和现金流的相关报表，以及相关的附注 (统称为Debr财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度内每年的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，该公司因运营而出现经常性亏损和负现金流，并依赖额外融资为运营提供资金。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/ 迈耶·霍夫曼·麦肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)

加利福尼亚州圣地亚哥

2021年4月2日 (除附注3中描述的反向股票拆分和附注13中描述的后续事件的影响外，日期为2021年7月9日)

F-2


	十二月三十一日，
	2019			2020

资产：
流动资产：
现金	$	1,991,802		$	530,400
预付费用和其他流动资产		73,679			75,053

流动资产总额		2,065,481			605,453
固定资产净额		322			—

总资产	$	2,065,803		$	605,453

负债和成员权益：
负债：
流动负债：
应付帐款	$	337,184		$	104,276
应计负债和其他流动负债		155,040			133,477
许可证和结算责任		500,000
可转换次级本票，扣除贴现后的净额					1,848,495
关联方可转换次级本票，扣除贴现					1,140,984
长期债务的当期部分，扣除债务贴现		730,547			556,160

流动负债总额		1,722,771			3,783,392
长期债务，扣除债务贴现后的净额		553,191			—

总负债	$	2,275,962		$	3,783,392

承付款和或有事项(见附注11)
成员权益(赤字)：
A系列优先股，2019年12月31日或2020年12月31日没有发行或未发行的单位		—			—
系列1首选单位，在2019年和2020年12月31日授权、发行和未偿还的6,906,244个单位		6,833,877			6,833,877
系列1a优先股，分别为5,000,000套和5,018,750套，分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和发行		4,361,331			4,380,081
系列1a优先认股权证单位，分别于2019年12月31日和2020年12月31日发行和发行1,437,978和1,419,228个单位		723,431			723,431
系列1b优先单位，授权、发行和未偿还的单位分别为650万套 2019年12月31日和2020年12月31日		4,119,595			4,119,595
1c系列优先股，44,767,474套和46,553,188套分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还		6,241,592			6,491,592
A类普通单位，截至2019年和2020年12月31日授权、发行和未偿还的508,777个单位		10,430			10,430
B类公用单位，分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权、发行和未偿还的单位分别为1,761,908和1,767,477个		2,342,853			2,342,853
累计赤字		(24,843,268	)		(28,079,798	)

会员权益合计(赤字)		(210,159	)		(3,177,939	)

负债总额和成员权益(赤字)	$	2,065,803		$	605,453

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


	在过去的几年里十二月三十一日，
	2019			2020
成本和费用：
研发费用	$	(2,623,280	)	$	(1,607,819	)
一般和行政费用		(1,847,328	)		(1,565,034	)

总运营费用		(4,470,608	)		(3,172,853	)

运营亏损		(4,470,608	)		(3,172,853	)

其他收入和支出：
从工资保障计划贷款的宽恕中获益		—			133,592
利息支出，净额		(250,748	)		(197,269	)

净亏损和综合亏损	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)

普通单位基本净亏损和摊薄净亏损	$	(2.47	)	$	(1.69	)

加权平均基本单位和稀释公共单位		1,911,009			1,911,009

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


	A类常见				B类常见				首选系列1				首选系列1a				1a系列认股权证					首选系列1b				首选1c系列				累计赤字
	单位		金额		单位		金额		单位		金额		单位		金额		单位			金额		单位		金额		单位		金额		累计赤字			总计
2018年12月31日的余额		508,777	$	10,430		1,600,766	$	2,342,853		6,906,244	$	6,833,877		5,000,000	$	4,361,331		1,437,978		$	723,431		6,500,000	$	4,119,595		—		—	$	(20,121,912	)	$	(1,730,395	)
1c系列优先股发行，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		44,767,474		6,241,592		—			6,241,592
B类公用事业单位发行(扣除没收)		—		—		161,142		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—			—
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		(4,721,356	)		(4,721,356	)

2019年12月31日的余额		508,777	$	10,430		1,761,908	$	2,342,853		6,906,244	$	6,833,877		5,000,000	$	4,361,331		1,437,978		$	723,431		6,500,000	$	4,119,595		44,767,474	$	6,241,592	$	(24,843,268	)	$	(210,159	)
行使1a系列优先认股权证单位		—		—		—		—		—		—		18,750	$	18,750		(18,750	)		—		—		—		—		—		—			18,750
发行1c系列优先股		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		1,785,714		250,000		—			250,000
已发行B类公用单位		—		—		5,569		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		(3,236,530	)		(3,236,530	)

2020年12月31日的余额		508,777	$	10,430		1,767,477	$	2,342,853		6,906,244	$	6,833,877		5,018,750	$	4,380,081		1,419,228		$	723,431		6,500,000	$	4,119,595		46,553,188	$	6,491,592	$	(28,079,798	)	$	(3,177,939	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


	在过去的几年里十二月三十一日，
	2019			2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
固定资产折旧摊销		1,355			322
债务贴现成本摊销		141,753			97,104
与许可证结算相关而发行的1c系列优先机组		730,962
从工资保障计划贷款的宽恕中获益					(133,592	)
因以下方面的变化而增加/(减少)现金：
预付费用和其他流动资产		50,058			(1,374	)
其他资产		—
应付帐款		122,423			(232,908	)
应计负债和其他流动负债		2,533			(21,563	)
许可证和结算责任		(250,000	)		(500,000	)

将净亏损与运营中使用的净现金进行核对的调整总额		799,084			(792,011	)

用于经营活动的现金净额		(3,922,272	)		(4,028,541	)

融资活动的现金流：
与债务修订有关的讼费		(12,280	)		—
债务本金支付		(763,889	)		(810,185	)
薪资保障计划贷款收益					133,592
发行可转换票据所得款项		150,000			—
发行可转换次级本票的净收益					2,974,982
发行1c系列优先股的净收益		5,360,630			250,000
行使1a系列优先认股权证单位的净收益		—			18,750

融资活动提供的现金净额		4,734,461			2,567,139

现金净增(减)		812,189			(1,461,402	)
年初现金		1,179,613			1,991,802

年终现金	$	1,991,802		$	530,400

非现金投融资活动：
与债务修正相关的最终贷款费用	$	100,000			—

为可转换债券和利息发行的1C系列优先股	$	151,487			—

补充披露：
支付利息的现金	$	99,014		$	56,707

缴税现金	$	1,138		$	3,272

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

Dermata Treeutics，Inc.(The Company)于2014年12月成立，是特拉华州的一家有限责任公司(LLC)，名称为 Dermata Treeutics，LLC。2021年3月24日，该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家C公司，并更名为Dermata Treeutics，Inc.该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于治疗医疗和美容皮肤病。

流动性和持续经营的不确定性

自成立以来，该公司没有产生任何收入，也没有将任何产品商业化。截至2020年12月31日，现金总额为530,400美元，公司累计赤字为28,079,798美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司在运营中分别使用了3922,272美元和4,028,541美元。2021年1月、2月和3月，本公司从本公司管理成员和其他投资者那里收到了1,566,000美元附属可转换本票的发行收益。此外，2021年3月，公司通过发行系列1D优先股发行获得57万美元的收益，预计将为2021年6月中旬之前的运营提供资金(见附注13)公司尚未将任何产品商业化或产生任何收入，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。这些因素令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

从历史上看，公司的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。该公司现金的主要用途包括运营中使用的现金、支付许可权以及与购买财产和设备有关的付款。该公司预计，未来现金的主要用途将是持续经营、研究和开发资金以及一般营运资金需求。该公司预计，随着研发费用的持续增长，它将需要筹集更多资金来维持运营和研发。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括任何调整，以反映由于公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

管理层继续经营的计划

为了继续经营下去，除其他事项外，该公司将需要额外的资本资源。在本公司能够从运营中产生大量现金之前，管理层为本公司获取此类资源的计划包括发行本公司股权证券或债务的收益，或涉及产品开发、技术许可或协作的交易的收益。管理层不能保证任何充足的资金来源将以优惠的条件向公司提供(如果有的话)。管理层目前正在寻求额外的股本融资然而，管理层目前的计划并未缓解人们对本公司能否继续经营下去的怀疑。

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表的编制符合美国公认的会计原则(GAAP？)，如会计准则编纂(？ASC？)、财务会计准则委员会(FASB)的会计准则更新(？？ASU？)和美国证券交易委员会(？SEC)的规章制度所示。(？

F-7

2021年7月1日，根据本公司董事会和股东批准的修订和重述的公司注册证书的修正案，本公司按20.5股1股的比例对本公司普通股进行了反向拆分。由于反向拆分，面值没有进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已追溯调整，以反映所有列报期间的反向拆分，优先股的换股比率也进行了相应调整。

预算的使用

编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。管理层持续评估这些估计和判断，包括与长期资产的使用寿命、应计研发费用和权益工具的估计公允价值相关的估计和判断。该公司根据其认为在当时情况下合理的各种假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

段信息

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。公司和公司的首席运营决策者在一个运营部门中查看公司的运营并管理其业务，该部门是药品开发和商业化的业务。该公司仅在一个细分市场运营。

现金

公司将现金存放在信誉良好的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司(FDIC)承保。有时，持有的存款可能会超过FDIC提供的保险金额。本公司的现金并未出现任何亏损，并相信其不会面临任何重大信用风险。

公允价值计量

本公司采用三级公允价值层次结构来确定本公司公允价值计量中使用的投入的优先顺序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如相同资产在活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场报价以外的输入；以及级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或不存在，因此需要实体制定自己的假设。本公司相信，由于这些金融工具的短期到期日，现金、应付账款、应计费用和债务的账面价值与其估计公允价值接近。

固定资产

固定资产包括家具、固定装置和计算机设备。固定资产按成本减去累计折旧和摊销列报。增加、改进和主要续订都是大写的。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。折旧是在资产的预计使用年限(主要为三年)内使用直线法确定的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为1355美元和322美元

专利费

与在美国和其他国家/地区获得和维护专利保护相关的专利成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为74,920美元和32,411美元。

F-8

研发成本包括与公司候选产品开发相关的费用。此类费用包括根据与合同研究机构签订的协议发生的费用、制造和供应扩大费用、获取和制造临床前和临床试验供应的成本、外包实验室服务(包括用于支持公司研发活动的材料和用品)以及为尚未证明具有商业价值的许可费和里程碑支付的费用。这类费用在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为2623280美元和1607819美元。

所得税

截至2021年3月24日，本公司以有限责任公司的形式运营，作为合伙企业纳税。因此，在该日期之前的任何所得税责任或利益都应由会员承担。

每普通单位净亏损

每单位基本净亏损的计算方法为：将归属于普通单位持有人的净亏损除以期内未偿还的加权平均单位，而不考虑普通单位的等价物。单位摊薄净亏损是根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算得出的。就计算每单位摊薄净亏损而言，优先股、利润权益及购买优先股的认股权证被视为等同普通股，但若其影响是反摊薄的，则不计入计算每普通股的摊薄净亏损。


	十二月三十一日，
	2019			2020
分子：
净损失	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)

分母：
加权平均基本单位和稀释公共单位		1,911,009			1,911,009

普通单位基本净亏损和摊薄净亏损	$	(2.47	)	$	(1.69	)

未计入每股摊薄净亏损但未来可能摊薄每股基本收益但可能稀释每股基本收益的单位等价物如下所示：


	十二月三十一日，
	2019		2020
系列1首选1首选单元		336,882		336,882
1a系列首选设备		243,897		244,811
系列1a优先认股权证单位		70,126		69,212
1b系列首选设备		317,058		317,058
1c系列首选设备		2,183,758		2,270,866
B类公用事业单位利润利息		359,676		365,245
潜在稀释证券总额		3,511,397		3,604,074

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(ASC 842)，它取代了所有现有的租赁指导。本指引为承租人、出租人以及售后回租交易提供了具体的会计指导。新标准要求承租人在资产负债表上确认期限超过一年的经营租赁为使用权资产及相应的租赁负债，按租赁付款现值计量。承租人需要将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。如果租赁实际上是承租人融资购买的，它被归类为融资租赁，否则，它被归类为

F-9

经营租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。ASC 842 为符合回租交易特定标准的交易提供会计指导。如果不符合条件，交易将被视为失败销售，交易必须作为融资安排入账。新标准自2019年1月1日起对本公司生效。一经采用，承租人必须对财务报表中列报的最早可比期开始时存在或之后签订的租赁适用修改后的追溯过渡法。采用这一新的指导方针不会对公司的财务状况和经营结果产生影响。

2017年7月，FASB发布了权威指导意见，改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式特征)的分类分析，从而在评估工具是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除股权分类，并澄清了股权分类工具的现有披露要求。本指南适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。本公司采纳了本指南，对其财务报表或披露没有实质性影响。

近期发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税的核算 (《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还通过澄清和修改现有指南，改进了主题740其他领域的一致应用和简化。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年生效，并在这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06取消了可转换工具的收益转换和现金转换会计模型。它还修订了实体自有股本中某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释后每股收益计算的影响。ASU 2020-06中的修正案对SEC定义的2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响

资产负债表明细

以下提供了某些资产负债表的详细信息：


	十二月三十一日，
	2019			2020
包年包月费用：
预付保险	$	56,045		$	68,003
预付临床试验费用		17,634			7,050

预付费用总额	$	73,679		$	75,053

固定资产：
家具和办公设备	$	59,382		$	59,382
计算机设备		17,225			17,225

		76,607			76,607
减去：累计折旧和摊销		(76,285	)		(76,607	)

固定资产总额，净额	$	322		$	—

F-10

2020年7月和10月，本公司发行了总额为3,000,000美元的附属可转换本票(以下简称票据)。向也是关联方的现有投资者发行了金额为1,145,000美元的票据(见附注12)，向非关联方的现有投资者发行了1,730,000美元的票据，向新的投资者发行了金额为125,000美元的票据。该批债券的息率为年息4厘，将於二零二一年七月十七日期满，到期日延至二零二一年十二月三十一日(见附注13)。债券从属于公司的长期债务，可转换为至少1000万美元的合格首轮融资，价格比投资者为该融资支付的每单位最低价格有20%的折扣。在权威会计指导下，此或有收益转换功能将在或有事项解决后进行计量和确认。该批债券在扣除债务贴现成本25,018元后入账。本公司已将2020年票据作为股票结算债务入账，并将2020年票据的账面金额增加至到期的结算金额。2020年，该公司确认了与票据相关的48222美元的利息支出和14497美元的摊销债务贴现成本。

长期债务

2017年2月，本公司与硅谷银行(SVB)签订贷款和担保协议，而SVB同意分两批向本公司提供定期贷款。第一批250万美元于2017年2月提取，利息比最优惠利率高1.5%，截至2020年12月31日为3.25%，每月支付至2021年2月9日。第二批未使用。

关于贷款及抵押协议，SVB亦收到认股权证单位，可于2017年2月9日之后及2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位(如A系列优先单位已发行)，每单位价格为1.00美元。这些认股权证单位的估计公允价值为104,630美元(见附注8)，以及与定期贷款相关的成本，包括最后支付225,000美元的拨备，计入未偿债务的折扣额，并按贷款相关期限的实际利息方法摊销为利息支出。

于2019年6月，本公司与SVB订立贷款及担保协议第一修正案，据此，若本公司未能于2019年12月1日前达到若干资本里程碑，定期贷款本金付款将由2019年12月21日延至2020年5月1日，递延本金付款将按月平均分期支付，此外，已计划于2020年6月1日开始支付的本金付款将延至定期贷款到期日2021年2月9日。此外，如果这些本金延期六个月支付，100,000美元的不可退还修改费用将在到期日、定期贷款预付款或违约事件发生的最早日期到期并支付。资本里程碑未能在2019年12月1日之前实现，因此，确定的本金偿还被推迟。

不可退还的100,000美元修改费以及与修改费相关的12,280美元已记录为未偿债务的折扣，并使用实际利息方法摊销至贷款剩余基础期限的利息支出。

F-11

根据贷款及担保协议，本公司须受某些肯定及负面契约约束，该等契约列明在其任期内必须及不得采取的行动。一旦发生贷款与担保协议项下的违约事件，在某些违约事件的治疗期的规限下，本公司根据该协议所欠的所有金额应开始计息，利率高于适用于该等款项的利率5.0%，并可被宣布为立即到期并由SVB支付。截至2020年12月31日，公司遵守所有公约。此外，根据第一修正案的条款，SVB被授予对公司所有知识产权的留置权。

截至2020年12月31日的应付定期贷款项下的未来本金付款231,482美元将于2021年1月和2月到期并支付 (见附注13或后续事件)。

薪资保障计划

2020年4月22日，根据小企业管理局工资保护计划(PPP)的规定，本公司从SVB获得了133,592美元的贷款收益。根据购买力平价的规定，这笔贷款于2020年12月被免除，收益包括在经营表和全面损益表上的其他收入中。

股权证券

系列1首选设备

从2014年12月8日公司成立至2016年，公司发行了6,906,244个系列1优先股，净对价为6,833,877美元。

1a系列首选设备

2016年，公司发行了5,000,000只1a系列优先股，换取现金5,000,000美元，扣除发行成本后净额为19,868美元。1a系列优先股的购买者还收到了1,250,000个认股权证，可额外购买1,250,000个1a系列优先股(请参阅附注8-1a系列认股权证)。认股权证单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的单独组成部分记录在随附的资产负债表中，并与1a系列收益相抵。

1b系列首选设备

2018年，该公司发行了6,500,000股1b系列优先股，换取现金6,500,000美元，扣除发行成本净额40,405美元。 1b系列优先股的购买者还获得了26,000,000股B类普通股，不代表利润利益。B类公用股的估计公允价值已作为成员权益 (赤字)的组成部分记录在随附的资产负债表中，并与1b系列收益相抵销。

1c系列首选设备

2019年6月14日，该公司结束了从现有投资者和新投资者那里获得的5785,000美元的1c系列融资。截至2019年12月31日，已收到5,535,000美元现金，其中包括为向本公司提供贷款而向本公司发行的可转换票据转换所得的150,000美元，扣除发行成本25,857美元。可转换票据的利息1,487美元也被转换为1c系列优先股。承诺用于融资的剩余余额25万美元于2020年支付。此外，2019年6月，根据附注11的承诺和或有事项中描述的结算和许可协议，发行了5,221,156系列1c优先股。

A类公用台

在2014至2015年间，公司发行了价值10,430,508,777美元的A类普通单位。

F-12

剩余的365,245个B类普通单位是作为利润利息发行的，该术语由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定义，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清，参与门槛从0.001美元到0.36美元。对于基于绩效的奖励，如果有可能达到预定的绩效标准，则将确认费用。到目前为止，基于库存的薪酬费用还不是材料。该单位可以作为既得单位发行，也可以作为非既得单位发行。那些被指定为未归属单位的单位，其归属期限由授予日期起计6个月至48个月不等。

2019年和2020年，公司分别发行了161,142个和5,569个B类普通单位，所有这些单位都代表了利润利息。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未归属单位分别为230,691个和134,331个。

清算优先权

只要在发生流动性事件时没有A系列优先股未偿还，任何流动性活动收益将分配如下：第一，向1c系列优先股持有人提供收益，足以覆盖其1c系列投资的两倍；第二，向第1系列、1a系列、1b系列和1c系列优先股持有人支付收益，足以支付1系列优先股、1a系列优先股、1b系列优先股和1c系列优先股的年利率8%的利息。在发生流动性事件时，任何流动性活动收益将按以下方式分配：第一系列优先股持有人、1a系列优先股持有人、1b系列优先股持有人和1c系列优先股持有人的收益足以支付1系列优先股、1a系列优先股、1b系列优先股和1c系列优先股的年利率8%的利息。第三，转至系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先机组座，其单位价值足以覆盖系列1优先机组、系列1a优先机组、系列1b优先机组和系列1c优先机组的单位价值；第四，A类和B类普通股持有人的收益足以覆盖其按比例分配给系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先股持有人的收益，前提是在每A类公共单位的金额超过此类B类公共单位的参与门槛之前，任何B类公共单位都不会参与任何分配；第五，按比例将剩余收益分配给所有股权持有人。在发行A系列优先股时，每个系列1优先股、每个系列1a优先股、每个系列1b 优先股和每个系列1c优先股将自动转换为A系列优先股的数量，等于系列1、系列1a、系列1b或系列1c优先股的单位价值加上截至转换日期的所有系列1、系列1a、系列1b或系列1c优先股的累计优先回报截至2020年12月31日，未发行 A系列优先股。

转换权

在公司首次发行任何A系列优先股时，每个系列1首选单元和每个系列1a 首选单元以及每个系列1b首选单元和每个系列1c首选单元应自动转换为A系列首选单元的数量，等于转换日期相对于该系列1 首选单元或系列1a首选单元或系列1b首选单元或系列1c首选单元的单位值的总和除以0.80乘以系列1首选单元或系列1a 首选单元或系列1的单位值的乘积在转换该等第1系列优先单位及1a系列优先单位、该等1b系列及1c系列优先单位及该等1b系列及1c系列优先单位后，向该等第1系列首选单位及1a系列首选单位及 1b系列及1c系列首选单位发出的A系列优先单位，应享有与本公司于转换日期发出的其他A系列优先单位相同的权利、特权及优先权。

F-13

就2016年11月发行的5,000,000台1a系列优先股而言，每名1a系列成员在2016年11月15日之后、2021年11月15日或之前的任何时候都会收到向本公司购买的保证书，1a系列优先股的数量应要求最多 1a系列优先股总数不超过25%的乘积，以及1a系列优先股当时持有的总数量。每个认股权证单位的行使价为1.00美元，可根据单位拆分和合并进行调整。逮捕令的有效期为5年。本公司收到1a系列优先股及权证的总收益5,000,000美元，按相对公允价值分配予该等单位及认股权证，其相对公允价值分别为4,381,199美元及618,801美元。1a系列认股权证单位的估计公允价值在随附的财务报表中作为成员权益(亏损)的单独组成部分记录。2020年，18750份认股权证被行使，代价为18750美元。

关于贷款和担保协议，SVB还收到了在2017年2月9日之后和 2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先股或同等的A系列优先股(如果发行了A系列优先股)的认股权证单位，行使价为每单位1.00美元。 1a系列认股权证单位的估计公允价值104,630美元作为会员的单独组成部分记录。 1a系列认股权证单位的估计公允价值为104,630美元，作为会员的单独组成部分记录。如果发行了A系列优先单位，则可随时购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位。 1a系列认股权证单位的估计公允价值为104,630美元，作为会员的单独组成部分记录

401(K)计划

该公司为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划。公司可能会根据员工延期和薪酬向分配到员工帐户的计划提供任意匹配的缴费。到目前为止，公司还没有在储蓄计划中做出任何相应的贡献。

10.

许可协议

2017年3月31日，本公司与Villani，Inc.(Villani，Inc.)签订了经修订的许可协议(许可协议) ，根据该协议，Villani根据许可专利(定义见许可协议)向本公司授予了独家、可分许可、有版税的许可(许可)，以制定、开发、寻求监管部门批准、制造或销售包含以下内容的产品湖泊海绵用于治疗皮肤的疾病、紊乱和状况(单独或与其他活性或非活性成分联合使用)，包括但不限于痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹，这些产品是使用获得许可的特定技术诀窍(即获得许可的产品)开发的。公司负责研发(包括制造、包装、非临床研究、临床试验以及获得监管部门批准和商业化(包括营销、推广、分销等))适用于所有授权产品。

作为许可证的部分代价，公司免除了之前向Villani提供的400,000美元的未偿还贷款。许可证于2019年修订，作为收到某些专有技术和专利的代价，公司向Villani发放了相当于公司完全稀释资本的5%的5,221,156个系列1c优先股，价值730,962美元。根据许可协议，本公司须在达到指定的开发及销售里程碑后，向Villani支付总额高达至2,025万美元的未来里程碑付款，由Villani选择以现金或股权支付。如果公司再许可许可，公司有义务向Villani支付公司收到的再许可收入(根据许可协议的定义)的5%至15%之间的再许可费。

F-14

根据许可协议，本公司须向 Villani支付等同于许可产品和HMW组合产品(定义见许可协议)净销售额的个位数百分比的特许权使用费，但须遵守许可协议中规定的某些调整。特许权使用费应在以下日期支付逐个国家/地区和许可产品-以许可产品为基础，从许可协议的生效日期起至(I)该国家/地区最后一个有效索赔到期(将于2023年到期)、(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期以及 (Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起15年内的一段时间内。

许可协议可由任何一方终止(I)任何一方在90天书面通知下终止重大违约，如果重大违约在通知期限内未得到纠正，则终止30天通知；(Ii)如果任何一方启动自愿破产程序、解散或结束业务，则在书面通知任何一方后立即终止许可协议；(Iii)如果任何一方受到非自愿破产程序的影响(如果此类诉讼在90天内未被驳回或搁置)，则立即终止许可协议。

许可协议包括与赔偿、知识产权保护、机密性、补救措施和担保等相关的惯例条款。

11.

承诺和或有事项

员工奖金

2016年12月，公司批准了305,200美元的员工奖金，这取决于一笔超过2000万美元的一次性融资交易的完成。由于截至2019年12月31日或2020年12月31日，此类融资不太可能完成，因此未累计金额。该金额不受正式奖金计划协议的约束，也不受一次性融资交易结束的时间限制。本公司预计，在2016年12月31日受雇的员工在进行此类一次性融资交易时仍需要受雇，才有资格获得奖金，如果获得奖金，奖金将以现金支付。

冠状病毒大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)大流行爆发。由于紧急声明、无法运营或员工短缺、业务中断索赔保险等可能导致的业务关闭或政府命令停止活动可能会出现重大不确定性。这些问题中的每一项都可能对公司未来的业绩产生重大影响。

法律程序

2018年，本公司与维拉尼就许可证协议中定义的某些里程碑的支付发生纠纷。2019年6月4日，本公司与同样是关联方的Villani就Villani对许可协议里程碑付款250,000美元的索赔订立了许可证修订和和解协议。这笔款项以及相关利息于2018年12月31日累计，并于2019年6月支付。许可证修订和和解协议还要求从2020年6月20日起支付500,000美元的里程碑式付款和应计利息，支付日期为或2020年10月1日之前。里程碑付款于2018年12月31日应计，并与2020年6月20日(2020年9月)的应计利息一起支付。这些金额是截至2018年12月31日应计的，因为结算发生在公司发布2018年12月31日财务报表之前。

许可证修订和和解协议还修改了于2017年签订的许可证协议，如上文附注10所述。

F-15

于2021年1月27日，本公司修订票据条款，将发行的可转换本票的最高金额由3,000,000美元提高至5,000,000美元，以允许在符合条件的首次公开发行(总收益至少为10,000,000美元)时将可转换本票转换为普通股，并将到期日延长至2021年12月31日。与此项修订相关，本公司从本公司董事总经理及其他投资者处获得发行新可转换本票所得款项1,566,000美元。

2021年3月15日，公司修改了其有限责任公司协议，以每台0.83美元的价格提供1D系列优先设备。只要没有A系列优先股未完成，1D系列优先股在清算中优先于1c系列优先股两倍，然后在满足1c系列优先股优先股后参与1c、1b和1a系列优先股。2021年3月，该公司获得了570,000美元的收益，以换取686,742系列1D优先股的发行。此外，公司进一步修订了债券的条款，以便将债券转换为1D系列优先股。截至2021年3月15日，其中4,391,000美元的债券连同73,801美元的相关利息已如此转换，以换取5,379,247系列1D优先股。

2021年3月24日，公司制定了一项转换计划，根据该计划，公司从特拉华州法律规定的有限责任公司转换为特拉华州一家名为德玛塔治疗公司的有限责任公司。在转换过程中，有限责任公司中的每个全额支付的优先股和普通股被转换为类似数量的公司优先股和普通股，每股票面价值0.0001美元。发行的股票应与转换前个单位享有相同的权利、优惠和特权。

此外，有限责任公司中购买1a系列优先股的每份认股权证自动转换为认股权证，按照相同的条款和条件，购买本公司1a系列优先股的股票和转换时发行的任何附属可转换本票自动转换为本公司的附属可转换本票，条款和条件相同，前提是任何将附属可转换本票转换为会员的权利

F-16

于2021年6月29日，本公司董事会修订其公司注册证书，以调整本公司已发行及已发行1D系列优先股的换股价格及若干换股机制，据此，1D系列优先股每股将转换为普通股数目，计算方法为：(A)1D系列优先股原来的发行价格乘以(B)1.2，四舍五入至最接近的整数分；(Ii)1D系列优先股的每股首次公开发行股数的80%乘以(B)1.2，并四舍五入至最接近的整数分；(Ii)1D系列优先股的每股股份将按(A)1D系列优先股原来的发行价乘以(B)1.2(四舍五入至最接近的整数)的乘积而决定对于任何股票拆分，1D系列转换不受进一步调整。

2021年6月29日，公司董事会批准了对2021年计划的修正案，将可供发行的普通股数量从593,340股增加到1,648,199股。

2021年6月29日，公司董事会批准从2021年7月1日起对所有已发行普通股进行20.5股1股的反向拆分(不发行零股)。除另有说明外，所有涉及普通股和普通股单位的股票和每股金额均已重述，以反映反向股票拆分。

2021年7月8日，公司董事会修订了公司注册证书，以调整公司已发行和已发行的1D系列优先股的转换价格和某些转换机制，据此，1D系列优先股每股可转换为数量为的全额缴足普通股和不可评估普通股，其确定方法为调整后的转换数量(定义见下文)乘以1D系列IPO转换比率(定义见下文)(1D系列IPO转换 )。为免生疑问，尽管有第3.4节规定的条款，1D系列IPO转换编号不应因预期IPO而对已发行普通股的任何细分或组合进行进一步调整。

(A)经调整的转换价格是指(I)1D系列优先股的原始发行价乘以(Ii)1.2，四舍五入为最接近的整数美分的乘积。

(B)经调整的换股比率是指(I) 系列1D优先股的原始发行价除以(Ii)经调整的换股价格的商数。

(C)调整为的折算数是指(I)1D系列优先股的一股乘以(Ii)调整后的折算率的乘积。

(D)IPO折扣率是指 IPO中首次公开募股(IPO)每股发行价的80%。

(E)1D系列IPO换股比率是指(I)调整后换股价格除以(Ii)IPO折扣价的商数。

公司已完成对所有后续事件的评估，截止日期为2021年7月9日，也就是财务报表发布之日。

F-17


	十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021
				(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	530,400		$	1,330,415
预付费用和其他流动资产		75,053			320,770

流动资产总额		605,453			1,651,185
固定资产净额		—			—

总资产	$	605,453		$	1,651,185

负债、股东和成员权益：
负债：
流动负债：
应付帐款	$	104,276		$	488,092
应计负债和其他流动负债		133,477			276,324
可转换次级本票，扣除贴现后的净额		1,848,495			174,766
关联方可转换次级本票，扣除贴现		1,140,984			—
长期债务的当期部分，扣除债务贴现		556,160			—

流动负债总额		3,783,392			939,182
长期债务，扣除债务贴现后的净额		—			—

总负债		3,783,392			939,182

承付款和或有事项(见附注12)
股东和成员权益(赤字)：
A系列优先股，截至2020年12月31日没有发行或未发行的股		—			—
系列1优先股，6,906,244股，授权、发行和未偿还，截至2020年12月31日		6,833,877			—
系列1优先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日授权、发行和发行的股票为6,906,244股 (未经审计)		—			691
1a系列优先单位，5,018,750套已授权、已发行和未偿还，截至2020年12月31日		4,380,081			—
1a系列优先股，面值0.0001美元，于2021年3月31日授权、发行和发行的5,018,750股 (未经审计)		—			502
1a系列优先认股权证单位，1,419,228个，已发行和未偿还单位 2020年12月31日		723,431			—
截至2021年3月31日，1a系列优先股权证，面值0.0001美元，1,419,228份已授权、已发行和未偿还权证(未经审计)		—			142
系列1b优先单位，授权、发行和未偿还的单位为6500,000个，截至2020年12月31日		4,119,595			—
1b系列优先股，面值0.0001美元，6500,000股已授权、已发行和已发行股票截至2021年3月31日(未经审计)		—			650
1c系列首选单位，46,553,188个单位授权、发行并于2020年12月31日到期		6,491,592			—
1c系列优先股，面值0.0001美元，46,553,188股授权、发行和截至2021年3月31日的流通股(未经审计)		—			4,655
1D系列优先股，面值0.0001美元，于2021年3月31日授权、发行和发行的6,065,989股 (未经审计)		—			606
A类普通单位，508,777个单位，授权、发行和未完成 2020年12月31日		10,430			—
B类公共单位，1769,477个单位，授权、发行和未偿还，截至2020年12月31日		2,342,853			—
普通股，面值0.0001美元，于2021年3月31日授权、发行和发行的1,911,009股(未经审计)		—			191
额外实收资本(未经审计)		—			31,089,272
累计赤字		(28,079,798	)		(30,384,706	)

股东和会员合计权益(赤字)		(3,177,939	)		712,003

负债总额、股东权益和成员权益(赤字)	$	605,453		$	1,651,185

附注是这些财务报表的组成部分。

F-18


	截至3月31日的三个月，
	2020			2021
	(未经审计)			(未经审计)
成本和费用：
研发费用	$	(961,104	)	$	(680,588	)
一般和行政费用		(387,473	)		(1,581,185	)

总运营费用		(1,348,577	)		(2,261,773	)

运营亏损		(1,348,577	)		(2,261,773	)

其他收入和支出：
利息支出，净额		(72,596	)		(43,135	)

净亏损和综合亏损	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)

普通单位基本净亏损和摊薄净亏损	$	(0.74	)	$	(1.21	)

加权平均基本单位和稀释公共单位		1,911,009			1,911,009

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-19


	A类常见						B类常见						首选系列1						首选系列1a						1a系列认股权证
	单位			金额			单位			金额			单位			金额			单位			金额			单位			金额

2019年12月31日的余额		508,777		$	10,430			1,761,908		$	2,342,853			6,906,244		$	6,833,877			5,000,000		$	4,361,331			1,437,978		$	723,431
B类公用事业单位已发行(未经审计)		—			—			2,439			—			—			—			—			—			—			—
净亏损(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—

2020年3月31日的余额(未经审计)		508,777		$	10,430			1,764,347		$	2,342,853			6,906,244		$	6,833,877			5,000,000		$	4,361,331			1,437,978		$	723,431

2020年12月31日的余额		508,777		$	10,430			1,767,477		$	2,342,853			6,906,244		$	6,833,877			5,018,750		$	4,380,081			1,419,228		$	723,431
已发行1D系列优先股(未经审核)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
B类公用单位被没收(未经审计)								(22,494	)
普通股转换为普通股(未经审计)		(508,777	)		(10,430	)		(1,744,983	)		(2,342,853	)		—			—			—			—			—			—
优先股转换为优先股(未经审计)		—			—			—			—			(6,906,244	)		(6,833,877	)		(5,018,750	)		(4,380,081	)
将认股权证单位转换为优先股权证(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—			—			(1,419,228	)		(723,431	)
股票薪酬(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
净亏损(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—

2021年3月31日的余额(未经审计)		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-20


	首选系列1b						首选1c系列						首选1D系列						优先股				优先股权证
	单位			金额			单位			金额			单位			金额			股票		面值		股票		面值
													(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
2019年12月31日的余额		6,500,000		$	4,119,595			44,767,474		$	6,241,592			—			—			—		—		—		—
B类公用事业单位已发行(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—
净亏损(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—

2020年3月31日的余额(未经审计)		6,500,000		$	4,119,595			44,767,474		$	6,241,592			0			0			0		0		0		0

2020年12月31日的余额		6,500,000		$	4,119,595			46,553,188		$	6,491,592			—			—			—		—		—		—
已发行1D系列优先股(未经审核)		—			—			—			—			6,065,989		$	5,034,801			—		—		—		—
B类公用单位被没收(未经审计)
普通股转换为普通股(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—
优先股转换为优先股(未经审计)		(6,500,000	)		(4,119,595	)		(46,553,188	)		(6,491,592	)		(6,065,989	)		(5,034,801	)		71,044,171	$	7,104		—		—
将认股权证单位转换为优先股权证(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—		—		1,419,228	$	142
股票薪酬(未经审计)		—			—						—			—			—			—		—		—		—
净亏损(未经审计)		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—

2021年3月31日的余额(未经审计)		—		$	—			—		$	—			—		$	—			71,044,171	$	7,104		1,419,228	$	142

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-21


	普通股				其他内容实缴		累计
	股票		面值		资本		赤字			总计
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
2019年12月31日的余额		—		—		—	$	(24,843,268	)	$	(210,159	)
B类公用事业单位已发行(未经审计)		—		—		—		—			—
净亏损(未经审计)		—		—		—		(1,421,173	)		(1,421,173	)

2020年3月31日的余额(未经审计)		0		0		0		(26,264,441	)		(1,631,332	)

2020年12月31日的余额		—		—		—	$	(28,079,798	)	$	(3,177,939	)
已发行1D系列优先股(未经审核)		—		—		—		—			5,034,801
B类公用单位被没收(未经审计)
普通股转换为普通股(未经审计)		1,911,009	$	191		2,353,092		—			—
优先股转换为优先股(未经审计)		—		—		26,852,842		—			—
将认股权证单位转换为优先股权证(未经审计)		—		—		723,289		—			—
股票薪酬(未经审计)		—		—		1,160,049		—			1,160,049
净亏损(未经审计)		—		—		—		(2,304,908	)		(2,304,908	)

2021年3月31日的余额(未经审计)		1,911,009	$	191		31,089,272	$	(30,384,706	)	$	712,003

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-22


	在截至3月31日的三个月里，
	2020			2021
经营活动的现金流：		(未经审计	)		(未经审计	)
净损失	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
固定资产折旧摊销		322			—
债务贴现成本摊销		56,983			13,892
基于股票的薪酬		—			1,160,049
因以下方面的变化而增加/(减少)现金：
预付费用和其他流动资产		21,017			(245,717	)
应付帐款		(33,911	)		383,816
应计负债和其他流动负债		(2,305	)		216,648

将净亏损与运营提供的现金净额进行调整的总额		42,106			1,528,688

用于经营活动的现金净额		(1,379,067	)		(776,220	)

融资活动的现金流：
债务本金支付		—			(556,482	)
发行可转换次级本票的净收益		—			1,562,717
发行1D系列优先股所得款项		—			570,000

融资活动提供的现金净额		—			1,576,235

现金净增(减)		(1,379,067	)		800,015
期初现金		1,991,802			530,400

期末现金	$	612,735			1,330,415

补充披露：
支付利息的现金	$	16,457		$	473

缴税现金	$	800		$	950

非现金投融资活动：
可转换从属本票转换为1D系列优先股		—		$	4,464,801

将普通股和优先股及认股权证转换为普通股及优先股及权证		—		$	29,936,660

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-23

Dermata Treeutics，Inc.(The Company)于2014年12月成立，是特拉华州的一家有限责任公司(LLC)，名称为 Dermata Treeutics，LLC。2021年3月24日，公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家C公司，并更名为Dermata Treeutics，Inc.。本附注中对财务报表的任何提及均以股权证券为单位，指的是转换前的股权证券，本财务报表附注中的任何对δ股票或股票的引用都是指转换后的股权证券。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于治疗医学和美容皮肤疾病。

流动性和持续经营的不确定性

自成立以来，该公司没有产生任何收入，也没有将任何产品商业化。截至2021年3月31日，现金总额为1,330,415美元，公司累计赤字为30,384,706美元。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月，该公司的运营费用分别为4028,541美元和776,220美元。预计到2021年8月，公司的现金余额将为运营提供资金。该公司尚未将任何产品商业化或产生任何收入，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。这些因素使人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

从历史上看，该公司的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。该公司现金的主要用途包括运营中使用的现金、支付许可权以及与购买财产和设备有关的付款。该公司预计，未来现金的主要用途将用于持续运营、研发资金和一般营运资金需求。该公司预计，随着研发费用的持续增长，它将需要筹集额外资金来维持运营和研发。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括对的任何调整，以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

管理层继续经营的计划

重要会计政策摘要

陈述的基础

F-24

本公司采用三级公允价值层次结构来确定本公司公允价值计量中使用的投入的优先顺序。这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，例如相同资产在活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场报价以外的输入；以及级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或不存在，因此需要实体制定自己的假设。本公司相信，由于这些金融工具的短期到期日，现金、应付账款、应计费用和债务的账面价值与其估计公允价值接近。

固定资产

固定资产包括家具、固定装置和计算机设备。固定资产按成本减去累计折旧和摊销列报。增加、改进和主要续订都是大写的。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。折旧是在资产的预计使用年限(主要为三年)内使用直线法确定的。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为322美元和0美元

F-25

研发成本包括与公司候选产品开发相关的费用。此类费用包括根据与合同研究机构签订的协议发生的费用、制造和供应扩大费用、获取和制造临床前和临床试验供应的成本、外包实验室服务(包括用于支持公司研发活动的材料和用品)以及为尚未证明具有商业价值的许可费和里程碑支付的费用。这类费用在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的支出金额分别为961,104美元和680,588美元。

所得税

截至2021年3月24日，公司以有限责任公司的形式运营，作为合伙企业纳税。因此，在该日期之前的任何所得税责任或利益都应由会员承担。2021年3月24日以后，该公司以C-Corporation的形式运营，并为财务报表或纳税申报单中包含的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。本公司确认未来的税收优惠(以可归因于财务报表与资产和负债所得税基础之间的可扣除暂时性差异的制定税率衡量)，以及净营业亏损结转至更有可能实现此类福利的程度。

本公司记录根据会计准则确认和计量的收益之间的差额。本公司纳税申报单上所采取或预期采取的不确定税收头寸的会计准则。如果该等税务仓位的评估有所改变，估计的变动将记录在作出决定的期间。该公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴税款的程度的估计来确定这些负债。当公司认为某些头寸可能会受到挑战时，尽管公司相信退税头寸是完全可以支持的，这些负债才会成立。负债会根据不断变化的事实和情况进行调整，例如税务审计的结果。没有不确定的税收头寸。

基于股票的薪酬

公司根据在必需服务期内使用直线法确认的估计公允价值，计量并确认发放给员工、董事和非员工的所有股票奖励的薪酬支出。

授予员工的购买普通股期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行估计。基于股票的薪酬费用的计算要求公司对Black-Scholes模型中使用的一些复杂的主观变量做出一定的假设和判断，包括预期期限、标的普通股的预期波动率和无风险利率。

每股普通股/股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，将普通股持有人/股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均股/股，不考虑普通股/股的等价物。每股摊薄净亏损是通过调整加权平均股份来计算的。

F-26


	三月三十一号，
	2020		2021
系列1优先股/股份		336,882		336,882
1a系列优先股/股份		243,897		244,811
系列1a优先认股权证单位/股份		70,126		69,212
1b系列优先股/股		317,058		317,058
1c系列优先股/股		2,270,866		2,270,866
系列1D优先股		—		786,659
B类公用事业单位利润利息		365,245		—
普通股期权		—		277,448
普通股认股权证				65,303

潜在稀释证券总额		3,604,074		4,368,239

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税的会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还通过澄清和修改现有指南，改进了主题740其他领域的一致应用和简化。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。2021年1月1日采用这一新的指导方针并未对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修订了实体自有股本中某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释后每股收益计算的影响。ASU 2020-06中的修正案对SEC定义的2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。2021年1月1日采用这一新的指导方针并未对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

F-27


	十二月三十一日，			三月三十一号，
	2020			2021
预付费用和其他流动资产：
预付保险	$	68,003		$	42,695
预付临床试验费用		7,050			—
递延发售成本		—			265,353
咨询定位器		—			12,722

预付费用和其他流动资产总额	$	75,053		$	320,770

固定资产：
家具和办公设备	$	59,382		$	59,382
计算机设备		17,225			17,225

		76,607			76,607
减去：累计折旧和摊销		(76,607	)		(76,607	)

固定资产总额，净额	$	—		$	—

应计负债和其他流动负债：
应计应付利息	$	49,169		$	3,191
累积假期		84,308			91,582
应计印刷费用和法律费用		—			181,551

应计负债和其他流动负债总额	$	133,477		$	276,324

附属可转换本票

2020年7月和10月，本公司发行了总额为3,000,000美元的附属可转换本票(债券)。向也是关联方的现有投资者发行了金额为1,145,000美元的票据(见附注13)，向非关联方的现有投资者发行了1,730,000美元的票据，向新的投资者发行了金额为125,000美元的票据。该批债券的利息为年息4%，将於2021年7月17日期满。

这些债券从属于公司的长期债务，并可转换为至少1000万美元的合格首轮融资，价格比投资者为该融资支付的每单位最低价格有20%的折扣。在权威会计指导下，此或有受益转换功能将在或有事项解决后进行计量和确认。该批债券在扣除债务贴现成本28,301元后入账。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认了与债券相关的28771美元的利息支出和13571美元的摊销债务贴现成本。

2021年1月27日，本公司修订了票据的条款，将发行的可转换本票的最高金额从3,000,000美元提高到5,000,000美元，允许在符合条件的首次公开发行(IPO)时将可转换本票转换为普通股，总收益至少为10,000,000美元的股票，价格低于投资者为该融资支付的最低单位价格20%，并将到期日延长至2021年12月31日。就此项修订而言，面额为1,255,000美元的票据已发行予亦为关联方的现有投资者(见附注13)，而面值为311,000美元的债券则已发行予非关联方的现有投资者。

F-28

于2021年3月，本公司进一步修订债券条款，使债券可以与1D系列优先股购买者相同的价格转换为1D系列优先股。截至2021年3月15日，4391,000美元的债券连同73,801美元的相关利息已如此转换，以换取 5,379,247系列1D优先股。由于债券没有折价转换，因此没有有利的转换功能。

公司认为上述对票据的修改是一项重大修改，需要根据ASC 470-50-40-10进行清偿会计处理。根据对票据重新收购价格的独立估值，重新收购价格与紧接修订前的票据账面净值之间的差额对财务报表并无重大影响。

长期债务

2017年2月，本公司与硅谷银行(SVB)签订了贷款和担保协议，而SVB同意分两批向本公司提供定期贷款。第一批250万美元于2017年2月提取，利息比最优惠利率高1.5%，截至2020年12月31日为3.25%，按月支付，至2021年2月9日。第二批没有使用。

关于贷款及担保协议，SVB亦收到认股权证单位，可在2017年2月9日之后及2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先单位或同等的A系列优先单位(如A系列优先单位已发行)，价格每单位1.00美元。该等认股权证单位的估计公允价值为104,630美元(见附注9)，以及与定期贷款有关的成本，包括最后支付225,000美元的拨备，已计入未偿还债务的折让，并按实际利息方法摊销至贷款相关期限的利息开支。

于2019年6月，本公司与SVB订立贷款及担保协议第一修正案，根据该第一修正案，若本公司于2019年12月1日前未能达到若干资本里程碑，定期贷款本金付款将由2019年12月21日延至2020年5月1日，递延本金付款将按月平均分期支付，此外，已计划于2020年6月1日起至2021年2月9日定期贷款到期日的本金付款亦须支付。本公司与SVB订立贷款及担保协议第一修正案，规定若本公司未能于2019年12月1日前达到若干资本里程碑，则定期贷款本金付款将由2019年12月21日延至 2020年5月1日，递延本金付款将按月等额支付。此外，如果这些本金延期六个月支付，100,000美元的不可退还修改费用将到期，并在到期日、定期贷款预付或违约事件发生时最早支付。资本里程碑没有在2019年12月1日之前实现，因此，定义的本金偿还被推迟。

不可退还的100,000美元修订费以及与修订相关的成本 12,280美元已记录为未偿债务的折扣，并将在贷款剩余基础期限内使用实际利息方法摊销为利息支出。

2021年1月和2月，该公司根据SVB贷款和担保协议支付了最终本金231,482美元。公司还在2021年2月支付了225,000美元的最后付款费用，并在2021年3月支付了100,000美元的修改费。

股权证券

普通股和优先股

2021年3月24日，公司签订了一项转换计划(转换计划)，根据该计划，公司从特拉华州法律规定的有限责任公司转换为特拉华州的一家名为德玛塔治疗公司的有限责任公司。在转换过程中，有限责任公司中的每个全额支付的优先股和普通股被转换为同等数量的公司优先股和普通股，每股票面价值为0.0001美元。已发行的股份应与转换前单位应享有的权利、优惠和特权相同。

F-29

2016年，本公司发行了5,000,000股1a系列优先股，以换取现金5,000,000美元，扣除发行成本19,868美元。 1a系列优先股的购买者还获得了1,250,000股认股权证，可额外购买1,250,000股1a系列优先股(见附注9：尚未发行的1a系列认股权证)。权证单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的单独组成部分记录在随附的资产负债表中，并与1a系列收益相抵。

1b系列首选设备

2018年，公司发行了6,500,000个系列1b优先股，以换取现金6,500,000美元，扣除发行成本净额40,405美元。1b系列首选单位的购买者还获得了2600万套B类普通单位，这并不代表利润利息。B类公共单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的组成部分记录在随附的资产负债表中，并与1b系列收益相抵销。

1c系列首选设备

2019年6月14日，该公司结束参与现有投资者和新投资者5785,000美元的1c系列融资。截至2019年12月31日，已收到5,535,000美元现金，包括向本公司一名管理成员发行的可转换票据向本公司提供贷款所得的150,000美元，扣除发行成本25,857美元。可转换票据的利息1,487美元也被转换为1c系列优先股。承诺用于融资的剩余余额 250,000美元已分别于2020年5月和6月分别支付125,000美元和125,000美元。此外，2019年6月，根据附注12中所述的结算和许可协议发行了5,221,156系列1c优先股。

系列1D首选设备

2021年3月15日，该公司修改了其有限责任公司协议，规定以每台0.83美元的成本提供1D系列优先单元。2021年3月，本公司获得57万美元的收益，以换取686,742系列1D优先股的发行。

此外，如附注5所述，截至2021年3月15日，4391,000美元的票据连同73,801美元的相关利息已转换为5,379,247系列1D优先股。

A类公共单位

在2014 和2015年间，公司发行了价值10,430,508,777美元的A类普通单位。

B类公共单元

该公司有1,767,477个B类普通单位未偿还。这包括133,953个B类公用股和1,268,279个B类公用股，B类公用股的发行代价为 2,853美元和1,268,279个B类公用股，这些B类公用股是与发行1b系列优先股相关而发行的，估计公允价值为2,340,000美元。

F-30

剩余的365,245个B类普通单位作为利润利息发行，因为该术语由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定义，如收入程序2001-43,2001-2 C.B.191所阐明，参与门槛从0.001美元到0.36美元。对于基于绩效的奖励，如果有可能达到预定的绩效标准，则将确认费用。到目前为止，基于股票的薪酬费用还不是重要的。该单位可以作为既得单位发行，也可以作为非既得单位发行。那些被指定为未归属单位的单位被授予归属，期限从授予之日起6到48个月个月不等。

在2020年第一季度，该公司发行了2,439个B类普通单位，所有这些单位都代表利润利息。2021年第一季度，有22,494套B类公用事业单位因员工辞职而被没收。

清算优先权

只要在发生流动性事件时没有未清偿的A系列优先股，任何流动性事件收益将按以下方式分配：首先，1D系列优先股在清算中优先于1c系列优先股两倍，一旦1c系列优先股优先股得到满足，就参与1c、1b和1a系列优先股。第二，给系列1c优先股持有人的收益足以覆盖其系列1c 投资的两倍；第三，给系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先股持有人的收益足以支付系列1优先股、系列1a优先股、系列1b优先股和系列1c优先股的年利率为8%的利息；第四，转至系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先机组座，足以覆盖系列1优先机组、系列1a优先机组、系列1b优先机组和系列1c优先机组的单位价值；第五，A类和B类普通股持有人的收益足以覆盖其按比例分配给系列1、系列1a、系列1b和系列1c的优先股持有人的收益，前提是在每A类公共单位的金额超过此类B类公共单位的参与阈值之前，B类公共单位不得参与任何分配；以及第六，按比例将剩余收益分配给所有股权持有人。在发行A系列优先股时，每个系列1优先股、每个系列1a优先股、每个系列1b优先股、每个系列1c优先股和每个系列1D优先股将自动转换为等于系列1、系列1a、系列1b的单位价值总和的系列优先单元数量, 系列1c或系列1D优先股加上截至转换日期的所有累计优先回报，在发生流动性事件的情况下，该等系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1D优先股将到期。截至2020年12月31日，未发行A系列优先股。

转换权

在公司首次发行任何A系列优先股时，每个系列1优选单元和每个系列1a优选单元以及每个系列1b优选单元、每个系列1c优选单元和每个系列1d优选单元应自动转换为A系列优选单元的数量，该数目等于自转换日期起相对于该系列1优选单元、系列1a优选单元、系列1b优选单元、系列1c优选单元或系列1d优选单元的单位价值的总和除以0.80乘以系列1优选单元的单位值或或在转换日期发行的1C系列优先单元或1D系列优先单元。在转换该等第1系列首选单位及1a系列首选单位、该等1b系列首选单位及1d系列首选单位时，向该等第1系列首选单位及1a系列首选单位及1b系列首选成员及1c系列首选成员及1d系列首选成员发放的A系列首选单位，以及该等1b系列及1c系列首选单位及1d系列首选单位应享有与本公司于转换日期发出的其他A系列首选单位相同的权利、特权及优先权。

本公司考虑了优先股的分类，并得出结论认为，优先股已适当计入股本，因为每类优先股参与的对价形式与控制权变更时收到的对价相同。

F-31

2021年3月24日，关于将Dermata Treateutics，LLC转变为特拉华州的一家公司，我们与我们当时的所有股东(包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures，LLC)签订了股东协议(修订后的股东协议)。股东协议“(其中包括)就转让吾等股本作出若干限制，就股东方持有的吾等股本股份将如何投票表决或就收购本公司而提交的协议及谅解作出规定，并就董事选举的若干投票权作出规定。
规定转让吾等股本股份的若干限制、就股东方持有的吾等股本股份将如何表决或就收购本公司而提交的协议及谅解，以及就董事选举的若干投票权作出规定。此外，根据股东协议，我们1a系列优先股的持有人有权在2026年3月14日之前的任何时间购买我们1a系列优先股的股份数量，因为1a系列股东应要求1a系列优先股的股份总数不超过该1a系列股东(或1a系列优先认股权证)当时持有的1a系列优先股总数的25%和1a系列优先股(或1a系列优先认股权证)当时持有的股份总数的。根据任何1a系列优先认股权证购买的1a系列优先股的每股收购价为1.00美元(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，可能会进行适当的调整)。本次发行完成后，每一份1a系列优先股权证将可行使相同数量的普通股，每股行权价为每股1.00美元。股东协议将于紧接本次发售完成前(A)以最早者为准自动终止 , 及(B)完成出售公司，但须受若干条件规限。

基于股票的薪酬

根据公司2021年综合股权激励计划(以下简称2021年计划)，公司可授予购买普通股、限制性股票奖励、绩效股票奖励、奖励奖金、其他现金奖励或直接向公司员工、董事和顾问发行普通股的选择权。2021年计划规定最多发行至593,340股，所有这些股票都可以(但不需要)以奖励股票期权的形式发行。购股权可按不低于授出日公平市价100%的每股行使价授予。授予的期权可从授予之日起最长10年内行使，通常授予期限为4年。

2021年3月24日，公司向员工、董事和顾问授予了120,722份普通股期权，以每股5.74美元的价格购买普通股。在这些期权中，110,966项在四年内进行，9,756项在一年内进行。与这些期权相关，公司在截至2021年3月31日的三个月中记录了30,673美元的股票薪酬。还有另外566,277美元的基于股票的薪酬支出，将在3.5年的加权平均期间确认。

2021年3月24日，在从有限责任公司转变为C公司的过程中，该公司将尚未收到对价的277,448份B系列普通股利润权益转换为277,448份期权，以每股5.74美元的行使价购买普通股。本公司认为这些B系列普通股利润利息的转换是根据ASC 718进行的修改。股票薪酬其中B系列普通单位利润权益的公允价值是在修订日期计量的，并与普通股期权的公允价值进行比较，差额 $1,339,993导致基于股票的薪酬支出增加。在这些期权中，178,600份在2021年3月31日归属，其余98,848份期权在剩余的归属期间归属。因此，在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了与这些期权相关的基于股票的薪酬 849,564美元。还有490,428美元的基于股票的额外薪酬支出将在2.2年的加权平均期间确认。

该公司还向某些前雇员和顾问授予了B系列普通单位利润权益。关于从有限责任公司转换为C公司，该公司将65,300个既有单位转换为完全既有普通股认股权证，行权价为5.74美元，行权期为

F-32

该公司使用Black-Scholes期权估值模型，该模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。公司期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计是复杂的，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，公司的股票薪酬支出在未来可能会有很大的不同。公司在 Black-Scholes模型中使用的假设和估计如下：

•

普通股公允价值。作为公司股票期权计划基础的普通股的估计公允价值是由管理层通过考虑各种因素确定的，如下所述。所有购买本公司普通股股份的期权均旨在以不低于授予日该等期权所涉及的本公司普通股的每股公允价值的每股价格行使。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，我们根据公司在授予日已知的信息，在回顾最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分根据独立第三方估值的投入的基础上，对我们普通股的公允价值进行估计。据估计，普通股的公允价值为每股5.74美元。

•

无风险利率。该公司在Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其期限相当于每个期权组的期权预期期限。上述股票期权授予的无风险利率为0.9%。

•

预期期限。预期期限代表公司基于股票的奖励预计未偿还的期限。由于本公司作为一家私人持股公司在出售或转让普通股方面存在限制，本公司认为其历史行使模式并不代表其作为上市公司将经历的模式。该公司计划继续使用SAB 110简化方法，直到它作为一家上市公司拥有足够的交易历史。本公司基于股票的奖励的加权平均预期期限为5.5年。

•

波动性。本公司根据行业同行的历史波动性确定价格波动性，因为其普通股价格没有交易历史。业内同行由生物技术行业的几家上市公司组成，这些公司具有类似的特征，包括临床试验进展和治疗适应症。用于上述股票期权授予的波动率为121%。

•

股息率。预期股息假设基于公司当前对其预期股息政策的预期。到目前为止，公司还没有宣布任何股息，因此公司使用的预期股息收益率为零。

截至2021年3月31日的三个月，公司期权授予的加权平均授予日公允价值为4.86美元。

F-33


	数的股份		加权平均行权价格每股		加权平均剩余合同术语		加权平均固有的价值
					(以年为单位)
在2020年12月31日未偿还		—		—		—		—
授与		398,199	$	5.74		9.3	$	0.00
取消/没收		—		—		—		—
过期		—		—		—		—

截至2021年3月31日未偿还		398,199	$	5.74		9.3	$	0.00

于2021年3月31日归属并可行使		184,846	$	5.74		9.3	$	0.00

首轮1a认股权证未平仓

就2016年11月发行的5,000,000台1a系列优先股而言，每个1a系列成员在2016年11月15日之后、2021年11月15日或之前的任何时候都会收到公司的购买保证书，1a系列优先股的数量应要求1a系列优先股的总数不超过25%的乘积该1a系列优先股的总数不得超过该1a系列当时持有的1a优先股总数的25%。每个认股权证单位的行使价为1.00美元，取决于单位拆分和合并的调整。逮捕令的有效期为5年。本公司收到1a系列优先股及认股权证的总收益5,000,000美元，按相对公允价值基准分配予该等单位及认股权证，其相对公允价值分别为4,381,199美元及618,801美元。1a系列认股权证单位的估计公允价值在随附的财务报表中作为成员权益(亏损)的单独组成部分记录在中。2020年6月，18750份认股权证被行使，代价为18750美元。

关于贷款与担保协议，SVB还收到了在2017年2月9日之后至2027年2月9日之前的任何时间购买1a系列优先股或同等A系列优先股的认股权证单位(如果发行了A系列优先股)，其行使价为1.00美元/单位。(br}如果发行了A系列优先股，SVB也收到了购买1a系列优先股的任何时间的认股权证单位，如果发行了A系列优先股，则可以每台1.00美元的行使价购买1a系列优先股或同等的A系列优先股)。

关于转换(见附注7：股票证券)，购买有限责任公司1a系列优先股的每份认股权证被自动转换为认股权证，按相同的条款和条件购买公司1a系列优先股的股票。

10.

401(K)计划

11.

许可协议

2017年3月31日，本公司与Villani，Inc.(Villani，Inc.)签订了经修订的许可协议(许可协议) ，根据该协议，Villani根据许可专利(定义见许可协议)向本公司授予了独家、可分许可、有版税的许可(许可)，以制定、开发、寻求监管部门批准、制造或销售包含以下内容的产品海绵湖水 (单独或在

F-34

用于治疗皮肤疾病、紊乱和状况的药物，包括但不限于痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹，这些药物是使用某些获得许可的专有技术开发的(许可产品拥有许可的技术诀窍)，可用于治疗疾病、紊乱和皮肤病(包括但不限于特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹)。公司负责研发 (包括制造、包装、非临床研究、临床试验以及获得监管部门批准和商业化(包括营销、推广、分销等))适用于所有许可的产品。

作为许可证的部分代价，公司免除了之前向Villani提供的400,000美元的未偿还贷款。许可证在2019年进行了修订，作为收到某些专有技术和专利的代价，公司向Villani发放了相当于公司完全稀释后资本的5%的5,221,156系列1c优先股，价值730,962美元。根据许可协议，本公司须在实现指定开发和销售里程碑后，根据Villani的选择，向Villani支付总额高达2,025万美元的未来里程碑付款，以现金或股权支付。如果公司再许可许可，公司有义务向Villani支付公司收到的再许可收入(如许可协议中所定义)的5%至15%的再许可费用。

根据许可协议，本公司须向Villani支付相当于许可产品和HMW组合产品(定义见许可协议)净销售额的个位数百分比的金额的特许权使用费，但须遵守许可协议中规定的某些调整。特许权使用费应在以下情况下支付：逐个国家/地区和许可产品-以许可产品为基础，从许可协议生效日期起至(I)该国家/地区的最后一个有效索赔到期(将于2023年到期)、(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期、(Iii)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起15年的时间内。

许可协议可由任何一方在90天的书面通知下终止，或在重大付款违约的情况下30天通知终止(如果此类重大违约在该通知期内未得到纠正)；(Ii)如果任何一方启动自愿破产程序、解散或结束业务，则在书面通知任何一方后立即终止许可协议；(Iii)如果任何一方受到非自愿破产程序的影响，则立即书面通知任何一方如果此类诉讼未在90天内撤销或暂停，则立即终止许可协议。

许可协议包括与赔偿、知识产权保护、机密性、补救措施和担保等相关的习惯条款。

12.

承诺和或有事项

员工奖金

冠状病毒大流行

F-35

2018年，本公司与维拉尼就许可证协议中定义的某些里程碑的支付发生纠纷。2019年6月4日，本公司与同样是关联方的Villani就Villani对许可协议里程碑付款250,000美元的索赔订立了许可证修订和和解协议。这笔款项以及相关利息于2018年12月31日累计，并于2019年6月支付。许可证修订和和解协议还要求在2020年10月1日或之前支付500,000美元的里程碑式付款以及2020年6月20日起的应计利息。里程碑付款于2018年12月31日应计，并与2020年6月20日(2020年9月)的应计利息一起支付。这些金额是在公司发布2018年12月31日财务报表之前结算时于2018年12月31日应计的。

许可证修订和结算协议还修改了于2017年签订的许可证协议，如上文附注11所述。

在正常业务过程中，本公司可能卷入法律诉讼或受到法律诉讼威胁。本公司并不参与任何法律程序，亦不知悉任何预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的法律程序威胁。

13.

关联方

于2020年，管理成员及本公司其他关联方借给本公司1,145,000元附属可转换本票附属可转换本票(见附注5之附属可转换本票)。在截至2021年3月31日的三个月内，一名管理成员和公司的其他关联方借给公司1,255,000美元的附属可转换本票附属可转换本票(见附注5)。

14.

后续事件

2021年4月，董事会取消了员工奖金(见附注12)。

2021年6月29日，公司董事会批准了对2021年计划的修正案，将可供发行的普通股数量从593,340股增加到1,648,199股。

F-36

于2021年7月30日，本公司订立许可及和解协议第二次修订(或第二次许可修订) ，据此，为解决根据第一次许可修订而产生的若干争议，本公司同意交换Villani拥有的1c系列优先股股份，以换取根据许可协议应付Villani的里程碑付款及特许权使用费增加。根据第二次许可修正案应支付的特许权使用费等于许可产品和HMW组合产品(在许可协议中定义)净销售额的个位数百分比，受第二次许可修正案中规定的某些调整。版税按国家/地区和许可产品逐个支付，从许可协议生效之日起至 (I)最后一个在该国家/地区的有效索赔到期(将于2023年到期)、(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期，以及(Iii)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售的日起15年内支付的版税，以较晚的时间为准(br}在该国家/地区的有效索赔将于2023年到期)，(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期，以及(Iii)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售的日期起15年内支付的版税。根据第二个许可修正案，如果本公司再许可许可，则有义务向Villani支付再许可收入的10%至30%之间的再许可费用 (根据许可协议的定义)。未来应支付给维拉尼的此类里程碑付款(根据维拉尼的选择，全部以现金或股权支付给维拉尼)的开发里程碑金额总计高达350万美元，销售里程碑金额高达3700万美元。此外，本公司同意在(I)本公司首次公开招股(IPO)结束后五个工作日或(Ii)2021年9月15日较早的日期向Villani支付100万美元。如果公司不支付此类款项, 维拉尼可能会终止许可协议。该公司还同意使用商业上合理的努力(如第二个许可协议中所定义)启动某些开发活动。

2021年8月，公司董事会授权发行认股权证，以购买公司首次公开募股(IPO)中的普通股。

本公司已完成对截至2021年8月5日的所有后续事件的评估，这是财务报表可供发布的日期。

F-37


	不是锻炼		饱满锻炼
每单位	$	7.00	$	7.00

总计	$	17,999,996	$	20,699,994

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录