美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
由_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司。 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是。
截至2021年8月9日，发行人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元。
索引以形成10-Q备案
截至2021年6月30日的9个月
表中的目录
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页面 |
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第一部分 |
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财务信息 |
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3 |
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第1项。 |
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财务报表 |
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3 |
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截至2021年6月30日(未经审计)和2020年9月30日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的简明综合损益表(未经审计) |
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4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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5 |
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截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
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6 |
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|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
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8 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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24 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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35 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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35 |
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第二部分 |
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其他信息 |
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37 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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37 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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37 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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38 |
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|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
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38 |
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第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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38 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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38 |
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第6项 |
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陈列品 |
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39 |
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签名 |
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40 |
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2
第一部分-融资AL信息
项目1.融资AL报表
Live Ventures公司成立
浓缩合并B平衡单
(千美元，每股除外)
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金 |
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$ |
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贸易应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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占有资产的债务人 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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使用权资产经营租赁 |
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权益法投资 |
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— |
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存款及其他资产 |
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递延税金 |
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— |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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应付所得税 |
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租赁债务的当期部分--经营租赁 |
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长期债务的当期部分 |
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应付票据当期部分关联方 |
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— |
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债务人占有债务 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 |
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租赁义务-长期经营租赁 |
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应付票据关联方，扣除当期部分 |
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递延税金 |
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— |
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其他非流动债务 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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B系列可转换优先股，$ |
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E系列可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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实缴资本 |
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库存股普通股 |
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库存股E系列优先股 |
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留存收益(亏损) |
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活体股东应占权益 |
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非控股权益 |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Live Ventures，注册成立
精简整合状态收入构成要素
(未经审计)
(千美元，每股除外)
|
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截至6月30日的三个月， |
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在截至6月30日的9个月里， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和行政费用 |
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销售和营销费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入： |
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利息支出，净额 |
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( |
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( |
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( |
) |
租赁结算收益，净额 |
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||||
工资保护计划贷款减免的收益 |
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处置固定资产收益 |
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破产和解收益 |
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其他收入(费用) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(费用)收入合计(净额) |
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( |
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( |
) |
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所得税拨备前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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可归因于非控股权益的净亏损 |
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活体股东应占净收益 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的股息-B系列可转换优先股 |
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宣布的股息-E系列可转换优先股 |
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||||
宣布的股息-普通股 |
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$ |
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$ |
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Live Ventures公司成立
精简合并状态现金流项目
(未经审计)
(千美元)
|
|
在截至6月30日的9个月里， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净收入 |
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将净收益调整为业务活动提供的现金净额(扣除购置后)： |
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折旧及摊销 |
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租赁结算收益，净额 |
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) |
处置财产和设备的损益 |
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工资保护计划贷款减免的收益 |
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( |
) |
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— |
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破产和解收益 |
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) |
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— |
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债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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权证延期公允价值调整 |
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— |
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使用权资产摊销 |
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||
坏账准备变动 |
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||
陈旧库存储备量变化 |
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( |
) |
|
递延所得税的变动 |
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|
||
更改其他项目 |
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( |
) |
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( |
) |
资产负债变动情况： |
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贸易应收账款 |
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|
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||
盘存 |
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所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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||
存款及其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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( |
) |
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应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购买无形资产 |
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— |
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( |
) |
寂寞橡树收购 |
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— |
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( |
) |
投资 |
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( |
) |
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|
— |
|
应收票据 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
购置房产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
左轮手枪贷款项下的净借款(付款) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买E系列优先库存股 |
|
|
— |
|
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( |
) |
股票期权行权 |
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|
|
|
|
— |
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|
发行应付票据所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
购买普通股库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
应付关联方票据付款 |
|
|
( |
) |
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— |
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债务人占有现金 |
|
|
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|
|
( |
) |
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应付票据的付款 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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||
增加现金和现金等价物 |
|
|
|
|
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||
期初现金和现金等价物 |
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||
期末现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
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||
补充现金流披露： |
|
|
|
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|
||
支付的利息 |
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|
|
$ |
|
||
已缴所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Live Ventures公司成立
会计简明合并报表股东权益中的NES
(未经审计)
(千美元)
|
|
B系列 |
|
|
E系列 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
E系列 |
|
|
普普通通 |
|
|
留用 |
|
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股票 |
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|
金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实缴 |
|
|
财务处 |
|
|
财务处 |
|
|
收益 |
|
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非控股权益 |
|
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总计 |
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平衡，2021年3月31日 |
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— |
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$ |
— |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权行权 |
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购买普通股库存股 |
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( |
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净收入 |
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余额，2021年6月30日 |
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( |
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$ |
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B系列 |
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E系列 |
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普通股 |
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|
|
|
|
E系列 |
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|
普普通通 |
|
|
留用 |
|
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||||||||||||||||||||
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股票 |
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金额 |
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股票 |
|
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金额 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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|
实缴 |
|
|
财务处 |
|
|
财务处 |
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收益 |
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总计 |
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平衡，2020年3月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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购买普通股库存股 |
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平衡，2020年6月30日 |
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( |
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( |
) |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Live Ventures公司成立
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(千美元)
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B系列 |
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E系列 |
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普通股 |
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E系列 |
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普普通通 |
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留用 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实缴 |
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财务处 |
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财务处 |
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收益 |
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非控股权益 |
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总计 |
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平衡，2020年9月30日 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权行权 |
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授权证行使 |
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购买普通股库存股 |
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余额，2021年6月30日 |
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B系列 |
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E系列 |
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普通股 |
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E系列 |
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普普通通 |
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留用 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实缴 |
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财务处 |
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财务处 |
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收益 |
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总计 |
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余额，2019年9月30日 |
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基于股票的薪酬 |
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权证延期公允价值调整 |
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购买普通股库存股 |
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购买E系列优先股 |
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净收入 |
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平衡，2020年6月30日 |
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( |
) |
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$ |
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||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Live Ventures公司成立
关于凝聚合并F的注记财务报表(未经审计)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(千美元，每股除外)
注1：陈述的背景和依据
随附的未经审计的简明综合财务报表包括内华达州的Live Ventures公司及其子公司(统称为“本公司”)的账目。从2015财年开始，该公司开始在其业务计划中进行战略转变，从为中小企业提供在线营销解决方案，转向收购各个行业中表现出强大盈利能力的盈利公司。该公司继续积极开发、修订和评估其产品、服务以及其业务中的营销策略。本公司拥有
未经审计的简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。因此，它们不包括公认会计准则要求的审计财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为，这一中期信息包括公平展示中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2021年6月30日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2021年9月30日的财年的预期结果。本财务信息应与截至2020年9月30日的合并财务报表及其相关注释以及公司于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“2020 10-K”)中包括的合并财务报表和相关注释一起阅读。
持续经营的企业
根据我们目前的运营计划，我们相信，至少在未来12个月内，可用现金余额、我们经营活动产生的现金以及我们基于资产的循环信贷额度下的可用资金将提供足够的流动性为我们的运营提供资金，支付我们预定的贷款，在我们这样做的范围内继续回购股票，并支付董事会宣布的E系列优先股股票的股息。
冠状病毒
2020年3月，全球爆发新冠肺炎(冠状病毒)疫情，持续创造挑战和前所未有的条件。虽然新冠肺炎已经有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分发直到2020年底才开始，大多数公众可能要到2021年的某个时候才能接种疫苗。因此，新冠肺炎大流行的持续时间和影响程度仍然存在重大不确定性。这些不确定因素包括但不限于，疫情对公司供应链合作伙伴、员工和客户的潜在不利影响，总体客户情绪，以及购物中心内的交通，以及在适用的情况下，包括其门店在内的购物中心内的交通。联邦、州和地方当局关于避免人员大量聚集或自我隔离的建议和/或命令以前已经影响，并可能继续影响商店的流量。截至2020年3月31日，Vintage Stock已经关闭了所有零售店，以应对危机。从2020年5月1日开始，Vintage Stock开始按照政府规定重新开放某些门店，并于2020年6月30日重新开放所有Vintage Stock零售店，同时保持遵守政府规定。 该公司无法预测是否需要或强制要求延长门店关闭时间。在2020年3月和4月期间，Marquis对某些员工进行了滚动裁员，但在2020年5月期间，大多数员工都回到了各自的工作地点。疫情的持续影响可能会对短期和长期收入、收益、流动性和现金流造成实质性不利影响，可能需要采取重大行动应对，包括但不限于员工休假、减少商店工作时间、关闭门店、减少费用或产品定价打折，所有这些都是为了减轻这些影响。疫情对企业和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情在美国境内蔓延的持续时间和疫苗的效果，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。这种情况正在迅速变化，可能会出现公司目前没有意识到的其他影响。
8
注2：主要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表代表Live Ventures及其全资子公司的综合财务状况、经营结果和现金流量。此外，
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
与所附综合财务报表有关的重大估计包括与账单相关的摊薄和费用估计、估计的当期和长期贸易及其他应收账款的估计准备金、估计的超额和陈旧存货准备金、估计的保修准备金、估计的公允价值和股票补偿的没收率、与商誉、其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、应付票据的当期部分、递延税项资产的估值准备、租赁终止和估计的使用寿命。
重新分类
近期发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号《金融工具信用损失计量》，其中引入了一种新的方法，根据预期损失而不是已发生的损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。ASU No.2016-13适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的中期。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12是FASB整体简化倡议的一部分，寻求通过更新某些指导方针和消除某些例外来简化所得税的会计核算。更新后的指导意见适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号--参考汇率改革(主题848)，代号为ASC 848(简称ASC 848)。ASC 848的目的是提供可选的指导，以缓解全市场范围内从银行间同业拆借利率转向替代参考利率对财务报告的潜在影响。ASC 848仅适用于合约、套期保值关系和其他交易，这些交易引用的参考汇率预计将因参考汇率改革而终止。该指南可能适用于ASC 848的发行，截止日期为2022年12月31日。该公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
注3：租约
该公司租赁零售商店、仓库设施和办公空间。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2040年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为经营租赁，通常规定最低租金，在某些情况下还规定百分比租金，并要求我们支付所有保险费、税费和其他维护费。因此，本公司确认所有租期超过12个月的租赁的资产和负债。确认的金额反映所有租约剩余租赁付款的现值。使用的贴现率是基于与每家子公司在租赁开始时未偿债务相关的现有信息对公司混合递增借款利率的估计。在考虑租赁资产价值时，公司考虑了固定值和变动值
9
付款条件、预付款和延期、终止或购买的选项。续订、终止或购买选择权只有在合理确定将行使选择权时，才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。
截至2021年6月30日，加权平均剩余租期为8.7我们的加权平均贴现率是
下表详细介绍了截至以下日期我们的使用权资产和租赁负债2021年6月30日：
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2021年6月30日 |
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使用权资产经营租赁 |
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经营租赁负债： |
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当前 |
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长期 |
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截至的未来租赁付款的总现值2021年6月30日：
截至6月30日的12个月， |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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减去隐含利息 |
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( |
) |
付款现值 |
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$ |
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在截至2020年6月30日的9个月内，公司在租赁结算中录得净收益#美元。
10
注4：资产负债表详细信息
|
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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应收贸易账款，流动，净额： |
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应收账款，流动 |
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$ |
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减去：坏账准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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应收贸易账款，长期，净额： |
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长期应收账款 |
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$ |
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$ |
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减去：坏账准备金 |
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( |
) |
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$ |
|
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$ |
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应收贸易账款总额，净额： |
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|
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应收贸易应收账款总额 |
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$ |
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|
$ |
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减去：坏账准备金 |
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( |
) |
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( |
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库存，净额 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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商品 |
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减去：库存储备 |
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财产和设备，净额： |
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建筑和改善 |
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运输设备 |
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机器设备 |
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家具和固定装置 |
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办公室、计算机设备和其他 |
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减去：累计折旧 |
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无形资产，净额： |
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域名与营销相关的无形资产 |
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$ |
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客户关系无形资产 |
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购买的软件 |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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应计负债： |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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应计销售税和使用税 |
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应计财产税 |
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应计礼品卡和欺诈责任 |
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应计应付利息 |
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应计应付帐款和银行透支 |
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应计专业费用 |
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客户存款 |
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应计费用-其他 |
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$ |
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注5：对SW Financial的投资
于2021年6月14日(“执行日”)，本公司同意收购
11
于签立日期，SW Affiliated Holdings LLC(一家内华达州有限责任公司及本公司全资附属公司(“买方”)与纽约有限责任公司Angia Holdings LLC(“卖方”)及SW Financial订立最终会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，买方同意按以下条款向卖方收购SW Financial的所有未偿还会员权益(“单位”)：。
|
|
在签约日期，买方获得 |
|
|
剩下的 |
|
|
额外的$ |
买方完成(“结束”)对剩余单位的收购须遵守惯例条件，包括获得FINRA的批准。)在执行日期，买方和卖方签订了经修订和重述的SW Financial Group经营协议(“经营协议”)，该协议自生效日期起及之后管辖SW Financial的管理。
在签约日期，卖方的两名委托人与SW Financial签订了雇佣协议。每份雇佣协议规定，除其他事项外，每位委托人有权获得年度基本工资、相当于SW Financial年度调整后利息、所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)特定百分比的现金奖金，以及遣散费福利，条件是相关委托人同意在某些情况下终止雇佣后，全面解除对SW Financial的索赔。此外，每份雇佣协议还包含保密、竞业禁止、非竞争、
购买协议包含惯例陈述、担保、契诺(包括与SW Financial在FINRA规则和法规下的运营有关的契诺，以及SW Financial在成交前对分销的限制)，以及买方和卖方的协议，包括有利于买方的赔偿权利。双方同意尽其合理的最大努力满足成交条件，包括但不限于获得FINRA批准。
上述对采购协议若干条款及条文的简要概要描述以及其中拟进行的交易并不声称完整，且参考采购协议全文(其副本作为附件2.1附于于2021年6月17日提交的本8-K表格的当前报告中)的全部内容是有保留的。“经营协议”作为采购协议的证物附在本报告之后。“经营协议”是作为采购协议的证物而附于本报告的，因此，本采购协议的条款和条款及拟进行的交易的上述简要概要说明并不完整，且参考采购协议全文(其副本作为附件2.1)附在采购协议的附件中。
该公司对其在SW Financial的投资采用权益会计方法。有几个
12
注6：长期债务
截至的长期债务2021年6月30日和2020年9月30日包括以下内容：
|
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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美国银行转盘贷款(Bank Of America Revolver Loan) |
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$ |
— |
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$ |
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Encina商业信用转换贷款 |
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德州资本银行转盘贷款 |
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|
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十字路口金融革命贷款 |
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Encina商业信用定期贷款 |
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应付票据补偿定期贷款 |
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应付给陈年存货卖方的票据 |
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|
||
付给美国银行租赁和资本有限责任公司的1号票据 |
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|
|
|
|
|
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#3 |
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|
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#4 |
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|
|
|
|
||
应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#5 |
|
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|
|
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应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#6 |
|
|
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|
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应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#7 |
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#8 |
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向挤压纤维付款的票据 |
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应付JCM控股的票据 |
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— |
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应付给Precision Marshall卖方的票据 |
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|
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商店资本收购应付票据，有限责任公司 |
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薪资保障计划 |
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— |
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Janone Inc.(注11) |
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— |
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— |
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艾萨克资本集团 |
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Spriggs Investments，LLC |
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寂寞橡树的卖家 |
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— |
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应付给个人的票据，利息为 |
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应付给个人的票据，利息为 |
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— |
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付给个人的无息票据，每月支付$ |
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应付票据总额 |
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减少未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
净额 |
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较少电流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期部分 |
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$ |
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|
$ |
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长期债务的未来到期日为2021年6月30日，不包括单独说明的关联方债务如下：
截至6月30日的12个月， |
|
|
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2022 |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
|
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总计 |
|
$ |
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|
美国银行转盘贷款(Bank Of America Revolver Loan)
在……上面
13
下表汇总了美国银行在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月，以及截至2021年6月30日和2020年9月30日的9个月：
|
|
在截至6月30日的9个月中， |
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2021 |
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2020 |
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期内累计借款 |
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$ |
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$ |
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期内累计还款额 |
|
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期间借入的最高限额 |
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— |
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该期间的加权平均利息 |
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% |
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% |
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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总可用性 |
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$ |
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$ |
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||
未偿还总额 |
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— |
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— |
|
Encina Business Credit，LLC贷款
于二零二零年七月十四日，Precision Marshall与Encina Business Credit，LLC作为代理人(“代理人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议就有担保循环贷款(以下简称“Encina Revolver Loans”)作出规定，本金金额不超过(I)$。
下表总结了Encina Revolver为截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月，以及截至2021年6月30日和2020年9月30日的9个月：
|
|
在截至6月30日的9个月中， |
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|
2021 |
|
|
2020 |
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期内累计借款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
期内累计还款额 |
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|
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— |
|
|
期间借入的最高限额 |
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— |
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|
该期间的加权平均利息 |
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% |
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|
% |
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|
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|
2021年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
总可用性 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未偿还总额 |
|
|
|
|
|
|
||
德州资本银行转盘贷款
2016年11月3日，Vintage Stock进入$
下表总结了以下产品的TCB旋转器截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月，以及截至2021年6月30日和2020年9月30日的9个月：
|
|
在截至6月30日的9个月中， |
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期内累计借款 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
期内累计还款额 |
|
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|
|
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||
期间借入的最高限额 |
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该期间的加权平均利息 |
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% |
|
|
% |
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|
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|
|
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|
2021年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
总可用性 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未偿还总额 |
|
|
|
|
|
|
||
14
十字路口旋转车
2019年3月15日，ApplianceSmart，Inc.(“借款人”)与CrossRoads Finding LLC(“CrossRoads”)签订了一项贷款和安全协议(“CrossRoads Revolver”)，其中规定
于二零二零年三月三日，本公司与十字路口签订担保协议，以促使十字路口继续向ApplianceSmart(“Live Guaranty”)提供财务通融及同意使用现金抵押品(“Live Guaranty”)，担保金额为$。
于2021年5月28日，CrossRoads与本公司订立一项转让及承担贷款及担保协议，根据该协议(其中包括)，CrossRoads向本公司转让CrossRoads于及向CrossRoads Revolver的所有权利、索偿、所有权及权益，以换取CrossRoads Revolver的全数付款。此外，2021年5月28日，现场担保终止。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。有关完整的讨论，请参见注释12。
截至2021年6月30日，该公司终止了十字路口左轮车，并全额偿还了贷款。
应付JCM控股的票据
在2020年10月期间，马奎斯以美元的价格购买了一家制造设施。
Comvest贷款
于2021年1月，本公司全数支付Comvest贷款，因此，贷款协议及相关文书、文件及协议终止。
精准PPP贷款
2021年2月，Precision收到通知，其美元
侯爵购买力平价贷款
在2021年6月，侯爵收到通知，它的美元
贷款契约遵从性
截至2021年6月30日，我们遵守了规定根据我们现有的循环贷款协议和其他贷款协议，除了与十字路口左轮车有关的契约外，所有契约都必须与我们现有的循环和其他贷款协议下的所有契约保持一致。
注7：股东权益
E系列可转换优先股
截至2021年6月30日和2020年9月30日，这里有
库存股
15
注8：认股权证
截至2020年9月30日该公司拥有
注9：股票薪酬
我们的2014综合股权激励计划(“2014计划”)授权向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问发行分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票、绩效单位、限制性普通股、限制性股票单位、股票增值权、串联股票增值权和非限制性普通股。本公司已预留最多
公司不时向董事、高级管理人员和员工授予股票期权。这些奖励在授予之日通过确定票据的公允价值(扣除估计的没收)进行估值。每笔奖励的价值都是在必要的服务期内按直线摊销的。
下表汇总了截至去年12月的股票期权活动。2020年9月30日及截至2021年6月30日的9个月：
|
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数量 |
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加权 |
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|
加权 |
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固有的 |
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截至2019年9月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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||||
没收 |
|
|
( |
) |
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在2020年9月30日未偿还 |
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|
$ |
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|
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|
$ |
— |
|
|||
可于2020年9月30日行使 |
|
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$ |
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|
$ |
— |
|
|||
|
|
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|
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||||
在2020年9月30日未偿还 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
授与 |
|
|
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$ |
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|
|
||||
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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||||
可于2021年6月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
公司确认补偿费用为$(
2021年6月30日，公司有$
16
未偿还和可行使未偿还股票期权的行权价2021年6月30日情况如下：
杰出的 |
|
|
可操练的 |
|
||||||||||
选项数量 |
|
|
行使价(美元) |
|
|
选项数量 |
|
|
行使价(美元) |
|
||||
|
|
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|
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|
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|
|
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||||
|
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下表汇总了截至目前公司已发行的非既有股份的信息。2021年6月30日：
非既得股 |
|
数量 |
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平均值 |
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2020年9月30日未归属 |
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$ |
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授与 |
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|
|
|
$ |
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||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2021年6月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
下表描述了布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型对在以下情况下授予的股票期权的估值假设截至2021年6月30日的9个月。有几个
无风险利率 |
|
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期权的预期寿命 |
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|
预期波动率 |
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|
预期股息收益率 |
|
注10：每股收益
每股净收益采用适用期间已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股净收益是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是稀释普通股，则使用潜在普通股的加权平均数计算每股摊薄后的净收益。普通股潜在股份包括根据限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股可发行的普通股额外股份。从净收益中减去优先股股息，以确定普通股股东可获得的金额。
17
下表列出了基本净收益和稀释后每股净收益的计算方法：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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基本信息 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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减去：优先股股息 |
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适用于普通股的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股 |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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适用于普通股的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
新增：优先股股息 |
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适用于稀释后每股收益的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股 |
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添加：选项 |
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新增：B系列优先股 |
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||||
新增：B系列优先股权证 |
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新增：E系列优先股 |
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假设加权平均已发行普通股 |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
确实有
注11：关联方交易
与艾萨克资本基金和资本集团有限责任公司的交易
截至2021年6月30日，Isaac Capital Group LLC(“ICG”)拥有
ICG定期贷款
2015年，马奎斯获得了一笔最高达#美元的夹层贷款。
ICG循环本票
2020年4月9日，该公司签订了一张无担保循环信贷额度本票，ICG据此同意向该公司提供一笔$
18
B系列优先股权证
如附注8所述，认股权证将在下一年的不同时间到期。
与Janone Inc.的交易。
租赁协议
客户Connexx LLC是Janone Inc.(“Janone”)的全资子公司，租金约为
应付票据
2017年12月30日，ApplianceSmart Holdings Inc.(以下简称ASH)与美国电器回收中心公司(现为Janone Inc.)签订了股票购买协议(以下简称协议)。(“卖方”)和卖方的子公司ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)。根据该协议，ASH向卖方购买(“交易”)ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本股份，以换取#美元。
2018年4月25日，ASH向卖方交付了原本金为#美元的某一本票(“ApplianceSmart Note”)。
2018年12月26日，ASH和卖方修改并重述了ApplianceSmart Note，其中包括，根据ASH和ApplianceSmart分别与卖方签订的单独担保协议的条款，授予卖方对ASH和ApplianceSmart资产的担保权益。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。有关完整的讨论，请参见注释12。
与Vintage Stock CEO的交易
应付给陈年存货卖方的票据
关于购买Vintage Stock，在
斯普里格斯本票
于2020年7月10日，本公司签立了一张以Spriggs Investments LLC(“Spriggs Investments”)为收款人的期票(“Spriggs承诺票”)，该公司是一家有限责任公司，其唯一成员为Spriggs先生。Spriggs期票纪念Spriggs Investments向公司提供的一笔贷款，初始本金为#美元。
19
注意事项包含违约事件和此类贷款的其他惯常拨备。*Spriggs贷款由Live Ventures总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克(Jon Isaac)和ICG担保.
附注12：承付款和或有事项
诉讼
SEC调查
2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(SEC)的传票和SEC的一封信，信中称公司正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重述公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。2020年8月12日，公司的三名公司高管(合计为“高管”)分别收到了SEC工作人员关于公司SEC调查的“Wells通知”。2020年10月7日，公司收到了SEC工作人员的“Wells通知”，涉及公司此前披露的SEC调查。Wells通知涉及公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露，以及之前收购美国证券交易委员会(SEC)的其他事项。这些Wells通知涉及的事项包括：公司截至2016年9月30日的财政年度的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露、以及之前收购的美国证券交易委员会(SEC)对本公司的调查。这些Wells通知涉及的事项包括：公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露、以及之前收购的
2021年8月2日，美国证券交易委员会(SEC)向美国内华达州地区法院提交了一份民事起诉书(“SEC起诉书”)，将公司及其两名高管列为被告(统称为“被告”)。SEC的起诉书指控，在2016年至2018年期间，与每股收益和收益、据称未披露的股票推广和交易以及未披露的高管薪酬有关的各种财务、披露和报告违规行为。这些违规行为是根据1934年证券交易法第10(B)条和规则10b-5；交易法第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及第12b-20、13a-1、13a-14、13a规则提起的。这些违规行为是根据Exchange Act第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及第12b-20、13a-1、13a-14和13a规则提起的交易法第14(A)条和规则14a-3；以及1933年证券法第17(A)条。证交会寻求针对被告的永久禁令、高级职员和董事禁令、返还利润和民事处罚。以上仅是证交会申诉的概要，可在证交会网站上查阅，网址为Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。该公司对这些指控提出异议并予以否认，并打算对这些指控进行有力的辩护。
2018年10月1日，公司收到美国证券交易委员会的信函，要求提供根据公司于2018年2月14日提交的8-K表格的时间，可能违反1934年《证券交易法》第13(A)节的信息。公司于2018年10月26日向美国证券交易委员会提交了回复。*该公司正在配合SEC的调查。
集体诉讼与股东派生诉讼
2021年8月13日，Daniel E.Sieggreen向美国内华达州地区法院提起了针对违反联邦证券法的集体诉讼(“Sieggreen集体诉讼”)，指控被告违反联邦证券法，并根据“交易所法案”第10(B)条和第20(A)条，要求赔偿涉嫌违反第10(B)条和第20(A)条的行为的损害赔偿。起诉书称，被告作出了重大虚假和/或误导性陈述，并未披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实。被告驳斥并否认了这些指控，并打算针对这些指控积极为自己辩护。
ApplianceSmart破产及其他ApplianceSmart相关诉讼事宜
2020年8月4日，Valassis Communications，Inc.和Valassis Digital Corp.(合称“Valassis”)在韦恩县第三司法巡回的密歇根州对ApplianceSmart Holdings LLC(“ApplianceSmart Holdings”)提起诉讼，指控其违反合同和所述账户，并要求赔偿约美元。
2019年12月12日，CrossRoads Center LLC在奥姆斯特德县明尼苏达州地区法院对ApplianceSmart提起诉讼，指控除其他事项外，违反合同并要求超过美元的损害赔偿
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。破产只影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，不影响Live Ventures的任何其他子公司，也不影响Live Ventures本身。Live ApplianceSmart预计在破产法院的管辖下，根据破产法院的适用条款，作为占有债务人继续在正常业务过程中运营其业务。
20
破产法和破产法院的命令。此外，本公司保留根据ApplianceSmart以准备金为基础的循环信贷安排提出动议，寻求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。在Re：ApplianceSmart，Inc.。(案件编号19-13887)。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场一号的法院获得，邮编：10004。
ApplianceSmart截至下面是2021年6月30日。占有债务人的资产和负债主要与请愿前发生的资产和负债有关，可能会受到损害。
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2021年6月30日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金 |
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库存，净额 |
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占有资产中的债务人总额 |
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使用权资产经营租赁 |
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其他 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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*应付票据关联方，包括本期部分 |
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占有债务人总负债 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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*义务-经营租赁 |
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*应缴税金 |
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总负债 |
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股东权益： |
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公司间 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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) |
总负债和股东权益 |
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$ |
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ApplianceSmart在2020年10月1日至2021年6月30日期间的运营报表如下：
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截至2021年6月30日的9个月(未经审计) |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和行政费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入： |
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利息支出，净额 |
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) |
应付帐款结算 |
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其他收入(费用) |
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其他(费用)收入合计(净额) |
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所得税拨备前收入 |
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2019年11月22日，海尔美国电器解决方案公司d/b/a GE电器向亨内平县明尼苏达州地方法院(以下简称亨内平法院)起诉ApplianceSmart，指控其违反合同，要求赔偿金额超过$
21
2019年10月16日，VanMile，LLC在佐治亚州格温内特县地方法院对ApplianceSmart提起诉讼，指控未支付发票并寻求损害赔偿。
2019年9月12日，Fisher&Paykel Appliance，Inc.在圣地亚哥对ApplianceSmart提起仲裁，指控其违反合同，并要求赔偿超过美元
2019年7月22日，受托人Main/270，LLC(Reynoldsburg房东)对ApplianceSmart和Janone Inc.(前身为美国电器回收中心，Inc.)提起诉讼。(“Janone”)在俄亥俄州哥伦布市的富兰克林县普通普莱斯法院(“Janone”)，指控ApplianceSmart根据租赁协议违约，并就Janone指控租赁担保。起诉书要求赔偿#美元。
2019年8月29日，Martin Drive，LLC向Hennepin法院提起诉讼，指控ApplianceSmart违反合同，未能根据租赁协议的条款支付租金。原告被判违约判决，总金额为$
2019年8月27日，CH Robinson Worldwide，Inc.在明尼苏达州卡弗县地区法院对ApplianceSmart提起诉讼，指控除其他事项外，违反合同并要求超过$
2019年6月19日，Graceland Retail 2017 LLC在俄亥俄州富兰克林县普通普莱斯法院(Court Of Common Pleas)对ApplianceSmart提起诉讼，指控除其他事项外，违反合同，未能根据租赁协议的条款支付租金。原告要求赔偿约美元
一般
在正常的业务过程中，我们涉及到各种索赔和诉讼。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。我们目前相信，这些诉讼和诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。
经营租赁和服务合同
该公司根据各种长期经营租约租赁其办公、零售和仓库空间，这些租约将在不同时间到期，直至2040财年。
在2019财年，由于我们决定关闭某些ApplianceSmart零售店，我们记录了估计剩余租赁付款和提前终止费用(如果适用)的负债$
保修
在2019年，本公司成为某些延长保修的本金，因此，保修准备金计入我们综合资产负债表的应计负债中。下表汇总了本公司的保修准备金活动。截至2021年6月30日的9个月：
期初余额，2020年9月30日 |
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$ |
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已签发/应计保修 |
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保修结算 |
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) |
期末余额，2021年6月30日 |
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$ |
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22
注13：分部报告
该公司在以下地区运营
下表汇总了截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月：
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截至6月30日的三个月， |
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在截至6月30日的9个月里， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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零售 |
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$ |
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$ |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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公司和其他 |
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毛利 |
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零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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— |
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— |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
营业收入(亏损) |
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||||
零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
地板制造 |
|
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钢铁制造业 |
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— |
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— |
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公司和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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折旧及摊销 |
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||||
零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
地板制造 |
|
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||||
钢铁制造业 |
|
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— |
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|
— |
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||
公司和其他 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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利息支出 |
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零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
地板制造 |
|
|
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||||
钢铁制造业 |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
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||
公司和其他 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
|
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扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
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||||
零售 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
地板制造 |
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
||||
钢铁制造业 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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||
公司和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注14：后续活动
截至本季度报告发布之日，该公司对后续事件进行了评估，指出除了附注12中讨论的证券交易委员会投诉外，没有其他需要报告的事件。
23
第二项。 管理层对企业经营状况的探讨与分析财务状况和经营业绩
为了描述我们的重要会计政策，并了解影响我们在截至2021年6月30日的三个月和九个月业绩的重要因素，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(以下简称“MD&A”)应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的相关附注以及我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称“年报”)一并阅读。
关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述往往带有“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期”等术语的特点，并不反映历史事实。
本季度报告这一部分包含的具体前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述；(Ii)有关当前对一般经济状况的预测和预期的陈述；(Iii)有关特定行业预测和对经济活动的预期的陈述；(Iv)有关我们未来运营、前景、结果和业绩的陈述；(V)有关第11章案件的陈述。(Vi)手头现金及经营所产生的额外现金连同发行债务或股权的潜在现金来源将为本公司提供未来12个月充足流动资金的陈述，及(Vii)未决法律程序的结果不会对业务、财务状况及经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响的陈述。
前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的那些大不相同的因素和风险包括那些在我们的2020年10-K表第1A项“风险因素”和第二部分第1A项中识别的那些因素和风险。下面的“风险因素”，以及我们目前无法确定或量化的其他因素，但这些因素可能会在未来存在。
此外，上述因素可能会普遍影响我们的业务、经营业绩和财务状况。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况。我们不承担也不特别拒绝任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的网站www.liveventures.com或本季度报告中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不是本季度报告的一部分。
我公司
Live Ventures Inc.是一家多元化业务的控股公司，连同我们的子公司，我们将其称为“公司”、“Live Ventures”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们收购和运营各个行业的公司，这些公司在历史上都表现出了强大的盈利能力。我们目前的业务有三个部分：零售、地板制造和钢铁制造。
在Live Ventures品牌下，我们寻找机会收购盈利和管理良好的公司。我们与第三方顾问密切合作，他们将帮助我们确定符合我们建立的机会标准的目标公司，这些机会将为我们的业务提供协同效应。
我们的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯温泉路325E102Suit102，邮编：89119，电话号码是(70299390231)，我们的公司网站(不是本季度报告表格10-Q的一部分)位于www.liveventures.com.我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LIVE”。
零售细分市场
我们的零售部门由Vintage Stock，Inc.(“Vintage Stock”)和ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)组成。
陈年库存
Vintage Stock是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，提供大量娱乐产品选择，包括新的和二手电影、视频游戏和音乐产品，以及图书、漫画、玩具和收藏品等附属产品，所有这些产品都可以在一个地点购买。凭借其集成的买卖交易业务模式，Vintage Stock买入、卖出和交易新的和二手的
24
通过在阿肯色州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉何马州、得克萨斯州和犹他州战略布局的60多个零售点，销售电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品。
ApplianceSmart
ApplianceSmart在俄亥俄州雷诺兹堡经营着一家商店。ApplianceSmart是一家家用电器零售商，有两个产品类别：一个是典型的、常见的创新电器，另一个是价格实惠的产品，产品包括关门、工厂超支、停产型号和特殊购买的电器，包括开箱商品和其他。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。破产仅影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，不影响Live Ventures的任何其他子公司，也不影响Live Ventures本身。Live ApplianceSmart预计将在破产法院管辖下，根据破产法和破产法院命令的适用条款，继续作为占有债务人在正常业务过程中运营其业务。此外，本公司保留根据以准备金为基础的循环信贷安排提出动议，要求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。此案正在标题下进行管理。在Re：ApplianceSmart，Inc.。(案件编号19-13887)。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场一号的法院获得，邮编：10004。
地板制造细分市场
我们的地板制造部门由Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)组成。
马奎斯是地毯和硬面地板产品的领先制造商和分销商。在过去的十年里，马奎斯一直是价值导向型聚酯地毯行业的创新者和领导者，这是目前市场上增长最快的纤维类别。Marquis专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，为数千名客户提供服务。
自1995年开始运营以来，马奎斯在卓越的价值、造型和客户服务方面建立了很高的声誉。它的创新产生了产品和技术，使其品牌在地板市场上脱颖而出。马奎斯最先进的运营使高质量的产品、独特的定制和极短的交货期成为可能。此外，该公司最近还投资了额外的产能，以发展几个有吸引力的业务线，包括印花地毯和纱线挤出。
钢铁制造细分市场
我们的钢铁制造部门由Precision Industries，Inc.(“Precision Marshall”)组成。.
精密马歇尔公司是北美领先的无碳脱碳工具和模具钢供应商，致力于提供和制造预加工脱碳工具和模具钢。70多年来，Precision Marshall通过快速、准确的服务为钢材经销商提供服务。Precision Marshall以堪称典范的可用性和高附加值加工引领行业，节省了分销商的时间和加工成本。
精密马歇尔成立于1948年，被称为“豪华公司”，建立了高度的诚信、快速的服务和以“豪华的方式”做事的美誉。豪华一词指的是产品和客户服务的方方面面都要高人一等。从订单录入到包装和交付，Precision Marshall让您轻松开展业务，并为所有产品和服务提供保证。
精密马歇尔为500多家钢材经销商提供四大产品类别：豪华合金板、豪华工具钢板、精密研磨平板和钻杆。Precision Marshall每天有超过5,000种不同规格的组合库存，为钢材分销商提供了强大的库存，并可在当天发货到他们的营业地，或者经常直接发货给他们的客户，从而节省了时间和处理能力。
关键会计政策
本公司未经审核之简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。准备这些报表需要我们做出判断和估计。一些会计政策对这些财务报表中报告的金额有重大的实质性影响。估计和假设是基于管理层的经验和我们发布财务报表之前获得的其他信息。我们的实际情况
25
已实现的结果可能与管理层最初报告的估计大不相同。我们的关键和重要会计政策包括贸易和其他应收账款、库存、商誉、收入确认、公允价值计量、基于股票的薪酬、所得税、分部报告和信用风险集中。有关重要会计政策的摘要以及我们对这些政策进行估算的方法，请参阅第二部分第8项--财务报表--未经审计的简明合并财务报表附注2--公司于2021年1月13日提交的10-K报告中的重要会计政策摘要。
截至2021年和2020年6月30日的三个月的运营业绩
下表列出了所列期间的某些损益表项目及其占收入的百分比：
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
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截至2020年6月30日的三个月 |
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||||||||||
|
|
|
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|
占总数的百分比 |
|
|
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占总数的百分比 |
|
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损益表数据： |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||
收入 |
|
$ |
69,095 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
42,472 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
44,029 |
|
|
|
63.7 |
% |
|
|
25,759 |
|
|
|
60.6 |
% |
毛利 |
|
|
25,066 |
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
16,713 |
|
|
|
39.4 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
13,794 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
8,221 |
|
|
|
19.4 |
% |
销售和营销费用 |
|
|
3,040 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
2,502 |
|
|
|
5.9 |
% |
营业收入 |
|
|
8,232 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
5,990 |
|
|
|
14.1 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
(938 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
工资保护计划贷款减免的收益 |
|
|
4,768 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
破产和解收益 |
|
|
650 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入(费用) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
173 |
|
|
|
0.4 |
% |
所得税拨备前收入 |
|
|
12,636 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
5,008 |
|
|
|
11.8 |
% |
所得税拨备 |
|
|
2,703 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
1,423 |
|
|
|
3.4 |
% |
净收入 |
|
$ |
9,933 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
$ |
3,585 |
|
|
|
8.4 |
% |
下表列出了按部门划分的收入：
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
网络 |
|
|
的百分比 |
|
|
网络 |
|
|
的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
21,491 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
$ |
13,563 |
|
|
|
31.9 |
% |
家用电器 |
|
|
228 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
696 |
|
|
|
1.6 |
% |
地板制造 |
|
|
34,234 |
|
|
|
49.5 |
% |
|
|
28,079 |
|
|
|
66.1 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
13,018 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
公司和其他 |
|
|
124 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
134 |
|
|
|
0.3 |
% |
总收入 |
|
$ |
69,095 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
42,472 |
|
|
|
100.0 |
% |
26
下表列出了各部门获得的毛利以及各部门毛利占总收入的百分比：
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
11,580 |
|
|
|
53.9 |
% |
|
$ |
7,867 |
|
|
|
58.0 |
% |
家用电器 |
|
|
104 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
|
142 |
|
|
|
20.4 |
% |
地板制造 |
|
|
9,857 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
|
8,579 |
|
|
|
30.6 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
3,409 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
公司和其他 |
|
|
116 |
|
|
|
93.5 |
% |
|
|
125 |
|
|
|
93.3 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
25,066 |
|
|
|
36.3 |
% |
|
$ |
16,713 |
|
|
|
39.4 |
% |
收入
截至2021年6月30日的三个月，收入增长了63%，达到69,095美元，而截至2020年6月30日的三个月，收入为42,472美元。
零售： 电影、音乐、游戏和其他收入增加了7,928美元，主要是因为推出了新的游戏系统，以及新冠肺炎对公共娱乐的限制导致对家庭娱乐选择的需求增加。家电收入减少468美元 由于某些零售店关闭，竞争加剧导致销售额持续下降。
由于新产品的开发和住宅消费者更高的需求，地板制造收入增加了6155美元。
由于2020年7月收购Precision Marshall，钢铁制造收入为13,018美元。由于汽车市场对新车平台的需求增强，分销商寻求补充库存水平，钢铁制造业正经历着更高的需求。除了更高的需求，原材料价格和消费品成本也增加了，并成功地转嫁到了市场上。
收入成本
截至2021年6月30日的三个月，收入成本增长了71%，达到44,029美元，而截至2020年6月30日的三个月，收入成本为25,759美元，与收入增长成比例。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月相比，一般和行政部门增加了68%，达到13,794美元，原因是员工薪酬增加，销售税支出增加，以及与Precision Marshall公司活动相关的费用。Precision Marshall是在2020年7月收购的。
销售和营销费用
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用增长了22%，达到3040美元，增加了与侯爵销售团队相关的薪酬。
利息支出，净额
于截至2021年6月30日止三个月，利息开支净额较截至2020年6月30日止三个月下降19%，原因是若干利率下降及继续努力偿还某些债务，惟被于2020年7月期间Precision收购所产生的债务所抵销。
工资保护计划的收益
27
在截至2021年6月30日的三个月中，由于免除了Marquis的购买力平价贷款，公司录得4768美元的收益。在截至2020年6月30日的三个月内，没有类似的交易。
破产和解收益
在截至2021年6月30日的三个月中，该公司因破产程序中某些应付款项的清偿而录得650美元的收益。在截至2020年6月30日的三个月内，没有类似的交易。
截至2021年和2020年6月30日的9个月的运营业绩
下表列出了所列期间的某些损益表项目及其占收入的百分比：
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
占总数的百分比 |
|
|
|
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
损益表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
202,439 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
130,904 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
128,614 |
|
|
|
63.5 |
% |
|
|
79,789 |
|
|
|
61.0 |
% |
毛利 |
|
|
73,825 |
|
|
|
36.5 |
% |
|
|
51,115 |
|
|
|
39.0 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
38,638 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
|
30,731 |
|
|
|
23.5 |
% |
销售和营销费用 |
|
|
8,539 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
7,839 |
|
|
|
6.0 |
% |
营业收入 |
|
|
26,648 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
12,545 |
|
|
|
9.6 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
(4,057 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(3,782 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
租赁结算收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
223 |
|
|
|
0.2 |
% |
工资保护计划贷款减免的收益 |
|
|
6,150 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
破产和解收益 |
|
|
1,765 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入(费用) |
|
|
782 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
(133 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
所得税拨备前收入 |
|
|
31,288 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
8,853 |
|
|
|
6.8 |
% |
所得税拨备 |
|
|
7,381 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
2,402 |
|
|
|
1.8 |
% |
净收入 |
|
$ |
23,907 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
6,451 |
|
|
|
4.9 |
% |
下表列出了按部门划分的收入：
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
网络 |
|
|
的百分比 |
|
|
网络 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
67,216 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
$ |
51,283 |
|
|
|
39.2 |
% |
家用电器 |
|
|
876 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
3,450 |
|
|
|
2.6 |
% |
地板制造 |
|
|
97,428 |
|
|
|
48.1 |
% |
|
|
75,747 |
|
|
|
57.9 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
36,546 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
公司和其他 |
|
|
373 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
424 |
|
|
|
0.3 |
% |
总收入 |
|
$ |
202,439 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
130,904 |
|
|
|
100.0 |
% |
28
下表列出了各部门获得的毛利以及各部门毛利占总收入的百分比：
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
36,309 |
|
|
|
54.0 |
% |
|
$ |
28,752 |
|
|
|
56.1 |
% |
家用电器 |
|
|
392 |
|
|
|
44.7 |
% |
|
|
712 |
|
|
|
20.6 |
% |
地板制造 |
|
|
28,204 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
21,255 |
|
|
|
28.1 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
8,565 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
公司和其他 |
|
|
355 |
|
|
|
95.2 |
% |
|
|
396 |
|
|
|
93.4 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
73,825 |
|
|
|
36.5 |
% |
|
$ |
51,115 |
|
|
|
39.0 |
% |
收入
截至2021年6月30日的9个月，收入增长55%，达到202,439美元，而截至2020年6月30日的9个月，收入为130,904美元。
零售： 电影、音乐、游戏和其他收入增加15,933美元，主要是因为推出了新的游戏系统，以及新冠肺炎对公众娱乐的限制导致对家庭娱乐选择的需求增加。由于某些零售店关闭，家电收入减少了2574美元，竞争加剧导致销售额持续下降。
地板制造收入增加了21,681美元，原因是新产品的开发、住宅消费者更高的需求以及2020年1月收购Lonesone Oak。
由于2020年7月收购Precision Marshall，钢铁制造收入为36,546美元。由于汽车市场对新车平台的需求增强，分销商寻求补充库存水平，钢铁制造业正经历着更高的需求。除了更高的需求，原材料价格和消费品成本也增加了，并成功地转嫁到了市场上。
收入成本
与截至2020年6月30日的9个月的79,789美元相比，截至2021年6月30日的9个月的收入成本增长了61%，达到128,614美元，与收入的增长成比例。
一般和行政费用
与截至2020年6月30日的9个月相比，截至2021年6月30日的9个月的一般和行政费用增加了7907美元或26%，主要是由于与2020年7月收购的Precision相关的费用和Marquis更高的仓库成本，以及其他行政成本的增加。
销售和营销费用
与截至2020年6月30日的9个月相比，截至2021年6月30日的9个月的销售和营销费用相对持平。
利息支出，净额
利息开支，于截至2021年6月30日止九个月较截至2020年6月30日止九个月净增7%，原因是若干利率下降及继续努力偿还某些债务，惟被于2020年7月期间Precision收购所产生的债务所抵销。
29
租赁结算收益，净额
于截至二零二零年六月三十日止九个月内，本公司录得租赁结算净收益223美元，其中包括与决定关闭额外ApplianceSmart零售网点有关的减值费用614美元，导致与该等租赁有关的相关使用权资产减少，但因清偿与关闭零售网点相关的租赁负债而产生的837美元租赁结算收益被抵销。在截至2021年6月30日的9个月里，没有类似的增长。
工资保护计划的收益
在截至2021年6月30日的9个月中，由于免除了购买力平价贷款，该公司录得6150美元的收益。在截至2020年6月30日的9个月里，没有类似的交易。
破产和解收益
在截至2021年6月30日的9个月中，由于破产程序中某些应付账款的清偿，该公司录得1765美元的收益。在截至2020年6月30日的9个月里，没有类似的交易。
按细分市场划分的运营结果
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
21,719 |
|
|
$ |
34,234 |
|
|
$ |
13,018 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
69,095 |
|
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
28,079 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
134 |
|
|
$ |
42,472 |
|
收入成本 |
|
|
10,035 |
|
|
|
24,377 |
|
|
|
9,609 |
|
|
|
8 |
|
|
|
44,029 |
|
|
|
6,250 |
|
|
|
19,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
25,759 |
|
毛利 |
|
|
11,684 |
|
|
|
9,857 |
|
|
|
3,409 |
|
|
|
116 |
|
|
|
25,066 |
|
|
|
8,009 |
|
|
|
8,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
16,713 |
|
一般和 |
|
|
7,751 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
1,665 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
5,595 |
|
|
|
1,929 |
|
|
|
— |
|
|
|
697 |
|
|
|
8,221 |
|
销售和 |
|
|
73 |
|
|
|
2,835 |
|
|
|
128 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3,040 |
|
|
|
129 |
|
|
|
2,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
2,502 |
|
营业收入 |
|
$ |
3,860 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
$ |
(1,553 |
) |
|
$ |
8,232 |
|
|
$ |
2,285 |
|
|
$ |
4,280 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(575 |
) |
|
$ |
5,990 |
|
零售细分市场
零售业的部门业绩包括Vintage Stock和ApplianceSmart。截至2021年6月30日止三个月的收入较上年同期增加7,460美元或52%，主要原因是新游戏系统的推出以及新冠肺炎对公众娱乐的限制导致对家庭娱乐选择的需求增加。收入成本随着收入的增加而成比例地增加。截至2021年6月30日的三个月的营业收入为3860美元，而去年同期的营业收入为2285美元。
地板制造细分市场
地板制造的细分结果包括Marquis。截至2021年6月30日的三个月的收入比去年同期增加了6,155美元，增幅为22%，这是因为与新产品开发相关的地毯和硬面产品的销售增加。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的收入成本与收入成比例增长。截至2021年6月30日的三个月，营业收入相对持平。
钢铁制造细分市场
钢铁制造部门的业绩包括精密马歇尔(Precision Marshall)。该公司于2020年7月完成了对Precision Marshall的收购。由于汽车市场对新车平台的需求增强，分销商寻求补充库存水平，钢铁制造业正经历着更高的需求。除了更高的需求，原材料价格和消费品成本也增加了，并成功地转嫁到了市场上。Precision Marshall在雇佣合格的小时工方面经历了更具挑战性的工作环境，但已经成功地增加了人员需求，以满足更高的需求。
30
公司和其他细分市场
公司和其他部门的业绩包括我们的目录服务业务。由于续费减少，收入和营业收入继续下降。我们预计未来这一部门的收入和营业收入将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
68,092 |
|
|
$ |
97,428 |
|
|
$ |
36,546 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
202,439 |
|
|
$ |
54,733 |
|
|
$ |
75,747 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
424 |
|
|
$ |
130,904 |
|
收入成本 |
|
|
31,391 |
|
|
|
69,224 |
|
|
|
27,981 |
|
|
|
18 |
|
|
|
128,614 |
|
|
|
25,269 |
|
|
|
54,492 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
79,789 |
|
毛利 |
|
|
36,701 |
|
|
|
28,204 |
|
|
|
8,565 |
|
|
|
355 |
|
|
|
73,825 |
|
|
|
29,464 |
|
|
|
21,255 |
|
|
|
— |
|
|
|
396 |
|
|
|
51,115 |
|
一般和 |
|
|
22,871 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
4,321 |
|
|
|
4,871 |
|
|
|
38,638 |
|
|
|
22,931 |
|
|
|
5,099 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,701 |
|
|
|
30,731 |
|
销售和 |
|
|
406 |
|
|
|
7,471 |
|
|
|
430 |
|
|
|
232 |
|
|
|
8,539 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
7,839 |
|
营业收入 |
|
$ |
13,424 |
|
|
$ |
14,158 |
|
|
$ |
3,814 |
|
|
$ |
(4,748 |
) |
|
$ |
26,648 |
|
|
$ |
5,481 |
|
|
$ |
9,381 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,317 |
) |
|
$ |
12,545 |
|
零售细分市场
零售业的部门业绩包括Vintage Stock和ApplianceSmart。截至2021年6月30日止九个月的收入较上年同期增加13,359美元，增幅为24%，主要原因是新游戏系统的推出，以及新冠肺炎对公众娱乐的限制导致对家庭娱乐选择的需求增加。收入成本随着收入的增加而成比例地增加。截至2021年6月30日的9个月的营业收入为13,424美元，而去年同期的营业收入为5,481美元。
地板制造细分市场
地板制造的细分结果包括Marquis。截至2021年6月30日的9个月收入增加了21,681美元, 与去年同期相比，增长29%，原因是地毯和硬面产品的销售增加，这与新产品的开发和收购Lonesone Oak有关。与去年同期相比，截至2021年6月30日的9个月的收入成本与收入成比例增长。截至2021年6月30日的9个月的营业收入比去年同期增加了4777美元，增幅为51%。
钢铁制造细分市场
钢铁制造部门的业绩包括精密马歇尔(Precision Marshall)。该公司于2020年7月完成了对Precision Marshall的收购。由于汽车市场对新车平台的需求增强，分销商寻求补充库存水平，钢铁制造业正经历着更高的需求。除了更高的需求，原材料价格和消费品成本也增加了，并成功地转嫁到了市场上。Precision Marshall在雇佣合格的小时工方面经历了更具挑战性的工作环境，但已经成功地增加了人员需求，以满足更高的需求。
公司和其他细分市场
公司和其他部门的业绩包括我们的目录服务业务。由于续费减少，收入和营业收入继续下降。我们预计未来这一部门的收入和营业收入将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。
流动性与资本资源
根据我们目前的运营计划，我们相信，至少在未来12个月内，可用现金余额、我们经营活动产生的现金以及我们基于资产的循环信贷额度下的可用资金将为我们的运营提供足够的流动性，支付我们预定的贷款，根据我们的股票回购计划回购股票(如果有的话)，并支付董事会宣布的E系列优先股的股息。
我们有以下三个基于资产的左轮手枪信贷额度：(I)Vintage Stock使用的德克萨斯资本银行Revolver贷款(“TCB Revolver”)；(Ii)Marquis使用的美国银行Revolver贷款(“BofA Revolver”)；以及(Iii)Precision Marshall使用的Encina Revolver贷款(“Encina Revolver”)。此外，我们与艾萨克资本集团(“ICG Revolver”)有可供公司使用的无担保循环信贷额度。
31
截至2021年6月30日，我们手头的现金总额为10,565美元，循环信贷安排下还有37,707美元的可用借款。随着我们继续寻求收购和其他战略交易以扩大和发展我们的业务，我们定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或私人出售债务或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。
冠状病毒
2020年3月，全球爆发新冠肺炎(冠状病毒)疫情，持续创造挑战和前所未有的条件。虽然新冠肺炎已经有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分发直到2020年底才开始，大多数公众可能要到2021年的某个时候才能接种疫苗。因此，新冠肺炎大流行的持续时间和影响程度仍然存在重大不确定性。这些不确定因素包括但不限于，疫情对公司供应链合作伙伴、员工和客户的潜在不利影响，总体客户情绪，以及购物中心内的交通，以及在适用的情况下，包括其门店在内的购物中心内的交通。联邦、州和地方当局关于避免人员大量聚集或自我隔离的建议和/或命令以前已经影响，并可能继续影响商店的流量。截至2020年3月31日，Vintage Stock已经关闭了所有零售店，以应对危机。从2020年5月1日开始，Vintage Stock开始按照政府规定重新开放某些门店，并于2020年6月30日重新开放所有Vintage Stock零售店，同时保持遵守政府规定。 该公司无法预测是否需要或强制要求延长门店关闭时间。在2020年3月和4月期间，Marquis对某些员工进行了滚动裁员，但在2020年5月期间，大多数员工都回到了各自的工作地点。疫情的持续影响可能会对短期和长期收入、收益、流动性和现金流造成实质性不利影响，可能需要采取重大行动应对，包括但不限于员工休假、减少商店工作时间、关闭门店、减少费用或产品定价打折，所有这些都是为了减轻这些影响。疫情对企业和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情在美国境内蔓延的持续时间和疫苗的效果，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。这种情况正在迅速变化，可能会出现公司目前没有意识到的其他影响。
周转金
截至2021年6月30日，我们的营运资本为36,794美元，而截至2020年9月30日的营运资本为38,566美元。
经营活动的现金流
截至2021年6月30日，公司的现金和现金等价物为10565美元，而截至2020年9月30日的现金和现金等价物为8984美元，增加了1581美元。截至2021年6月30日的9个月，运营提供的净现金为32,199美元，而截至2020年6月30日的9个月，运营提供的净现金为18,075美元，这主要是由于上文讨论的运营结果。
我们的现金流入的主要来源是客户的账户销售收入、应收账款收入和以ACH账单形式处理的目录服务客户的净汇款。我们最大的现金流出包括原材料和一般运营费用的支付，包括工资成本以及一般和行政费用，这些费用通常发生在费用确认附近。
投资活动的现金流
截至2021年6月30日的9个月，我们用于投资活动的现金流为14,470美元，主要包括购买物业和设备以及对SW Financial的投资。截至2020年6月30日的9个月，我们用于投资活动的现金流为2,992美元，主要包括购买物业和设备2,357美元以及与收购Lonome Oak相关的550美元付款。
融资活动的现金流
在截至2021年6月30日的9个月中，我们用于融资活动的现金流包括3,247美元的循环贷款净付款，15,059美元的应付票据付款，409美元的库存股购买，部分被发行2258美元的应付票据所抵消，这些票据主要与Marquis收购一家设施有关。
32
在截至2020年6月30日的9个月中，我们用于融资活动的现金流包括循环贷款项下的5,169美元净付款、购买库存股1,433美元、应付票据付款15,152美元、应付票据收益9,768美元以及归类为债务人占有的现金86美元。
目前，该公司不打算为流动资金目的发行普通股。我们更喜欢使用基于资产的贷款安排和夹层融资，以及公司提供的资本来为收购融资，这在历史上是这样做的。
流动资金来源
我们利用手头的现金和运营产生的现金，并根据我们的循环贷款安排获得资金，以支付现金流的正常和季节性波动，并支持我们的各种增长计划。我们的现金和现金等价物是按成本计价的，主要由商业银行的活期存款组成。我们的定期债务安排不是循环信贷安排，需要定期支付本金和利息。
TCB旋转器
如合并财务报表附注6所述，Vintage Stock可为TCB Revolver下的运营借入资金，但须视可获得性而定。下表汇总了该期间的TCB Revolver：
|
|
在截至6月30日的9个月中， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期内累计借款 |
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
46,792 |
|
期内累计还款额 |
|
|
68,510 |
|
|
|
51,063 |
|
期间借入的最高限额 |
|
|
8,930 |
|
|
|
11,798 |
|
该期间的加权平均利息 |
|
|
2.38 |
% |
|
|
3.59 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
总可用性 |
|
$ |
4,503 |
|
|
$ |
5,520 |
|
未偿还总额 |
|
|
7,497 |
|
|
|
7,115 |
|
美国银行的变革者
根据合并财务报表附注6中所述的可用性，Marquis可以为美国银行Revolver下的运营借入资金。下表总结了这一时期美国银行的转折点：
|
|
在截至6月30日的9个月中， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期内累计借款 |
|
$ |
99,137 |
|
|
$ |
85,563 |
|
期内累计还款额 |
|
|
102,854 |
|
|
|
87,919 |
|
期间借入的最高限额 |
|
|
— |
|
|
|
11,347 |
|
该期间的加权平均利息 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
2.87 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
总可用性 |
|
$ |
26,765 |
|
|
$ |
21,732 |
|
未偿还总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
33
Encina Revolver
Precision可能会为Encina Revolver下的运营借入资金，条件是如合并财务报表附注6所述的可获得性。
|
|
在截至6月30日的9个月中， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期内累计借款 |
|
$ |
32,711 |
|
|
$ |
— |
|
期内累计还款额 |
|
|
36,338 |
|
|
|
— |
|
期间借入的最高限额 |
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
该期间的加权平均利息 |
|
|
6.50 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
总可用性 |
|
$ |
5,439 |
|
|
$ |
421 |
|
未偿还总额 |
|
|
11,523 |
|
|
|
14,886 |
|
未来现金来源；新产品和服务
我们可能需要额外的债务融资和/或资本来为新的收购提供资金，为现有的债务或我们业务中的其他战略投资进行再融资。其他融资来源可能包括股票发行和额外贷款或其他形式的融资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。
34
第三项。 定量与定性VE关于市场风险的披露
截至2021年6月30日，我们没有参与任何需要公允价值披露的市场风险敏感型大宗商品工具。我们相信我们不会在任何实质性方面受到其他形式的市场风险的影响，例如外汇兑换风险、外国客户购买或商品价格风险。
第四项。 控制和程序
信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，也就是本报告所涵盖的时间段，我们的披露控制和程序没有有效地确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在截至2021年6月30日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，不指望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，控制和过程故障可能因为简单的错误或错误而发生，控制可能被个人绕过，单独行动或相互勾结，或者通过管理超越，任何控制系统的设计都部分地基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或遵从性程度的恶化而变得不充分，因此任何控制系统的设计都是基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或合规性程度的恶化而变得不充分由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
我们的管理层评估了截至2021年3月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(“COSO”)2013年关于内部控制-综合框架的赞助组织委员会制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。管理层注意到管理层认为是实质性弱点的以下缺陷：
针对我们在财务报告内部控制方面发现的上述弱点，我们计划以书面形式记录我们的内部控制政策和程序，并制定一项内部测试计划，以记录我们对内部控制有效性的评估。我们预计在截至2021年9月30日的财年内完成这些补救措施。我们继续评估内部控制政策和程序的测试，包括评估可用于完成这些任务的内部和外部资源，但不知道这些任务将于何时完成。
重大缺陷(根据PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们年度或中期的重大错报有合理的可能性
35
不会及时预防或发现财务报表。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。
本季度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本季度报告中只提供管理层的报告。
36
第二部分--其他R信息
第1项。 法律诉讼程序
请参阅本公司截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K中的“第3项.法律诉讼”，以了解有关重大待决法律诉讼的资料。除本文件及下文所载者外，并无新的重大法律程序，且先前披露的法律程序亦无重大进展。
SEC事项
2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(SEC)的传票和SEC的一封信，信中称公司正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重述公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。2020年8月12日，公司的三名公司高管(合计为“高管”)分别收到了SEC工作人员关于公司SEC调查的“Wells通知”。2020年10月7日，公司收到了SEC工作人员的“Wells通知”，涉及公司此前披露的SEC调查。Wells通知涉及公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露，以及之前收购美国证券交易委员会(SEC)的其他事项。这些Wells通知涉及的事项包括：公司截至2016年9月30日的财政年度的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露、以及之前收购的美国证券交易委员会(SEC)对本公司的调查。这些Wells通知涉及的事项包括：公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露、以及之前收购的
2021年8月2日，美国证券交易委员会(SEC)向美国内华达州地区法院提交了一份民事起诉书(“SEC起诉书”)，将公司及其两名高管列为被告(统称为“被告”)。SEC的起诉书指控，在2016年至2018年期间，与每股收益和收益、据称未披露的股票推广和交易以及未披露的高管薪酬有关的各种财务、披露和报告违规行为。这些违规行为是根据1934年证券交易法第10(B)条和规则10b-5；交易法第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及第12b-20、13a-1、13a-14、13a规则提起的。这些违规行为是根据Exchange Act第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及第12b-20、13a-1、13a-14和13a规则提起的交易法第14(A)条和规则14a-3；以及1933年证券法第17(A)条。证交会寻求针对被告的永久禁令、高级职员和董事禁令、返还利润和民事处罚。以上仅是证交会申诉的概要，可在证交会网站上查阅，网址为Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。被告强烈反驳和否认这些指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。
集体诉讼与股东派生诉讼
2021年8月13日，Daniel E.Sieggreen向美国内华达州地区法院提起了针对违反联邦证券法的集体诉讼(“Sieggreen集体诉讼”)，指控被告违反联邦证券法，并根据“交易所法案”第10(B)条和第20(A)条，要求赔偿涉嫌违反第10(B)条和第20(A)条的行为的损害赔偿。起诉书称，被告作出了重大虚假和/或误导性陈述，并未披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实。被告驳斥并否认了这些指控，并打算针对这些指控积极为自己辩护。
ApplianceSmart Holdings
2020年8月4日，Valassis在密歇根州韦恩县第三司法巡回法庭对ApplianceSmart Holdings提起诉讼，指控Applassis违反合同和所述账户，要求赔偿约700美元。2021年6月21日，ApplianceSmart Holdings和Valassis签订了一项保密和解协议并予以释放，根据该协议，ApplianceSmart Holdings向Valassis支付了1万美元，以换取驳回这起带有偏见的诉讼。此外，Valassis还免除了ApplianceSmart Holdings、ApplianceSmart、本公司及其各自的所有子公司和附属公司对Valassis可能提出的所有其他索赔，包括与破产法第11章有关的索赔。
第1A项。 国际扶轮SK因素
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。但是，根据SEC的申诉，本公司提供了以下额外的风险因素，补充了本公司之前在2020年10-K报告的第I部分，第1A项，风险因素中披露的风险因素.
我们之前披露的SEC调查导致SEC向SEC提交了投诉和至少一个股东派生集体诉讼，这可能分散管理层的注意力，和/或导致大量诉讼费用。我们正在进行的诉讼和/或未来法律诉讼的不利发展可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或股票价格产生重大不利影响。
2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(SEC)的传票和SEC的一封信，信中称公司正在进行调查。2018年10月1日，公司收到美国证券交易委员会的一封信，要求提供关于可能违反1934年证券交易法第13(A)节的信息，这是基于
37
公司的8-K表格于2018年2月14日提交。-2020年8月12日，公司的三名公司高管(合称“高管”)分别收到了SEC工作人员关于公司SEC调查的“威尔斯通知”。*2020年10月7日，公司收到了SEC工作人员的“Wells通知”，涉及公司之前披露的SEC调查。*2021年8月2日，SEC提出申诉，2021年8月13日，Sieggreen集体诉讼被提交。
我们可能会受到额外的调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似的诉讼，包括与知识产权、就业、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们的业务和行业相关的监管和其他索赔，我们统称为法律诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果，或者正在进行的调查是否会得到有利的解决，或最终导致指控或实质性损害、罚款或其他处罚、执法行动、禁止担任高级管理人员或董事、禁止在SEC执业，或对我们或我们的高级管理层成员提起民事或刑事诉讼。
一般来说，法律诉讼，特别是证券和集体诉讼以及监管调查，可能代价高昂且具有破坏性。我们的保险，在一定程度上，可能不包括针对我们的所有索赔，我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多久。任何法律诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果、前景或我们的股价产生不利影响。任何诉讼都可能对我们在利益相关者中的声誉造成负面影响。此外，围绕正在进行的法律程序的宣传，即使对我们有利，也可能导致针对我们的额外法律程序，以及损害我们的形象。
第二项。 EQU的未注册销售国信证券与资金运用
2018年2月20日，该公司宣布了一项1000万美元的普通股回购计划。在截至2021年6月30日的季度里，公司没有根据这一计划回购任何普通股。截至2021年6月30日，根据该计划，该公司约有680万美元可用于回购。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
第四项。 矿井安全信息披露
没有。
第五项。 其他信息
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
自2021年8月13日起，本公司与本公司高级副总裁迈克尔·J·斯坦(Michael J.Stein)一般信息 律师, 同意将斯坦先生的雇佣与他在本公司及其子公司担任的所有职位。Stein先生受雇的最后一天将是2021年11月12日，或本公司与Stein先生双方商定的较早日期。
38
第六项。 陈列品
以下证据已提交本季度报告，或以引用方式并入本季度报告中。
展品 数 |
|
展品说明 |
|
|
表格 |
|
档案 |
|
展品 |
|
|
提交日期 |
3.1 |
|
修订和重新修订的公司章程 |
|
|
8-K |
|
000-24217 |
|
3.1 |
|
|
08/15/07 |
3.2 |
|
变更证明书 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
|
3.1 |
|
|
09/07/10 |
3.3 |
|
改正证明书 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
|
3.1 |
|
|
03/11/13 |
3.4 |
|
变更证明书 |
|
|
10-Q |
|
001-333937 |
|
3.1 |
|
|
02/14/14 |
3.5 |
|
合并章程 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
|
3.1.4 |
|
|
10/08/15 |
3.6 |
|
变更证明书 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
|
3.1.5 |
|
|
11/25/16 |
3.7 |
|
2016年12月23日向内华达州州务卿提交的B系列可转换优先股指定证书，自2016年12月27日起生效 |
|
|
10-K |
|
001-333937 |
|
3.1.6 |
|
|
12/29/16 |
3.8 |
|
“Live Ventures Inc.附例” |
|
|
10-Q |
|
001-33937 |
|
3.8 |
|
|
08/14/18 |
10.1 |
|
会员权益购买协议，日期为2021年6月14日，由纽约有限责任公司Angia Holdings LLC、所罗门·惠特尼LLC、d/b/a SW Financial和SW Affiliated Holdings LLC签订 |
|
|
8-K |
|
001-33937 |
|
2.1 |
|
|
06/17/21 |
31.1 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证总裁和首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证总裁和首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
* |
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
在此提交 |
39
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
Live Ventures公司 |
|
|
日期：北京，2021年8月16日 |
/s/乔恩·艾萨克 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
(首席行政主任) |
|
|
日期：北京，2021年8月16日 |
/s/Virland A.Johnson |
|
首席财务官 |
|
(首席财务官) |
40