美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年法令
在截至本季度末的季度内
或
1934年法令
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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在其上进行交易的每个交易所的名称 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
用复选标记表示注册人(1)
是否已在之前
12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否已
以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。*☐：是。
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年8月2日，注册人的普通股 已发行，每股票面价值0.0001美元。
目录
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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第四项。 |
管制和程序 |
26 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项。 |
法律程序 |
27 |
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第1A项。 |
风险因素 |
27 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
28 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
28 |
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第五项。 |
其他信息 |
28 |
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第6项 |
陈列品 |
29 |
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签名 |
30 |
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i
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告以及公司已经或可能提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他材料中所作的陈述，在每一种情况下都不是历史事实，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条(均经修订)所指的“前瞻性信息”，这些信息可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”等前瞻性术语来识别，这些前瞻性信息均符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条的定义，这些前瞻性信息都可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“项目“寻求”、“可能”、“应该”或“继续”的否定，以及其他变体或类似术语，以及关于评估战略选择的任何声明。这些前瞻性陈述基于管理层目前的计划和预期，会受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定性，以及我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金；我们留住我们的管理人员和吸引更多人员的能力；竞争；我们保护知识产权的能力；以及任何和其他因素，包括我们已经提交或将提交给证券交易委员会的文件中确定的风险因素。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本报告或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本报告各自的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。除联邦证券法要求外，我们明确表示不承担任何更新或改变任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本公司在 本报告中或通过引用合并到本报告中的文档中讨论的这些和其他事项，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同 。本公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。
第二部分
帕RT I-财务信息
它EM 1.财务报表(未经审计)
Touchpoint Group Holdings，Inc.
简明综合资产负债表
2021年6月30日和2020年12月31日
(单位为千，共享数据除外)
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六月三十日， |
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12月31日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款净额 |
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预付补偿 |
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其他应收账款 |
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其他流动资产 |
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非持续经营的流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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扣除当期部分的预付补偿 |
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停产业务非流动资产 |
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总资产 |
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负债、临时股权与股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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应计补偿 |
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递延收入 |
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应付贷款 |
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应付关联方的金额 |
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结算责任 |
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- |
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本票，关联方 |
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持续经营的流动负债 |
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停产业务的流动负债 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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临时股权-已发行可赎回普通股股票 |
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股东亏损 |
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优先股： |
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$面值，授权; 已发行和已发行股份 |
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普通股： |
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$面值，授权; 和截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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Touchpoint Group Holdings，Inc.股东赤字总额 |
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非控股权益应占权益 |
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股东亏损总额 |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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请参阅未经审计的 精简合并财务报表的附注。
1
Touchpoint Group Holdings，Inc.
简明合并操作报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本： |
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软件和生产成本 |
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无形资产摊销 |
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毛利(亏损) |
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费用： |
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一般事务和行政事务 |
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运营亏损 |
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其他收入和支出： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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外汇 |
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法律和解费用 |
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其他(费用)收入 |
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本期间中断经营前的亏损 |
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停产损失 |
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Touchpoint Group Holdings Inc.普通股股东应占净亏损 |
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每股收益 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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加权平均流通股数 |
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基本的和稀释的 |
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请参阅未经审计的 精简合并财务报表的附注。
2
Touchpoint Group Holdings，Inc.
简明综合全面损失表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(单位：千)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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外币折算调整 |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
请参阅未经审计的 精简合并财务报表的附注。
3
Touchpoint Group Holdings，Inc.
简明合并权益表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(单位：千)
(未经审计)
|
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|
临时股权 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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非- |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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实缴 |
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赤字 |
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损失 |
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利息 |
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权益(赤字) |
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余额，2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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净损失 |
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解除合约时股份的交还 |
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( |
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( |
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不受反向拆分限制的股份更正 |
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部分转换应付票据时发行股票 |
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为融资承诺而发行的股票 |
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发行股票换取现金 |
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为融资承诺而发行的股票 |
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为服务而发行股票 |
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净损失 |
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为所提供的服务发行股份 |
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转换应付贷款时发行股份 |
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为提供服务而发行的股份 |
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为贷款承诺费发行的股票 |
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余额，2021年3月31日 |
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为融资承诺而发行的权证的公允价值 |
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转换应付票据时发行股份 |
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为融资承诺而发行的股票 |
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为提供服务而发行的股份 |
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余额，2021年6月30日 |
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请参阅未经审计的 精简合并财务报表的附注。
4
Touchpoint Group Holdings，Inc.
现金流量表简明合并报表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(单位：千)
(未经审计)
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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当期净亏损 |
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对当期净亏损与经营活动净现金流量进行调整： |
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为融资承诺而发行的股票 |
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为融资承诺而发行的权证的公允价值 |
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无形资产摊销 |
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出售附属公司权益的收益 |
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为提供服务而发行的股份 |
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为结算应计利息而发行的股份 |
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贷款贴现 |
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应收票据的宽恕 |
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为服务而发行的股份摊销 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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递延收入 |
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其他资产 |
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结算责任 |
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应付账款和应计费用 |
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经营活动的净现金流--持续经营 |
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经营活动的净现金流--非持续经营 |
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经营活动的净现金流量 |
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用于投资活动的现金： |
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购买无形资产 |
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固定资产购置 |
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融资活动的现金流： |
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发行股票所得款项 |
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贷款收益 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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| 补充信息： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
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转换应付贷款时发行股份 |
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请参阅未经审计的 精简合并财务报表的附注。
5
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月30日
注1。业务、组织和合并原则说明
业务说明
该公司有以下业务：
|
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(i) |
接触点集团控股公司(TGHI)是一家软件开发商，提供强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。
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TGHI使用户能够通过直播、获得限量版商品、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利等功能，与俱乐部、最喜欢的球员、同行和相关品牌接触，从而使他们更接近行动。 |
|
|
(Ii) |
该公司正在就出售其在Love Media House，Inc.(“Love Media House”)的权益进行谈判，因此，它被认为是停止运营的。 |
|
|
(Iii) |
123 Wish，Inc.被认为处于休眠状态。所有行动都已转移到TGHI。 |
该公司的总部主要设在美利坚合众国和英国。
中期财务报表
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。经营业绩反映中期调整，所有这些调整均属正常经常性，管理层认为，这些调整对于公平列报中期业绩是必要的。这些中期简明综合财务报表中报告的结果不应被视为一定代表全年可能预期的结果。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据证券交易委员会的规则和规定被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2021年4月9日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。
公司目前的结构
公司下设以下子公司：
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子公司名称 |
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%拥有 |
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123Wish，Inc.(认为处于休眠状态) |
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One Horizon Hong Kong Ltd(有限公司经营) |
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% |
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地平线网络科技有限公司 |
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% |
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Love Media House，Inc.(停产运营) |
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% |
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Touchpoint Connect Limited |
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% |
除上述附属公司外，苏州爱硕网络信息有限公司(“苏州爱硕”)是一家在中国成立并由本公司通过各种合同安排控制的有限责任公司。苏州爱硕被视为我们的子公司之一，业务有限，根据公认会计准则进行财务报告。2021年期间，苏州爱寿的运营有限。
于截至二零二一年六月三十日止六个月内，本集团之主要交易乃透过本公司进行，附属公司并无重大活动。
所有重要的公司间 余额和交易都已在合并中取消。
6
注2。重要会计政策摘要
流动性与资本资源
该公司的运营出现了净亏损和负现金流，这令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司主要通过出售股权证券和发行债务工具为这些亏损提供资金。
该公司将被要求通过各种渠道筹集额外资金，如股权和债务融资。虽然本公司相信有可能获得该等融资，但不能保证本公司能够取得额外资金来源以支持其营运，或如有该等资金，则不能保证该等额外融资足以满足本公司的需要或按吾等可接受的条款提供。
截至2021年6月30日，该公司的现金约为$
新冠肺炎
这种名为“新冠肺炎”的新型冠状病毒株的爆发，促使世界各国政府制定紧急措施，以遏制该病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自我实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。不可能可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及对本公司及其未来运营的财务结果和状况的影响。
会计基础和列报
这些精简的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。
外币折算
本公司的报告货币为美元。除以美元计价的资产和负债外，主要是在英国，资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用按整个期间的平均汇率换算。在出售或清算子公司的全部或部分投资之前，这些折算的收益或亏损将作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分报告。换算调整不承认所得税的影响，因为公司预计这些金额将无限期地再投资于运营。
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入一般费用和行政费用。
现金
现金和现金等价物包括银行活期存款 账户和购买时到期日不超过三个月的高流动性短期投资。现金包括检查 在美国和英国的金融机构持有的帐户，这些帐户的余额有时可能超过保险限额。 本公司没有遇到与这些余额相关的任何损失，管理层认为信用风险最小。
7
应收账款、收入确认和集中
履行义务-履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，是收入确认标准下的会计单位。交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。在将合同对价分配给每项履行义务时，公司的合同通常没有需要考虑的可变对价。
收入确认-我们确认每个业务部门的收入，如下所述：
-继续运营
|
|
1 |
接触点-当客户使用服务并有权使用软件时，确认销售软件许可证的收入。根据客户和Touchpoint的运营商协议，用户和Touchpoint之间将分享使用该软件的收入。该公司还通过基于其现有技术开发和部署定制的客户应用程序来创造收入。根据运营商协议的条款，公司在客户批准应用程序和相关设计文件后确认收入。递延收入中包括在获得客户批准之前向客户开票和/或收取的金额。该公司还通过根据运营商协议向客户收取主机和维护费确认收入，并有资格获得通过客户应用程序产生的收入的一部分，如定义的那样。预计2021年将通过收入分享安排产生收入。在截至2021年6月30日的六个月内，公司从客户APP获得的收入总计为$ |
-停止运营
|
|
1. |
Love Media House的收入来自录音和视频服务。收入在提供录音和视频服务时确认，最终客户产品交付时确认，履行义务履行时确认。这些收入是不能退还的。 |
8
该公司没有与其客户相关的表外信贷
风险敞口。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有7个客户和5个客户，
无形资产
无形资产包括软件开发成本和获得的技术，并以直线方式在估计使用年限内摊销，范围为至好几年了。本公司定期评估是否发生了需要修订剩余估计使用寿命的变化。本公司对其资本化的无形资产进行定期审查，以确定这些资产是否对本公司具有持续价值。
其他长期资产减值
每当发生事件或环境变化表明可能发生减值时，本公司都会评估其财产和设备以及其他长期资产的可恢复性。当该等资产的账面净值超过归属于该等资产或与该等资产有关的业务的估计未来未贴现现金流量时，确认减值亏损。减值损失(如有)按账面价值超过资产公允价值的金额计量。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据财务报告与资产负债、营业亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而厘定，并根据预期收回或结算差异时生效的颁布所得税税率及法律予以计量。某些递延所得税资产的变现取决于在适当司法管辖区产生足够的应税收入。该公司记录了一项估值津贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。估值免税额的初步记录及其后的任何变动均基于若干因素(正面和负面证据)。本公司在考虑是否设立或减少估值免税额时，认为其实际历史业绩较其他较主观的指标具有更大的权重。
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损计入已发行普通股(按每股基本亏损计算)和潜在摊薄证券。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间，由于净亏损，流通权证和相关可转换债券的股份是反摊薄的，因此，它们的影响不包括在计算稀释后每股净亏损中。在计算每股收益时，可发行普通股被视为截至最初批准日期的已发行普通股。
累计其他综合收益(亏损)
定义的其他全面收益(亏损)包括 净收益(亏损)、外币换算调整以及非所有者来源在一段时间内的所有权益(净资产)变动 。到目前为止，除外币换算调整外，本公司没有任何需要在其他综合 损益中报告的重大交易。
9
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及会计期间收入和费用的报告金额 。本公司对折旧和摊销的使用年限进行估计 ，确定与长期资产减值测试相关的未来现金流，确定股票期权和认股权证的公允价值，确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值， 递延税项资产的估值准备，坏账准备，潜在所得税评估和其他 或有事项。该公司根据历史经验、当前状况以及它认为 在这种情况下是合理的其他假设做出估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。
10
最近采用的会计公告
*在2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和 对冲-实体自有股权中的合约(子主题815-40)： 实体自有股权中可转换工具和合同的会计，这通过删除当前GAAP所需的主要分离模型 来简化可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。本ASU在2021年12月15日之后开始的 年度报告期内有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年。此更新允许使用修改后的 追溯或完全追溯方法过渡。自2021年1月1日起 公司选择提前采用ASU 2020-06，这对合并财务报表和相关披露没有重大影响 。
11
注3。无形资产
无形资产包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
6月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
*(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
Touchpoint软件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累计摊销较少 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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商誉 |
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|
|
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
注4.应付票据
A)本票，关联方
付给吴占明的本票(美元)500,000)和公司首席执行官马克·怀特($500,000)，双方都认为关联方，包括发行的应计利息每年7%，将于2019年8月31日到期偿还。没有支付此类款项，双方正在就延长期票到期日进行谈判。不能保证会就商业上合理的条款达成一致。截至2021年6月30日，交易对手未要求偿还本票。
应付可转换贷款
|
|
贷款人 |
一般术语 |
2021年6月30日到期的款项 |
|
1 |
定制增长合作伙伴可转换注释#1 |
贷款是在#年1月1日到期的。 |
$ |
|
2 |
定制增长合作伙伴可转换票据#2 |
2019年11月，公司发行了一张可转换本票，原始本金为#美元。 |
$ |
|
3 |
日内瓦·罗斯评论控股公司附注2 |
2020年7月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
$- |
|
4 |
日内瓦·罗斯评论控股公司，附注3 |
2020年10月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
$- |
13
|
5 |
日内瓦·罗斯评论控股公司附注4 |
2020年12月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
$- |
|
6 |
日内瓦·罗斯评论控股公司附注5 |
2020年12月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
$- |
|
7 |
日内瓦·罗斯评论控股公司附注6 |
2021年1月13日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
$ |
|
8 |
日内瓦·罗斯评论控股公司附注7 |
2021年2月8日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
$ |
|
9 |
日内瓦·罗斯评论控股公司附注8 |
2021年6月24日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
14
|
10 |
Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。贷款#2 |
2021年2月5日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
$ |
|
11 |
LGH投资有限责任公司 |
2021年3月4日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
|
|
12 |
杰斐逊大街资本有限责任公司 |
2021年3月17日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
|
13 |
必和必拓资本纽约有限责任公司 |
2021年3月24日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
|
14 |
Quick Capital，LLC |
2021年4月2日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
|
$ |
|
15 |
SBA |
该公司已获得一笔SBA贷款，金额为#美元。 |
$ |
|
|
共计 |
|
$ |
15
B)Bespoke Growth Partners可转换票据#1
2019年7月，公司发行了可转换本票，原始本金为#美元。
C)Bespoke Growth Partners可转换票据#2
2019年11月，公司发行了一张可转换本票，原始本金为#美元。
该公司正在与Bespoke进行谈判，以修改与Bespoke Growth Partners的两笔贷款的偿还条款和日期。
D)日内瓦罗斯备注控股公司，附注2
2020年7月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
E)日内瓦Roth Remark Holdings，Inc.，附注3
2020年10月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
F)日内瓦罗斯备注控股公司，附注4
2020年12月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
G)日内瓦罗斯备注控股公司，附注5
2020年12月，公司
发行了本金为#美元的可转换本票。
16
H)日内瓦Roth Remmark控股公司，附注6
2021年1月13日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
I)日内瓦罗斯备注控股公司，附注7
2021年2月8日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
J)日内瓦罗斯备注控股公司，附注8
2021年6月24日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
K)Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。贷款#1
2020年6月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
L)Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。贷款#2
2021年2月5日，公司
发行了本金为#美元的可转换本票。
17
M)EMA Financial，LLC
2020年8月，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
N)LGH投资有限责任公司
2021年3月4日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
O)杰斐逊大街资本公司(Jefferson Street Capital，LLC)
2021年3月17日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
P)必和必拓资本纽约有限责任公司
2021年3月24日，公司发行了本金为#美元的可转换本票。
问：Quick Capital，LLC
2021年4月2日，公司
发行了本金为#美元的可转换本票。
18
注5。股本
普通股
本公司获授权发行百万股普通股，面值为$.
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司发行的普通股如下：
|
|
● |
公允价值为$的普通股 |
|
|
● |
公允价值为$的普通股 |
|
|
● |
公允价值为$的普通股 |
|
|
● |
公允价值为$的普通股 |
备用股权协议
2021年3月16日，公司
与MacRab LLC完成了备用股权承诺协议(“SECA”)，根据该协议，在
19
注6。法律和解费用
2019年，本公司收到Maham LLC租赁物业业主的索赔，根据该索赔，本公司是担保人。
2021年7月，该公司与租赁给Maham LLC(当时可能的收购目标)的一处物业的业主解决了索赔，该物业是该公司担保的。已解决的索赔金额为$。
2020年，本公司收到了爱传媒前管理层关于拖欠工资的索赔。同时，本公司对本索赔的全部有效性提出异议
。它同意以一笔
美元的单次付款，以全面和最终的和解方式解决员工的索赔问题。
20
I项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分包含的附注，以及我们截至2020年12月31日的12个月的Form 10-K年度报告(包括综合财务报表及其附注)一起阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司，从事媒体和数字技术，主要是体育娱乐和相关技术，以拉近球迷与运动员和名人的距离。
公司目前的结构
公司下设以下子公司：
|
子公司名称 |
|
%拥有 |
|
|||
|
● |
|
123Wish，Inc.(认为处于休眠状态) |
|
|
51 |
% |
|
● |
|
地平线网络科技有限公司(有限责任公司) |
|
|
100 |
% |
|
● |
|
Love Media House，Inc.(停产运营) |
|
|
100 |
% |
|
● |
|
Touchpoint Connect Limited(成立于2019年9月) |
|
|
100 |
% |
|
● |
|
One Horizon Hong Kong Limited(有限运营) |
|
|
100% |
|
除上述子公司外，苏州爱硕网络信息有限公司(“苏州爱硕”)是一家有限责任公司，在中国成立，由我们通过各种合同安排控制。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，苏州爱硕被视为我们的一家子公司进行财务报告。
核心业务概述
我们是一家软件开发商，提供强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。
我们通过使用户能够通过Touchpoint应用和计划提供的功能与俱乐部、最喜欢的球员、同行和相关品牌接触，使他们更接近行动，这些功能包括直播、获得限量版商品、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。
我们的总部设在美国和英国。
21
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
下表列出了我们在这几个时期的运营结果的主要组成部分。
(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)
|
|
|
截至3月30日的三个月。 六月三十日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
收入 |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
(116 |
) |
|
|
(77.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
139 |
|
|
|
139 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(亏损) |
|
|
(105 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
(105.4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
745 |
|
|
|
742 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
745 |
|
|
|
742 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
(850 |
) |
|
|
(731 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
|
(15.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(313 |
) |
|
|
(406 |
.5) |
|
停产前亏损 |
|
|
(1,240 |
) |
|
|
(808 |
) |
|
|
(432 |
) |
|
|
(53.5 |
) |
|
*停止运营造成的损失 |
|
|
(50 ) |
|
|
|
- |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
不适用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损总额 |
|
$ |
(1,290 |
) |
|
$ |
(808 |
) |
|
$ |
(482 |
) |
|
|
59.6 |
|
22
收入：截至2021年6月30日的三个月，我们的收入比2020年同期减少了约11.6万美元。这一增长是由于截至2021年6月30日的三个月软件许可证销售减少所致。
毛利(亏损)：*截至2021年6月30日的三个月的毛利(赤字)约为105,000美元，而截至2020年6月30日的三个月为11,000美元，主要原因是收入下降。
运营费用：截至2021年6月30日的三个月发生的运营费用约为745,000美元，与截至2020年6月30日的三个月发生的大约742,000美元相比增加了约3,000美元(或不到1%)。
净亏损：截至2021年6月30日的三个月的净亏损约为1290000美元，而2020年同期的净亏损约为808000美元。
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月比较
下表列出了我们在所指时期的运营结果的主要组成部分。
(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)
|
|
|
截至六个月 六月三十日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
收入 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
190 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(65.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
279 |
|
|
|
278 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总赤字 |
|
|
(213 |
) |
|
|
(88 |
) |
|
|
(125 |
) |
|
|
(142.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
491 |
|
|
|
39.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
491 |
|
|
|
39.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
(1,945 |
) |
|
|
(1,329 |
) |
|
|
(616 |
) |
|
|
(46.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
(477 |
) |
|
|
483 |
|
|
|
(960 |
) |
|
|
(198.6 |
) |
|
停产前亏损 |
|
|
(2,422 |
) |
|
|
(846 |
) |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
186.3 |
|
|
*停止运营造成的损失 |
|
|
(50) |
|
|
|
- |
|
|
|
(50) |
|
|
|
不适用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(2,472 |
) |
|
$ |
(846 |
) |
|
$ |
(1,626 |
) |
|
|
192.2 |
|
收入：截至2021年6月30日的6个月，我们的收入约为66,000美元，而截至2020年6月30日的6个月收入约为190,000美元，减少了约124,000美元。这一下降是由于第二季度许可证销售额的下降。
收入成本：截至2021年6月30日的6个月的收入成本约为279,000美元，而截至2020年6月30日的6个月的收入成本与此相同。
23
总赤字：截至2021年6月30日的6个月的赤字总额约为213,000美元，而截至2020年6月30日的6个月的赤字总额为88,000美元，赤字增加了约125,000美元。增加的主要原因是如上所述的收入减少。
运营费用： 截至2021年6月30日的六个月的运营费用，包括一般和行政费用、折旧和购置成本，约为1,732,000美元，比2020年同期增加39.6% 。增加的主要原因是根据布莱克斯·斯科尔斯(Blacks Scholes)计算的认股权证发行费用。
净亏损：截至2021年6月30日的六个月 的净亏损约为2,472,000美元，而2020年同期的亏损约为846,000美元。
24
流动性与资本资源
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
下表概述了我们在所指时期的净现金流：
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在截至的六个月内 |
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2021 |
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2020 |
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运营净现金流 |
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(781 |
) |
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(342 |
) |
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投资活动的净现金流 |
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(8 |
) |
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(13 |
) |
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融资活动的净现金流量 |
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785 |
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288 |
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在截至2021年6月30日的6个月里，持续运营的经营活动使用的净现金从2020年同期的342,000美元增加到781,000美元。
在截至2021年6月30日的6个月里，投资活动使用的净现金约为8000美元，而2020年同期的净现金使用为13000美元。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动产生的净现金约为78.5万美元，而截至2020年6月30日的6个月为28.8万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动产生的现金主要来自从美国基金筹集的可转换贷款，较少偿还2020年筹集的一笔贷款。
截至2021年6月30日，该公司的现金约为11.4万美元。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们的重要会计政策在未经审计的综合财务报表所附附注中进行了说明。未经审核的综合财务报表的编制要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。估计是基于截至未经审计财务报表日期可获得的信息，因此，未来期间的实际结果可能与这些估计不同。编制未经审计的综合财务报表时使用的重大判断和估计适用于我们的综合财务报表附注中所述的重大会计政策。
我们认为，收入确认、业务合并会计、无形资产会计和相关减值分析、坏账准备和股权交易会计，对于理解编制未经审计的综合财务报表所涉及的判断最为关键。
近期会计公告
见本公司未经审计的简明财务报表附注2，载于本季度报告的表格10-Q的第I部分，第1项，财务资料。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排对投资者来说是 重要的 。“资产负债表外安排”一词一般指任何交易、协议或其他 合同安排，即未与吾等合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他 合同安排，根据该交易、协议或其他 合同安排，我们在 担保合同、衍生工具或可变利息或转移至 此类实体或类似安排的资产的留存或或有权益项下负有任何义务，作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持。
25
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.管制及程序。
(A)对披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无效。这是由于我们对财务报告的控制存在某些缺陷。特别是，由于缺乏会计人员，无法将各种会计职能分开。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
(B)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度 内，我们对 财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
26
P第二条--其他信息
第1项。法律程序
2019年，本公司收到Maham LLC租赁物业业主的索赔，根据该索赔，本公司是担保人。
2021年7月，该公司与租赁给Maham LLC(当时可能的收购目标)的一处物业的业主解决了索赔，该物业是该公司担保的。和解的索赔金额为29万美元，须在截至2022年7月的12个月内支付。
2020年，本公司收到了爱传媒前管理层关于拖欠工资的索赔。同时，本公司对本索赔的全部有效性提出异议 。它同意以5万美元的单次付款 ，以全面和最终的和解方式解决员工的索赔问题。
站点M 1A。危险因素
请参阅我们于2021年4月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告( “2020 Form 10-K”)第1A项(“风险因素”)中披露的风险和不确定性 ，这些章节通过引用并入本报告，因为相同的 可能会不时更新。鼓励潜在投资者在购买证券之前考虑我们2020年的10-K表格 、本报告中包含的我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及 我们提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露或包含的其他信息中描述的风险。 我们的证券购买前，请考虑我们的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们提交给证券交易委员会的文件中公开披露或包含的其他信息。作为一家较小的报告公司，本公司不需要披露2020年Form 10-K中包含的 风险因素的重大变化。
27
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三个月里，该公司发行的普通股如下：
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● |
5,147,724股普通股，公允价值合计56,175美元，用于偿还本金和利息 日内瓦罗斯评论控股公司， |
| ● | 80万股普通股，公允价值为22,800美元，根据2021年4月2日的协议，应向Quick Capital，LLC支付承诺费。 |
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|
● |
10,000,000股普通股，公允价值为180,000美元，用于提供服务。 |
上述股票的发行依赖于1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节(“证券法”)和根据证券法颁布的D法规第506条规定的豁免注册。每一位投资者都表示，它收购这些股票只是为了投资，而不是为了公开出售或分销这些股票，或与公开出售或分销相关的转售。因此，这些股票没有根据“证券法”注册，如果没有根据“证券法”和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，此类证券不得在美国发行或出售。
项目3.高级证券违约
没有。
站点M4.矿场安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。没有。
28
项目6.展品
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展品编号： |
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描述 |
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31.1 |
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规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证 |
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31.2 |
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规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
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32.1 |
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第 1350节首席执行官证书 |
| 32.2 | 第 节1350首席财务官认证 | |
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101.INS |
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XBRL 实例文档 |
101.SCH |
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XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL |
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XBRL 分类扩展计算 |
101.DEF |
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XBRL 分类扩展定义 |
101.LAB |
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XBRL 分类扩展标签 |
101.PRE |
|
XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
29
签名天性
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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Touchpoint Group Holdings，Inc. |
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日期：2021年8月16日 |
由以下人员提供： |
/s/s马克·怀特(Mark White) |
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马克·怀特 |
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总裁兼首席执行官 |
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由以下人员提供： |
马丁·沃德(Martin Ward) |
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马丁·沃德 |
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首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
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