附件1.1

732,500股

合并了Transact技术

普通股

承销协议

2021年8月12日

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)

888 SAN Clemente Drive

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

作为这几个国家的代表

本合同附表I所列的承销商

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Transact Technologies Inc.(以下简称“公司”)提议，根据本文所载的条款和条件，将Roth Capital Partners，LLC(以下简称“Roth”)和Roth所代表的其他承销商(以下简称“承销商”)共计732,500股公司普通股(以下简称“公司 股”)出售给 Roth Capital Partners，LLC(以下简称“Roth”) 承销商(以下简称“承销商”)，共计732,500股公司普通股(以下简称“公司 股”)。几家承销商将购买的公司股票的相应 金额列于本合同附表一与其名称相对的位置。 此外，本公司建议授予承销商额外购买最多109,875股普通股的选择权(“选择权 股”)，以弥补与出售公司股票相关的超额配售。 此外，本公司建议授予承销商购买最多109,875股普通股(“选择权 股”)的选择权，以弥补与出售公司股票相关的超额配售。公司 股票和期权股票统称为“股票”。

本公司已按照美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)通过的“1933年证券法”(下称“证券法”)及其公布的规则和条例(“规则”)的要求编制并 提交自2020年8月21日起生效的S-3表格(第333-248055号)“搁置”登记说明书，其中包括与普通股有关的基本招股说明书(“基本招股说明书”)。公司可能根据证券法第415条不时出售的债务证券和认股权证或 其他权利，以及到本协议之日可能需要对其进行的 修订(此类登记声明，包括所有证物和所有通过引用或其他方式被视为登记声明一部分的 文件和信息，经 不时修订，包括根据“规则”规则 424(B)提交给证监会的最终招股说明书中所载的信息(如有)，并根据“规则”第430A条在生效时被视为“招股说明书”的一部分，在此称为“注册声明”)。注册声明(包括其所有修订及所有文件 被视为纳入其中作为参考)及相关基础招股说明书的副本迄今已由本公司交付或以其他方式 提供给承销商。

如本公司已根据本规则第462(B)条(“462(B)注册 声明”)提交一份 简略注册声明以登记额外股份(“462(B)注册 声明”)，则本文件中对注册声明的任何提述亦应视为包括该462(B)注册 声明。“初步招股章程”一词指基本招股章程，连同根据本规则第424条使用或提交予证监会的任何初步招股章程副刊 ，其格式由本公司提供予承销商，以供 与股份发售有关的用途。“招股说明书”一词是指基础招股说明书连同根据规则第424条提交的与本协议拟出售的股份有关的任何 最终招股说明书补充文件。术语“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的 修正案或修正案生效或生效的每个日期。除非本文另有陈述，否则本文中对注册说明书、 任何初步招股说明书、法定招股说明书(见下文定义)和招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，包括根据证券法规定的表格S-3第12项，该等文件是根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”) 于本公告日期或之前提交的，或在此后提交的 。本文中对注册说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及，应视为指并 包括在注册说明书、任何此类初步招股说明书、任何此类初步招股说明书 之后根据“交易所法”提交或将提交的任何此类文件。, 法定招股章程或招股章程(视属何情况而定)，并当作以引用方式并入其中。

本公司理解，承销商建议于本协议生效日期及本协议生效日期后，按法定招股章程及招股章程所载及根据法定招股章程及招股章程的规定，于本协议生效日期及日期后按代表认为适当的时间公开发售股份。 承销商建议根据法定招股章程及招股章程的规定，于本协议生效日期及日期后尽快公开发售股份。本公司特此确认， 承销商和交易商已获授权分发或安排分发每份初步招股说明书和每个发行者 免费撰写的招股说明书(见下文定义)，并有权分发招股说明书(如本公司向承销商提供修订或补充，则可不时修订或补充 )。

1.出售、 购买、交付和支付股份。根据本协议中包含的陈述、保证和协议，并受本协议的条款和条件约束：

(A) 公司同意向各承销商发行并出售，且各承销商同意以每股13.63美元(为免生疑问，相当于每股公司股票公开发行价的94%)(“初始价格”)的收购价，分别而非共同地从本公司购买 列“将购买的公司股票数量”一栏中与该承销商名称相对的公司股票数量(以下简称“初始价格”)。(A) 公司同意向各承销商发行并出售股票，且各承销商同意以每股13.63美元(为免生疑问，相当于每股公司股票公开发行价的94%)的收购价向本公司购买 “将购买的公司股票数量”一栏中与该承销商名称相对的公司股票数量。根据本合同第8节进行调整 。

(B) 公司特此授予多家承销商以初始价格分别而非共同购买全部或部分期权股份 的选择权。每位承销商购买的期权股票数量应与承销商购买公司股票的百分比相同(由代表 调整以消除分数)。此类选择权仅可用于承销商超额配售公司股票，并可在纽约市时间中午12点或之前、公司股票截止日期 日期(如下所定义)之前的任何时间以及此后30天内不时行使全部或部分选择权，在每种情况下，均可在书面通知或传真通知、书面或传真通知确认的口头或电话通知时行使。/或在任何情况下，均可在书面通知或传真通知或书面或传真通知确认的口头或电话通知后的任何时间全部或部分行使该选择权。 该选择权可在纽约时间中午12点或之前、公司股票截止日期 日期(如下定义)的前一个工作日以及此后不时在书面通知或传真通知确认的书面通知或传真通知或口头或电话通知之后的任何时间行使。在公司股票成交日的前一个工作日或期权股票成交日(以下定义)前至少一个工作日(视具体情况而定)，列明拟购买的期权股票数量 以及购买的时间和日期(如果不是公司股票成交日)。

(C)公司股票购买价的支付和交付应于纽约市时间上午10点，即本协议签署之日后的第二个工作日的上午10点，或 如果股票定价在下午4：30之后，在加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道888号的罗斯资本合伙有限责任公司的办公室 支付。(C)支付和交付公司股票的购买价格应于纽约市时间上午10点，或如果股票定价在下午4：30之后， 在加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道888号的Roth Capital Partners有限责任公司的办公室支付。根据交易法第15c6-1c条规定的纽约市时间，在本协议日期后的第三个营业日 日，或本公司与代表商定的不迟于本 协议日期后十(10)个营业日的其他日期的时间(该交付和付款的时间和日期称为“公司 股票收盘日”)。此外，如承销商购买任何或全部购股权股份，则须于代表 向本公司发出的通知所指明的每个交付日(该交割及付款时间及日期称为“购股权股份结算日”)，于上述办事处或代表与本公司协定的其他地点 支付及交付该等购股权股份。公司股票 成交日期和任何期权股票成交日期分别称为“成交日期”和“成交日期 ”。

(D) 将于公司股票成交日期或期权股票成交日期(视属何情况而定)购买的股票的付款 应通过 将同日联邦资金电汇至公司以书面指定的一个或多个账户的方式 向代表人 交付将在该公司股票成交日期或期权股票成交日期(视属何情况而定)将购买的股票的多个承销商的各自账户， 支付给 将于该公司股票成交日期或期权股票成交日期(视属何情况而定)购买的股票的 。与出售该等股份有关的应付任何转让税，并由本公司正式支付。 除非代表 另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

2.公司的陈述 和担保。本公司向每位承销商陈述并保证，截至公司股票 截止日期和每个期权股票截止日期(如果有)，如下所示：

(A) 公司符合证券法关于使用S-3表格的要求，包括该表格的一般指示I.A中规定的注册人要求和该表格的一般指示I.B.1中规定的交易要求。本公司向证监会提交了该S-3表格的注册说明书(包括基本招股说明书)，以便根据证券法登记股票的发行和 出售，并且本公司已就股票的发售和出售准备并使用了初步招股说明书。 当注册说明书或其任何修正案或补充文件被宣布生效时，截至 最近一次修订注册说明书的日期，公司(I)全部遵守或将遵守。 当注册说明书或其任何修订或补充文件宣布生效时，截至 对注册说明书的最新修订日期，公司(I)全部遵守或将遵守。 根据 证券法、规则和交易法及其下的委员会规则和条例的要求，以及(Ii)没有或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的任何重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要的 。当任何初步招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为注册说明书或其修正案的一部分或根据规则第424条提交)，以及当其任何修订或补充 首次提交证监会时，经修订或补充的初步招股说明书在所有实质性方面都符合证券法和规则的适用规定，并且不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏说明需要在其中陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的 , 不是误导。当任何招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为注册说明书或其任何修正案的一部分或根据规则第424条提交)，当其任何修订或补充 首次提交给证监会时，截至公司股票截止日期和每个期权股票截止日期(如果有)，此类 招股说明书在所有重要方面均符合证券法和规则的适用条款，并且 没有或不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。如果适用，交付承销商与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书均与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同，除非在S-T法规允许的范围内。尽管 如上所述，本第2(A)款中的任何陈述和保证均不适用于 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是由代表数家承销商以书面形式提供的、专门用于注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的信息而做出的 或以其他方式由代表代表以书面形式提供的，专门用于注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书。关于前一句话，公司承认并同意， 代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息用于注册说明书， 任何初步招股说明书或招股说明书均为以下5条中的陈述和13个14个段落和最后一句 在初步招股说明书和招股说明书中“承销”标题下的段落(统称为“承销商信息”)。

(B)截至适用时间(如下定义)的 、公司股票成交日期和每个期权股票成交日期(如果有)， 无论是(I)一般披露方案(如下定义)，也不是(Ii)任何个别发行人自由写作招股说明书，当 与一般披露方案一起审议时， 包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或需要陈述的任何重大事实 但是，本声明和担保不适用于依据并符合承销商信息而在一般披露包中作出的陈述或遗漏 。

每份发行者免费写作招股说明书， 包括任何电子路演(包括但不限于证券法第433(H)(5)条所界定的任何“真正的电子路演”)(每个，“路演”)(I)在本章程附表II中确定，和(Ii)在发行时遵守， 并在所有重要方面符合证券法和规则、交易法以及证监会规则和 规则的要求。

在本节和本协议的其他地方使用 ：

“适用的 时间”是指上午8：15。(纽约市时间)在本承销协议之日。

“一般披露方案”是指包括在一般披露方案中的法定招股说明书和本章程附表二所列的每份发行人免费书面招股说明书，以及招股说明书封面上 注明的向公众公布的价格和发行和出售的股票数量。

“截至任何时间的法定 招股说明书”是指与股票有关的初步招股说明书，以及紧接适用时间之前在本合同附表III中提及的定价信息，包括通过引用并入其中的任何文件和任何被视为招股说明书一部分的招股说明书 附录。

“发行人免费 书面招股说明书”指由本公司或代表本公司编制或代表本公司编制或由本公司在发售股份时使用或提及的每份“免费书面招股说明书”(定义见本规则第405条)，包括但不限于 每次路演。

(C)根据证券法，注册声明 有效，证监会未发布阻止或暂停注册声明的有效性 ，或暂停或阻止使用规则下规则405中定义的任何初步招股说明书、招股说明书或任何“自由写作招股说明书” ，也未根据“证券法”为此提起诉讼或 受到威胁。(C)根据“证券法”，证监会未发布任何阻止或暂停注册 声明的令，或暂停或阻止使用规则下第405条所界定的任何初步招股说明书、招股说明书或任何“自由撰写招股说明书”的 停止令。根据本规则第424(B)条要求提交的任何初步招股说明书和/或招股说明书及其任何附录已经或将在 本规则第424(B)条所要求的时间内提交。根据本规则第433(D)条规定本公司提交的任何材料已经或将在该等规则规定的时间内以 方式提交。

(D)以引用方式并入注册说明书、任何初步招股章程及招股章程的文件，在其生效或提交监察委员会(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合证券法或交易法(视何者适用而定)的规定，以及监察委员会根据该等法令或规则而订立的规则及规例，并且在该等文件生效或提交监察委员会(视属何情况而定)时，这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重要事实， 鉴于这些文件是在什么情况下作出的且不具误导性，以及在 注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中以引用方式存档的任何其他文件，当该等文件生效或提交给证监会时， 将在所有重要方面都符合注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中的规定。 如果这些文件生效或提交给证监会， 将在所有重要方面都符合注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(视属何情况而定)的要求。 及其下的委员会规则和条例，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据 作出陈述的情况而遗漏要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(E)每份 发行者自由写作招股说明书(如果有)在其发行日期以及在完成公开发售和 出售股份时，或在公司通知或通知代表人(如下一句所述)的任何较早日期之前， 没有、也不会包括任何与注册说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件以及任何被视为招股说明书附录的信息(包括通过引用方式并入其中的任何文件和任何招股说明书附录被视为与注册说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会相冲突的信息)， 没有、也不会包括任何与注册说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息

如果在发行者自由写作招股说明书发布 之后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书 与注册声明、一般披露包、法定 招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述要求在其中陈述或按顺序需要陈述的重大事实 本公司已及时书面通知或将立即通知代表，并已 迅速修订或将迅速修订或自费补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正 此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(F)本公司及其综合附属公司的 财务报表(包括其所有附注及附表) 以参考方式收录于注册说明书、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程(“本公司 财务报表”)，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于指明日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司的营运报表、股东权益及现金流量 该等财务报表及相关的附表及附注均已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间 内一致适用。 该等财务报表及相关附表及附注均符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并在所涉期间内一致适用。

(G)Marcum LLP(“Marcum”)及Pricewaterhouse Coopers LLP(连同Marcum、“核数师”及各自为“核数师”)，其报告作为注册声明、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程的一部分提交予证监会，并在其报告涵盖的期间内，均为证券法及规则所规定的独立注册会计师 。

(H)本公司及本公司直接或间接控制的每个公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织(每个“附属公司”)根据其 各自的公司或组织管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，并且每个该等附属公司都有一切必要的权力和授权来开展目前正在进行的业务，并如注册声明、一般披露一揽子计划、法定招股说明书和招股说明书中所述。租赁和经营其物业。本公司各附属公司的所有已发行股本和流通股 或其中的其他所有权权益均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税，由本公司直接或间接拥有，没有任何留置权、费用、抵押、质押、担保 利息、债权、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或任何形式的限制 ，但另有披露的情况除外， 利息、债权、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或限制 由本公司直接或间接拥有 利息、债权、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或限制 中另有披露的情况除外本公司及其每一附属公司均有正式资格开展业务 ，并在其经营的业务性质或其拥有、租赁或许可的资产或物业的所在地 需要此类资格的每个司法管辖区内享有良好的外国公司地位，但无法单独或整体具备此类资格的司法管辖区除外，该等司法管辖区不会合理地预期不会对资产、负债、 财产、状况(财务或其他方面)、经营结果产生重大不利影响的其他司法管辖区除外，否则本公司及其各附属公司均有适当资格开展业务 ，并在每个司法管辖区享有良好的外国公司地位，在这些司法管辖区内，其所经营的业务性质或其拥有、租赁或许可的资产或物业的所在地 均要求此类资格公司及其子公司的整体业务或业务前景 (“重大不利影响”)； 据本公司所知, 任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼，或 寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(I) 注册声明最初在本协议生效之日起三年内生效。如果紧接登记声明最初生效日期三周年之前 ，承销商仍未出售任何股票，本公司将在该三周年之前 提交一份与股票有关的新“搁置”登记声明(br}，其形式合理地令代表满意)，并在该三周年之后的180天内宣布该登记声明生效， 该登记声明将在该三周年之后180天内宣布生效。(##*_，并将采取一切必要或适当的其他行动 ，以允许公开发行和出售股票继续如到期的注册声明中所设想的那样 。本文提及的与股票有关的登记声明应包括该新的货架登记声明。

(J)本公司及其各附属公司拥有所有必需的公司权力及授权，以及所有政府或监管机构或任何其他人士或实体(统称为“许可证”)发出或来自所有政府或监管机构或任何其他人士或实体(统称为“许可证”)的所有必要授权、批准、同意、 命令、许可证、证书和许可，以拥有、租赁和许可其资产和财产并开展业务，包括如注册声明、一般披露一揽子文件、法定招股说明书和招股说明书中所述 。本公司及其各附属公司已在所有重大方面履行并履行其与该等 许可证有关的所有义务，且未发生任何事件允许、或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止许可证，或导致 该实体在许可证项下的权利受到任何其他重大损害。 本公司及其各子公司已在所有重大方面履行并履行了与该等许可证有关的所有义务，且未发生任何事件允许、或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止许可证，或导致 该实体在许可证项下的权利受到任何其他重大损害。除非证券法和州 以及外国蓝天法律以及FINRA和Nasdaq Global Market可能要求，否则订立、交付和履行本协议以及发行和出售股票不需要任何其他许可。

(K)(I) 本公司或其他发售参与者在提交登记声明后最早时间作出善意 对股份的要约(规则第164(H)(2)条所指)及(Ii)于本协议日期，本公司不是亦不是规则第405条所界定的“不合资格发行人”。

(L) 公司及其各附属公司对所有不动产拥有良好和可出售的所有权，对其拥有的所有其他重大财产拥有良好和有效的所有权 ，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、债权、担保权益和瑕疵，除非 不会对本公司及其附属公司或招股章程中披露的该等财产的使用或拟使用造成重大干扰。本公司及其附属公司根据租赁持有的所有财产均根据有效、现有及可强制执行的 租约持有，且无任何留置权、产权负担、债权、担保权益及瑕疵，但不会对本公司及其附属公司或招股章程所披露的使用该等财产造成或拟使用 重大干扰 。

(M) 公司及其各子公司拥有或拥有充分的权利或许可使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。 本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯他人知识产权的行为。 除注册声明、一般披露包、法定招股说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司不存在任何重大索赔、诉讼或诉讼，也不存在重大索赔、诉讼或诉讼，也不存在重大索赔、诉讼或法律程序。 除注册声明、一般披露资料包、法定招股说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司不存在任何重大索赔、诉讼或法律程序，也不存在任何重大索赔、诉讼或法律程序。 除注册声明、一般披露包、法定招股说明书和招股说明书中披露的情况外， 起诉本公司或其任何子公司侵犯知识产权。本公司不了解 任何可能导致上述索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。本公司及其 各子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。 这些权利对于开展目前或计划开展的各自业务至关重要。

(N)在注册声明、一般披露包、法定招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期 之后，(I)未发生任何合理预期会产生重大不利影响的事件； (Ii)本公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、地震、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或任何 劳资纠纷或任何法院、立法或其他政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰 其资产、业务或财产 (无论是拥有还是租赁)；及(Iii)自登记声明、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程所载最新资产负债表的日期起，本公司或其任何附属公司均无(A)除登记声明、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程所披露者外，根据本公司2014年股权激励计划或根据本公司2014年股权激励计划或2005年股权激励计划(统称为“计划”)发行股权奖励以外的任何证券，或根据本公司2014年股权激励计划或2005年股权激励计划(统称“计划”)授予限制性股票奖励或单位或行使期权，或因借入资金而招致任何直接或或有负债或义务，但该等负债或义务(包括本公司循环信贷 贷款)除外，该等负债或义务是在正常业务过程中按照以往惯例发生的。(B)订立任何并非于 正常业务过程中进行的重大交易，或(C)宣派或派发任何股息或对其任何股份作出任何分派，或赎回、 购买或以其他方式收购或同意赎回、购买或以其他方式收购其任何股本股份，或(C)宣布或派发任何股息或作出任何分派，或赎回、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份。

(O)并无 任何文件、合同或其他协议须在注册声明、一般披露资料包、法定招股章程或招股章程中予以描述，或未按证券法或规则的要求予以描述或提交作为注册声明的证物 。注册声明、一般披露包、法定招股说明书或招股说明书中对合同、文件或其他协议的每个描述在所有重要方面都准确反映了基础 合同、文件或其他协议的条款。无论本公司或其任何子公司，如果子公司是当事一方，且据本公司 所知，任何其他方均未遵守或履行注册声明、一般披露包、法定招股说明书 或招股说明书中所列或通过引用并入的附件中所述 注册声明、一般披露包、法定招股说明书或招股说明书中所述的任何合同、文件或其他协议规定的任何实质性条款或义务，且未发生 在通知或时间流逝的情况下或以引用方式并入本公司的任何事件，且未发生 在注册声明、一般披露包、法定招股说明书或招股说明书所列或通过引用纳入的任何合同、文件或其他协议项下应履行的任何重大条款或义务不存在违约，也未发生任何事件，在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，公司 或其任何子公司(如果子公司为其中一方)在适当履行和遵守任何条款、契诺或条件时，不会构成公司或其任何子公司为当事一方的任何其他协议或文书的违约，或公司或其财产或业务或任何子公司或其财产或业务可能受其约束 或受其影响的违约或事件。

(P)注册说明书、一般披露资料包、法定招股说明书或招股说明书所载的 统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源。

(Q) 本公司或任何子公司(I)均未违反其证书或公司章程、章程、成立证书、 有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(Ii)违约(已被放弃的 违约除外)，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件， 或导致设立或施加任何留置权、押记、抵押、质押、 本公司或任何附属公司的任何财产或资产所依据的任何债券、债权证、票据、契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书 所依据的任何形式的股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或限制，或(Iii)违反任何法规、法律、规章制度、规章、条例的 外国或国内的监管或其他法律或政府机构或机构，除非(在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下)违约、事件或违规行为 不会(单独或合计)合理地预期会产生重大不利影响。

(R)本 协议已由公司正式授权、签署和交付。

(S)除披露附表所披露的 外，本公司签署、交付和履行本协议，或完成本协议拟进行的任何交易，包括但不限于本公司发行和出售股份，均不会 产生权利终止或加快到期付款的到期日，或与任何 条款或规定相冲突或导致违反 任何条款或规定，或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后发生的事件 或要求根据本公司或其任何子公司的任何债券、债权证、票据、契约、按揭、信托契据或 其他协议或文书，或本公司或其任何子公司或其任何财产或业务受其约束的任何债券、债权证、票据、契约、按揭、信托契据或 其他协议或文书的条款，要求对本公司或其任何子公司的任何财产或资产签立或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据该等债券、债权证、票据、契据、按揭、信托契据或 其他协议或文书对本公司或其任何子公司或其任何财产或业务具有约束力的 任何财产或资产签立或施加任何留置权、押记或产权负担适用于本公司或其任何附属公司的规则 或法规，或违反本公司或其任何附属公司的证书或公司章程的任何规定 或本公司或其任何附属公司的章程的任何条款，但已获得并完全有效的 同意或豁免除外。

(T) 公司拥有法定招股章程及招股章程所载的法定及已发行股本。所有已发行普通股及 普通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。并无法定 优先购买权或其他类似权利认购或购买或收购本公司或其任何附属公司的任何普通股股份，或根据本公司或其任何附属公司的公司注册证书(经修订、修订及重订)或本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的任何协议或文书而享有的任何该等权利。本公司拟出售的股份已获 正式授权，根据本协议发行及出售时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及免税， 无任何留置权或任何形式的产权负担，且任何股份均不受任何优先购买权 或其他类似权利的约束或违反任何优先购买权 或其他类似权利而发行。除注册说明书、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程所披露者外，并无未行使的购股权、认股权证或其他权利(除在正常业务过程中根据该等计划发行的权利外)要求发行本公司或其任何附属公司的任何股本 或任何可转换为或可行使或可交换该等股本的任何证券，亦无任何承诺、计划或安排发行该等股本 。收购普通股的每一份期权(每一份“公司股票期权”)的行权价格不低于授予该公司股票期权之日确定的普通股的公允市值 。所有授予公司股票期权, 股票 增值权和限制性股票奖励是 公司(或其委员会)董事会根据所有适用法律和计划条款有效发行并正式授权和批准的，根据该计划，该等公司股票期权、 股票增值权和限制性股票奖励的发行并按照公认会计准则 记录在公司财务报表中，且此类授予不涉及与生效日期有关的任何“回溯”、“远期”、“春季加载”或类似 做法普通股及股份在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程所载与此有关的所有陈述 。

(U)本公司任何证券的 持有人均无权(尚未放弃)将该持有人拥有的任何证券包括在 注册声明或本协议预期的发售中。本协议附表四所列公司的每位董事和高级管理人员已向代表提交了一份可强制执行的书面禁售协议，其格式基本上与本协议附件 作为本协议附件A(“禁售协议”)的格式相同。

(V)并无 本公司或其任何附属公司为当事一方或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府程序待决，而 本公司或其任何附属公司的任何财产将会产生重大不利影响；而据本公司所知， 政府当局并无威胁或考虑进行该等法律或政府程序，或其他人亦无威胁该等法律或政府程序。

(W)本公司已正式及有效地采取所有必要的公司行动，授权本 协议的签署、交付及履行，以及本公司发行及出售股份。

(X) 本公司及其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁， 在每种情况下，均合理预期会产生重大不利影响。本公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳工 骚乱，而该等骚乱会对本公司及其附属公司整体构成重大影响 。本公司并不知悉本公司或其附属公司与其任何 高级管理人员之间有任何威胁或未决的诉讼会产生重大不利影响，亦无理由相信该等高级管理人员不会继续受雇于本公司 。

(Y)本公司与其任何高级职员或董事、股东或任何该等高级职员或董事或股东的任何联营公司或联营公司之间并无 须于注册说明书、一般披露资料包、法定招股章程及招股章程内描述及没有描述的交易 。

(Z)本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致、或已构成或将会构成稳定或操纵本公司普通股或任何证券价格 的行动，以促进任何股份的出售或转售，或已构成或将会构成稳定或操纵本公司普通股或任何证券的价格 ，亦不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或已构成或将会构成稳定或操纵本公司普通股或本公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或再出售。

(Aa)公司及其每一家 子公司已提交(或延长提交时间)截至本协议日期要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些申报单在所有重要方面都是真实和正确的，或者已经及时获得延期 ，并且已经缴纳了该等申报单上显示的所有税款和该公司收到的所有应缴税款。 没有未决的税务审计或调查，这将对该等纳税申报单和其收到的所有评估产生重大不利影响。 也不存在针对本公司或其任何子公司的任何重大建议的额外 纳税评估。

(Bb)本公司并无采取 任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法案注册或在纳斯达克全球市场上市 的行动，本公司亦未接获监察委员会或纳斯达克全球市场正考虑 终止该等注册或上市的任何通知。

(Cc)本公司及其子公司的账簿、记录和 账目准确、公平地反映本公司及其子公司的资产、负债和经营业绩的所有重大交易和处置 。本公司及其各附属公司维持 内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以便根据GAAP编制财务 报表并维持资产责任，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任在合理的 间隔与现有资产进行比较

(Dd)注册声明(如果有)中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据 公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和指南 编制的。

(Ee)除登记声明、一般披露组合、法定招股说明书及招股说明书所披露的 外，本公司已设立 并维持披露控制及程序(该词定义见交易法第13a-15条)，该等控制及程序：(I)旨在确保有关本公司及其附属公司的重要资料由本公司内部其他人士 向本公司主要行政人员及其主要财务人员披露，特别是在本公司(Ii)规定定期评估此类披露的有效性 在要求编制定期报告的期限结束时的控制和程序；以及(Iii)在履行其设立的职能的所有重要方面都是有效的。

(Ff)根据截至最近评估日期对其披露控制和程序的评估 ，除在注册说明书、一般披露包、法定招股说明书和招股说明书中披露外，本公司不知道(I)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大 缺陷，而这些缺陷可能会对本公司的 或任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制方面的任何重大缺陷产生不利影响； 或(Ii)涉及本公司或其 子公司内部控制的管理层或其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(Gg)除法定招股章程及招股章程所述 及根据交易所法令第10A条所载规定预先批准外，普华永道并未受聘于本公司进行任何“被禁止活动”(定义见交易所法令第10A条 )，Marcum亦未获本公司聘用进行任何“被禁止活动”(见交易所法令第10A条的定义 )。

(Hh)除法定招股章程及招股章程所述 外，并无任何重大表外安排(定义见 S-K规例第303项)对本公司及其附属公司的整体财务状况、收入或开支、 财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源 有或可能会在当前或未来产生重大影响 。

(Ii)公司董事会已有效任命组成符合纳斯达克全球市场要求的审计委员会，且审计委员会通过了符合纳斯达克全球市场要求的章程。

(Jj)本公司或其任何董事或高级管理人员(以其身份)没有 未能遵守 萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(Kk)本公司及其 子公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司 合理地相信在实施法定招股章程和招股说明书所述事项后其从事或拟从事的业务中适当的损失和风险；为本公司 或其任何附属公司或本公司或其附属公司各自的业务、运营、资产提供保险的所有保单和忠实保证金或保证债券；为本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司各自的业务、运营、资产提供保险的所有保单和忠诚度或保证债券本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守该等保单及文书的条款 ；本公司或本公司任何附属公司均无理由相信其 将无法在保单到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的 保险公司获得类似的承保范围，以不会大幅高于当前成本的成本继续经营业务。本公司(br}或其任何附属公司均未被拒绝承保其已申请或已申请的任何物质保险。

(Ll)与本公司签署和交付本协议以及完成本协议和本协议中预期由本公司获得或执行的交易相关的、由任何监管、行政或其他政府机构或向任何监管、行政或其他政府机构作出或向其提交的每一项批准、同意、 命令、授权、指定、声明或备案，均已获得或作出，并且完全有效。除 根据联邦或州证券或蓝天法律或根据金融行业监管局(“FINRA”)的规则和法规，或根据金融行业监管局(“FINRA”)的规则和规定，可能需要在本合同生效之日或之后提交的与股票发售和 出售相关的文件外。

(Mm)据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事或本公司任何5%或以上的股东 与FINRA没有任何关联，但登记声明、一般披露方案、法定招股说明书或招股说明书 中所述或在本协议日期前以书面方式向代表披露的情况除外。(Mm) 据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事或本公司任何5%或以上的股东 与FINRA没有任何关联，但在本协议日期之前以书面方式向代表披露的除外。

(Nn)本公司不是修订后的《1986年美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第1297节所指的 被动外国投资公司(“PFIC”)，据本公司所知，预计不会在截至2021年12月31日的年度或未来任何一年成为被动外国投资公司(“PFIC”)。 本公司不是1986年美国国税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)第1297节所指的被动外国投资公司(“PFIC”)。

(Oo)(I) 本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置有毒物质以及保护健康或环境(“环境法”)有关的所有规则、法律和法规(“环境法”) ；(Ii)本公司及其子公司均未收到任何政府当局或第三方关于根据环境法提出索赔的通知。(Iii)本公司及其各子公司均已获得适用环境法律要求其开展业务所需的所有 材料许可证、许可证或其他批准，并且符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件；(Iv)据本公司所知，目前没有 需要本公司或其任何子公司在未来进行重大资本支出以遵守环境法律的事实 ；及(V)本公司或其附属公司现时或曾经拥有、租赁或占用的物业，均未根据修订后的《1980年综合环境反应、责任补偿法案》(第42 U.S.C.Sector 9601， et)被指定为超级基金场地。序列号(SEQ)(“CERCLA”)或根据适用的州或当地法律以其他方式指定为污染场地。 公司及其任何子公司都没有被指定为CERCLA下的“潜在责任方”。

(Pp)本公司已合理 得出结论，本公司及其子公司不存在与适用于本公司及其子公司的环境法律相关的成本和责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任) 合理预期对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何资本或运营支出。

(Qq)本公司并非并将不会是经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”， 于法定招股章程 及招股章程所述的发售及出售股份及运用股份所得款项生效后， 将不会是该等“投资公司”。

(Rr)本公司 或任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其附属公司行事的任何其他人士 ，包括但不限于本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员，在代表本公司或其附属公司行事时，均未直接或间接 使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反1977年修订的《外国腐败行为法》的任何规定；或(Iv)支付任何其他非法款项。

(Ss) 公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、 其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由 任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，且不会由 或在此之前采取任何行动、诉讼或诉讼。 涉及本公司或其任何子公司的机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律 正悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Tt)本公司 及其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司或其任何子公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式提供此类所得资金，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何个人的活动 。

(Uu)除法定招股章程及招股章程所述 外，本公司于招股章程日期前六个月期间并无出售或发行任何股本股份，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划或根据 未偿还期权、权利或认股权证 发行的股份除外。

(Vv)公司已根据1974年《美国雇员退休收入保障法》(以下简称ERISA)第302节的最低筹资标准 履行了其义务(如果有)，并在其下就ERISA第3(3)节所定义的每个“计划” 履行了其义务并在其下发布了解释 其员工有资格参加的该等法规和已公布的解释，且每个 此类计划在所有实质性方面都符合ERISA和ERISA目前适用的规定。对于本公司可能负有任何责任的任何“养老金计划”(如ERISA中定义的 )，未发生任何“可报告事件”(如ERISA中的定义)。

(全球)本公司及其 子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序 和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都足够，且在所有实质性方面都符合当前的要求，并且没有任何实质性的 漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序 和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是正常运行的。本公司及其子公司已实施并 保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性。 且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已采取补救措施的除外。 本公司及其子公司已实施并 维持商业合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”)也没有接受内部审查或调查的任何与此相关的事件 。本公司及其子公司目前严格遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的 使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、 命令、规则和法规、内部政策和合同义务 。

(Xx)本公司、其董事或高级职员均无 于(I)公司股份截止日期 或购股权股份截止日期及(Ii)股份分派完成前派发亦不会派发任何与股份发售及出售有关的任何发售材料，但任何初步招股章程、招股章程、注册说明书及其他资料除外， 证券法准许并符合下文第4(A)节的规定 。

(Yy)在不限制 本协议中包含的任何其他陈述和保证的情况下，公司及其各子公司并未 违反任何重大方面，并在所有重大方面遵守所有适用法律。本公司及其 任何子公司均未收到任何大意为其未实质性遵守任何适用法律的通知或以其他方式被告知其未实质性遵守任何适用法律 ，本公司没有理由预期任何现有情况合理地可能导致 重大违反任何适用法律。

3.保险人义务的条件 。保险人在本协议项下的义务是几个，而不是连带的。承销商购买股票的各自 义务受以下各项条款和条件的约束：

(A)注册声明已生效的通知 应已由代表收到，招股说明书应已根据本协议第4(A)节及时向委员会提交，根据规则第433(D)条规定公司 应及时向委员会提交的任何材料应已根据该规则及时提交给委员会。(A)代表应已收到注册声明已生效的通知，招股说明书应已根据本协议第4(A)节及时向委员会提交，公司根据规则第433(D)条要求提交的任何材料应已根据该规则及时向委员会提交。

(B)任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股说明书或任何“自由撰写招股章程”(如规则第405条所界定的 )的命令将不会生效，暂停注册 声明有效性的命令将不会生效，证监会不应就此目的进行任何诉讼或威胁，以及要求证监会提供额外信息的任何请求 (将包括在注册声明或招股说明书中如果本公司已选择依赖规则 430A，根据规则430A在有效注册说明书中先前遗漏的信息应已在规定的期限内根据规则424(B)送交 委员会备案，本公司应向代表提供令人满意的证据 以证明该及时提交，或提供该等信息的生效后修订应按照规则430A的要求迅速提交并宣布 生效。

(C)本协议中包含的公司陈述和保证 应真实正确，根据第3(D)节交付的证书中包含的公司陈述和保证 在 作出时以及在每个截止日期时均应在所有重要方面真实无误，如同在该日期作出的一样(前提是，包含重要性 限定词的每个陈述和保证在截止日期时应在所有方面真实正确)。公司应已履行所有契诺和协议 ，并满足本协议中要求其在截止日期或之前履行或满足的所有条件。

(D) 代表应在每个截止日期收到公司 首席执行官、首席财务官或首席会计官写给承销商并注明截止日期的证书，证明：(I)本协议中公司的陈述、 保证和协议在作出时是真实和正确的，截至该截止日期在所有重要方面都是真实和正确的 (前提是，包含重大限定词的每个陈述和保证都是真实的(Ii)公司已履行所有契诺和协议，并满足本协议所载的所有条件 ；(Iii)他们已仔细审查注册说明书、招股说明书、一般披露资料包和任何个人 发行者自由写作说明书，并认为(A)(1)截至生效日期，注册说明书没有或不会 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重要事实或为了使其中的陈述不具误导性， 为了使其中的陈述不具误导性，(2)截至注册说明书的生效日期或截至本章程生效日期，注册说明书没有或不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(2)截至注册说明书生效日期或截至本章程生效日期招股说明书不包含、 也不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述为使其中的陈述 根据作出陈述的情况而必要的重大事实， 不误导，以及(3)截至适用时间，(x) 一般披露包，或(y)任何个别发行者自由写作招股说明书，在与一般披露方案一起考虑时，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实 或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重要事实， 根据作出这些陈述的情况，不具误导性，并且 (B)自生效日期以来，没有发生本应在注册声明的附录中列出或以其他方式需要对注册声明进行修改的事件 、 (Iv)并无发出暂停注册 声明的停止令，且据彼等所知，并无为此目的而根据证券 法案提起或待决的诉讼，及(V)自本协议日期以来，本公司及其附属公司的整体资产、负债、物业、 状况(财务或其他)或营运、业务或业务前景的结果 并未发生任何重大不利变化 。

(E)代表应已：(I)在签署本协议的同时，收到每位审计师 写给承销商的、日期为本协议日期的签名信函，其格式和实质内容应令代表合理满意， 包含通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中的陈述和信息 ，内容涉及注册报表和一般披露包中包含的财务报表和某些财务信息，以及(Ii)在每封信上， 应包括以下内容： 注册报表和一般披露包中包含的财务报表和某些财务信息，以及(Ii)每封信中包含的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中 。每位审计师致代表的签名信函，日期为 该截止日期，格式和实质内容合理地令代表满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的财务报表 以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息的 类型的陈述和信息。

(F) 代表应在每个成交日收到公司律师Day Pitney LLP写给承销商并注明该成交日期的意见和负面保证 信函，基本上采用本合同附件B的形式(应 受惯常假设、例外情况、限制和限定的约束)。

(G) 代表应在每个截止日期收到承销商的律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就代表可能合理要求的事项向代表提交并注明截止日期的意见 ，公司应已向代表提供或允许查阅其要求的文件，使其能够传递 该等事项。(G)代表应在每个成交日收到承销商的律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意见，并注明截止日期，涉及代表可能合理要求的事项。 本公司应已向律师提供或允许查阅其要求的文件，以使其能够传递 该等事项。

(H)本协议预期的与出售公司股份及购股权股份有关的所有 程序在形式及实质上应令代表及其大律师合理满意 。

(I) 代表应已收到本合同附表四所列每个实体或个人签署的禁售协议副本。

(J) 股票应已获准在纳斯达克全球市场上市，但须遵守正式发行通知。

(K) 代表应合理地信纳，自注册说明书中分别提供信息的日期起， 法定招股说明书、一般披露一揽子文件及招股说明书(I)本公司或任何附属公司的股本不会有任何重大变化，或本公司或其任何附属公司的负债亦不会有任何重大变化， (Ii)除注册说明书、法定招股说明书、一般事项及招股章程所载或预期的情况外， (I)本公司或其任何附属公司的股本不会有任何重大变化，或本公司或其任何附属公司的负债亦不会有任何重大变化。 (Ii)除注册说明书、法定招股说明书、一般事项及招股章程所载或预期外本公司或其附属公司不得 在正常业务过程中或合理预期会导致本公司未来收益大幅减少的情况下 订立任何实质性口头或书面协议或其他交易，(Iii)本公司或其任何附属公司的财产不会遭受任何损失或损害(无论是否投保) 已造成或将会产生重大不利影响的 ，(Iv)不影响本公司或任何附属公司的法律或政府行动、诉讼或法律程序 对本公司或其任何子公司具有重大意义的任何子公司或其各自的任何财产 或影响或将合理预期会影响本协议拟进行的交易的任何财产应已启动或受到威胁，且(V)资产、负债、财产、条件(财务或其他)、 或经营结果不应有任何实质性变化， 或经营结果不应发生任何实质性变化， 或将会影响本协议拟进行的交易，且(V)资产、负债、财产、条件(财务或其他方面)、 或经营结果不应发生任何重大变化。本公司或其附属公司的业务或业务前景被视为整体不切实际或不宜进行本公司或其附属公司的业务或业务前景，因此根据代表的判断，按此处预期的方式购买或发售股份是不切实际或不可取的 。

(L) 代表应在签署本协议的同时收到(I)本协议日期为 的公司首席财务官致保险人的证书，其格式和实质内容应合理地令代表满意，涉及登记声明和一般披露方案中包含的某些信息，以及(Ii)在每个成交日期，公司首席财务官致保险人的证书 。 代表应在签署本协议的同时收到公司首席财务官致保险人的证书 ，其格式和实质内容应合理地令代表满意。 披露包中包含的某些信息，以及(Ii)在每个截止日期，公司首席财务官致保险人的证书， 关于注册 声明和招股说明书中包含的某些信息。

(M) 公司应向代表提供或安排向代表提供代表 应合理要求的进一步证书或文件。

如果本协议和承销商购买确定股票或期权股票(视具体情况而定)的义务在交易截止日期或截止日期之前的任何时间未能满足 本节规定的任何条件，则代表可以在截止日期或之前的任何时间以书面通知公司 终止本协议，除非故意或故意违反本协议， 除第4款规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任但第4(B)、5、6、7及9条在任何上述终止后仍然有效。

4.本公司与承销商的契诺及其他协议。

(I) 公司将尽其合理的最大努力使注册声明(如果在执行本协议时无效) 及其任何修正案尽快生效。公司应以代表批准的形式编制初步招股说明书和招股说明书 (此类批准不得无理扣留或拖延)，并根据证券法规则424(B)在不迟于委员会签署和交付本协议后的第二个营业日或规则可能要求的较早时间(如果适用)的第二个营业日结束之前提交招股说明书。公司将按照规则433(D)或163(B)(2)(视具体情况而定)要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书 。

(Ii)在 从本章程日期开始至截止日期较晚或代表合理确定的日期为止的期间 招股说明书不再根据法律要求与承销商或交易商的销售相关交付(“招股说明书 交货期”)，公司应立即以书面形式通知代表：(A)对 注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何补充应于何时提交；(B)监察委员会要求修订注册说明书或招股章程，或要求提供任何额外资料的请求 ；(C)监察委员会发出任何暂停注册说明书效力的停止令，或发出阻止或暂停使用规则第405条所界定的任何初步招股章程或任何“自由写作招股章程”的命令 ；(C)如本规则第405条所界定，监察委员会发出任何暂停注册声明或招股章程效力的停止令，或发出阻止或暂停使用规则第405条所界定的任何初步招股章程或任何“自由写作招股章程”的命令。或机构 或为此目的而威胁进行任何法律程序，及(D)本公司已收到有关在任何司法管辖区暂停 出售股份资格，或为此目的而启动或威胁任何法律程序的任何通知，及(D)本公司已收到有关暂停 在任何司法管辖区出售的股份的资格，或为此目的而启动或威胁任何法律程序的任何通知。在招股章程交付期内，本公司不得提交对招股说明书或招股章程补充文件的任何修订 或注册说明书或任何发行人自由写作招股说明书中以引用方式并入的任何文件，除非本公司在提交招股说明书前已向代表提供一份副本供其审阅，且不得提交 代表合理反对的任何建议修订或补充文件。本公司应尽其合理的最大努力阻止发出任何此类停止令，如果发出，应尽快获得撤回。

(Iii)如 在根据证券法及本规则规定须交付与股份有关的招股章程(或代替规则第173(A)条所指的通知)的任何时间，发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程会因应作出该等陈述的情况而包括任何重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实。 或者，如果需要修改或补充招股说明书 以遵守证券法或规则，公司应立即准备并向委员会提交修订或补充文件，但须遵守本第4(A)条第(Ii)段的第二句 ，以纠正该陈述或遗漏，或提交修订文件 ，以纠正该等陈述或遗漏或修订 。

(Iv)如果 在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行人 自由写作招股说明书将与注册声明中包含的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或将遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实， 根据随后的情况(不具误导性)，公司此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突， 不真实陈述或遗漏。

(V)公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份涵盖该12个月期间的公司收益报表(无需审计) ，但不得迟于自生效日期发生的公司会计季度末开始的12个月期间结束后45 天 (如果该12个月期间与本公司的会计年度重合，则为90天)。 公司应尽快向其证券持有人和代表提供涵盖该12个月期间的公司收益报表 ，该12个月期间开始于该12个月期间 (如果该12个月期间与本公司的会计年度重合，则为90天)。应符合证券法第11(A)节和规则第158 条的规定。

(Vi) 公司应免费向承销商的代表和律师提供注册说明书的签名副本 (包括所有证物及其修正案)(如果要求)，并应免费向彼此承销商提供注册 说明书(无证物)(如果要求)及其所有修正案的副本，并且只要证券法或规则可能要求承销商或交易商交付招股说明书，任何初步招股说明书的副本应与任何初步招股说明书的副本一样多。 公司应免费向承销商的代表和律师提供注册说明书(包括其所有证物及其修正案)(如有要求)，并应免费向彼此承销商提供注册 说明书(无证物)(如有要求)及其所有修正案的副本。代表可能合理要求的任何发行人自由写作招股说明书 和招股说明书及其任何修订和补充。如果适用，提供给承销商的注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其每项修订和 补充的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本 相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Vii) 公司应与代表及其律师合作，努力使股份符合根据代表指定的司法管辖区的法律进行发售和出售的资格，并应尽其合理的最大努力保持 只要股份分配所需的有效资格；但作为条件，本公司不应因此而要求 取得外国公司的资格或签署对 的一般同意。(Vii) 公司应与代表及其律师合作，努力使股票符合根据代表指定的司法管辖区的法律进行发售和出售的资格，并应尽其合理最大努力保持该等有效资格，只要股份分配所需。但作为条件，本公司不应因此而被要求 取得外国公司的资格或签署对 的一般同意。

(Viii) 公司在招股说明书(或本规则第173(A)条所指的通知代替招股说明书)根据证券法和规则或交易法被要求 交付期间，将在交易法及其下公布的 规定的期限内向委员会提交根据交易法第13、14或15条规定必须 提交的所有报告和其他文件。

(Ix)未经代表事先书面同意，在招股说明书发布之日起90天内，公司不得(I)直接或间接要约、质押、发行、出售、合同出售、购买、购买、借出或以其他方式转让或处置 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；(Ii)订立任何互换 或其他安排，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果；或 (Iii)向证监会提交任何关于将任何普通股或任何可转换为普通股的证券 发行为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记声明，但以下情况除外：(I)根据本协议发行股票， (Ii)根据计划发行股票和提交(Iii) 根据计划归属限制性股票奖励或单位而发行股份；及。(Iv)发行普通股股份或任何可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的证券，与任何合并或 收购证券、业务、财产或其他资产或战略投资(包括任何合资企业、战略联盟、 合伙企业)有关。, 设备租赁安排或债务融资)，只要已发行或可发行普通股总数 不超过紧随根据本协议 发行和出售普通股后已发行股票数量的5%，且任何该等股票的每一位接受者在该收购或战略投资 或战略投资结束日签署并向代表提交一份禁售协议，并同意在90天内受该协议所载限制的约束。 公司声明并保证，本公司附表四所列的每位董事和高管以及在适用时间持有5%(5%)或以上普通股且属于本公司关联公司的每位股东，应受到本公司附件A和契诺中所列形式的锁定限制 ，并同意在90年代末之前对违反该等限制的任何此类 出售或以其他方式转让或处置该等股票施加停止转让限制

(X)在 或完成发行之前，公司应提交适用证券法和纳斯达克全球市场 要求的所有申请(包括交易所法案规定的任何登记)。

(Xi)在截止日期 之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接发布任何关于公司或其子公司的新闻稿或其他通信，也不得就公司或其子公司的状况(财务或其他方面)或其中任何一家的盈利、业务或业务前景或股票发售举行 新闻发布会，除非 根据公司及其法律顾问的判断，并在通知代表后，需要 发布新闻稿或通信 。 在通知代表后，除非 根据公司及其法律顾问的判断，并在通知代表后，要求 发布新闻稿或通信 ，否则不得就公司或其子公司或其中任何一家的盈利、业务或业务前景或股票发售举行 新闻发布会

(Xii) 公司将按照 招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用发行股票所得的净收益。

(B) 公司同意立即支付，或如果由代表支付，则立即支付与公开发行股票和履行本协议项下的公司义务有关的所有成本和开支，无论此处预期的交易是否完成或本协议是否终止 ，这些费用和支出包括：(I)编制、印刷、复制、归档和分发登记声明，包括所有证物、每份初步招股说明书、招股说明书、任何发行人的费用和开支。 公司同意：(I)准备、印刷、复制、归档和分发登记声明，包括所有证物、每份初步招股说明书、招股说明书、任何发行人本协议的所有修订和补充以及通过引用并入其中的任何文件，以及本协议的印刷、归档和分发；(Ii)根据第4(A)(Vii)节所指不同司法管辖区的证券 或蓝天法律进行发售和出售的股票的注册或资格，包括承销商与此类注册和资格相关的律师 的合理费用和支出，以及 初步和补充蓝天备忘录的准备、印刷、分发和发货；(Iii)按合理要求，向代表 和承销商提供每份初步招股章程、招股章程和招股章程的所有修订或补充文件、任何发行人自由写作招股章程以及本节规定提供的若干文件的副本(包括运输和邮寄费用) ，以供承销商或可能被出售股票的交易商在发行和出售股票时使用；, 与本公司向承销商出售和交付股份有关的费用 ；(Vi)因FINRA对股份出售条款的任何必要审查和批准而产生的承销商律师的合理申请费和合理费用及支出 ；(Vii)承销商与股份买卖和本协议拟进行的交易相关的所有律师费用和支出 ；及(Viii)所有合理的 和记录在案的以下各项支出但在任何情况下，公司均无义务向本第4(B)条项下的保险人赔偿总计超过75,000美元 ，包括其律师的费用和支出(无论是根据第(Ii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)或 其他条款描述的，为免生疑问，不包括本协议第5条和第6条(“上限”)所规定的事项)。

(C) 公司确认并同意，在本公司与承销商之间的 公平交易中，每一家承销商已经并仅以委托人的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人 ，就本协议拟进行的股票发行 (包括与确定发行条款有关的事项) 采取行动。(C)本公司确认并同意，各承销商在本公司与承销商之间的 公平交易中仅以委托人的身份行事，而不是作为财务顾问、代理人或受托人 向本公司或任何其他人士发行股份 (包括与确定发行条款相关的事项)。此外，本公司承认并同意，承销商没有也不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向本公司或任何其他人士提供咨询 。本公司已就该等事宜 征询其本身顾问的意见，并负责自行对拟进行的交易进行独立调查及评估 ，承销商对本公司或任何其他人士不承担任何责任或责任 ，不论该等交易是在本协议日期之前或之后发生。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易 或与该等交易相关的其他事项已经并将完全为承销商的利益进行 ，而不代表本公司。本公司同意，不会声称承销商或任何承销商就任何此类交易或导致交易的过程提供了 任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或任何其他人士负有受托责任 。

(D)如 代表提出要求，本公司将编制一份有关股份的最终条款说明书，该说明书仅载有 描述股份的最终条款及其他经代表同意的形式的资料，并将于最终条款确定之日起433(D)(5)(Ii)条所规定的期间内提交该等最终条款说明书 。就本协议而言，任何此类最终条款说明书 应为发行人自由编写的招股说明书。

(E)本公司代表并同意，除非事先获得代表的书面同意，且每位承销商代表 并同意，除非事先获得本公司和代表的书面同意，否则公司没有也不会提出与股票有关的任何要约，该要约将构成规则433所定义的“发行人自由写作招股说明书”，或 将构成规则405所定义的“自由写作招股说明书”。要求向委员会提交。 公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求， 包括根据需要及时向委员会提交文件、提供图例和保存记录。本公司表示IS已满足 ，并同意将满足规则第433条规定的条件，以避免向委员会提交任何 路演的要求。本公司同意任何承销商使用免费书面招股说明书，且(A)不是规则433所界定的“发行人免费 书面招股说明书”，且(B)仅包含描述股票或其发售的初步条款的信息 。

5.赔偿。

(A) 公司同意赔偿和保护每位承销商、其高级职员和员工，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节含义的任何承销商 的每个人(如果有)免受连带或多项损失、索赔、损害和 责任(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔相关的任何合理调查、法律和其他费用，以及为了结 所声称的任何索赔而支付的任何金额)的损失、索赔、损害赔偿和 责任(包括任何合理的调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔而支付的任何金额)。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律或法规，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任产生于或基于(I)注册说明书或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控未在注册说明书中陈述需要陈述的或必要的重要事实， 该等损失、索赔、损害赔偿或责任即可成为《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律或法规的管辖对象。 该等损失、索赔、损害赔偿或债务是由于以下原因而引起或基于的：(I)注册说明书或其任何修正案中所载对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述。 或在初步招股章程、法定招股章程、一般披露资料包、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据本规则第(Br)433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、其任何修订或补充(或本公司在任何州或其他地区提交的任何蓝天申请或其他信息或其他文件中)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌 陈述。 该招股说明书、法定招股说明书、一般披露资料包、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据规则第(Br)433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”, 以下简称“蓝天申请”))或基于任何遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所需的 ，(Ii)全部或部分， 任何不准确或违反本协议中预期的任何陈述或保证，或(Iii)全部或部分 ， 因遗漏或指称遗漏或遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所需的 ， (Ii)全部或部分不准确或违反本协议中预期的公司的任何陈述或保证，或基于任何遗漏或指称遗漏或遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或作出陈述所需的 ，以不具误导性的方式(Ii)全部或部分 但是，如果上述初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、法定招股说明书、一般披露包、任何发行人中作出了该等不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的陈述或遗漏，则该赔偿不会因该承销商向任何人出售股票而产生的任何损失、索赔、损害或责任而 使该承销商(或任何控制该承销商的任何人)受益。 该承销商向任何人出售股票所产生的任何损失、索赔、损害或责任，如该等不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的 陈述或遗漏是在该初步招股说明书、注册说明书、招股章程、法定招股说明书、一般披露包、任何发行人中作出的。或在任何蓝天应用程序中 依赖并符合承保人信息。本赔偿协议将附加于 本公司可能承担的任何责任。

(B)每个 承销商(不是共同的)同意赔偿公司和控制公司的每个人(如果有)不会受到损害 证券法第15条或交易法第20条所指的人、公司的每名董事和签署注册声明的公司的每名高级管理人员 同意就根据证券法或其他方式可能受到 约束的任何损失、索赔、损害或责任向公司作出赔偿并使其不受损害损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼) 产生于或基于注册书 或其任何修订或补充中所载的对重要事实的不真实陈述或被指控不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在注册说明书中陈述必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的 重要事实，或对初步招股说明书、招股章程中所载的重大事实作出不真实陈述或被指称为不真实的陈述 而引起或基于此而产生或基于的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼) 或因遗漏或被指控遗漏在招股说明书、注册说明书或招股说明书中作出陈述所需的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏而导致或基于遗漏或被指控遗漏在招股说明书、注册说明书或招股说明书中作出陈述，或因遗漏或被指控遗漏而导致或基于遗漏或被指控遗漏在招股说明书、注册说明书或招股说明书中作出陈述所需的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏而导致或基于遗漏或被指控遗漏在招股说明书、注册说明书或招股章程中作出陈述所需的重要事实，或根据作出陈述的情况 而引起或基于遗漏或被指称遗漏但是，如果每个承销商对公司(包括任何控股人员)的赔偿义务, 其承销折扣和佣金的金额应限于该承销商根据本协议购买的股票 的承销折扣和佣金金额。

(C)任何拟根据本节主张获得赔偿的权利的 一方应在收到 任何诉讼、诉讼或法律程序的开始通知后，立即通知每一方该诉讼、诉讼或诉讼的开始，并附上 送达的所有文件的副本， 该诉讼、诉讼或法律程序将根据本节向一名或多名赔偿方提出索赔；(C) 任何一方如拟主张根据本节获得赔偿的权利，应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或法律程序的启动通知后，立即将该诉讼、诉讼或诉讼的开始通知各该补偿方，并附上 送达的所有文件的副本；但是，未通知补偿方并不免除该补偿方在本第5条下可能承担的任何责任，除非仅在该未通知对其造成重大不利损害的范围内； 但是，如果遗漏将任何此类诉讼、诉讼或程序通知给该补偿方， 并不解除其可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非该等诉讼、诉讼或诉讼是根据本节规定的。 如果任何此类诉讼、诉讼或诉讼应针对任何受补偿方提起，并应将其开始通知补偿方 ，则该补偿方应有权参与、并有权根据本节规定的其他方式获得赔偿。 如果任何此类诉讼、诉讼或诉讼应针对任何受补偿方提起，并应将其开始通知该受赔偿方，则该受补偿方有权参与、并有权根据本条以外的规定向受补偿方承担任何责任。 在律师合理地令受补偿方满意的情况下，并在补偿方通知受补偿方选择承担其辩护并经受补偿方批准后，补偿方不向受补偿方承担任何法律费用 或其他费用。(br})在律师合理满意的情况下，并在被补偿方通知其选择为其辩护并经被补偿方批准后，该被补偿方不承担任何法律费用或其他费用。 如果该律师合理地令受补偿方满意，则该受补偿方将不承担任何法律费用或其他费用，并由受补偿方通知其选择为该受补偿方进行辩护。, 以下规定除外，且该受补偿方因其辩护而产生的合理调查费用除外。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用其律师，但除上述规定外，该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)该受补偿方已获得该受补偿方的书面授权。(Ii)被补偿方已合理地 得出结论(根据律师的意见)，除了向被补偿方提供的法律辩护外，它可能有一个或多个与 不同或与 不同的法律辩护(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指示为此类诉讼进行辩护)或(Iii)被补偿方不应聘请对被补偿方合理满意的律师 在每一种情况下，一名该等独立律师(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师) 为该受赔偿方支付的合理费用和开支应由赔偿一方承担。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼和诉讼或索赔的任何和解 概不负责，该书面同意不得被无理拒绝或 拖延。

6.分担。 为了在第5(A)条或第(br}5(B)条规定的赔偿按其条款到期，但由于任何原因不能或不足以使受赔方在 中就本协议中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害的情况下，提供公正和公平的赔偿，则赔偿各方应分担 合计的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用(包括任何损失、负债、索赔、损害赔偿和费用)。以及为了结任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔而支付的任何款项，但在扣除根据本协议有权从任何可能负有分担责任的人那里获得的任何 分担后， 该受赔方发生的费用按适当的比例反映公司和承销商根据本协议从股份发售中收到的相对利益，或者如果这种分配 不被允许的话 按适当的比例不仅反映上述相对利益，还反映公司和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错 , 以及任何其他相关的公平考虑。本公司和承销商 同意，如果根据第6条规定的出资按比例 分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过没有 考虑上述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。上述受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府 机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或 被指控的遗漏而合理招致的任何法律或其他费用。 任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或 被指控的遗漏的任何索赔，均应被视为上述损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额。尽管有本第6条的规定，承销商(承销商之间的协议可能规定的除外) 不需要支付超过适用于 该承销商购买的股票的承销折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合证券法第11(F)条的含义)均无权 从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。就本第6节而言，控制证券法第15节或交易法第20节所指承销商的每个 人(如果有)应 享有与该承销商相同的出资权利，公司的每名董事，包括经其同意在注册说明书中被指名为即将成为公司董事的任何人， 应享有与该承销商相同的出资权利。, 签署注册声明 的公司每名高级管理人员，以及根据证券法第15条或交易所法第20条 控制本公司的每一位人士(如果有)，应与本公司享有相同的出资权利。有权获得出资的任何一方应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的启动通知后，立即通知可能寻求出资的该一方或多名当事人，该诉讼、诉讼或诉讼可根据本条第6条向另一方或多方提出出资要求。但 遗漏通知可能寻求出资的一方或多方，并不解除可能要求 出资的一方或多方根据本条例第6条或其他规定可能承担的任何其他义务。 任何一方在未经其书面同意的情况下，均不对任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔的分担承担责任。 任何一方均不承担任何未经其书面同意解决的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的责任。根据本第6条，承销商的 出资义务是与其各自的承保承诺成比例的，而不是共同承担的。

7.终止。

(A)在本协议第3节的 附加条款中，如果：(I)根据代表的判断 ，证券市场发生任何重大不利变化，或代表判断为将在未来造成重大破坏的任何事件、行为或事件，代表可在截止日期或截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议。 代表可在该截止日期或之前随时通知公司终止本协议。 根据代表的判断，该事件、行为或事件将在未来造成重大破坏的情况下，代表可在该截止日期或之前的任何时间通知公司，从而终止本协议。(I)根据代表的判断 ，证券市场发生任何重大不利变化，或代表判断将在未来造成重大破坏的任何事件、行为或事件。证券市场或那里的 一般金融、政治或经济状况应发生重大不利变化，或国际状况对美国金融市场的影响 使代表认为不宜或不切实际的 销售股票或执行股票出售合同；(Ii)发生任何敌对行动的爆发或实质性升级 或恐怖主义行为或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响使代表认为 不宜或不切实际地销售股票或执行出售股票的合同；(Iii)本公司股票或任何证券的交易已被证监会或纳斯达克全球市场暂停或实质性限制，或纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的交易已被暂停或实质性限制 ，或证券价格的最低或最高区间应已由任何上述交易所或上述系统或根据证监会的命令 确定或要求 , (V)根据代表的合理判断，自本协议签署之日起，本公司及其子公司的资产、负债、物业、状况 (财务或其他方面)，或被视为整体的运营、业务或业务前景 是否发生了任何重大不利变化(无论是否在正常业务过程中产生)。(Iv)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)根据代表的合理判断，自本协议签署之日起，公司及其子公司的资产、负债、物业、条件 或被视为整体的运营、业务或业务前景发生了任何重大不利变化(无论是否在正常业务过程中产生)。

(B)如果 本协议根据其任何规定终止，公司不对任何保险人承担任何责任(但公司故意或故意违反本协议的情况除外)，任何保险人也不对公司承担任何责任，但以下情况除外：(Y)如果本协议因任何违约而被代表或保险人终止，公司拒绝遵守本协议的条款或无法满足本协议的任何条件(包括本协议的第 3或4节)或根据第7(A)节的规定(受本章的限制)，公司应立即向承销商补偿其合理的自付费用(包括其律师的合理费用和支出)，这些费用由承销商在 拟买卖股票或考虑履行本协议项下义务时产生，(Z)任何承销商 不应未能或拒绝购买本协议项下同意购买的股票，且无充分理由 取消或终止本协议项下的义务， ，(B)本协议项下的责任应被取消或终止，(Z)承销商不应 未能或拒绝购买本协议项下同意购买的股票，且无充分理由取消或终止其在本协议项下的义务， 承销商应立即向承销商支付合理的自付费用(包括律师的合理费用和支出)。

8.代以 保险人。如果任何承销商未能履行其在任何截止日期购买根据本协议约定在该截止日期购买的股票的义务 ，代表有权在此后36小时内安排一个或多个 非违约承销商或任何其他承销商按本文所载条款购买该等股票。然而，如果 代表未在该36小时期限内完成该等安排，则本公司有权再延长 个小时期限，在此期限内促使承销商满意的另一方或其他各方按该等条款购买该等股份 。如果在执行上述代表和公司购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排后，在该截止日期 仍未购买的股票总数不超过所有承销商在该日有义务购买的所有股票总数的10%，则 公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商同意的股票数量 。 公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商同意购买的股票数量 。 公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商同意购买的股票数量。 公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商同意购买的股票数量 要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量) ；但本协议并不免除违约承销商对其违约的责任。 在任何此类情况下, 代表或本公司均有权将适用的截止日期推迟不超过七天，以作出任何必要的更改及安排(包括对注册声明或招股章程或任何其他文件作出任何必要的修订或补充 )，而本公司同意迅速提交本公司及承销商及其律师认为可能因此而需要的对注册声明或招股章程的任何修订 。

如果在执行上述关于代表和本公司购买违约承销商股票的任何 安排后，未购买的股份总数超过在该日期将购买的所有股票总数的10% ，则本协议，或就公司股票截止日期之后发生的截止日期而言，承销商购买和本公司向其出售期权股票的义务 除第4(B)、5、6和7条规定的 外，任何非违约承销商对本公司不承担任何责任，本公司也不承担任何责任。本第8条的规定不以任何方式影响任何违约承销商 对本公司或因该违约而产生的非违约承销商所承担的责任。(B)第(B)、(B)、 、 本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第8条被替换的任何人，其效力与该人最初是该等股份的本协议一方具有同等效力 。

9.其他。 本协议所载或由本协议或其代表根据本协议作出的本协议中规定的本公司和多家承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明应保持十足效力，无论任何承销商或本公司或本协议第5和6节所述的任何承销商、本公司或其任何 各自的高级职员、董事或控制人 所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)， 均应保持完全效力。 本协议中所载的或由他们或其代表根据本协议作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)， 均应继续有效。此外，第4(B)、5、6、7和9条的规定在本协议终止或取消后继续有效。

本协议是为保险人、本公司及其各自的继承人和受让人的利益而订立的，在本协议所表达的范围内， 是为控制任何保险人、本公司、本公司董事和高级管理人员以及他们各自的继任人和受让人的利益而订立的，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人 和受让人”一词不包括仅仅因为购买股票而从承销商手中购买股票的任何人。

本协议下的所有通知和通信应以书面形式邮寄或交付，如果随后以书面形式确认，则应通过电话或传真进行，(A)如果 代表c/o Roth Capital Partners，LLC，C/o Roth Capital Partners，LLC，888San Clemente Drive，Newport Beach，CA 92660，传真号码：(9497207227)，注意：Equity Capital Markets，复印件为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，31 W.52^钕请注意：乔纳森·J·鲁索(Jonathan J.Russo，Esq.)传真：(212)8581500(B)如果致公司，请按注册声明封面上显示的地址发送：巴特·C·舒尔德曼(Bart C.Shuldman)，第三大道605号，31楼，纽约，邮编：10158，注意：斯科特·沃伦·古德曼(Warren Goodman，Esq.)传真至戴·皮特尼有限责任公司(Day Pitney LLP，605Third Avenue，第31 Floor，New York，NY 10158)，注意：(B)如果致公司，请按注册声明封面上显示的地址发送传真：巴特·C·舒尔德曼(Bart C.Shuldman)

本公司(在适用法律允许的范围内， 代表其股东和关联公司)和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地 放弃任何和所有由陪审团审判的权利。 (在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每一家承销商在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审理本协议或拟进行的交易的任何和所有权利。

本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序 应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方 均不可撤销地服从专属管辖权(诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院不享有此类司法管辖权(即此类司法管辖权的非排他性)。将任何法律程序文件、 传票、通知或文件邮寄至上述当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对将任何诉讼、诉讼或其他程序提交指定法院的 地点的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的 法院提起诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

时间是本协议的关键 。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

本协议可由任意数量的副本 签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应共同构成一个 且相同的协议。本 协议和所有相关文件中的“签署”、“签署”和“签名”一词以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子 格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何 合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、 有效性和可执行性 ，包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

本文件中的章节标题 仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

本协议可由任意数量的副本 签署，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在 同一份文书上的签名具有同等效力。

请确认上述 正确阐述了我们之间的协议。

已确认：

[承销协议的签字页]

附表I

附表II

一般披露包中包含的发行人免费发行招股说明书 包：

无

附表III

法定招股说明书：

附表IV

锁定签字人

唐纳德·E·布鲁克斯

特蕾西·S·谢尔奈

史蒂文·A·德马蒂诺

约翰·M·狄龙

兰德尔·S·弗里德曼

伊曼纽尔·P·N·希拉里奥

安德鲁·J·霍夫曼

海迪·O·奥林格

大卫·B·彼得斯

布伦特·里奇斯迈尔

巴特·C·舒尔德曼(Bart C.Shuldman)小雷蒙德·T·沃尔什

披露时间表

第2(S)条：

附件A

锁定协议的格式

__________, 2021

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)

888 SAN Clemente Drive

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

作为这几个国家的代表
承销商将在

上述承销协议范围内

回复：Transact Technologies Inc.-注册公开发行普通股

为了吸引Roth Capital Partners，LLC(“代表“)与特拉华州的Transact Technologies Inc.(”本公司“) 就本公司普通股的注册公开发售 普通股每股面值0.01美元(”普通股“) 订立某项承销协议(”承销协议“)、 与特拉华州的Transact Technologies Inc.(”本公司“)订立某项承销协议(”承销协议“) 有关本公司普通股的注册公开发售 股份(”发售“)，每股面值0.01美元(”普通股“)，签字人特此同意，自本协议之日起至本公司向美国证券交易委员会提交与此次发行相关的最终招股说明书之日起九十(90)天收盘为止的一段时间(“禁售期”)内，未经代表事先书面同意 ，签字人不得直接或间接(I)出售、转让、转让、质押、要约出售、签订出售合同、出售任何期权或购买任何期权或合同以出售、授予任何出售期权(包括任何卖空)、权利或权证 以购买、借出、建立未平仓的“看跌期权等值头寸”(根据修订后的1934年证券交易法 规则16a-1(H)的含义)，或以其他方式处置，或进行旨在或可能导致处置的任何交易， 、 、任何普通股或可转换为或可行使或可交换的证券 以换取公司的任何股权证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)不时颁布的规则和规定可被视为 由以下签字人实益拥有的任何此类证券(该等股份或证券，简称“实益所有股”))，或公开宣布任何意向 进行上述任何行为, 除行使期权或认股权证外，只要禁售期内没有出售或处置相关的普通股 ，(Ii)订立任何掉期、对冲或其他协议或安排，使 全部或部分转移任何实益拥有的股份、普通股或可转换为本公司任何股权证券或可行使或可交换的证券的所有权的经济风险，或(Iii)从事任何实益卖空任何实益股份、普通股或可转换为本公司任何股权证券或可行使或可交换的证券的任何掉期、对冲或其他协议或安排，或(Iii)从事任何实益卖空任何实益股份、普通股或可转换为本公司任何股权证券的 的任何经济风险的任何掉期、对冲或其他协议或安排可转换为或可行使或可交换为本公司任何股本证券的普通股或证券，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或其他 证券的股份结算。

此外，尽管有上述规定 ，此处规定的限制不适用于根据《交易法》制定符合规则10b5-1 的交易计划；但前提是，在禁售期内，这些限制应完全适用于根据交易计划进行的销售 。此外，尽管本协议有任何相反规定，这些限制将不适用于根据符合规则10b5-1且在本锁定协议日期存在的交易计划出售 普通股。

尽管本协议载有任何相反的规定 ，但任何人从签字人手中转让普通股、可转换为或可行使或可交换为本公司任何股本证券的证券或实益拥有的股份的任何人应受本禁售协议条款 的约束。本锁定协议不可撤销，对以下签名者及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。

此外，签字人 特此放弃从本协议之日起至禁售期结束前，根据1933年《证券法》(可不时修订或补充)申请或要求登记的任何普通股或可转换为、可行使或可交换为公司任何股权证券的任何普通股或可行使或可交换的证券的任何权利(如果有)。 以下签字人或实益所有股票的名义登记的普通股或可行使或可交换的证券。 在此期间，以下签名者不得要求或要求登记 任何普通股或可转换为可转换、可行使或可交换的证券。 以下签字人或实益所有股票的名义登记的任何普通股或可行使或可交换的证券。为使上述契诺得以执行，签署人在此 同意与普通股转让代理 就任何普通股、可转换为或可行使或可交换为本公司任何股本证券或实益拥有的股份 的任何股份 配售传奇及/或停止转让指令。

尽管有上述规定， 在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让下列条款 (I)-(Vi)所列交易中的实益所有股份，但条件是：(1)在每次转让之前，代表 应已收到每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视情况而定)签署和交付的本禁售协议复本。 视情况而定，(2)此类转让不得涉及(3)每项此类转让(以下第(br}(Ii)和(V)条规定的转让除外)均无需在禁售期内或以其他方式向证券交易委员会提交或将提交的任何公开报告、公告或 备案中报告为实益所有权的减少，以及(4)在禁售期内，签字人 未以其他方式自愿就任何此类转让进行任何公开申报、公告或报告：

本锁定协议 不适用于：(I)根据真诚的第三方要约、合并、合并或 向所有普通股持有人进行的涉及公司控制权变更(见下文定义)的其他类似交易的转让， 但在投标要约、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签字人拥有的实益拥有的 证券应继续受本协议所载限制的约束；(Ii)与发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，根据《交易法》第16(A)条提交申请；或(Iii)因“无现金”或“净行使”方式行使期权或认股权证而向本公司转让，或支付在行使期权或认股权证或归属受限制股票单位时预扣税款的义务，但根据交易所 法案第16(A)条提交的任何相关申报，如报告与行使有关的普通股股份处置，应包含交易说明 ，并表明处置是作为此类交易的一部分进行的

本禁售协议将 自动终止，以较早者为准：(I)2021年8月31日，如果普通股股票在该发行日期前尚未售出，(br})承销协议终止(如果该协议在公司股票 截止日期(承销协议中定义的术语)之前终止)，(Iii)代表方 方面或本公司根据其条款向承销公司提供咨询意见(以较早者为准)。 如果承销协议在承销协议的截止日期(br})之前终止，则本协议将自动终止，以较早者为准。(Iii)代表一方 或本公司，根据承销协议的条款向承销公司提供咨询意见(以较早者为准)。他们 已经或已决定不继续进行此次发行，以及(Iv)完成对本公司的“控制权变更” ，这意味着(A)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质上 所有资产，或(B)任何个人收购本公司的全部或实质上 所有资产，或(B)完成任何个人的收购， 或(B)完成本公司的“控制权变更” ，即(A)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产，实益所有权(根据该法案颁布的规则13d-3)超过(Br)公司当时已发行普通股的50%(50%)的实体或集团(按交易法第13(D)(3)条或第(Br)14(D)(2)条的含义)；或(Ii)当时有权在董事选举中投票的本公司当时 未偿还有表决权证券的合并投票权。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(页面的其余部分故意留空 。后面是签名页。)

本锁定协议已于上述首次写入的日期 生效。

附件B

Day Pitney LLP意见书表格

B-1