展品99.3

Matterport管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了Matterport管理层认为与评估和了解Matterport综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的合并财务报表和附注以及其他财务信息一起阅读，其他财务信息包括在其他地方或通过引用将其包含在表格8-K的此修正案中。讨论和分析还应与未经审计的备考财务信息一起阅读。参见未经审计的预计综合财务信息。本讨论可能包含基于Matterport当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括风险因素、前瞻性陈述和代理陈述中包含的其他披露中讨论的那些因素。通过引用并入此次修订的8-K表格中的代理陈述。除非上下文另有要求，否则本节中提及的所有内容都是指特拉华州公司Matterport，Inc.及其子公司在业务合并(定义见下文)完成之前的业务，在业务合并完成后，合并后公司及其子公司的业务将属于合并后公司及其子公司的业务。

概述

Matterport是世界领先的建筑世界数字化和数据通信平台。我们相信，建筑世界的数字化转型将从根本上改变人们与建筑物及其周围物理空间互动的方式。

自我们于2011年成立以来，Matterport的开创性技术已经为在线数字化、访问和管理建筑物、空间和地点设定了标准。我们平台的创新软件、空间数据驱动型数据科学和3D捕获技术打破了建筑和物理空间这一世界上最大的资产类别多年来一直处于离线状态和未得到充分利用的障碍。我们相信，建成世界的数字化和数据化将继续带来显著的运营效率和财产价值，Matterport是引领这场巨大的全球变革的平台。

世界正在迅速从线下转向在线。数字化转型对当今每个企业和行业都产生了强大而持久的影响。尽管如此，今天全球建筑库存大部分仍处于离线状态，我们估计只有不到0.1%的建筑被数字化转型渗透。我们是最早认识到建筑世界数字化需求与日俱增的公司之一，以及空间数据的力量，空间数据是建筑和空间背后的独特细节，有助于理解建筑和空间。截至2021年6月30日，我们管理着约560万个空间，我们正在继续渗透估计价值228万亿美元的全球建筑存量，并将我们的足迹扩展到各种终端市场，包括住宅和商业房地产、设施管理、零售、建筑、工程和建筑AEC保险和维修，以及旅行和招待。我们估计，我们在全球的潜在市场总规模将超过40亿栋建筑和200亿个空间，创造超过2400亿美元的市场商机。

我们相信，随着我们的空间数据平台在以下因素的推动下持续增长，建成世界的数字化和数据通信的潜在市场总额可能会超过 1万亿美元：

让离线建筑上线：传统上，我们的客户需要亲自进行现场访问，以了解和评估他们的建筑和空间。借助我们专有的人工智能软件引擎Cortex的人工智能功能，世界各地的建筑库存可以从离线移动到在线，我们的客户可以从任何地方按需实时访问。

由空间数据驱动：Corpoint利用我们多年来积累的数十亿个数据点的广度来提高我们数字双胞胎的3D精确度。我们复杂的算法还通过生成基于数据的洞察力，使用户能够自信地对其物业进行评估和决策，从而为订户带来巨大的商业价值。截至2021年6月30日，我们的空间数据库管理着大约560万个空间，是有关建筑世界的信息交换中心。

由AI和ML提供支持：人工智能(？)艾？)和机器学习 (？毫升？)技术有效地利用空间数据来创建动态的、逼真的、交互式的、信息量大的、允许多视角的健壮的虚拟体验。AI和ML还使昂贵的摄像头不再适用于日常扫描，订户现在只需点击智能手机上的一个按钮就可以扫描他们的空间。因此，Matterport是一个设备不可知的平台，帮助我们更快地扩展和推动实现我们的使命：数字化和索引构建的世界。

我们相信，马特波特未来具有巨大的增长潜力。在各种地理位置和垂直市场获得市场领先地位后，我们展示了我们可重复的价值主张和我们的销售增长模式的扩展能力。我们的总潜在市场规模如此之大，即使我们拥有领先的市场份额，我们相信我们今天的渗透率也只是Matterport机会的一小部分。拥有成熟且经过考验的推向市场行动手册和团队已经到位，我们专注于通过精心挑选的一组增长矢量扩展执行，包括：跨行业垂直市场扩展企业、国际扩张、投资研发以及扩大合作伙伴集成和第三方开发平台。

企业合并

2021年2月7日，本公司与Gores Holdings VI Inc.(Gores)、Maker Merger Sub，Inc.(First Merger Sub)和Maker Merge Sub II，LLC(Second Merge Sub)签订了合并协议和合并计划(合并协议)，其中规定：(A)First Merge Sub与公司合并并并入公司，公司继续作为幸存的公司(第一次合并)；及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，本公司与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，第二合并附属公司继续作为尚存的公司和Gores的一家全资附属公司(第二合并，连同第一次合并和合并协议预期的其他交易，称为合并业务合并)。

2021年7月22日，公司完成了之前宣布的业务合并，由公司(当时命名为Gores Holding VI，Inc.)、第一合并子公司、第二合并子公司和营业前合并Matterport，Inc.(Legacy Matterport，Inc.)完成。为完成业务合并，注册人将其名称从Gores Holdings VI，Inc.更名为Matterport，Inc.第一合并子公司与Legacy Matterport合并并并入Legacy Matterport，Legacy Matterport继续作为幸存公司，Legacy Matterport在第一次合并后立即与第二合并子公司合并，并作为第一次合并的同一整体交易的一部分，第二合并子公司继续作为尚存实体作为Legacy Matterport的全资子公司作为业务合并的结果，该公司筹集了6.401亿美元的毛收入，其中包括首次公开募股(IPO)中Gores信托账户中持有的3.451亿美元的现金，以及2.95亿美元的额外管道，以每股10.00美元的Gores A类普通股计算。扣除由Gores公众股东持有的Gores A类普通股赎回90万美元和交易成本3420万美元后，净收益为6.05亿美元。

紧接交易结束前，D系列可赎回可兑换股票有12,681股在紧接交易结束前发行给本公司的一位客户。

支付给Legacy Matterport股东的与业务合并相关的总对价(不包括任何潜在的增发股份)为218,875,000股。每股马特波特公司的股票对价约为4.1193美元。业务合并是基于合并协议预期的以下交易进行的

马特波特优先股的每股已发行和流通股被注销，并转换为获得总数相当于每股马特波特优先股对价的A类股票的权利；

每股Matterport认股权证全部行使，以换取向该Matterport认股权证持有人发行252,094股Matterport股票；

马特波特股票的每股已发行和流通股(包括上述事项)被注销，并转换为获得相当于每股马特波特股票对价的A类股票总数的权利；

每个既得和未得的Matterport股票期权被转换为展期期权，除了可行使的股票数量和行使价格外，条款相同的A类股票可行使，每一项都是使用每股Matterport股票对价进行调整的；以及

每个已发行和未授予的Matterport RSU被转换为A类股票股票的展期RSU，条款相同，只是股份数量使用每股Matterport股票对价进行了调整。

根据PIPE投资，以每股10.00美元的收购价发行和出售29,500,000股A类股票，总收购价为2.95亿美元。合并生效后，上述赎回、PIPE投资2,950万股普通股，以及将所有已发行的方正股票 8,625,000股转换为A类股一对一基础。

公司的A类股票和公司的公共认股权证开始在纳斯达克全球市场(纳斯达克)交易，代码分别为MTTR？和？MTTRW？

根据保荐人协议的条款，保荐人认股权证于2021年12月15日(即本公司首次公开发售截止日期起计12个月)前不得行使，并将于2026年7月22日(截止日期后五年)届满。

这项业务合并将根据美国公认会计原则(GAAP)作为反向资本重组入账。根据此会计方法，出于财务报告目的， Gores将被视为被收购的公司。这一决定主要基于Matterport股本持有人(在业务合并完成时拥有合并实体的相对多数投票权并有能力提名合并实体的大多数管理机构)、Matterport的高级管理层(包括合并实体的高级管理人员)以及Matterport的业务(包括合并实体的持续运营)。因此，就会计而言，合并后实体完成业务合并后的财务报表将代表Matterport财务报表的延续，业务合并被视为相当于Matterport为Gores的净资产发行股票，并伴随资本重组。Gores的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将作为Matterport的业务在合并后实体的未来报告中显示。

此外，在截止日期，本公司

批准了2021年激励奖励计划(2021年计划)，这是一项激励薪酬计划，旨在惠及符合条件的公司及其子公司的员工、顾问和董事。2021年计划规定，根据其奖励可供发行的普通股的初始总数应为：(A)截至收盘时普通股已发行股份的10% ，相当于24,195,678股普通股(初始计划储备)，(B)根据修订和重述的2011年股票计划，受修订和重述的2011年股票计划授予的已发行普通股的任何普通股，这些普通股在2021年计划生效日期后可根据2021年计划可供发行的普通股数量之和为(A)10% ，相当于24,195,678股普通股(初始计划储备)，(B)根据修订和重述的2011年股票计划，可根据2021年计划发行的任何普通股2022年，截止于，包括2031年1月1日，相当于上一历年最后一天已发行普通股总数的5%的股份数量。根据《2021年计划》行使国际标准组织可发行的普通股的最大总股数应等于181,467,584股普通股。根据该计划可以发行的普通股的最大总股数应等于181,467,584股普通股。

批准了2021年员工股票购买计划(2021年ESPP？)。2021年ESPP规定，根据2021年ESPP的奖励，可供发行的普通股总数应为(A)截至收盘时普通股流通股数量的3%，相当于7,258,703股(初始ESPP储备股)，以及(B)从2022年1月1日开始至1月1日止(包括1月1日)每个日历年的第一天每年增加。2031相当于(I)上一会计年度最后一天发行的普通股总数的1%和(Ii)本公司可能确定的较少的普通股数量中的较少者，两者中的较小者相等于(I)上一会计年度最后一天已发行的普通股总数的1%和(Ii)本公司可能决定的较小数量的普通股；但是，根据2021年特别提款权授予的权利可以发行或转让的普通股数量不得超过截至收盘时普通股流通股的15.25%，相当于36,898,409股。

确认了与之前授予高级管理人员的210,376个绩效期权相关的810万美元股票薪酬支出，这些期权已全部授予高管，并在业务合并结束后可以行使。

已确认Matterport RSU奖励的基于股票的610万美元增量薪酬支出，该奖励已满足基于服务和绩效的授予条件

Matterport股东和Matterport股票期权和传统Matterport RSU的持有者有权获得总计最多23,460,000股A类股票的大量套现股票。A类股的每日成交量加权平均价(以该交易日为基准)在合并协议中规定的连续30个交易日中至少有10天超过合并协议中规定的特定门槛，从成交后180天开始至该日五周年止的期间( 盈利期)，将发行六批不同的套现股票。如果某一部分达到适用的触发事件，本公司将核算该部分已发行和已发行的A类股票的获利股份。仅当持有Matterport股票期权和Matterport RSU的人在相应触发事件(或加速事件)发生之日继续向合并后公司提供服务(无论是作为员工、董事还是个人独立承包商)时，才应向该持有人发行可向Matterport股票期权和Matterport RSU的任何持有人发行的任何赚取股份。只有在该持有人继续向合并后公司提供服务(无论是作为员工、董事还是个人独立承包商)的情况下，才应向该持有人发行该股票, 如果适用的话)，这将导致此类获利股变得可发行。根据前一句被没收的任何获利股份应重新分配给其他Matterport股东，这些股东仍有权按照各自的获利股份按比例收取获利股份。可按比例向Legacy Matterport的RSU持有人和Legacy Matterport的股票期权持有人发行的可供该等持有人就该等持有人的Legacy RSU和期权按比例发行的收益股份预计将被计入基于股票的补偿支出，因为根据某些雇佣条件的满足，这些股票可能会被没收。剩余的盈利股份预计将计入实现适用触发事件(包括未计入新Matterport普通股的事件)后赚取的负债分类权益工具。保荐人募集股份的初步公允价值初步估计为2.948亿美元。

新冠肺炎对商业的影响

2020年4月，考虑到在此期间冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们行业的持续时间和影响高度不确定，我们实施了劳动力重组，并减少了某些发展项目的支出，以保持运营灵活性和营运资本。我们还修改了业务实践，包括减少员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加会议、活动和会议。在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年6月30日的三个半月内，新冠肺炎疫情没有对我们的订阅和许可证收入产生不利影响，我们已经看到一些迹象表明，疫情对我们的长期业务前景产生了积极影响，因为企业和消费者越来越多地采用在线技术，使他们能够通过在线平台数字化管理资产并协作完成任务和项目。

然而，新冠肺炎疫情未来对我们运营和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括疫情持续时间、对我们客户及其消费习惯的影响、对我们营销努力的影响、对我们客户业务增长的影响以及他们对我们平台的使用，以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法确切预测的。公共和私营部门旨在减少新冠肺炎传播和对我们的运营以及我们客户和第三方供应商运营的中断的政策和举措，加上相关的全球经济活动放缓，可能会导致收入减少和成本增加。新冠肺炎疫情、受影响的联邦、州或地方当局和企业采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们客户的业务产生实质性的不利影响。有关我们的运营和与新冠肺炎大流行相关的风险的更多信息，请参阅通过引用并入此修订版8-K表格中的委托书中题为风险因素的章节。

我们的商业模式

我们通过向客户销售我们人工智能支持的空间数据平台的订阅、将我们的数据授权给第三方、销售捕获设备(包括我们的Matterport Pro2摄像头)以及通过我们的技术人员和应用内购买向客户提供服务来创收。我们专注于推动订阅和许可收入每年大幅增长，并保持产品和服务收入的适度增长。

我们为各种规模、每个成熟阶段的客户提供服务，从个人到大型企业，我们看到了所有客户细分市场的增长机会。我们特别注重提高销售效率，推动客户增长和大企业经常性收入增长。

订用收入

我们的人工智能支持的空间数据平台创建了高保真和高精度的物理空间数字孪生兄弟，并为客户生成了有价值的数据分析和见解。我们从向各种规模的订阅者(从个人到大型企业)销售订阅计划中获得订阅收入。

我们的订阅计划定价从免费到定制，均可满足更大规模企业的需求。我们面向个人和小型企业的标准订阅计划范围从只有一个用户和一个活动空间(可以用iPhone捕获)的免费在线Matterport帐户，到提供无限活动空间捕获的多用户帐户。我们订阅计划的价格随着用户数量和活跃空间的增加而增加。我们订阅计划的多样性和灵活性使我们能够留住现有的订户，并在不同的终端市场扩大我们的订户基础，尤其是大型企业订户。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，订阅收入分别约占我们总收入的48%和53%。和2019年。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，订阅收入分别约占我们总收入的52%和41%，在截至 2021年和2020年6月30日的六个月中，订阅收入分别占我们总收入的51%和48%。我们预计，未来订阅收入的增长速度将继续快于许可证、产品和服务收入的增长速度。

我们的大多数订阅服务都是按月或按年预付费的，通常不可退款和不可取消。因此，对于逐月对于订阅，我们每月确认收入，对于年度或更长时间的订阅，我们将递延收入记录在我们的合并资产负债表中，并在订阅期限内按比率确认递延收入。我们预计，到2025年，我们总收入的80%以上将来自我们的软件订阅和数据许可证解决方案。

许可证收入

我们还提供数据许可解决方案，允许某些客户根据自己的需要使用我们的数字孪生数据。我们于2020年开始提供这些解决方案。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，许可证收入分别约占我们总收入的4%和0%。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，许可证收入分别约占我们总收入的7%和0%，在截至2021年和2020年6月的六个月中，许可证收入分别约占我们总收入的8%和0%。到目前为止，数据许可证已作为永久许可证授予，因此在客户接受许可数据或其他财产的交付时，在控制权移交后的某个时间点得到认可。我们预计我们的许可收入将根据客户购买的新许可数量而波动，因为我们为我们的许可解决方案获得了新客户，并且我们的客户在每个季度都接受了我们许可内容的交付。

产品收入

我们提供一套全面的解决方案，旨在为我们的客户提供最先进的捕获技术，可生成将图像处理成尺寸精确的数字双胞胎所需的高质量数据。我们的产品收入来自我们创新的3D捕捉产品Pro2摄像机的销售，该产品在塑造3D建筑和物业可视化生态系统方面发挥了不可或缺的作用。最近，我们也开始提供第三方生产的捕获设备。Pro2相机推动了我们的解决方案的采用，并产生了独特的高质量和可扩展的数据集，使Cortex成为数字双胞胎创建的先驱软件引擎，我们预计我们Pro2相机和第三方捕获设备的未来销售将继续推动我们解决方案的更多采用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，产品收入分别约占我们总收入的39%和40%。截至2021年和2020年6月30日的三个月，产品收入分别约占我们总收入的31%和50%，截至2021年和2020年6月30日的六个月，产品收入分别约占我们总收入的31%和44%。

服务收入

我们的大多数客户能够使用Pro2相机或其他兼容的捕获设备扫描数字双胞胎，而无需外部帮助，因为该相机相对容易配置，只需要最少的培训。但是，我们的客户有时也可能要求在数据捕获过程中获得专业帮助。我们的专业服务收入来自 Matterport Capture Services，这是一个完全托管的解决方案，面向全球需要经验丰富且可靠的Matterport专业人员按需安排扫描其物业的企业用户。此外，我们还从订户使用我们的智能手机应用程序或登录其订户帐户进行的应用内购买中获得服务收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，服务收入分别约占我们总收入的9% 和6%。截至2021年和2020年6月30日的三个月，服务收入分别约占我们总收入的10%和9%，截至2021年和2020年6月30日的六个月，服务收入分别约占我们总收入的10%和8%。

关键指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划以及做出战略决策。下面讨论的关键指标的计算可能与其他公司、分析师、投资者和其他行业参与者使用的其他类似标题的指标不同。

管理的空间

我们跟踪在Matterport平台上扫描并归档的空间数量，我们将其称为管理中的空间，因为我们认为管理中的空间数量是市场渗透率和我们业务增长的指标。空间可以是单个房间或建筑物，也可以是离散区域的任何一次连续扫描，并且由图像和空间数据的集合组成，这些图像和空间数据是在扫描的空间的维度精确的数字孪生中捕获和重建的。出于跟踪目的，我们将每个扫描和归档的空间视为唯一的文件或模型。我们管理的空间数量不断增加，截至2021年6月30日，我们管理的空间约为560万个。我们管理的空间的规模使我们能够直接将为付费订户管理的每个空间货币化，并提高我们向订户提供新的增强服务的能力，这反过来又为我们提供了将订户从免费订阅计划转换为付费计划的机会。我们相信，随着我们与现有客户的业务扩展，以及我们增加新的免费和付费用户，我们管理的空间将继续增长。

下表显示了我们在每个时期管理的空间：


	截至六个月			年终
(单位：百万)	六月三十日，			十二月三十一日，

		2021	2020		2020	2019

受管理的舱位		5.6	3.2		4.3	2.3

订户总数

我们相信，我们在我们平台上增加订户数量的能力是市场渗透率、我们业务增长和未来收入趋势的一个指标。就我们的业务而言，订户是指在适用的测量期内注册Matterport帐户的个人或实体。我们将免费和付费订户都包括在我们的订户总数中。我们将注册了免费帐户并且通常只扫描分配给该帐户的一个空闲空间的订阅者称为免费订阅者。我们将注册了我们的付费订阅级别之一并且通常至少扫描一个空间的订阅者称为免费订阅者。我们的付费订阅者通常与我们签订月度订阅。如果组织与我们签订了独立的企业协议，即使该组织包括使用我们平台的多个部门、部门或子公司，我们通常将该组织视为单个订户。如果组织内的多个个人、部门、部门或子公司都与我们签订了独立订阅，我们会将每个个人帐户视为单独的订阅者。

我们认为我们平台上的付费订户数量是未来收入趋势的重要指标，我们认为我们平台上的免费订户数量很重要，因为随着时间的推移，免费订户可能会成为我们平台上的付费订户，因此是我们未来收入趋势的另一个指标。截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩显示，我们平台上的免费和付费订户数量继续强劲增长。

下表显示了我们提供的每个时段的免费订户、付费订户和总订户数量：


	六个月告一段落				年终
	六月三十日，				十二月三十一日，
(单位：千)	2021		2020		2020		2019
免费订户		353.0		123.2		210.3		19.1
付费用户		51.4		33.5		43.9		20.5
订户总数		404.4		156.7		254.2		39.6

净美元扩张率

我们相信，保持和增长现有订户产生的订阅收入的能力是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。我们通过衡量同一组客户在可比时期内的净美元增长率来跟踪我们在这一领域的表现。我们按季度计算此指标，方法是将最近一个季度某订户群体的订阅收入总额除以上一财年同一季度同一订户群体的订阅收入总额。我们对适用季度的计算包括对订户的相应订阅级别进行升级或降级的订户群体中的任何订户。在截至2021年6月30日的三个月中，我们的净美元增长率( 通过将截至2021年6月30日的三个月的订阅收入与截至2020年6月30日的三个月的订阅收入进行比较而确定)为132%。在截至2020年12月31日的三个月中，我们的净美元增长率(通过将截至2020年12月31日的三个月的订阅收入与截至2019年12月31日的三个月的订阅收入进行比较来确定)约为112%。由于许多因素，我们的净美元增长率可能会因季度而波动，包括但不限于在任何给定季度内升级或降级各自订阅级别的订户数量或更高或更低的流失率。

非GAAP财务指标

除以下运营结果外，我们报告的某些财务指标不是美国公认会计原则(GAAP)所要求或提出的。在评估我们的经营业绩时，这些指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代GAAP指标，包括毛利润和净收入。我们的非GAAP财务衡量标准可能与其他报告类似名称的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务衡量标准可能无法与我们行业或其他行业的公司的非GAAP财务衡量标准相提并论，因此，我们报告的非GAAP财务衡量标准可能与我们行业或其他行业的公司的非GAAP财务衡量标准不同。

非GAAP运营亏损

我们将运营的非GAAP损失计算为运营的GAAP损失，不包括基于股票的薪酬费用。我们相信，这一指标为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，是我们业务业绩和盈利能力的重要指标。此外，这一指标还消除了股票薪酬的影响，我们认为股票薪酬不能反映我们的整体运营业绩。

下表列出了我们每个时期的非GAAP运营亏损：


	截至三个月						截至六个月						年终
	六月三十日，						六月三十日，						十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020			2021			2020			2020			2019
GAAP运营损失	$	(5,777	)	$	(2,150	)	$	(8,132	)	$	(10,020	)	$	(11,562	)	$	(30,398	)
加回：基于股票的薪酬费用，扣除资本化金额	$	601		$	587		$	1,259		$	1,164		$	2,505		$	1,830
非GAAP运营亏损	$	(5,176	)	$	(1,563	)	$	(6,873	)	$	(8,856	)	$	(9,057	)	$	(28,568	)

自由现金流

我们将自由现金流计算为用于经营活动的净现金减去购买的财产和设备、资本化的软件以及开发成本。我们相信，这一指标为我们的管理层和投资者提供了一个重要的指标，表明我们的业务能够从业务运营中产生额外的现金，或者我们需要获得额外的现金来源，以便为我们的运营和投资提供资金。

下表显示了我们每个时期的自由现金流：


	截至六个月						年终
	六月三十日，						十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020			2020			2019
用于经营活动的现金净额	$	(2,631	)	$	(2,977	)	$	(3,597	)	$	(26,826	)
减去：购置房产和设备		(326	)		(20	)		(30	)		(553	)
减去：资本化的软件和开发成本		(3,256	)		(2,454	)		(4,854	)		(4,317	)

自由现金流	$	(6,213	)	$	(5,451	)	$	(8,481	)	$	(31,696	)

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的增长和财务业绩取决于许多因素，包括下面描述的关键因素，这些因素又受到重大风险和挑战的影响，包括下文和本招股说明书标题为？？的章节中讨论的因素。风险因素？通过引用并入此表格8-K修订案的委托书中。

穿透在很大程度上未数字化的全球房地产市场

尽管当今世界的数字化转型步伐很快，但据第一太平戴维斯估计，截至2017年，全球庞大的建筑存量(房地产总价值为228 万亿美元)在很大程度上仍未数字化，我们估计只有不到0.1%的建筑被数字化转型渗透。作为数字双胞胎创建和空间数据库建设的先行者，我们看到了继续引领建造世界数字化和数据化的重大机遇。我们估计，全球有超过40亿栋建筑和200亿个空间，创造了超过2400亿美元的市场机会。我们相信，随着Matterport独特的空间数据库和物业数据服务的持续增长，根据建筑存量的大小和全球建筑可获得的未开发价值，这一机会可能会增加到1万亿美元以上。新冠肺炎疫情造成的制约只会强化和加速我们在过去十年中针对不同市场开发的解决方案的重要性。

通过提供从尖端捕捉技术和高精度数字双胞胎到有价值的物业洞察的一整套解决方案，我们的人工智能平台在整个物业生命周期内为来自不同终端市场(包括住宅和商业房地产、设施管理和零售、AEC、保险和维修以及旅行和酒店)的订户提供价值。截至2021年6月30日，我们的平台上有超过40.4万订户，管理的空间约为560万个，我们认为这相当于市场其他部门管理的空间数量的100倍以上，我们的目标是继续扩展我们的平台，加强我们在各个终端市场和地理位置的立足点，以深化我们的市场渗透。我们相信Matterport平台的广度和深度，以及我们不断增长的空间数据库带来的强大网络效应，将使我们的解决方案在不同的终端市场得到更多的采用，从而使我们能够进一步推动建成世界的数字化转型。

企业用户采用我们的解决方案

我们正在引领建造世界从线下到在线的转变。我们提供一套完整的数据驱动型解决方案，用于各种使用案例和行业的构建世界的数字化和数据通信。我们使用基于数据的方法将大部分离线的全球房地产市场带入在线世界，为订户与建筑物和空间互动并获得可操作的洞察力创造了数字体验。我们的Cortex AI驱动引擎和软件平台利用我们多年来积累的数十亿个数据点的广度，提高我们数字孪生模型的3D精度。我们的机器学习算法还通过生成基于数据的洞察力，使用户能够自信地对其属性做出评估和决策，从而为订户带来巨大的商业价值。我们为企业用户提供全面的解决方案，其中包括我们平台的所有捕获、设计、构建、推广、保险、检查和管理功能。我们相信，我们的数据规模、卓越的捕获技术、对创新的持续关注以及相当大的品牌认知度将推动我们继续采用我们的一体机平台由企业用户提供。我们特别关注获取和留住大型企业用户，因为这是将我们的集成解决方案扩展到组织的不同部分并在组织内利用数字双胞胎来满足更多使用案例的重大机遇。我们将继续完善我们的专有空间数据库和人工智能平台，同时增加对直销和基于账户的营销的投资，以促进企业采用我们的解决方案。

保留和扩大现有用户

我们增加收入的能力在一定程度上取决于留住我们现有的订户，并扩大他们对我们平台的使用。我们提供一整套集成、全面的解决方案，包括空间数据捕获、数字双胞胎创建、发布、垂直市场特定内容和资产分析。我们有多种订阅计划来满足每个订阅者的需求，包括免费订阅计划和几个标准的付费订阅计划，我们能够提供针对大型企业特定需求的定制订阅计划。在我们寻求发展长期订户关系的同时，我们对订户的价值主张旨在服务于整个物业生命周期，从设计和建造到维护和运营、促销、保险、维修、恢复、安全和财务。因此，我们相信我们具有得天独厚的优势，能够利用现有订户增加我们的收入，因为我们的平台帮助他们发现机会，从他们的房地产投资中获得短期和长期回报。

给定一体机凭借我们的特性及其易用性，我们还能够推动我们的解决方案在组织的不同部门采用。例如，我们与一家大型商业地产客户建立了长期合作关系，当时我们正致力于为可供推广和租赁的办公空间创建数字双胞胎。然后，我们通过与订户的施工团队合作，通过将我们的数字双胞胎与施工团队的设计软件集成在一起，重新设计办公空间，从而扩大了关系。最近，我们与客户的房地产收购团队签署了一项全球协议，对潜在的房地产收购进行尽职调查。

由于我们的长期专注和扩张战略，我们能够始终如一地留住我们的订户，并推动我们平台使用量的增加。截至2021年6月30日和2020年12月31日的三个月，我们的美元净增长率分别为132%和112%，这表明了我们平台的粘性和增长潜力。下图通过展示截至2019年12月31日和2020年12月31日的订户收入，说明了我们的历史订户增长情况。每个确定的订户队列代表在适用年份从我们进行首次购买的订户。例如，2019年订户队列包括在2019年1月1日至2019年12月31日期间作为新订户加入我们的所有订户。该订户群体的全年收入贡献从截至2019年12月31日的340万美元增加到截至2020年12月31日的770万美元，增幅为126%。

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跨多个行业垂直市场进行扩展

马特波特的基本原理推向市场模型建立在订阅优先方法的基础上。我们积极投资，以解锁可扩展且经济实惠的订阅飞轮，以供客户采用。凭借我们庞大的空间数据库和开创性的人工智能支持的功能，我们感到自豪的是，我们能够在整个物业生命周期内为来自不同终端市场(包括住宅和商业房地产、设施管理和零售、AEC、保险和维修、以及旅行和酒店)的订户提供价值。展望未来，我们将继续完善我们的空间数据库和人工智能平台，以解决我们服务的行业的工作流程，同时扩大我们的解决方案，并触及新的房地产细分市场。我们还计划增加对特定行业销售和营销计划的投资，以提高销售效率，推动订户和经常性收入的增长。虽然我们预计这些投资将导致我们的运营费用大幅增加，但从长远来看，随着我们继续扩大规模并获得更高的运营杠杆，我们预计运营利润率将会提高。

国际扩张

我们专注于继续将我们的人工智能支持的空间数据平台扩展到世界各个角落。鉴于目前全球建筑库存大部分仍未数字化，且世界上绝大多数建筑位于美国以外，我们预计全球建筑库存数字化和数据化将面临重大机遇。我们使用土地和扩展模式来利用地理扩展的潜力。截至2021年6月30日，我们服务了150多个国家的订户，我们将寻求进一步渗透这些现有的地理位置，以便将他们的空间数据添加到我们的平台上。截至2021年6月30日，美国以外的订户占我们订阅收入的33%以上。鉴于我们的平台和捕获设备无关数据捕获策略的灵活性和易用性，我们相信我们处于有利地位，可以进一步渗透现有和其他地理位置。

为了扩大我们的国际渗透率，我们计划在全球范围内增加对销售和营销工作的投资，包括在北美、欧洲、中东和非洲以及亚太地区建立销售和营销团队。凭借多个销售附着点和全球营销努力，我们相信我们可以通过渠道合作伙伴关系和直销进一步渗透到世界各地的企业和业务。此类国际扩张努力还将涉及对我们的市场研究团队进行额外投资，以便为每个市场量身定制平台解决方案、订阅计划和定价。这些国际扩张活动可能会影响我们的短期盈利能力，因为我们为国际增长奠定了基础。然而，我们相信世界各地的客户将从我们的空间数据平台的通用性和灵活性中获得价值，该平台改变了客户在现代与其物理空间互动的方式。

投资于研究和创新以实现增长

我们将继续投资研发以改进Cortex，扩大我们的解决方案组合，并支持我们的平台与第三方软件应用程序的无缝集成。我们计划专注于内部创新，预计会在机会主义的基础上考虑收购。我们拥有强大的新产品发布渠道。例如，在2020年5月，我们推出了针对iPhone的Matterport，它使每一位最近的iPhone用户都能够在3D空间上捕获和协作，并带来了显著的订户增长和数字双胞胎创造。2021年4月， Matterport宣布正式发布Android捕捉应用，让Android用户能够快速轻松地以身临其境的3D方式捕捉建筑物和空间。随着我们发布更多产品并创造更多追加销售机会，我们看到了未来订户增长的巨大潜力。我们还将在扩大空间数据库的同时加强我们的AI和ML能力，使数字双胞胎的保真度和准确性不断提高，并增强数据驱动分析的商业价值。2021年6月，Matterport宣布与Facebook AI合作，发布世界上最大的3D空间数据集，用于学术研究，并与Apex合作，Apex是一家全国性的高级门店调查提供商，使美国和加拿大的零售品牌能够访问、收集和评估建筑数据和信息。这些投资可能会在短期内影响我们的运营盈利能力，但我们预计，随着我们巩固规模和覆盖范围，我们的运营利润率将在长期内得到改善。

在我们计划专注于内部创新的同时，我们也可能在机会主义的基础上收购产品、团队和技术，以进一步扩展我们平台的功能和使用案例。与有机研发一样，我们在收购机会评估中采用长期视角，以确保为客户创造可持续的价值。

扩展合作伙伴集成和第三方开发平台

我们的目标是围绕我们的Matterport平台建立一个强大的合作伙伴和开发人员网络。通过与我们开放、可扩展且安全的企业平台集成，多个行业的组织已能够实现工作流程自动化、增强订户体验并为高价值垂直应用程序创建自定义扩展。例如，我们在2020年5月推出了与Autodesk的集成功能，以帮助施工团队简化工作流程中的文档并进行虚拟协作。展望未来，我们计划与领先的软件提供商建立更多战略合作伙伴关系，以实现更有效的集成并扩大我们的第三方软件应用市场。

我们相信，我们未来的增长和规模在一定程度上取决于我们发展强大的合作伙伴和开发者生态系统的能力，这些生态系统可以提升我们平台的价值。展望未来，我们计划通过Matterport合作伙伴计划与领先的软件供应商建立更多的战略伙伴关系，以实现更多的集成。我们还将投资Matterport 开发者计划，以扩大我们基于Matterport平台构建的增值第三方应用的市场。我们预计，合作伙伴整合和第三方开发者市场带来的盈利机会将使我们能够推动订户增长，并发展更忠诚的订户基础，从该市场获得的收入将随着时间的推移而增长。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入包括订阅收入、许可收入、服务收入和产品收入。

订阅收入我们在Matterport平台上提供软件即服务。订阅者通过不同的订阅使用我们的平台基于活动扫描空间数量的级别。我们通常根据订阅者的订阅级别预付每月账单，并根据订阅级别按月确认收入。

许可证收入我们向客户提供空间数据以换取支付许可费。根据这些许可安排，个客户取得空间数据的占有权，并为商定的使用范围支付费用。

服务收入15服务收入包括捕获服务和附加服务。捕获服务由专业服务组成，在这些服务中 Matterport资质的第三方技术人员将为客户提供现场数字采集服务。根据这些安排，我们将直接向第三方技术人员付款，并直接向客户收费。附加服务包括客户可以购买的附加软件功能。这些服务通常由第三方在我们的指导和监督下提供，我们直接向第三方付款，并直接向订户收取此类服务的费用。

产品收入15产品收入包括销售Capture 设备(包括我们的Pro2摄像头)的收入，以及超出保修期修理手续费。客户下达捕获设备订单后，我们将履行订单并将设备直接发货给客户，在某些情况下，我们会安排将设备从第三方直接发货给客户。我们在捕获设备发货时确认与销售相关的全部产品收入。在某些情况下，客户会预付订购设备的费用，而在其他情况下，我们会在设备发货时向客户付款。向我们购买拍摄设备的客户通常也会订阅Matterport平台，以便在其拍摄的空间中使用。但是，我们不要求Pro2相机所有者在购买Pro2相机时必须订阅。如果维修性质超出适用保修范围，我们还将收费维修Pro2相机。

收入成本

收入成本由订阅收入成本、许可证收入成本、服务收入成本和产品收入成本组成。

订阅收入成本：订阅收入成本主要包括与我们的托管和交付服务相关的成本支持我们的订户和其他订户空间数据用户的平台，以及我们的客户成功运营。订阅收入的成本还包括内部使用软件的摊销和基于股票的薪酬。

许可收入成本：许可证收入成本主要包括与数据管理相关的成本和与以下各项相关的交付成本向客户提供空间数据。

服务成本收入=服务成本收入主要由与捕获服务相关的成本和附加功能成本组成。捕获服务的成本主要归因于代表适用客户以数字方式捕获空间的第三方技术人员提供的服务，以及与管理计划相关的管理和支持成本。附加功能的成本主要归因于第三方承包商提供的服务，这些承包商开发我们的订户购买的平面图或其他附加应用程序，以及与交付应用程序相关的支持成本。

产品收入成本产品收入成本主要包括与我们的Pro2相机制造相关的成本、保修和与Pro2摄像机相关的维修费用和与制造业员工相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金、管理费用和基于股票的薪酬。产品收入成本还包括财产和设备折旧、购买第三方捕获设备的成本以及与向客户运送设备相关的成本。

运营费用

我们的运营费用主要包括研发费用、销售费用、一般费用和行政费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和销售佣金。运营费用还包括间接成本。

研发费用费用：研发费用主要包括与我们的研发人员，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。研发费用还包括第三方承包商或专业服务费，以及专供我们研发机构使用的软件和订阅服务。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以美元绝对值计算增加，特别是当我们产生与平台和产品持续投资相关的额外成本时。此外，符合内部使用软件开发成本的研究和开发费用被资本化，其金额可能在不同时期之间波动很大。

销售、一般和行政费用销售、一般和管理费用主要由与人事相关的费用组成与我们的销售和营销、财务、法律、信息技术、人力资源、设施和行政员工相关，包括工资、福利、奖金、销售佣金和基于股票的薪酬。我们将与吸引新付费订户和服务收入相关的佣金资本化并摊销，期限相当于三年，这是我们预计将从销售佣金中受益的预计期限。销售、一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费、软件和订阅服务以及其他公司费用。在业务合并完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着我们业务的增长，我们的销售、一般和管理费用(以美元绝对值计算)将会增加。见？企业合并上面的？

利息收入

利息收入包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息收入。

利息支出

利息支出主要用于支付我们债务融资的利息。请参见？流动性与资本资源--债务与融资 安排.

所得税拨备

所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们使用资产负债法记录所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间收入税率变化对递延收入税收的影响。

我们记录估值津贴，以将我们的递延税项资产和负债减少到我们认为更有可能实现的净额。在评估估值免税额的需求时，我们会考虑所有可获得的证据，包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。

行动结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果(单位为千，百分比除外)：


	截至十二月三十一日止的年度，						变化
	2020			2019			$			%
收入：

订阅	$	41,558		$	24,528		$	17,030			69	%
许可证		3,500						3,500			100	%
服务		7,702			2,869			4,833			168	%

产品		33,124			18,612			14,512			78	%

总收入		85,884			46,009			39,875			87	%
收入成本：
订阅		11,445			7,592			3,853			51	%
许可证		69						69			100	%
服务		6,131			2,394			3,737			156	%

产品		20,300			13,876			6,424			46	%

收入总成本		37,945			23,862			14,083			59	%

毛利		47,939			22,147			25,792			116	%

毛利率		56	%		48	%
运营费用：

研发		17,710			17,195			515			3	%
销售、一般和管理		41,791			35,350			6,441			18	%

总运营费用		59,501			52,545			6,956			13	%

运营亏损		(11,562	)		(30,398	)		18,836			(62	)%
其他收入(费用)：
利息收入		19			229			(210	)		(92	)%
利息支出		(1,501	)		(1,482	)		(19	)		1	%
其他(费用)收入，净额		(900	)		(244	)		(656	)		269	%

其他收入(费用)合计		(2,382	)		(1,497	)		(885	)		59	%

所得税拨备前亏损		(13,944	)		(31,895	)		17,951			(56	)%
所得税拨备		77			65			12			18	%

净损失	$	(14,021	)	$	(31,960	)	$	17,939			(56	)%

收入

在截至2020年12月31日的一年中，总收入从截至2019年12月31日的4600万美元增加到8590万美元，增幅87%。收入的增长归因于所有收入来源的增长。

在截至2020年12月31日的年度，订阅收入从截至2019年12月31日的2450万美元增加到4150万美元，增幅69%。在1700万美元的增长中，约870万美元是由于截至2020年12月31日的一年中来自额外订户的订阅计划数量增加，约830万美元是由于在此期间对现有客户的额外销售。

在截至2020年12月31日的财年中，许可证收入增加了350万美元，增幅为100%，从截至2019年12月31日的财年为零增至350万美元。增长的主要原因是我们推出了数据许可业务，并向客户发放了截至2020年12月31日的年度的空间数据许可。在截至2019年12月31日的年度内，我们没有产生许可证收入。

截至2020年12月31日的一年中，服务收入增加了480万美元，增幅为168%，从截至2019年12月31日的290万美元增至770万美元。增长主要归因于捕获服务和附加服务销售额的增长，这主要是由于我们在截至2020年12月31日的一年中对增长捕获服务业务的投资以及我们订户数量的增加。

在截至2020年12月31日的一年中，产品收入增加了1,450万美元，增幅为78%，从截至2019年12月31日的1,860万美元增至3,310万美元。这一增长主要是由于在此期间出货的捕获设备数量大幅增长。产品收入也是由呆在家里随着消费者越来越多地采用在线技术，世界各国政府为应对新冠肺炎疫情而发布的命令。

有关新冠肺炎影响的更多信息，请参见 zbr}新冠肺炎对商业的影响.

收入成本

截至2020年12月31日的一年，总收入成本增加了1410万美元，增幅为59%，从截至2019年12月31日的2380万美元增至3790万美元。这一增长主要是由于提供的订阅服务和销售的捕获设备增加所致。

截至2020年12月31日的一年，订阅收入成本增加了390万美元，增幅为51%，从截至2019年12月31日的760万美元增至1,150万美元。增加的主要原因是与我们平台的托管和交付服务相关的成本增加，以支持提供的订阅服务的增长。

许可证收入的成本每年都没有明显的波动。

截至2020年12月31日的一年，服务成本收入增加了370万美元，增幅为156%，从截至2019年12月31日的240万美元增至610万美元。这一增长主要是由于与销售的捕获服务相关的数量和成本的增加。

截至2020年12月31日的一年，产品成本收入增加了640万美元，增幅为46%，从截至2019年12月31日的1,390万美元增至2,030万美元。增加的主要原因是与材料相关的成本增加，以支持对捕获设备的更高需求，以及增加直接人工，以及制造间接费用以支持捕获设备销量的增加。

毛利和毛利率

在截至2020年12月31日的财年中，毛利润增长了2580万美元，增幅为116%，从截至2019年12月31日的2210万美元增至4790万美元。截至2020年12月31日的年度毛利率增至56%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为48%。增长主要是由收入构成推动的。订阅和许可证收入对我们的总毛利率产生了积极影响，因为与产品和服务收入的毛利率相比，订阅和许可证收入的毛利率更高。

研发费用

在截至2020年12月31日的一年中，研发费用增加了50万美元，增幅为3%，从截至2019年12月31日的1,720万美元增至1,770万美元。增加的主要原因是与工资、奖金、股票薪酬和专业服务相关的人事成本，以支持我们对我们平台和产品的持续投资。

销售、一般和行政费用

截至2020年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了640万美元，增幅为18%，从截至2019年12月31日的3540万美元增至4180万美元。增长的主要原因是与人员相关的成本增加，包括员工人数增加导致工资增加190万美元，奖金和佣金增加460万美元，咨询费增加160万美元，以支持我们的业务运营增长。这一增长被营销费用减少200万美元所部分抵消这主要是因为在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎减少了对会议和贸易展的参与。

利息收入

利息收入在截至2020年12月31日的一年中减少了20万美元，降幅为92%，从截至2019年12月31日的一年的20万美元降至0.02万美元。减少的主要原因是我们的现金等价物利息较低原因是美国国库券的已实现利率较低。

利息支出

年内利息支出没有明显波动。我们为2020年定期贷款产生了10万美元的利息支出，并为与2020年票据相关的债务贴现摊销了10万美元的利息支出，这部分被其他贷款的利息支出减少所抵消，因为平均本金余额较低，加上我们2019年定期贷款和循环信贷额度的本年度利率略有下降。

其他(费用)收入，净额

在截至2020年12月31日的年度中，其他(支出)收入净额减少了70万美元，降幅为269%，从截至2019年12月31日的年度的20万美元降至90万美元。这一减少主要是由于我们2020年的票据清偿造成的100万美元的损失。

所得税拨备

所得税拨备没有年年大幅波动。美国联邦法定税率为21%，而我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的有效税率分别为(0.6%)和(0.2%)。出现差异的主要原因是税前账面亏损的税收优惠被估值免税额所抵消。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果(除百分比外，以千为单位)：


	截至6月30日的三个月，						变化
	2021			2020			$			%
收入：
订阅	$	15,281		$	9,999		$	5,282			53	%
许可证		2,099						2,099			100	%
服务		2,879			2,232			647			29	%

产品		9,244			12,052			(2,808	)		(23	)%

总收入		29,503			24,283			5,220			21	%
收入成本：
订阅		3,384			2,905			479			16	%
许可证											0	%
服务		2,290			1,613			677			42	%

产品		6,015			6,902			(887	)		(13	)%

收入总成本		11,689			11,420			269			2	%

毛利		17,814			12,863			4,951			38	%

毛利率		60	%		53	%
运营费用：
研发		7,090			4,537			2,553			56	%
销售、一般和管理		16,501			10,476			6,025			58	%

总运营费用		23,591			15,013			8,578			57	%

运营亏损		(5,777	)		(2,150	)		(3,627	)		169	%
其他收入(费用)：
利息收入		14			4			10			250	%
利息支出		(277	)		(471	)		194			(41	)%

其他(费用)收入，净额		(149	)		(1,053	)		904			(86	)%

其他收入(费用)合计		(412	)		(1,520	)		1,108			(73	)%
所得税拨备前亏损		(6,189	)		(3,670	)		(2,519	)		69	%
所得税拨备		20			20						0	%

净损失	$	(6,209	)	$	(3,690	)	$	(2,519	)		68	%

收入

截至2021年6月30日的三个月，总收入增加了520万美元，增幅为21%，从截至2020年6月30日的三个月的2430万美元增至2950万美元。收入的增长归因于我们的订阅、许可和服务收入的增长，但部分被产品收入的下降所抵消。

截至2021年6月30日的三个月，订阅收入增加了530万美元，增幅为53%，从截至2020年6月30日的三个月的1000万美元增至1530万美元。在530万美元的增长中，大约350万美元是由于在截至2021年6月30日的三个月里，来自更多新订户的订阅计划数量增加，约180万美元是由于在此期间向现有客户的额外销售。

在截至2021年6月30日的三个月中，许可收入增加了210万美元，增幅为100%，从截至2020年6月30日的三个月的零增加到210万美元。增长主要归因于我们推出数据许可业务和向客户发放空间数据许可。在截至2020年6月30日的三个月内，我们没有产生许可证收入。

截至2021年6月30日的三个月，服务收入增加了60万美元，增幅为29%，从截至2020年6月30日的三个月的220万美元增至280万美元。增长的主要原因是捕获服务和附加服务的销售额增加，这主要是由于我们在增长捕获服务业务方面的投资，以及我们在2020年和截至2021年6月30日的三个月期间订户数量的增加。

截至2021年6月30日的三个月，产品收入减少了280万美元，降幅为23%，从截至2020年6月30日的三个月的1200万美元降至920万美元。下降的主要原因是，在截至2020年6月30日的三个月里，随着消费者越来越多地采用在线技术，新冠肺炎疫情的影响推动了对产品收入的新兴需求。

有关新冠肺炎影响的更多信息，请参阅的业务影响新冠肺炎.

收入成本

在截至2021年6月30日的三个月中，收入的总成本增加了30万美元，增幅为2%，从截至2020年6月30日的三个月的1,140万美元增至1,170万美元。增加的主要原因是订阅量和提供的服务增加，但部分被销售的捕获设备减少所抵消。

截至2021年6月30日的三个月，订阅收入成本增加了50万美元，增幅为16%，从截至2020年6月30日的三个月的290万美元增至340万美元。增加的主要原因是与我们平台的托管和交付服务相关的成本增加，以支持提供的订阅服务的增长。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的许可证收入成本没有波动。

截至2021年6月30日的三个月，服务成本收入增加了70万美元，增幅为42%，从截至2020年6月30日的三个月的160万美元增至230万美元。这一增长主要归因于与销售的捕获服务相关的业务量和成本的增长。

在截至2021年6月30日的三个月中，产品收入成本从截至2020年6月30日的三个月的690万美元下降到600万美元，降幅为13%。减少的主要原因是捕捉设备的销售量减少。

毛利和毛利率

截至2021年6月30日的三个月，毛利润增加了500万美元，增幅为38%，从截至2020年6月30日的三个月的1,280万美元增至1,780万美元。截至2021年6月30日的三个月，毛利率增至60%，而截至2020年6月30日的三个月毛利率为53%。这一增长主要是由收入构成推动的。订阅和许可收入对我们的总毛利率产生了积极影响，因为与产品和服务收入的毛利率相比，它们的毛利率更高。

研发费用

截至2021年6月30日的三个月，研发费用增加了260万美元，增幅为56%，从截至2020年6月30日的三个月的450万美元增加到710万美元。增加的主要原因是与工资、奖金、股票薪酬和专业服务相关的人事成本，以支持我们对我们平台和产品的持续投资。

销售、一般和行政费用

在截至2021年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了600万美元，增幅为58%，从截至2020年6月30日的三个月的1050万美元增加到1650万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致与人员相关的成本增加了260万美元；以及为支持我们的业务运营增长，咨询增加了150万美元，律师费增加了50万美元，广告和推广费用增加了110万美元。

利息收入

与截至2020年6月30日的三个月相比，利息收入在截至2021年6月30日的三个月中没有明显波动。

利息费用

截至2021年6月30日的三个月，利息支出减少了20万美元，降幅为41%，从截至2020年6月30日的三个月的50万美元降至30万美元。减少的主要原因是利息支出减少，因为我们继续支付未偿债务的本金。

其他(费用)收入，净额

其他 (费用)收入，在截至2021年6月30日的三个月中净增90万美元，或86%，从截至2020年6月30日的三个月的(100万美元)增至(10万美元)。这一波动主要是由于2020年4月2020年票据到期造成的 100万美元的亏损。

所得税拨备

当季所得税拨备没有明显波动。美国联邦法定税率为21%，而我们截至2021年和2020年6月30日的三个月的有效税率分别为0.3%和0.5%。出现差异的主要原因是税前账面亏损的税收优惠被估值津贴抵消。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营结果(除百分比外，以千为单位)：


	截至6月30日的六个月，						变化
	2021			2020			$		%
收入：
订阅	$	29,081		$	17,515		$	11,566		66	%
许可证		4,359						4,359		100	%
服务		5,568			3,157			2,411		76	%
产品		17,424			16,551			873		5	%

总收入		56,432			37,223			19,209		52	%
收入成本：
订阅		6,635			5,318			1,317		25	%
许可证										0	%
服务		4,325			2,540			1,785		70	%
产品		10,930			9,970			960		10	%

收入总成本		21,890			17,828			4,062		23	%

毛利		34,542			19,395			15,147		78	%

毛利率		61	%		52	%
运营费用：
研发		13,115			9,142			3,973		43	%
销售、一般和管理		29,559			20,273			9,286		46	%

总运营费用		42,674			29,415			13,259		45	%

运营亏损		(8,132	)		(10,020	)		1,888		(19	)%
其他收入(费用)：
利息收入		22			13			9		69	%
利息支出		(585	)		(858	)		273		(32	)%
其他(费用)收入，净额		(347	)		(899	)		552		(61	)%

其他收入(费用)合计		(910	)		(1,744	)		834		(48	)%
所得税拨备前亏损		(9,042	)		(11,764	)		2,722		(23	)%
所得税拨备		39			34			5		15	%

净损失	$	(9,081	)	$	(11,798	)	$	2,717		(23	)%

收入

截至2021年6月30日的6个月，总收入增加了1920万美元，增幅为52%，从截至2020年6月30日的6个月的3720万美元增至5640万美元。收入的增长归因于所有收入来源的增长。

截至2021年6月30日的6个月，订阅收入从截至2020年6月30日的1,750万美元增加到2,910万美元，增幅为66%。在1160万美元的增长中，约600万美元是由于截至2021年6月30日的6个月内额外新订户的订阅计划数量增加，约560万美元是由于在此期间向现有客户的额外销售。

在截至2021年6月30日的6个月中，许可收入增加了440万美元，增幅为100%，从截至2020年6月30的6个月的零增加到440万美元。增长主要归因于我们推出数据许可业务和向客户发放空间数据许可。在截至2020年6月30日的6个月中，我们没有产生许可证收入。

截至2021年6月30日的6个月，服务收入增加了240万美元，增幅为76%，从截至2020年6月30日的6个月的320万美元增至560万美元。增长的主要原因是捕获服务和附加服务的销售额增加，这主要是由于我们在增长捕获服务业务方面的投资，以及我们在2020年和截至2021年6月30日的六个月期间订户数量的增加。

截至2021年6月30日的6个月，产品收入增加了80万美元，增幅为5%，从截至2020年6月30日的6个月的1,660万美元增至1,740万美元。这一增长主要归因于该期间出货的捕获设备数量的增长。产品收入也受到新冠肺炎大流行的影响，因为消费者越来越多地采用在线技术。

有关新冠肺炎影响的更多信息，请参阅的业务影响新冠肺炎.

收入成本

在截至2021年6月30日的六个月中，收入的总成本增加了410万美元，增幅为23%，从截至2020年6月30日的六个月的1780万美元增至2190万美元。这一增长主要归因于订阅量和提供的服务以及销售的捕获设备的增加。

截至2021年6月30日的6个月，订阅收入成本增加了130万美元，增幅为25%，从截至2020年6月30日的6个月的530万美元增至 660万美元。增加的主要原因是与我们的平台的托管和交付服务相关的成本增加，以支持提供的订阅服务的增长。

与截至2020年6月30日的6个月相比，许可证收入成本在截至2021年6月30日的6个月期间没有波动。

截至2021年6月30日的6个月，服务成本收入增加了180万美元，增幅为 70%，从截至2020年6月30日的6个月的250万美元增至430万美元。这一增长主要是由于与捕获服务销售相关的数量和成本的增加。

截至2021年6月30日的6个月，产品收入成本增加了100万美元，增幅为10%，从截至2020年6月30日的6个月的990万美元增至1090万美元。增加的主要原因是与支持捕获设备更高需求的材料相关的成本增加，以及为支持捕获设备销量增加而增加的直接人工和制造费用。

毛利和毛利率

截至2021年6月30日的六个月，毛利润增加了1,510万美元，增幅为78%，从截至2020年6月30日的六个月的1,940万美元增至3,450万美元。截至2021年6月30日的6个月，毛利率增至61%，而截至2020年6月30日的6个月毛利率为52%。这一增长主要是由收入的构成推动的。订阅和许可收入对我们的总毛利率产生了积极影响，因为与产品和服务收入的毛利率相比，它们的毛利率更高。

研发费用

截至2021年6月30日的6个月，研发费用增加了400万美元，增幅43%，从截至2020年6月30日的6个月的910万美元增加到1310万美元。增加的主要原因是与工资、奖金、股票薪酬和专业服务相关的人事成本，以支持我们对我们平台和产品的持续投资。

销售、一般和行政费用

截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了930万美元，增幅为46%，从截至2020年6月30日的6个月的2,030万美元增至2,960万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致与人员相关的成本增加了420万美元；以及咨询增加了280万美元，律师费增加了100万美元，广告和促销费用增加了140万美元，以支持我们的业务运营增长。

利息收入

与截至2020年6月30日的6个月相比，利息收入在截至2021年6月30日的6个月内没有明显波动。

利息费用

截至2021年6月30日的6个月，利息支出减少了30万美元，降幅为32%，从截至2020年6月30日的6个月的90万美元降至90万美元。减少的主要原因是利息支出减少，因为公司继续为我们的未偿债务支付本金。

其他(费用)收入，净额

其他 (费用)收入，在截至2021年6月30日的6个月中净增加60万美元，或61%，从截至2020年6月30日的6个月的90万美元增加到30万美元。这一差额主要是由于2020年4月2020年票据到期造成的100万美元亏损所致。

所得税拨备

当季所得税拨备没有明显波动。美国联邦法定税率为21%，而我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的有效税率分别为0.4%和0.3%。出现差异的主要原因是税前账面亏损的税收优惠被估值津贴抵消。

流动性和资本资源

流动资金来源

我们的资本需求将取决于许多因素，包括我们付费用户的增长和扩张、我们技术和软件平台的发展(包括研发工作)、我们销售和营销活动的扩大以及销售、一般和管理费用。截至2021年6月30日，我们拥有约4270万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们的现金等价物主要包括手头现金和在金融机构的存款金额。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从发行股票和融资活动中获得的收益。

截至修改表格8-K之日，我们相信我们现有的现金资源足以支持未来12个月的计划运营。我们于2021年7月22日完成了业务合并和管道融资，据此我们获得了6.05亿美元的净收益。因此，管理层认为其目前的财务资源足以在财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。

我们过去的经营活动产生了负现金流，而经营活动则出现了重大亏损。我们预计，至少在未来12个月内，由于我们打算对我们的业务进行投资，我们将继续蒙受运营亏损。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们客户群的增加、用于支持销售、营销和开发活动扩展的时间和规模，以及新冠肺炎疫情的影响。因此，我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。我们相信目前的现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

债务和融资安排

截至2021年6月30日，我们有1050万美元的未偿债务，扣除未摊销债务贴现 20万美元。这笔债务包括我们的2019年定期贷款、2018年定期贷款、2020年定期贷款和我们的信用额度。2021年7月，公司全额偿还了2019年定期贷款190万美元，信用额度300万美元， 2018年定期贷款390万美元，其中包括50万美元的末期付款费用和10万美元的利息和预付款费用。2021年7月和8月，该公司全额偿还了2020年的190万美元定期贷款。

2019年定期贷款

截至2021年6月30日，我们与第三方贷款人的定期贷款余额约为190万美元。这笔贷款由某些资产担保，并有惯常的否定和肯定契约。截至2021年6月30日，我们遵守了所有公约。贷款到期日为2023年5月1日，年利率为浮动年利率，相等于(A)最优惠利率+1%及(B)5.25%两者中较大者。2019年定期贷款已于2021年7月全额偿还。

信用额度

截至2021年6月30日，我们与第三方贷款人的营运资金循环信贷额度约有300万美元未偿还。这笔贷款由我们的应收账款担保，并有惯例的否定和肯定契约。截至2021年6月30日，我们遵守了所有公约。贷款到期日为二零二一年十二月十四日，年利率浮动相等于(A)最优惠利率+0.5%及(B)5.25%两者中较大者。信用额度已于2021年7月全额偿还。

2018年定期贷款

截至2021年6月30日，我们与第三方贷款人的定期贷款余额约为390万美元。从2018年5月1日开始，贷款可按月分期偿还 48个月。我们需要在2018年5月开始的前12个月内只支付利息，之后在贷款到期日之前支付36笔等额分期付款。贷款由某些资产担保，并有惯常的否定和肯定契约。截至2021年6月30日，我们遵守了所有公约。这笔贷款的到期日为2022年5月1日，利息为固定年利率 11.5%。2018年定期贷款已于2021年7月全额偿还。

2020年定期贷款

截至2021年6月30日，我们与第三方贷款人的贷款余额约为180万美元。融资贷款在两种融资下提供；融资A由36个月到期的100万美元组成，融资B由30个月到期的100万美元组成。本金从2021年5月31日至2023年4月30日分24期等额支付。这笔贷款由信用证担保，并有惯常的否定和肯定契约。截至2021年6月30日，我们遵守了所有公约。融资定期贷款的到期日为2023年4月30日，固定年利率为4.75%。2020年定期贷款已于2021年8月全额偿还。

其他承诺

我们根据运营租约为我们的美国总部和美国其他地点租赁办公空间，从2021年剩余时间到2025年在不同的日期到期。此外，我们还有购买义务，包括购买第三方商品和服务的合同和包含不可取消付款条款的采购订单。截至2021年6月30日，我们的12个月租赁义务(截至2022年6月30日)总额约为130万美元，或截至2025年12月31日的一年约为480万美元。截至2021年6月30日，我们的不可取消购买义务总额约为1150万美元，将于2022年12月31日到期。

现金流

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流：


(单位：千)	截至六个月六月三十日，
	2021			2020
现金由(用于)：
经营活动		(2,631	)		(2,977	)
投资活动		(4,582	)		(2,474	)
融资活动		(2,252	)		51,496

经营活动中使用的净现金

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为260万美元。这一数字主要包括净亏损910万美元，被420万美元的非现金费用抵消，以及净营业资产和负债增加220万美元。非现金费用主要包括260万美元的折旧和摊销费用，130万美元的股票补偿费用，20万美元的坏账拨备增加美元，以及10万美元的债务贴现和债务发行成本摊销。营业资产和负债净额的变化主要包括应付账款、递延收入、应计项目和其他负债的增加，以及存货的减少，但这一变化被应收账款和预付费用以及其他资产的增加部分抵消。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为300万美元。这一数字主要包括净亏损1180万美元，被480万美元的非现金费用抵消，以及净营业资产和负债增加400万美元。非现金费用主要包括230万美元的折旧和摊销费用，120万美元的股票补偿费用，100万美元的贷款和可转换票据清偿亏损，20万美元的坏账拨备增加，以及10万美元的债务贴现和发债摊销。营业资产和负债净额的变化主要包括应付账款、递延收入和应计项目及其他负债的增加，但这一变化被应收账款和预付账款及其他资产的增加部分抵消。

用于投资活动的净现金

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为460万美元。这一金额主要包括资本化软件和开发成本330万美元，投资于应收可转换票据100万美元，以及购买财产和设备30万美元。

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为250万美元。此金额主要包括资本化的软件和开发成本。

融资活动提供的净现金(用于)

截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为230万美元。这一金额主要包括偿还业务合并的240万美元的债务和支付120万美元的递延交易成本，但部分被行使股票期权的130万美元的收益所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为5150万美元。这一金额主要包括发行可赎回可转换优先股的收益(扣除发行成本)4370万美元，发行可转换票据的收益850万美元，外部贷款收益530万美元，通过偿还590万美元的债务部分抵消了。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流摘要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019
现金由(用于)：
经营活动		(3,597	)		(26,826	)
投资活动		(4,884	)		(4,870	)
融资活动		50,462			34,170

经营活动中使用的净现金

截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为360万美元。这一数字主要包括净亏损1,400万美元，被930万美元的非现金费用抵消，以及净营业资产和负债增加110万美元。非现金费用主要包括480万美元的折旧和摊销费用，250万美元的股票补偿费用，100万美元的债务和可转换票据清偿损失，80万美元的坏账准备增加，以及20万美元的债务贴现摊销。净营业资产和负债变化提供的现金净额主要包括应计费用和其他负债、递延收入和应付账款的增加，但被应收账款、存货、预付费用和其他资产的增加部分抵消。

截至2019年12月31日的一年，运营活动中使用的现金净额为2680万美元。这一数额主要包括净亏损3200万美元、净营业资产和负债减少170万美元，但被680万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括420万美元的折旧和摊销费用，180万美元的股票补偿费用，40万美元的坏账准备增加，20万美元的债务贴现摊销。营业资产和负债净额的变化主要包括应收账款和预付费用以及其他资产的增加，但递延收入的增加部分抵消了这一增加。

用于投资活动的净现金

截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为490万美元。该金额主要包括年内资本化的软件和开发成本。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为490万美元。这一数额主要包括年内资本化的软件和开发成本430万美元和资本支出60万美元。

融资活动提供的净现金

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为5050万美元。这一金额主要包括发行优先股4370万美元的收益、发行可转换票据的收益850万美元、外部贷款人的债务收益630万美元和行使股票期权的收益150万美元，被800万美元的债务偿还、100万美元的既有股票期权结算支付的现金和40万美元的普通股回购所抵消。

截至2019年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为3420万美元。这一金额主要包括发行优先股所得3,200万美元，来自外部贷款人的债务所得600万美元，以及行使股票期权所得的50万美元，被410万美元的债务偿还所抵消。

表外安排

截至2021年6月30日的资产负债表日期，我们没有从事美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

新兴成长型公司地位

就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

本公司是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。业务合并完成后，合并后公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到 (I)截至当年第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的会计年度的最后一天， (Ii)合并后的公司在该会计年度的总毛收入达到10.7亿美元或更高(按通胀指数计算)的会计年度的最后一天， (I)非关联公司持有的普通股市值在当年第二财季末超过7亿美元的会计年度的最后一天， (Ii)合并后的公司在该会计年度的总毛收入为10.7亿美元或更多的会计年度的最后一天。(Iii)合并后公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期或(Iv)2025年12月31日，合并后公司预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在该等准则允许的范围内提前采用该等新的或修订的会计准则。这可能导致很难或不可能将合并后公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，是根据公认会计准则编制的。我们评估了关键会计政策和估计的制定和选择，认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要估计和判断。实际结果可能与这些估计和假设大不相同，这些差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们会在持续的基础上重新评估我们的评估。有关我们的重要会计政策的信息，请参阅备注2-我们审核的综合财务报表的重要会计政策摘要，该摘要包含在通过引用并入本修订版8-K中的委托书中。

收入

从2019年1月1日起，我们的收入确认政策是一项关键政策，因为我们采用了ASC 606的指导，即与客户签订合同的收入，而且创收交易种类繁多。我们通过以下步骤确定要确认的收入金额：(1)确定合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)当(或作为)履约义务得到履行时确认收入。

我们在与客户的合同中确定了履行义务，主要包括订阅、许可、服务和产品。交易价格是根据我们预期有权获得的金额确定的，以换取向我们的客户提供承诺的商品和服务。合同中的交易价格按相对独立的销售价格分配给每个不同的履行义务。收入在履行绩效义务时确认。在某些交易中，交易价格被认为是可变的，我们记录的受限交易价格的估计值是。可变对价的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间，估计可变对价的变化并不重要。

合同付款条件各不相同，一般为净额30天。可收藏性根据许多因素进行评估，包括收款历史记录和客户的信誉。如果我们根据合同有权获得的几乎所有对价的可收集性被确定为不可能，则在稍后的日期有可能可收受之前，不会记录收入。

基于股票的薪酬

我们根据授予日确定的股票奖励的公允价值来计量和记录与股票奖励相关的费用。我们确认个人授予所需服务期(通常等于授权期)的股票补偿费用，并使用直线法确认股票补偿。对于绩效条件为的股票奖励，当认为有可能达到绩效条件时，我们会记录薪酬费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。我们选择Black-Scholes期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值的方法。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予期权的公允价值，假设如下：

预期波动率？我们通过评估同行公司集团的平均历史波动率来估计期权授予的波动性紧接期权授予之前的期限，期限大致等于期权预期期限。

预期期限？Matterport期权的预期期限代表股票奖励的预期期限。我们选择使用股票期权授予期限和合同到期日的中点来计算预期期限，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行权模式和授予后雇佣终止行为的合理预期。

无风险利率？无风险利率基于美国国库券零息债券的隐含收益率，期限为等于授予日的期权预期期限。

股息收益率我们从未宣布或支付过股息，也不预期宣布股息。因此，股息收益率已经估计为零。

有关我们基于股份的薪酬计划的详细信息，请参阅本修订表格8-K中其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表附注10-股票计划。

普通股估值

在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，我们普通股的公允价值历来由我们的董事会根据管理层的意见确定，并考虑到我们来自独立第三方估值专家的最新估值。我们的董事会打算授予的所有股票期权的每股行权价不低于授予日我们普通股的每股公允价值。我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。用于确定我们普通股的估计公允价值的假设基于许多客观和主观因素，并结合管理层的判断，包括：

涉及我国股本的相关先例交易；

影响行业的外部市场状况和行业内部趋势；

我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；

我们的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资金水平；

我们研发工作的进展、我们的开发阶段和业务战略；

实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股(IPO)或出售我们给定的主流市场条件；

我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；

我国普通股缺乏市场化；

最近的二级市场股票销售和投标报价；

影响可比上市公司的股票市场状况；以及

美国和全球的总体市场状况。

在确定我们普通股的公允价值时，我们使用市场法确定了我们业务的企业价值。在市场法下，选择一组与Matterport具有相似财务和运营特征的指导性上市公司，并根据指导性上市公司财务信息和市场数据计算估值倍数。根据观察到的估值倍数，我们选择了一个适当的倍数来应用于我们的历史和预测收入业绩。

在2020年12月之前，在各类权益证券之间分配我们业务的权益价值时，我们使用了期权定价模型OPM？)方法，它将每一类股权证券建模为对我们资产具有独特索取权的看涨期权。OPM将我们的普通股和可赎回可转换优先股视为股本价值的看涨期权，行使价格基于我们可赎回可转换优先股的清算优先股。普通股被建模为看涨期权，在我们的可赎回可转换优先股清算后，立即以等于剩余价值的行使价对权益价值提出索赔。在很难预测未来可能结果的范围并导致高度投机性预测的情况下，在2020年12月之前完全依赖OPM是合适的。

自2020年12月以来，我们使用了OPM和概率加权预期收益率法(PWERM)相结合的混合方法。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对Matterport未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。我们考虑了两种不同的情况：(A)与SPAC进行交易，(B)保持为私人公司。在混合方法下，我们使用OPM、IF转换方法和清算方法在不同类别的股票之间分配我们业务的权益价值。IF-转换方法假设我们的可赎回可转换优先股的所有股票根据其转换条款转换为普通股，并且忽略可赎回可转换优先股的股份的权利和优先权的差异。(=清算方式假定按照每类股票的清算条件支付收益。

在分配给不同类别的股权证券后，因缺乏市场价值而给予折扣(？)DLOM？)被应用以得出普通股的公允价值。DLOM的目的是解释未公开交易的股票缺乏市场适销性。在最终确定普通股价值时，还考虑了最近普通股的销售情况。

这些方法和方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市盈率、可比上市公司的选择，以及未来可能发生事件的概率和时间。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

财务报告的内部控制

在对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表进行审计时，发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指公司财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

有关已确定的实质性弱点的说明，请参阅标题为风险因素？Matterport已确定材料存在以下缺陷 财务报告的内部控制。如果不能弥补这些重大弱点，或者如果管理层在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，Matterport可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，这可能会对合并后公司的业务和股票价格产生不利影响，或导致其进入资本市场的渠道受到损害？通过引用并入此表格8-K修订案的委托书中。

我们针对这些重大弱点所做的补救工作包括：

除了利用第三方顾问和专家之外，我们还聘请并继续聘用具有上市公司经验的额外会计和财务资源，以补充我们的内部资源；

我们设计并实施了控制措施，以正式确定角色并审查职责，以协调团队的技能和经验，包括职责分工考虑因素；

我们聘请了一家第三方IT咨询公司来协助设计和实施IT一般控制，包括对变更管理、计划开发审批和测试、用户访问权限和特权的审查和更新以及适当的职责分工的控制；以及

我们正在为我们的企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以实施对某些应用程序的用户和特权访问的限制，建立对日记帐分录的准备和审核的额外控制，建立其他控制以验证财务报表中的交易是否正确分类。

我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动来解决我们确定的任何其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

Matterport面临市场风险，主要与外币汇率不利变化引起的潜在损失有关。

外币兑换风险

由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。目前，我们几乎所有的收入都是以美元计算的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国、英国和新加坡。由于非美元计价合同的扩张、我们国际实体的增长以及外汇汇率的变化，我们未来的运营结果和现金流可能会受到不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们历史或当前的合并财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有参与任何套期保值策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过涨价来完全抵消这种更高的成本。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。