美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区。
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 或 | |
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告 | |
| 对于 ，从_到_的过渡期 | |
Ammo， Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
(州 公司) |
(佣金) 文件 第 号) |
(I.R.S. 身份证明 号码) |
亚利桑那州斯科茨代尔格雷东路7681 邮编：85260
(主要行政办公室地址 )(邮编)
注册人的 电话号码，包括区号：(480)947-0001
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq 资本 市场) | ||||
纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq 资本 市场) |
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了 1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据 文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的 报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2021年8月13日，共有113,153,460个面值0.001美元的已发行普通股。
通过引用并入的文档 ：无。
目录表
| 第一部分 | ||
| 项目 1： | 财务报表 | 3 |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2021年3月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明股东权益综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 项目 2： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 项目 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 项目 4： | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 | ||
| 项目 1： | 法律程序 | 35 |
| 项目 1A： | 危险因素 | 35 |
| 项目 2： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 项目 3： | 高级证券违约 | 35 |
| 项目 4： | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 项目 5： | 其他信息 | 36 |
| 项目 6： | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
第 部分I
第 项1.财务报表
Ammo， Inc.
压缩 合并资产负债表
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 按成本或可变现净值较低的存货，主要是平均成本法 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 许可协议，净额 | ||||||||
| 专利，网络 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 保理责任 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 库存信贷安排 | ||||||||
| 应付或有对价的当期部分 | - | |||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应付票据当期部分关联方 | ||||||||
| 应付保险费票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付或有对价，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据相关部分，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据 | - | |||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 系列
A累计永久优先股 | - | |||||||
| 普通股，$面值，授权股份和分别于2021年6月30日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Ammo， Inc.
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 弹药销售 | $ | $ | ||||||
| 市场收入 | ||||||||
| 套装销售 | ||||||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入成本包括折旧和摊销美元 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 公司 一般和行政部门 | ||||||||
| 员工工资及相关费用 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 购买损失 | - | |||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
| 优先股分红 | ( | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益/(亏损) | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Ammo， Inc.
精简 合并股东权益报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数 | 面值 | 数 | 面值 | 资本 | (赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | - | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 收购股票发行，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Ammo， Inc.
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整以调节净亏损与由/(用于)业务提供的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | - | |||||||
| 员工股票奖励 | ||||||||
| 股票赠与 | ||||||||
| 或有对价应付公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 处置资产收益 | ( | ) | - | |||||
| 使用权资产减值 | ||||||||
| Jagemann弹药部件的损失 | - | |||||||
| 流动资产和流动负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 欠关联方的(欠)关联方的 | - | |||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| GDI收购 | ( | ) | - | |||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置资产所得收益 | - | |||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 在Inventor设施上付款 | ( | ) | - | |||||
| 保理责任收益 | ||||||||
| 保理责任的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对GDI承担的债务的偿付 | ( | ) | - | |||||
| 库存设施收益 | - | |||||||
| 工资保障计划票据的收益 | - | |||||||
| 应付票据付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险费票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据付款 | ( | ) | - | |||||
(续)
| 6 |
Ammo， Inc.
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | - | |||||
| 出售优先股 | - | |||||||
| 融资活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露 | ||||||||
| 期内支付的现金- | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 收购股票发行 | $ | $ | ||||||
| 保险费票据支付 | $ | $ | ||||||
| 优先股累计股息 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据关联方 | $ | $ | ||||||
| 股票认购应收账款 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
2021年6月30日和2021年3月31日
(未经审计)
注 1-组织和业务活动
我们 成立于1990年11月，名称为Retrospettiva，Inc.，生产和进口纺织品，包括成品服装 和面料。在2016年12月和2017年3月的一系列活动之前，我们一直处于不活跃状态。
2016年12月15日，公司大股东向Fred W.Wagenhals先生(“Wagenhals先生”)出售了475,681股(11,891,976股拆分前)流通股，导致公司控制权变更。Wagenhals先生被任命为本公司唯一的高级管理人员和唯一的董事会成员。
公司还批准了(I)以Ammo，Inc.的名义开展业务，(Ii)将公司的场外交易代码改为POWW，(Iii) 一项协议和合并计划，将公司的注册地从加利福尼亚州改为特拉华州，以及 (Iv)对公司普通股的已发行和流通股进行25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。 由于反向拆分的结果。 没有股东 逆转到100股以下，反向拆分产生的所有零碎股份都四舍五入到下一个整体股份。所有对流通股的引用 都进行了追溯调整，以反映这种拆分。这些交易自2016年12月30日起生效 。
2017年3月17日，本公司与美国特拉华州Ammo，Inc.(PrivCo)达成最终协议，根据该协议，本公司 收购了(PrivCo)所有已发行普通股。根据协议条款，本公司发行17,285,800股新发行的本公司普通股 。与此次交易相关，公司注销了475,681股普通股 ，并发行了500,000股普通股以履行发行承诺。该收购被认为是一项资本交易。 该交易相当于PrivCo向公司股东发行604,371股股票，同时进行资本重组。 本次交易的加权平均流通股数量已进行调整。(PrivCo)随后更名为Ammo 军需品公司。
| 8 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要
会计 基础
本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关披露 是根据美国公认的会计原则 编制的 ，反映了公平呈现这些时期的财务结果所需的所有调整，这些调整仅由正常经常性调整组成。此外，这些简明综合财务报表和相关披露是根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 规则和规定提交的。
随附的简明综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关披露一并阅读。 截至2021年3月31日的三个月期间的结果不一定代表整个财政年度可能预期的结果。因此，根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包括在根据美国公认会计原则 编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。管理层认为，所有调整均已完成，仅包括对(A)截至2021年和2020年6月30日的三个月期间的运营结果、(B)截至2021年6月30日的财务状况和(C)截至2021年和2020年6月30日的三个月期间的现金流量进行公允陈述所需的正常经常性调整。
我们 使用会计权责发生制和美国公认会计原则，所有金额均以美元表示。该公司的财政年度末 为3月31日。
除 上下文另有要求外，所有提及“Ammo”、“We”、“us”、“Our”或“Company”的名称均指位于特拉华州的Ammo，Inc.及其合并子公司 。
合并原则
简明合并财务报表包括Ammo，Inc.及其全资子公司的账户。所有重要的跨公司 帐户和交易都将在合并中取消。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。在编制简明合并财务报表时作出的重大估计包括坏账准备的估值、递延税项资产的估值、存货、资产的使用年限、无形资产和基于股票的补偿。
| 9 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
应收账款 应收账款及坏账准备
我们的 应收账款代表客户对销售产品的应收金额，并包括坏账准备， 是根据应收账款的账龄和坏账的具体标识进行估计的。在2021年6月30日和 2021年3月31日，我们分别预留了1,514,872美元和148,540美元的坏账拨备。
许可证 协议
我们 与知名摩托车设计师Jesse James和德克萨斯州有限责任公司Jesse James Firearm，LLC(简称JJF)签订了许可协议。该许可协议授予我们到2021年10月15日为止与Jesse James品牌产品的营销、促销、广告、销售和商业利用相关的James先生 形象权利和商标的全球独家使用权。我们同意向James先生支付销售弹药和非弹药品牌产品的版税 ，并向他报销任何自付费用和合理的差旅费用。
我们 是与著名野生动物猎人、枪支和弹药行业发言人Jeff Rann签订许可协议的一方。 该许可协议授予我们在2022年2月之前拥有Rann先生与其相关的形象权利和商标的全球独家权利 所有Jeff Rann品牌产品的营销、促销、广告、销售和商业利用 。我们同意向兰恩先生支付销售弹药和非弹药品牌产品的版税，并向他报销 任何自付费用和合理的差旅费用。
专利
2017年9月28日，我们100%拥有的亚利桑那州公司Ammo Technologies Inc.(简称ATI)与德克萨斯州的Hallam， Inc.合并，ATI成为幸存者。Hallam，Inc.的主要资产是路易斯安那大学拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)拥有的专利美国8,402,896B1专利下使用混合发光弹药技术生产射弹和弹药的独家许可证，发布日期为2013年3月26日 。根据《独家许可协议》的转让和第一修正案，本许可被正式修订并转让给Ammo Technologies Inc.。假设协议自2017年8月22日起生效 合并完成日期。此资产将从2017年9月(获得权利的第一个完整月)起摊销至2028年10月29日。
根据独家许可协议的条款，该公司有义务向专利持有人支付季度使用费，该使用费基于截至2028年10月29日销售的每轮采用该专利技术的弹药的每轮0.01美元 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，公司根据本协议分别确认了3,404美元和24,759美元的特许权使用费费用。
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Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
2018年10月5日，我们完成了对SW Kenetics Inc.的收购。ATI继承了SW Kenetics，Inc.的所有资产，并承担了所有 债务。
SW Kenetics Inc.的主要资产是正在申请的模块化弹丸专利。根据知识产权协议，正在申请专利的所有权利已于2018年9月27日转让 并转让给Ammo Technologies，Inc.。
我们 打算继续建立我们的专利组合以保护我们的专有技术和工艺，并将在适当的情况下提交新的申请 以维护我们制造和销售我们的品牌弹药系列的权利。
其他 无形资产
2019年3月15日，Ammo，Inc.的全资子公司LLC d/b/a Jagemann Munition Components LLC II，根据修订的 和重新签署的资产购买协议的条款，完成了对Jagemann冲压公司弹药外壳制造和销售业务资产的收购 。收购的无形资产包括商号、客户关系和知识产权。
于2021年4月30日，吾等与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Speedlight Group I LLC及内华达州有限责任公司Gemini Direct Investments 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。借此，Speedlight Group I，LLC与Gemini Direct Investments，LLC合并为Gemini Direct Investments，LLC与Speedlight Group I，LLC合并后幸存下来，成为本公司的全资子公司。合并时，Gemini Direct Investments LLC有九(9)家子公司，所有这些子公司都与Gemini对Gunbroker.com的所有权有关，Gunbroker.com是一家致力于枪支、狩猎、射击和相关产品的在线拍卖市场。收购的无形资产包括商号、客户关系、 知识产权、软件和域名。
长期资产减值
我们 持续监测可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件和环境变化。 当出现此类事件或环境变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估长期资产的可回收程度。如果未来现金流总和 少于该等资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值确认减值损失。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者报告。 截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个年度均未确认减值开支。
收入 确认
我们 来自弹药生产和销售的收入，以及市场手续费收入，包括拍卖收入、支付 处理收入和运输收入。我们根据ASC 606确认收入。当客户获得对 承诺的商品或服务的控制权时，我们会将收入记录在我们可以预期获得的对价金额中，以换取这些商品和服务 。我们应用以下五步模型来确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的标识 | |
| ● | 合同中履行义务的标识 | |
| ● | 成交价的确定 | |
| ● | 将交易价格分配 到单独的绩效分配 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认收入 |
| 11 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
只有当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取它转移给客户的商品或服务 时，我们才会应用 五步模型。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内， 我们将评估每个合同中承诺的商品或服务，确定属于履约义务的商品或服务，并评估 每个承诺的商品或服务是否不同。我们的合同包含单个履约义务，整个交易价格 分配给单个履约义务。我们将在履行履约义务或履行履约义务时分配给 各自履约义务的交易价格金额确认为收入。因此，当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认收入 (净额)，这通常发生在产品发货或服务性能 时。在截至2021年3月31日的一年中，我们开始接受合同负债或递延收入。我们将递延 收入计入应计负债。我们将在履行业绩义务时确认收入。
在截至2021年6月30日的三个月中，占总收入和应收账款超过10%(10%)的公司客户如下：
风险集中明细表
收入为 2021年6月30日 | 应收帐款 | |||||||||||
| 百分比 | 截至三个月 | 2021年6月30日 | 三月三十一号， 2021 | |||||||||
| 客户： | ||||||||||||
| A | % | |||||||||||
| B | % | % | ||||||||||
| C | % | |||||||||||
| D | % | |||||||||||
| % | % | |||||||||||
分类 收入信息
下表表示按细分市场细分的客户收入。我们按产品或服务类型、弹药、弹壳和市场费用将净销售额归入细分市场 。本公司注意到， 产品和服务类型之间的收入确认流程是一致的，但是，收入和现金流的金额、时间和不确定性可能会因每种产品类型和服务类型的客户而异。 每种产品和服务类型的客户不同，因此收入和现金流的金额、时间和不确定性可能会有所不同。
客户分门别类收入明细表
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 弹药销售 | $ | $ | ||||||
| 市场手续费收入 | ||||||||
| 弹药弹壳销售 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
弹药 产品通过“大盒子”零售商、制造商、当地弹药库和射击场运营商销售。我们还 在线直接向客户销售。相比之下，我们的弹壳产品是卖给制造商的。市场费用通过我们的Gunbroker.com在线拍卖市场产生 。
广告费用
我们
将广告费用作为运营费用中的销售和营销费用支出。市场广告成本
是费用，因为它们发生在收入成本中。我们招收了116,433美元的广告费用及$
盘存
我们 以成本或可变现净值中的较低者陈述库存。我们使用平均成本法来确定成本。我们的库存包括 原材料、在制品和产成品。库存成本包括零部件成本、人工成本、质量控制成本和所有其他 成本，这些成本是为了使我们的库存达到可供销售的状态而产生的。我们定期评估和调整陈旧库存。
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Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
财产 和设备
我们 财产和设备是按成本减去累计折旧计算的。我们利用重大续订和改进，同时对当前运营收取较小的 更换、维护和维修费用。我们通过应用直线法计算折旧，估计的使用寿命一般为五到十年。 估计的使用寿命通常为五到十年。
补偿缺勤
根据会计准则规范710-薪酬-一般 (“ASC 710”)，我们 应承担补偿缺勤的责任。
我们 根据会计准则汇编718-薪酬- 股票薪酬(“ASC 718”)按公允价值核算股票薪酬。它要求衡量和确认所有基于股票的 员工和董事薪酬奖励的薪酬支出。基于股票的补偿在归属期间以直线方式确认， 没收在发生期间确认。有202,500人在截至2021年6月30日的三个月内，向员工、 董事会成员和我们的服务咨询委员会成员发行的普通股。
信用风险集中度
银行账户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2021年6月30日，我行 账户余额超过联邦保险限额。
所得税 税
我们 根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦和州所得税申报单。我们根据会计准则汇编740-所得税(“ASC 740”) 资产负债法核算所得税。所得税拨备 包括目前应缴的联邦、州和地方所得税以及递延所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有 资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异导致的未来税项后果。我们使用预期 适用于预计收回或结算暂时性差额的年度应纳税金额的制定税率来计量递延税项资产和负债。如果递延税项资产的部分或全部不能变现的可能性更大 ，则确认估值津贴。根据ASC 740，我们只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才承认这些头寸的影响。我们以实现可能性大于50%的最大金额衡量 已确认所得税头寸。我们反映在判断发生变化期间确认或计量的变化。我们目前有大量净营业亏损结转。 由于递延税项资产最终变现的不确定性，我们已计入相当于递延税项净资产的估值拨备。
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Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
偶然事件
截至简明合并财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会给我们造成损失，但 只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。我们评估此类或有负债，而此类评估本身就涉及到判断的行使 。在评估与针对我们的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，我们评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且合理估计了负债金额 ，则估计负债将在我们的简明合并财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计， 则将披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果可确定且具有重大意义) 。2019年9月24日，公司收到通知称，一名自愿离职的前员工向美国劳工部(“DOL”)投诉了公司和某些个人 。起诉书称， 个人报告管理层可能违反SEC规则和规定，由于此类披露，个人 经历了敌对的工作环境；公司缺乏足够的内部控制；该个人在被股东多数票罢免董事职务后，成为报复和建设性解雇的 受害者。这些指控 由一个新任命的特别调查委员会进行调查，该委员会由独立董事组成，由特别独立法律顾问 代表。特别调查委员会和法律顾问发现，这些实质性指控是没有根据的，包括那些关于涉嫌违反SEC的指控 , 并建议对公司立即实施的某些公司治理章程文件和流程进行改进。此事目前正由美国司法部通过职业安全与健康管理局进行行政调查。公司于2019年10月及时向美国司法部提交了回应投诉的立场声明。 公司驳斥了对不当行为的指控，并认为投诉中提出的问题没有法律依据，因此 并将继续积极捍卫自己在这一问题上的利益。2020年2月4日，公司对一名前员工 提起诉讼，指控其违反与SW Kenetics，Inc.的合并协议、雇佣协议，以及在合同终止后非法保留属于 公司的财产。2020年3月11日，这名前员工向公司提起反诉，称其违反了 合同，违反了诚实信用和公平交易的默示契约，不当得利，以及宣告性判决。公司计划 积极进行攻击性索赔，以追回索赔造成的经济损失，同时寻求驳回反索赔 。截至2021年6月30日，没有其他已知的意外事件。
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简明合并财务报表附注
我们 使用每个报告期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益/(亏损) 。稀释每股亏损包括潜在的稀释证券，如未偿还期权和认股权证。我们使用库存股方法来确定每个报告期内已发行的稀释股。我们已发行认股权证，购买3,047,960股普通股和1,500,000股或有可发行普通股。所有加权平均数都针对反向股票拆分和合并交易 进行了调整。由于截至2020年6月30日的三个月的运营亏损，没有添加 普通股来计算该期间的每股稀释亏损，因为这将是反稀释的影响。本公司将截至2020年6月30日止三个月的8,441,798股认股权证从已发行加权平均摊薄普通股中剔除，因为它们的 纳入将具有反摊薄作用。
| 普通股股东应占净收益/(亏损) | 加权平均股份 | 每股普通股股东应占净收益/(亏损) | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 每股基本收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 稀释普通股认购权证的效力 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 稀释性或有发行普通股的影响(1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 稀释性股权激励的效果 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 每股摊薄收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) |
注 4-库存
在2021年6月30日和2021年3月31日，库存余额包括：
库存明细表
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 在制品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5-设备
我们 以历史成本减去累计折旧计算设备状态。我们使用直线折旧法计算折旧，折旧率 旨在折旧资产在其估计使用寿命(通常为五到十年)内的成本。在退休或 出售财产和设备后，我们将处置资产的成本和相关的累计折旧从账户中扣除， 任何由此产生的收益或亏损都将贷记或计入其他收入。我们将正常维修和维护费用计入已发生的费用 。
我们 将新增资产和支出资本化，用于改善或重建现有资产，以延长使用寿命。租赁开始时或租赁期内的租赁改进 将在较短的经济寿命或租赁期内摊销 ，包括合理保证的任何续期。
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设备 由2021年6月30日和2021年3月31日的以下数据组成：
设备明细表
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 工装 | ||||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||
| 总资产和设备 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧 费用总额为995,334美元, 和676,053美元， 。
注 6-保理责任
2019年7月1日，我们与因子西南有限责任公司(简称FSW)签订了保理和安全协议。FSW可能会在逐个账户的基础上不定期购买公司的有追索权的应收账款。这份为期24个月的协议包含
最高预付款500万美元在……上面
2020年6月17日，对此协议进行了修改，将到期日延长至2022年6月17日。
附注 7-库存信贷安排
2020年6月17日，我们与FSW签订了循环库存贷款和担保协议。FSW将建立循环信贷额度，
并不时向公司提供贷款，以提供资金。除其他资产外，由我们的
库存担保的24个月协议最高贷款额为1,750,000美元在符合条件的库存上，并具有
注 8-租赁
我们 根据我们归类为运营租赁的合同，在斯科茨代尔和佩森、亚利桑那州、亚特兰大、马里埃塔、佐治亚州和马尼托沃克以及两条河租赁办公、制造和仓库空间。我们的租约都不是融资租约。Payson租约有权续订 五年。截至2021年6月30日，我们相当确定不会行使续签选择权。斯科茨代尔租约不包括 续订选项。截至2020年6月26日，本公司签订了一项修订协议，将马尼托瓦克租赁修改为每月支付34,071美元 ，并将租期缩短至2025年3月。该协议不包含续订选项。因此，我们在2020年6月30日将我们的 资产和经营租赁负债使用权修改了737,680美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的合并
租赁费用为273,296美元及$
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简明合并财务报表附注
经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为3.0年和10.0%。
期货 截至2021年6月30日，不可取消租赁下的最低租赁付款如下：
| 截至3月31日的年度， | ||||
| 2022 (1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | - | |||
| 此后 | - | |||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
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简明合并财务报表附注
备注 9 – 应付票据- 关联方
截至2021年6月30日止三个月，本公司就经修订的附注B(经修订的关联方票据)向Jagemann Stamp Company(“JSC”)支付了150,755,000美元的本金付款( 经修订的关联方票据应向Jagemann Stamp Company(“JSC”)支付)。我们于2020年11月4日与JSC签订了修订后的附注B，票据将于2023年6月26日到期。在截至2021年6月30日的三个月里，我们确认了33,141美元的利息支出。
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备注 10 – 股本
在截至2021年6月30日的三个月内，我们发放了19946799份普通股股份如下：
| ● |
我们与Gemini Direct Investments LLC合并后发行的股票价值为$ | |
| ● |
向投资者发行股票，以获得价值#美元的行权证。 | |
| ● | 发行股票是为了以无现金方式行使认股权证 | |
| ● | 价值$的股票 | |
| ● |
价值$的股票 |
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截至2021年6月30日，已发行和可行使的股票认购权证包括以下内容：
数量 股票 | 加权平均行权价 | 加权 平均寿命 剩余(年数) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 练习 | ( | ) | - | |||||||||
| 被没收或取消 | - | |||||||||||
| 截至2021年6月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日，我们有3,047,960份未偿还认股权证。每份认股权证使持有人有权以预先确定的行权价购买最多一股我们 普通股。已发行认股权证包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行权价购买2,730股普通股的权证 ；(2)在2023年4月之前以每股2.00美元的行权价购买1,934,414股普通股的权证 ，其中在2023年4月之前占71%的认股权证，到2024年8月之前占31%的认股权证，到2026年2月之前占69%的认股权证；(3)购买564,029股的认股权证 。(4)在2025年11月之前以2.63美元的行权价购买396,787股普通股的权证，以及(5)在2024年2月之前以6.72美元的行权价购买150,000股普通股的权证 。
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备注 11 – 优先股
2021年5月18日，本公司向特拉华州州务秘书 提交了一份指定证书(“指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、投票权、股息或其他分派的限制、资格、赎回条款和条件以及其他条款和条件。
A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)， 关于股息权和公司清算、解散或清盘时资产分配的权利，排名： (1)优先于公司发行的所有类别或系列普通股和所有其他由公司发行的股本，其排名 低于A系列优先股；(2)与明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的公司股本的平价。 (1)优先于公司发行的所有类别或系列的普通股和所有其他明确指定为低于A系列优先股的股本；(2)优先于明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的公司股本；(3)低于本公司任何未来股本类别或系列 明确指定为A系列优先股的优先股；及(4)低于本公司所有现有债务和 未来债务。
A系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或结束，A系列优先股 的持有者有权从公司合法可供分配给股东的资产中支付相当于A系列优先股每股25.00美元的金额 (即，在 清偿公司对债权人的所有债务(如果有)后)。加上在可向普通股或本公司任何其他类别或系列股本排名的持有者 支付任何分派或支付之前的任何累积和未支付股息的权利 ， 在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权 A系列优先股 优先股 。
公司将在董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布的情况下，仅从合法可用于支付股息的资金中支付A系列优先股的累计现金股息。A系列优先股的股息将按A系列优先股每股25美元的规定金额应计，年利率相当于8.75% (相当于每年2.1875美元)，每季度支付一次拖欠股息。 A系列优先股的派息金额为A系列优先股每股25美元，年利率相当于8.75% (相当于每年2.1875美元)，每季度支付一次。我们董事会(或我们董事会正式授权的委员会)宣布的A系列优先股的股息将于3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日按季度支付。
通常，A系列优先股在2026年5月18日之前不能由公司赎回。然而，在控制权变更或退市事件 (均在指定证书中定义)发生时，公司将拥有在有限时间内赎回A系列优先股的特殊选择权 。
于2021年5月19日，吾等作为多家承销商(统称“承销商”)的代表 与Alexander Capital，L.P.订立了一项承销协议(“承销协议”)，有关以每股25.00美元的公开发行价 公开发售我们8.75%的A系列优先股1,097,200股新发行股票。根据承销协议的条款，吾等授予承销商45天选择权 向吾等额外购买最多164,580股A系列优先股。我们出售1,097,200股A系列优先股的总收益为27,430,000美元，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。此次发行于2021年5月21日结束。
2021年5月25日，我们与Alexander Capital，L.P.签订了一项额外的承销协议，涉及以每股25.00美元的公开发行价公开发行我们A系列优先股的138,220股新发行股票。 股票发行于2021年5月27日结束。在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前，我们从出售138,220股A系列优先股中获得的总收益为3,455,500美元。此外，承销商 行使了其先前宣布的超额配售选择权，根据我们与Alexander Capital，L.P.于2021年5月19日签订的承销协议，代表其中确定的几家承销商 ，购买了164,580股A系列优先股。我们于2021年5月27日结束了超额配售选择权的行使。在扣除承保折扣和佣金之前，行使 超额配售选择权的毛收入为4,114,500美元。
截至2021年6月30日累计的优先股息为337,745美元。
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简明合并财务报表附注
备注 12 - 收购
双子座 直接投资有限责任公司
于2021年4月30日(“生效日期”)，吾等订立合并协议及计划(“合并协议”)， 由本公司、Speedlight Group I，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司)、Gemini Direct Investments，LLC(内华达州有限责任公司(“Gemini”))及Steven F.Urvan(个人(“卖方”))订立。作为本公司的全资附属公司，Sub得以幸存 (“合并”)。合并时，双子座有九(9)家子公司，所有这些子公司都与双子座对Gunbroker.com业务的所有权有关。GunBroker.com是一个致力于枪支，狩猎，射击和 相关产品的在线拍卖市场。合并在生效日期完成。
在 对合并的考虑中，根据合并协议中规定的条款和条件，在生效日期，(I) 本公司承担并偿还了双子座及其子公司总额为50,000,000美元的债务(“假设的 债务”)；及(Ii)卖方持有的已发行及尚未偿还的双子座会员权益(“会员权益”)，自动转换为收取(A)50,000,000美元(“现金代价”)及(B)20,000,000股本公司普通股 股每股面值0.001美元(“股票代价”)的权利。
关于合并协议，本公司与卖方同意，股票对价包括：(A)14,500,000股股份 ，而无需托管或事先获得股东批准；(B)根据质押和托管协议发行的4,000,000股股份 ；及(C)在本公司获得股东批准发行之前不会发行的1,500,000股股份( “额外证券”)。
总估计对价包括50,000,000美元的现金支付减去$
根据企业合并会计收购法 ，收购的资产和承担的负债均按各自的公允价值入账。超过收购资产公允价值的对价和承担的负债 计入商誉。
转让对价的初步公允价值在收购之日的估值如下：
转让对价公允价值附表
| 现金 | $ | |||
| 估计营运资金调整 | ||||
| 或有对价 | ||||
| 普通股 | ||||
| 承担的债务 | ||||
| $ |
为收购记录的对价初步分配如下：
请考虑分配时间表
| 应收账款净额 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 装备 | ||||
| 存款 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| $ |
| (1) | 其他无形资产和商誉的初步估计 。其他无形资产，包括商号、客户关系、知识产权 以及与所收购业务相关的其他有形资产。 |
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简明合并财务报表附注
在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了大约 万美元的交易成本。
采购价格分配是初步的。假设 将超额代价记为商誉的收购资产和负债的初步估计公允价值代表管理层对公允价值的估计，当获得额外的 信息(如交易结束后营运资金调整和估值)时，公允价值可能会发生变化。采购价格分配将继续 为初步分配，直到公司能够最终确定分配为止。本公司预计在测算期内(但不超过合并结束日期后一年)敲定收购价格分配 。来自 估值的最终金额可能与本文中的初步分配存在重大差异。
未经审计的预计经营业绩
此 形式的运营结果使收购生效，就好像它发生在2021年4月1日一样。重大预计调整包括 取消约180万美元的利息支出和债务折价摊销，以及增加约90万美元的折旧和摊销费用。
未经审计的预计运营结果明细表
| 损益表数据 | 在截至的三个月内 2021年6月30日 | |||
| 净收入 | $ | |||
| 净收入 | $ | |||
附注13-商誉和无形资产
在本期间，我们 记录了我们与双子座合并产生的90,999,208美元的商誉。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与我们无形资产相关的摊销费用分别为2521,517美元和492,948美元。
无形资产明细表
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 生命 | 许可证 | 专利 | 其他无形资产 | |||||||||||||
| 许可协议-杰西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 许可协议-Jeff Rann | - | - | ||||||||||||||
| Streak视觉弹药专利 | - | - | ||||||||||||||
| SWK专利收购 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann弹药组件： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 商标名 | - | - | ||||||||||||||
| GDI收购： | ||||||||||||||||
| 商标名 | - | - | ||||||||||||||
| 客户名单 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 其他无形资产 | - | - | ||||||||||||||
| 累计摊销-许可协议 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累计摊销-专利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累计摊销--无形资产 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
下一个 五个会计年度的无形资产年度摊销如下：
无形资产年度摊销表
| 截至3月31日的年度， | 对财政年度的估计 | |||
| 2022 (1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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备注 14 – 细分市场
2021年4月30日，本公司与Speedlight Group I，LLC签订了一项协议和合并计划。Speedlight Group I，LLC及其子公司 主要从事枪支、狩猎、射击及相关产品在线市场的运营。因此， 在2021年6月30日，我们的首席运营决策者兼首席执行官将根据以下两个运营部门 评估财务业绩：
| ● | 弹药- 由我们的制造业务组成。弹药部门从事弹药 和弹药零部件产品的设计、生产和销售。 | |
| ● | Marketplace -由GunBroker.com Marketplace组成。作为拍卖网站，GunBroker.com支持合法销售 枪支、弹药和狩猎/射击配件。 |
弹药 在截至2021年6月30日的三个月中产生了约72%的收入，而Marketplace在截至2021年6月30日的三个月中产生了约77%的营业收入。下表列出了 管理层用来评估我们中期运营部门的某些财务信息：
运营分部日程表
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
备注 15 – 所得税
截至2021年6月30日，我们的净营业亏损结转约为22美元100万美元，将于2036年底 到期。由于不确定本公司未来是否有应纳税的 收入，已为递延税项资产提供估值津贴。
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的有效税率分别为0%和0%。在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月内，实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是估值免税额的变化 。
公司从未接受过国税局审计；因此，截至2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日的纳税期间都需要进行审计。
此外，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案 是为应对新冠肺炎疫情而颁布的，其中包含大量所得税条款，例如放宽利息扣除限制 、对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术更正以及净营业亏损结转期。
备注 16 – 后续事件
2021年7月1日至
2021年8月13日，我们根据认股权证行权发行了57,692股普通股，每股价格从$
2021年6月30日之后，公司向员工发行了47,250股普通股，总价值为$
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提供管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析，以帮助读者通过我们管理团队的视角了解运营结果、财务状况和流动性 。本部分应与本季度报告的其他部分(特别是我们的合并财务报表和补充数据)一起阅读。
前瞻性 陈述
本 文档包含某些“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、收入 或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略、目标和管理目标的陈述；任何有关拟议新产品和服务或其发展的陈述 ；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何陈述或信念；以及任何涉及前述任何假设的陈述。
前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“ ”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似的词语或其负面含义。这些前瞻性 陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映它们作出日期后发生的情况或事件的影响。但是，您应该 查阅我们在本文标题为风险因素一节中包含的进一步披露和风险因素。
在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 文件中，提及的“Ammo，Inc.”、“Ammo”、“本公司”、 “我们”、“我们”和类似术语指的是美国特拉华州的一家公司Ammo，Inc.及其全资拥有的 合并子公司。
概述
我们的愿景是通过将新技术推向市场来实现弹药工业的现代化。我们打算通过收购和应用行业独有的知识产权以及投资制造设备和流程来实现这一目标，使我们 能够在全球范围内竞争。
我们的火柴级装甲穿透(AP)和硬甲穿透燃烧(HAPI)战术子弹的创新系列是 公司满足武装部队社区独特需求的战略的核心。(br}我们的创新系列火柴级装甲穿透(AP)和硬甲穿透燃烧(HAPI)战术子弹是 公司满足武装部队社区独特需求的战略的核心。这种弹药是围绕火柴级 射弹组合设计的，包括实心铜船尾和装甲穿透配置。这些炮弹 与其他已售出炮弹之间的区别在于，制造工艺经过精心设计，以确保制造的每一发炮弹之间的公差极其严格， 确保最终用户在不同炮弹之间的弹道保持一致，而不考虑实际配置或发射的子弹 。我们的AP和HAPI系列也可与我们的O.W.L.Technology™一起使用。该公司已调整其制造 业务，以支持军事人员的大口径需求，例如12.7毫米和.50口径的BMG配置。2021年2月2日，我们宣布重新启动改进后的.50口径生产线，以满足不断增长的市场需求并满足当前的 订单。
我们 通过大型步枪弹药提供手枪弹药的弹壳。我们的外壳业务以数十年的制造经验为后盾，这些经验使我们能够生产高质量的手枪黄铜和步枪黄铜部件。Jagemann™外壳源于汽车行业，随着时间的推移不断精炼，以提供耐用和一致的运动部件，已成为该国最大的黄铜 制造商之一，每年生产超过7.5亿件黄铜，并有能力将 扩大到每年10亿发子弹。为其美国制造的零部件和能力感到自豪，该公司现在完全控制了制造过程 。当涉及到离开我们最先进的设施的黄铜时，这会带来许多优势。
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2021年4月30日，我们收购了Gemini Direct Investments，LLC(“Gemini”)及其9家子公司，所有这些都与Gemini对Gunbroker.com市场的所有权 相关。
GunBroker.com 是一家致力于枪支、狩猎、射击及相关产品的大型在线市场。除了带有GunBroker.com标识的商品外， GunBroker.com目前不销售其网站上列出的任何商品。第三方卖家在网站上列出物品，联邦和州法律 管理枪支和其他受限制物品的销售。使用有执照的枪支经销商作为转让代理来遵守所有权政策和法规。
通过 我们最近添加的Gunbroker.com市场，我们的目标是进一步增强我们将技术带入行业的愿景。 Gunbroker.com是一个连接数百万买家和卖家的市场，允许我们的用户平均每天访问100多万件独特商品。
我们2022财年的重点是继续扩大我们在上述市场的品牌影响力，并继续增长我们在目标市场的销售额。 我们打算通过建立关键战略关系、加入政府采购计划、与主要执法协会和计划建立关系、扩大总代理商渠道、 以及重振营销活动来实现这一目标。
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运营结果
我们 截至2021年6月30日的三个月的财务业绩反映了我们新定位的组织。我们相信，我们已经聘请了一支强大的专业团队，开发了创新的产品，并继续筹集足够的资金，以确立我们作为 高质量弹药供应商和市场的地位。我们继续专注于增加营收和精简业务， 因此，在截至2021年6月30日的三个月中，我们的毛利率有所提高。这是 销售额大幅增长的结果，使我们能够支付更大比例的固定制造成本，其中包括 非现金摊销和折旧费用，以及我们新市场Gunbroker.com的增加
下表显示了截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的简明合并运营报表中的财务信息摘要：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 净销售额 | $ | 44,476,332 | $ | 9,659,970 | ||||
| 收入成本 | 25,505,438 | 8,588,565 | ||||||
| 毛利 | 18,970,894 | 1,071,405 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 9,290,380 | 3,851,594 | ||||||
| 营业收入(亏损) | 9,680,514 | (2,780,189 | ) | |||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他收入(费用) | (143,854 | ) | (323,600 | ) | ||||
| 所得税拨备前的收益(亏损) | $ | 9,536,660 | $ | (3,103,789 | ) | |||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | 9,536,660 | $ | (3,103,789 | ) | |||
非GAAP财务指标
我们 分析运营和财务数据来评估我们的业务，分配我们的资源，并评估我们的业绩。除了根据美国普遍接受的会计原则 净销售额、净亏损和其他结果 ，以下信息还包括我们用来评估业务的关键运营指标和非GAAP财务指标 。我们相信这些措施对于公司的期间间比较是有用的。我们将这些非GAAP财务指标 包括在Form 10-Q的季度报告中，因为它们是我们用来评估我们的运营业绩、为我们的运营制定未来战略以及做出战略决策的关键指标，包括与运营费用和资源分配 相关的决策。因此，我们相信这些措施为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的 EBITDA
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| GAAP净收入与调整后EBITDA的对账 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 9,536,660 | $ | (3,103,789 | ) | |||
| 折旧及摊销 | 3,516,851 | 1,169,001 | ||||||
| 购买损失 | - | 1,000,000 | ||||||
| 消费税 | 2,397,771 | - | ||||||
| 利息支出，净额 | 165,279 | 323,600 | ||||||
| 员工股票奖励 | 699,500 | 255,300 | ||||||
| 股票赠与 | 66,914 | 76,766 | ||||||
| 其他收入，净额 | (21,425 | ) | - | |||||
| 或有对价公允价值 | (56,638 | ) | (27,968 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA | $ | 16,304,912 | $ | (307,090 | ) | |||
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调整后的 EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，显示我们的净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)消除了如下所述的某些 项目的影响。
我们 已将以下非现金费用从我们的非GAAP财务指标中剔除：折旧和摊销、购买损失、 基于股份的薪酬费用以及或有对价公允价值的变化。我们认为，排除这些非现金 费用非常有用，因为任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务的基本业绩没有直接关系 。
调整后的 EBITDA作为非GAAP财务指标也不包括其他现金利息收入和费用，因为这些项目不是我们 核心业务的组成部分。我们没有计入任何所得税拨备或福利的调整，因为我们目前记录了估值津贴 ，我们已经计入了消费税的调整。
非GAAP 财务措施具有局限性，应视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP编制的相关 财务信息。这些限制包括以下几个方面：
| ● | 员工 股票奖励和股票授予费用一直是，并将在可预见的未来继续是公司的一项重大经常性费用 ，也是我们薪酬战略的重要组成部分； | |
| ● | 正在折旧或摊销的资产未来可能需要更换，非公认会计准则财务指标不反映此类更换或新资本支出或其他资本承诺的现金 资本支出要求；以及 | |
| ● | 非GAAP 衡量标准不反映我们营运资金需求的变化或现金需求 | |
| ● | 其他 公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有用性 |
由于 这些限制，您应该将非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们的 净亏损和我们根据GAAP公布的其他财务结果。
净销售额
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，我们按专有弹药和标准弹药的净销售额。“专有弹药”包括由我们的设施生产的、以品牌 名称销售的弹药系列：Streak视觉弹药™和Stelth。我们将“标准弹药”定义为与其他品牌制造商直接 竞争的非专有弹药。我们的“标准弹药”是在我们的设施内生产的，还可能包括 在公开市场上购买并出售给其他人的成品弹药。这一类别还包括低成本目标手枪和步枪弹药，以及我们使用再加工黄铜外壳生产的散装弹药。 此产品线内的弹药毛利率通常较低。
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| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 专有弹药 | $ | 1,110,621 | $ | 1,895,141 | ||||
| 标准弹药 | 27,241,159 | 4,516,527 | ||||||
| 弹壳 | 3,852,486 | 3,248,302 | ||||||
| 市场收入 | 12,272,066 | - | ||||||
| 总销售额 | $ | 44,476,332 | $ | 9,659,970 | ||||
截至2021年6月30日的三个月的销售额 比截至2020年6月30日的三个月增长了360%，约为3480万美元。这 增长的原因是散装手枪和步枪弹药的销售额增加了约2270万美元，专有弹药的销售额减少了约70万美元，我们的弹壳业务增加了约60万美元的销售额， 我们最近收购的市场Gunbroker.com产生了1220万美元的收入，其中包括拍卖收入、付款 处理收入和运输收入。管理层预计专有弹药的销量将超过我们的标准 弹药的销量。
我们 专注于继续逐季增长营收，同时继续将分销扩展到商业 市场，推出新的产品线，并开始向美国执法、军事和国际市场销售。
通过我们对SWK的收购，该公司开发并部署了新的战术装甲穿透(AP)和硬甲穿透燃烧弹(HAPI)精确弹药系列，以满足美国和外国军事客户的杀伤力要求。 通过收购SWK，该公司开发和部署了一系列新的战术装甲穿透(AP)和硬甲穿透燃烧式(HAPI)精确弹药，以满足美国和外国军事客户的杀伤力要求。我们继续按计划向军事人员展示我们的AP和HAPI弹药，并只邀请活动，从而增加了人们的兴趣和采购 讨论。
需要注意的是，尽管美国执法、军事和国际市场为我们公司带来了重要机遇，但它们的销售周期也很长。该公司的销售团队在美国和海外建立销售和分销渠道方面卓有成效 ，预计这些渠道将在军事、执法和商业市场创造持续的销售机会。
在美国以外的销售需要获得美国商务部或美国国务院的许可和批准， 通常需要大约30天才能收到。2020年7月21日，我们续签了《国际武器贩运条例》(ITAR)的年度注册，该注册在报告日期之前仍然有效。这使得该公司可以出口和代理ITAR涵盖的弹药和 其他受管制物品。
2021年6月23日，我们宣布，我们获得了美国国防部开发和制造 弹道匹配多用途子弹的合同，以设计和制造多个弹道匹配多用途子弹(BM-MPR)，以支持 美国军事行动。
收入成本
与截至2020年的同期相比，截至2021年6月30日的三个月，收入成本 从860万美元增加到2550万美元，增幅约为1690万美元。这是净销售额大幅增长以及非现金折旧增加的结果 这与生产设备的增加、2021年用于生产成品的人工、管理费用和原材料的增加 相比，以及我们最近收购市场Gunbroker.com带来的额外收入成本有关。与截至2021年6月30日和2020年6月的三个月相比，销售成本占销售额的 百分比下降了35.5%。
毛利
与2020年同期 相比，我们的 毛利率百分比在截至2021年6月30日的三个月内从11.1%增加到42.7%。这是因为销售额增加，使我们能够支付更大比例的固定制造成本，其中包括 我们的非现金摊销和折旧费用，以及我们新收购的市场Gunbroker.com的加入。 Gunbroker.com本质上比我们的制成品利润率高得多。
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我们 相信，随着我们继续通过新市场和扩大分销增加销售额，我们的毛利率也会增加， 去年同期的改善证明了这一点。我们未来12到24个月的目标是继续提高毛利率。这将 通过以下方式实现：
| ● | 增加了 产品销售，特别是专有系列弹药，如Streak视觉弹药™、Stelth，现在又增加了我们的战术装甲穿透(AP)和硬甲穿透燃烧(HAPI)精确弹药，所有这些都有更高的利润率， 占其销售价格的百分比； | |
| ● | 引入历史上在消费者和政府部门利润率较高的新弹药系列 ； | |
| ● | 通过推出更多服务和产品，利用我们新收购的市场Gunbroker.com； | |
| ● | 扩大自动化设备的使用范围，减少组装成品所需的全部劳动力； | |
| ● | 此外， 通过扩大生产更好地利用我们的固定成本来支持销售目标。 |
运营费用
总体而言，截至2021年6月30日的三个月，我们的运营费用比截至2020年6月30日的三个月增加了约540万美元，占销售额的比例从截至2020年6月30日的三个月的39.9%降至截至2021年6月30日的三个月的20.1%。这一增长主要与我们与双子座合并后约320万美元的额外运营费用有关，包括220万美元的折旧和摊销费用。我们的运营费用包括截至2021年6月30日的三个月约260万美元的非现金 折旧和摊销费用。我们的运营费用 包括与销售增长相关的佣金、与发行普通股相关的股票薪酬费用 以代替员工的现金薪酬、董事会成员以及该组织在此期间的主要顾问。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营费用 分别包括约330万美元和170万美元的非现金费用 。我们预计，随着我们充分利用员工并扩大销售机会，2022财年的行政支出占销售额的比例将继续下降。
在截至2021年6月30日的三个月中，与截至2020年6月30日的三个月相比，我们的销售和营销费用增加了约80万美元 。这一增长主要与我们产品销售的佣金增加有关 在截至2021年6月30日的三个月中，与上一季度相比，佣金增加了约70万美元。
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的公司一般和行政费用比上一季度增加了约220万美元，这主要是由于 与双子座的增加相关的一般公司费用增加了约50万美元，以及我们收购双子座增加了专业费用 和法律费用50万美元。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，员工工资和相关费用增加了约140万美元。 与前一时期相比，截至2021年6月30日的三个月增加了工资 和约90万美元的工资(包括双子座合并后增加的员工)，以及股票薪酬增加了约40万美元。
由于与收购Gemini相关的折旧和摊销费用 和摊销费用，截至2021年6月30日的三个季度的折旧和摊销费用比上一季度增加了约220万美元。
利息和其他费用
截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的可比三个月相比，利息支出减少了约20万美元。 与前几个月相比，利息支出的变化主要是由于本期和前期的票据偿还和可转换本票的转换。 和之前的期间相比，利息支出减少了约20万美元。 与前几个月相比，利息支出的变化主要是由于偿还票据和转换可转换本票。
净收入
由于产量增加和收购Gemini带来的收入增加，截至2021年6月30日的三个月，我们的净收益约为950万美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损约为310万美元。
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我们的 目标是在专注于增加销售额和控制运营费用的同时，继续改善我们的运营业绩。
流动性 与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有50,972,447美元的现金和现金等价物，比2021年3月31日减少了67,369,024美元。
营运资金 汇总和比较如下：
| 2021年6月30日 | 三月三十一号， 2021 | |||||||
| 流动资产 | $ | 106,191,817 | $ | 145,620,332 | ||||
| 流动负债 | 42,714,920 | 12,098,493 | ||||||
| $ | 63,476,897 | $ | 133,521,839 | |||||
现金流变化 摘要如下：
操作 活动
截至2021年6月30日的三个月，运营部门提供的净现金总额约为870万美元。这主要是由于 净收益约950万美元，应付帐款增加约700万美元，预付费用减少约110万美元，折旧和摊销的非现金费用约为350万美元， 员工股票薪酬约为70万美元，以及股票授予总额约为10万美元。运营部门提供的现金部分抵消了库存增加的约1210万美元。
截至2020年6月30日的三个月，运营中使用的净现金总额约为180万美元。这主要是由于 净亏损约310万美元，期末存货和应收账款分别增加约210万美元和110万美元，应付账款和应计负债分别增加约110万美元和80万美元 ，以及Jagemann Munition组件亏损100万美元。运营中使用的现金被大约120万美元的折旧和摊销非现金支出、大约30万美元的员工股票薪酬和大约10万美元的股票奖励的好处 部分抵消。
投资 活动
在截至2021年6月30日的三个月里，我们在投资活动中使用了大约5220万美元的净现金。用于投资活动的净现金 包括大约5070万美元与双子座合并有关的用途，以及大约160万美元与购买生产设备和建设我们在威斯康星州马尼托沃克的新制造工厂有关的 。
在截至2020年6月30日的三个月中，我们使用了约50万美元的净现金用于投资活动，购买固定资产 ，如新的生产设备。
资助 活动
在截至2021年6月30日的三个月内，用于融资活动的现金净额约为2380万美元。这是以下因素的净影响 ：双子座支付5000万美元的债务，出售我们的优先股收益3500万美元，净发行成本约320万美元，为行使认股权证发行的普通股产生约50万美元，偿还应付票据400万美元，以及我们的库存信贷安排减少约80万美元。此外，应收账款保理业务产生的收入约为2360万美元，但被约2440万美元的付款所抵消。
| 31 |
在截至2020年6月30日的三个月中，融资活动提供的净现金约为240万美元。这是我们的库存信贷融资产生的大约180万美元和我们应付票据的收益产生的净影响 。此外，应收账款保理产生了约7.0美元 ，但被约710万美元的付款所抵消。约20万美元 现金用于支付应付关联方票据，约10万美元用于我们应付的保险费票据。
流动性 与资本资源
现有的 营运资金、运营中使用的现金、银行借款以及股权和债务证券的销售预计将足以为我们明年的运营提供资金 。到目前为止，我们通常通过股票销售、银行融资、 和关联方票据为运营提供资金。
我们 相信，无论是通过传统的融资关系，还是通过继续出售我们的普通股 ，都将获得融资。然而，我们不能保证这些资金会以我们可以接受的条件提供，或者根本不能保证。我们相信，我们目前手头的 现金，加上其他资金来源，将足以满足至少未来12个月的预期资本支出、潜在收购 和一般流动资金需求。
表外安排 表内安排
截至2021年6月30日 ，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、净销售额、费用、运营结果、流动资金资本支出或资本资源产生或可能对当前或未来产生重大影响 。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响了财务报表日期报告的 资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。编制简明综合财务报表时作出的重大估计 包括坏账准备的估值、递延税项资产的估值 、存货、资产的使用年限、无形资产和基于股票的薪酬。
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库存
我们 以成本和可变现净值中的较低者陈述库存。我们使用加权平均原材料成本法来确定成本 ，该方法近似先进先出法，并包括制造劳动力和制造费用的分配。我们会在必要时拨备 ，以减少过剩、潜在损坏或陈旧的库存。这些拨备是基于我们的最佳估计。在2021年6月30日和2021年3月31日，我们对现有库存进行了全面分析，并计算了当前未使用或没有未来需求的所有库存。
研究和开发
截至 日期，我们已通过 销售产品成本支出了与开发我们的产品规格、制造流程和产品相关的所有成本，因为这项工作是由生产成品的同一员工完成的。我们预计，随着我们开始开发新技术和弹药系列， 可能有必要将研发成本重新归类到我们的运营支出中，以便进行报告。
收入 确认
我们 来自弹药生产和销售的收入，以及市场手续费收入，包括拍卖收入、支付 处理收入和运输收入。我们根据ASC 606确认收入。当客户获得对承诺的 商品或服务的控制权时，我们会将收入记录在我们可以预期用来交换这些商品和服务的对价金额中。 我们应用以下五步模型来确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的标识 | |
| ● | 合同中履行义务的标识 | |
| ● | 成交价的确定 | |
| ● | 将交易价格分配 到单独的绩效分配 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认收入 |
我们 仅当我们 很可能会收取我们有权获得的对价以换取它转移给客户的商品或服务时，才应用五步模式。在合同 开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个 合同中承诺的商品或服务，并确定属于履约义务的商品或服务，并评估每个承诺的商品或服务是否各不相同。如果 合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给单个履约义务。我们的 合同包含单个履约义务，并且整个交易价格分配给单个履约义务。 我们将履行义务或履行义务时分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入。因此，当客户获得对我们 产品的控制权时，我们确认收入(净额)，这通常发生在产品发货时。在截至2021年3月31日的一年中，我们开始接受合同负债 或递延收入。我们把未赚取的收入计入应计负债。我们将在履行履行义务时确认收入 。
消费税 税
由于联邦政府对向美国非政府实体销售弹药实施的法规，我们对销售到这些渠道的所有产品收取11%的消费税。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们分别确认了约240万美元和60万美元的消费税。为了便于销售到商业市场，我们销售的产品的单价中包含了消费税。 我们通过净销售额和税费来记录这笔费用，以抵消货物销售成本的影响。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年6月30日我们掌握的某些市场假设和相关信息。 某些资产负债表内金融工具的各自账面价值接近其公允价值。这些金融工具 包括现金、应付帐款和应付关联方金额。公允价值假设为接近账面价值，因为 属短期性质，而其账面值接近公允价值或按需支付。
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所得税 税
我们 遵循美国会计准则第740-10分主题“所得税会计”记录所得税拨备。ASC 740-10要求 使用资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和 负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额计算的，采用 相关资产或负债预期变现或清偿时适用的制定边际税率。递延所得税 费用或福利基于每个期间资产或负债的变化。如果现有证据表明 部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要估值津贴以将递延 税项资产减少到更有可能变现的金额。该等估值免税额的未来变动计入变动期内的递延所得税拨备 。
股票薪酬
我们 向关键员工和董事发放股票薪酬，以此作为吸引和留住高素质人才的一种手段。我们还 向主要顾问和服务提供商发放股票以代替现金薪酬。我们确认与股票支付相关的费用 在这些交易中，我们接受员工或非员工服务以换取股权。我们根据授予日我们普通股的收盘公允市价 来衡量股票薪酬。
除了我们的员工基础 外，我们还根据需要使用多名合同人员和其他专业人员的服务 。我们计划在必要时继续使用顾问、法律和专利律师、工程师和会计师。我们还可能 扩充员工，以支持将我们的产品推向商业和政府相关组织的市场推广。任何关键员工薪酬的一部分 可能包括直接股票授予，这将稀释现有 普通股持有者的所有权权益。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是根据1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持根据1934年《证券交易法》( 《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的首席执行官 和首席财务官在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们在 监督下对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效。由于公司规模和可用资源的原因，我们的 控制无效，协助会计和财务报告职能的人员有限，这导致：(I)缺乏职责分工和(Ii)控制可能没有充分的 设计或有效运行。尽管存在重大弱点，本公司相信本文所载财务信息 在实质上是正确的，并根据公认会计准则(GAAP)公平地反映了截至2021年6月30日的三个月的财务状况和经营业绩 。
内部控制中的更改
在从2021年4月1日至2021年6月30日的季度期间，根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)的定义，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响。 在2021年4月1日至2021年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中参与或接受、或可能参与或接受例行诉讼、索赔、纠纷、诉讼和调查 。虽然针对我们的诉讼和其他诉讼的结果无法确切预测， 管理层认为，无论是个别诉讼还是整体诉讼，此类诉讼都不会对我们的财务 状况、运营结果或现金流产生实质性影响。当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，我们会记录或有事项的应计费用 。
请 参考我们财务报表附注2的或有事项部分以了解更多信息。
第 1A项。危险因素
我们 是根据1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
本公司的法定资本为每股面值0.001美元的2亿股普通股和每股面值0.001美元的1000万股优先股。
在截至2021年6月30日的季度内，除以下情况外，没有未登记的 公司股权证券销售，这些销售之前未在Form 8-K的当前 报告中报告：
在2020年4月1日至2021年6月30日的季度期间，该公司发行了75万股普通股作为服务，价格为1,500,000美元，合每股2美元。
上述证券 是根据证券法第4(A)(2)节和/或其下的 法规D中的证券法注册豁免发行的。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
| 35 |
第 项5.其他信息
无
物品 6.展品
| 附件 编号： | 展品 | |
| 2.1# | 合并协议和计划，日期为2021年4月30日，由Ammo，Inc.，Speedlight Group I，LLC，Gemini Direct Investments，LLC和Steven F.Urvan(1) | |
| 3.1 | 关于8.75%系列累计可赎回永久优先股的指定证书，票面价值为每股0.001美元，日期为2021年5月18日。(2) | |
| 10.1 | 锁定协议，日期为2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan签署(1) | |
| 10.2 | 投票权协议，日期为2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan签署(1) | |
| 10.3 | 停顿协议，日期为2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan签署(1) | |
| 10.4 | 投资者权利协议，日期为2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan签署(1) | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对弗雷德·W·瓦根海尔斯的认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对罗布·威利的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对Fred W.Wagenhals的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对罗布·威利的认证。 |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 |
*兹提交 。
#根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略 。本公司将应 证券交易委员会或其工作人员的要求，提供遗漏的时间表和证物的补充副本。
| (1) | 通过参考2021年5月6日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的Form 8-K将其并入。 |
| (2) | 于2021年5月20日向委员会提交了 作为8-A表格的证物。 |
| 36 |
签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。
| Ammo， Inc. | ||
| /s/ Fred W.Wagenhals | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人员提供： | 弗雷德·W·瓦根纳尔斯(Fred Wagenhals)，首席执行官 |
| /s/ 罗伯特·D·威利 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人员提供： | 首席财务官罗伯特·D·威利(Robert D.Wiley) |
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