目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
的过渡期 至
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件(如果有)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
|
| 这个 |
截至2021年8月16日，有
目录
Alfi，Inc.
目录
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| 页面 | ||
第一部分-财务信息： | ||||
第1项。 | 财务报表： | 2 | ||
截至J年度的合并资产负债表UNE2021年30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计) | 2 | |||
截至J年度的三个月简明综合营业报表UNE2021年30日(未经审计)和2020年6月30日(未经审计) | 3 | |||
截至2021年6月30日的三个月股东权益综合变动表(未经审计) | 4 | |||
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年6月30日(未经审计)的三个月合并现金流量表 | 5 | |||
合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||
第四项。 | 管制和程序 | 24 | ||
第二部分--其他信息： | 25 | |||
第1项。 | 法律程序 | 25 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 25 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 26 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | ||
第五项。 | 其他信息 | 26 | ||
第6项 | 陈列品 | 27 | ||
1
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
阿尔菲能源公司(Alfi Energy Inc.)
F/k/a Lectrefy，Inc.
合并资产负债表
未经审计 |
| |||
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
| — |
| — |
应收票据(关联方) |
| — |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
| |
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财产和设备，扣除累计折旧#美元 |
| |
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无形资产，扣除累计摊销净额#美元 |
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| |
其他资产(免费设备)，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
| |
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长期债务的当期部分(关联方) |
| — |
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衍生负债 |
| — |
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应计利息 |
| — |
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流动负债总额 |
| |
| |
长期债务净额(关联方) |
| — |
| — |
总负债 |
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股东权益 |
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系列种子优先股，$ |
| — |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计盈余(赤字) |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见合并财务报表附注
2
目录
Alfi，Inc.
F/k/a Lectrefy，Inc.
简明综合业务报表
| 未经审计 |
| 未经审计 |
| 未经审计 |
| 未经审计 | |
三个月 | 三个月 |
| 六个月 | 六个月 | ||||
截至6月30日， | 截至6月30日， |
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
净收入 |
| |
| — | | — | ||
销售成本，净额 |
| |
| — | | — | ||
毛利率 |
| ( |
| — | ( | — | ||
运营费用 |
|
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一般事务和行政事务 |
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| — | | — | ||
折旧及摊销 |
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总运营费用 |
| |
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其他收入(费用) |
|
|
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| ||||
其他收入 |
| |
| — | | | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
其他收入(费用)合计 |
| ( |
| ( | ( | | ||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( | | ||
所得税拨备 |
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| — | — | ||||
扣除拨备或所得税后的净收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( | | ||
每股收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( | | ||
加权平均已发行普通股 |
| |
| | | |
见简明综合财务报表附注
3
目录
Alfi，Inc.
F/k/a Lectrefy，Inc.
合并股东权益变动表
未经审计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
系列种子 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实缴 | 盈馀 | 权益 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| (赤字) | ||||||||
2019年12月31日的余额 |
| |
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| |
| — |
| | $ | | |||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | |||||||
2020年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
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| — |
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净损失 | ( | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| — |
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| | |||||||
2020年12月31日的余额 |
| | |
| | | | ( | | ||||||||||||
带债发行的股票 | | | | | |||||||||||||||||
净损失 | ( | ( | |||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | | | | ( | ( | |||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
认股权证的行使 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
带债发行的股票 | | | | — | | ||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | | | | — | | ||||||||||||||||
选项 | — | — | | — | | ||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ( | | | | — | — | ||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见合并财务报表附注
4
目录
Alfi，Inc.
F/k/a Lectrefy，Inc.
合并现金流量表
未经审计 |
| 未经审计 | ||||
六个月 | 六个月 | |||||
截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动 |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
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折旧及摊销费用 |
| |
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基于股票的薪酬 |
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| — | ||
资产负债变动情况： |
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其他资产(免费设备) | | ( | ||||
应收账款 |
| — |
| — | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
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应付帐款 |
| |
| | ||
应计利息 |
| ( |
| | ||
运营中使用的净现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 |
|
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购置财产、厂房和设备，净值 |
| ( |
| — | ||
无形资产收购，净额 |
| — |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 |
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发行优先股所得款项 |
| — |
| — | ||
发行普通股所得收益，扣除递延发行成本 |
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| — | ||
发行认股权证所得款项，净额 | | — | ||||
应付关联方票据收益 | | | ||||
偿还关联方应付票据 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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见合并财务报表附注
5
目录
Alfi，Inc.
F/k/a LECTREFY，Inc.
合并财务报表附注
2021年6月30日和2020年12月31日
注：1业务描述背景
Alfi，Inc.是一家在特拉华州成立的C-Corporation，在技术领域开展业务；具体地说，是数字户外(DOOH)智能广告领域的软件即服务(SaaS)。这一细分市场包括人工智能、机器智能和深度学习、边缘计算、大数据、电信和物联网(IoT)。Alfi，Inc.包括其全资子公司ALFI，NI Ltd，其结果在本报告包括的合并财务报表中综合列报。Alfi，NI有限公司是一家在爱尔兰贝尔法斯特注册的企业。合并后的合并实体在本报告中统称为“公司”。
该公司与上述当前组建相关的事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的一家公司Lectrefy，Inc.成立了。2018年7月6日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州的Lectrefy，Inc.被合并为特拉华州的Lectrefy，Inc.这一新成立的实体。2018年7月25日，特拉华州的Lectrefy Inc.获得了在佛罗里达州开展业务的资格。2020年1月31日，特拉华州的Lectrefy，Inc.更名为Alfi，Inc.
2018年9月18日，Lectrefy，NI Ltd在爱尔兰贝尔法斯特成立。2020年2月4日，Lectrefy，NI有限公司更名为Alfi NI Ltd。2020年2月13日，Lectrefy Inc.特拉华州在佛罗里达州注册更名为Alfi，Inc.
2019年，该公司的软件产品获得了符合GDPR政府监管标准的初步认证，这是其管辖范围内可获得的最高级别的隐私合规认证。截至2020年6月，公司产品已全面开发，目前正在向客户部署。
该公司使用人工智能和大数据分析来衡量和预测人类的反应。它的计算机视觉技术由专有的人工智能提供动力，可以在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。然后，它的软件可以根据观众的人口统计和心理档案，实时向观众投放广告。它以负责任和道德的方式在正确的时间向正确的人提供正确的内容。通过投放观众想要的广告，该公司为其广告客户提供了他们想要的观众，其结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。
该公司创建了一个企业级、多媒体、最先进的计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术在其软件中协同工作，观众隐私和报告目标是该公司的两个目标。该软件使用面部指纹过程来进行人口统计确定。因此，公司不会尝试识别屏幕前的个人身份。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者拥有进行有意义互动所需的所有数据。
该公司解决了这样的问题：提供有关客户人口统计、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储其用户的任何个人身份信息。任何观众都不需要或要求在任何支持ALFI的设备上输入关于他们自己的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的GDPR(一般数据保护法规)、CCPA、加利福尼亚州消费者隐私法和HIPAA(健康保险携带和责任法案)。
该公司最初的重点是将其支持ALFI的设备放在拼车、零售商、商场和机场。
该公司自成立以来的主要活动一直是研发、管理合作和筹集资金。截至本报告日期，该公司约有
6
目录
注：2项重要会计政策
收入确认
根据财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)第2014-09号(主题606)“与客户签订合同的收入”，与客户签订的合同收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的。.
Alfi从以下方面获得收入
对于支持ALFI的平板电脑或由ALFI投入服务的设备，ALFI根据广告商或内容提供商的要求，按每千次印象成本(CPM)、投放广告或语音共享来确认收入。ALFI与广告商和内容提供商都签订了合同，规定了为展示广告或内容而向ALFI支付的金额。广告客户或内容提供商愿意支付的印象次数、广告投放频率或语音份额以及每个活动的持续时间由广告客户或内容提供商设置。内容和广告由希望提供内容以供观众参与的公司提供给ALFI。一般来说，Alfi不会为内容付费，在一定程度上，获取内容的成本将作为销售成本支出。ALFI将在向支持ALFI的设备的最终用户提供有效的印象后确认这些合同下的收入。
关于SaaS许可，ALFI与第三方签订许可协议，这些第三方将自己的广告设备与ALFI平台提供的远程管理访问和数据报告放在一起。此外，ALFI可能会与被许可方建立合作伙伴关系，与被许可方分享收入。许可证的期限可以是指定的，也可以是可续订的。ALFI向这些第三方收取月费、按屏幕收费或其他使用ALFI平台的合作安排。根据主题606，ALFI每月确认这些许可或合作伙伴收入分享协议的收入。
阿尔菲认为，观众参与度的汇总数据对广告商和内容提供商具有重大价值。ALFI希望以订阅的方式将这些数据出售给第三方，并根据合同的性质，在收到订阅付款时确认收入。对于预付费的订阅，收入被确认为赚取的收入；对于非预付费的订阅，收入在将数据传递给订阅者时确认。
阿尔菲已经分发并激活了
Alfi已经确认了来自拼车来源的收入。拼车服务的这一收入来源始于第二季度末。*此外，预计2121年第三季度来自广告商和内容提供商的拼车和SaaS收入分享合作伙伴关系的收入。无论设备产生的收入如何，当设备实际投入使用时，设备都会根据公司的销售成本政策进行支出。
与拼车、购物中心或机场所有者签订的投入使用设备的合同不会引发此类各方向Alfi付款。对于商场或机场的售货亭，阿尔菲可能会被支付单独的服务费来维护设备，但阿尔菲并不认为这是一个实质性的收入来源。ALFI与设备主机的合同可能规定，ALFI根据从该设备获得的收入支付收入分享额或费用。ALFI将根据其销售成本政策在销售成本中支出这笔费用。一般来说，拼车公司在任何时候都不需要退还由Alfi分发的平板电脑。从车上取下平板电脑或将其归还给阿尔菲将自动取消拼车公司获得佣金的机会。因此，阿尔菲没有预料到拼车会寻求退还平板电脑。售货亭由于成本较高，可以退还给阿尔菲，也可以在合同期满时由设施所有者购买。
7
目录
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司盈利并记录了$
应收帐款
该公司按其可变现净值记录应收账款。在2021年6月30日和2020年12月31日，公司记录的客户应收账款净额为-
整固
合并财务报表包括ALFI公司及其全资子公司ALFI NI有限公司的账户。这些实体共同构成了本报告所述期间的合并财务报表。所有重要的公司间余额和交易都会在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金等价物
本公司认为所有原始到期日为
信用风险集中
一般来说，公司存入无息账户的现金余额可能会不时超过FDIC的保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性。
免费设备
该公司购买了大约
本公司以成本或公平市价中较低的价格记录这些设备。设备作为其他资产(赠送设备)在合并资产负债表中入账，直到它们被提供给拼车或其他企业。一旦投入服务供消费者使用，公司将其他资产(赠送设备)计入销售成本。
财产和设备
物业厂房和设备包括按成本入账的办公设备减去累计折旧。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，办公设备的估计使用年限为至
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目录
延长财产和设备使用寿命的重大更新和修缮支出被资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。物业、厂房和设备每季度由管理层进行不少于一次的资产减值测试。
无形资产
该公司确认与收购成本或完成其技术开发项目的成本相关的可摊销无形资产。公司在无形资产可供使用之日起投入使用。管理层每季度对无形资产进行不少于一次的资产减值测试，在本报告所包括的期间没有发现任何资产减值。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。某些资产负债表内金融工具各自的账面价值(账面净值)接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应付帐款票据、固定资产和可摊销无形资产。公允价值分别为2021年6月30日和2020年12月31日的现金、应付账款、应付票据、固定资产和可摊销无形资产的账面价值近似。
普通股每股净收益(亏损)
该公司计算每股基本净亏损的方法是，普通股股东可获得的每股净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释证券的影响。稀释后每股收益(如果公布)将包括所有潜在稀释证券行使或转换为普通股时使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)时发生的稀释。在计算截至2021年6月30日和2020年12月31日的每股基本和稀释收益(亏损)时，如果潜在稀释证券的纳入将是反稀释的，或者如果它们的行使价格高于同期普通股的平均市场价格，则不包括这些证券。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，计算每股基本净收入(亏损)时不包括的潜在稀释证券如下：
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |
可转换系列(“种子”)优先股 |
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认股权证 | | | ||
员工股票期权 |
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潜在稀释证券总额 |
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可转换仪器
美国公认会计原则(GAAP)要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生品金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的普遍接受会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于盈利中报告；及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外情况是当主文书被认为是常规文书时。
本公司已确定嵌入转换期权不应从其主要票据中分离出来，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对债务票据中嵌入的转换期权的内在价值(有益转换特征)记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折价将在相关债务期限内摊销，直至其声明的赎回日期。
9
目录
截至2021年6月30日及2020年12月31日止期间，本公司并无记录或发行具有实益转换功能的可换股票据，亦无记录与实益转换功能相关的债务折扣。于2020年及2019年，本公司发行可转换系列种子优先股，可供股东按1：1.260023比例转换为普通股，并分别于2021年6月30日及2020年12月31日在资产负债表上分类为股东权益。如果由系列种子股东转换为普通股，其公允价值将接近所述系列种子优先股的现有账面(账面)价值。因此，
普通股认购权证及其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算。ASC 815为衍生工具和套期保值活动(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了会计和报告标准，并要求资产负债表上的所有衍生品都以公允价值确认，无论套期保值关系如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型则基于套期保值的风险敞口。在2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何被指定为套期保值的衍生工具。
该公司通过了会计准则更新(ASU)2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债与股权(主题480)，衍生工具和套期保值(主题815)。本更新第I部分的修订改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入特征)的分类分析。
基于股票的薪酬
公司实行股权激励计划，可向员工、非员工董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩和绩效奖励或股票单位。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据净营业亏损及信贷结转的估计未来税务影响，以及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的暂时性差异而厘定。如果这些递延所得税资产更有可能变现，公司将对其递延所得税资产记录估计估值津贴。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税收利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未记录任何未确认的税收优惠。本公司的政策是在经营报表中将与税收相关的利息评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为一般和行政费用。在本报告所述期间，该公司没有确认任何此类罚款或利息。
会计估计/前期重新分类的变化
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，包括资本化平台生产成本估计使用寿命的变化(见附注10)。管理层最初确定
10
目录
近期会计公告
最近发布了各种更新，其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
正向股票拆分
2021年3月1日，公司进行了远期股票拆分，比例为
附注：3金融工具的公允价值
本公司根据在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债的交换价格(退出价格)来计量金融资产和负债的公允价值。该公司还遵循公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
ASC820描述了可用于计量公允价值的三个级别的输入:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-在活跃的市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价
3级-基于实体自己的假设无法观察到的输入，因为几乎没有相关的市场活动(例如，基于假设的现金流建模输入)。
无风险利率是测量日期的美国国库券利率，其期限等于票据的剩余合同期限。波动率是衡量可比公司股价波动或预期波动幅度的指标。由于普通股尚未公开交易，因此使用的是比较公司历史波动率的平均值。
第三级负债使用对计量衍生负债公允价值重要的估值方法的不可观察输入进行估值。对于属于公允价值等级第3级的公允价值计量，公司首席财务官将确定适用的估值政策和程序。
第三级金融负债包括衍生负债，而该等证券并无现货市场，因此公允价值的厘定需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变动，按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间进行分析，并酌情记录。
重要的可观察和不可观察的输入包括股价、行权价格、年度无风险利率、期限和预期波动率，并被归入估值层次结构的第三级。单独而言，波动率或免息利率的增加或减少可以显著增加或减少衍生负债的公允价值。衍生负债的价值变动在随附的综合经营报表和全面亏损中记为其他收入(费用)的组成部分。
按非经常性基础计量的非金融资产包括我们的知识产权、财产和设备，只要事件或环境变化表明存在减值状况，这些资产和设备就会使用公允价值技术计量。由于该等计量属短期性质，预付开支、应付账款及应计开支的估计公允价值与其个别账面值相若。
11
目录
下表列出了衍生金融工具、公司唯一以公允价值在资产负债表上经常性计量和记录的金融负债，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日它们在公允价值层次中的水平：
截至2020年12月31日 |
| 金额 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | ||||
员工股票期权的隐含转换衍生负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2020年12月31日的合计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年6月30日 |
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| ||||||||
员工股票期权的隐含转换衍生负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年6月30日的合计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
票据：4张应付票据与关联方
于二零一九至二零二零年间，本公司就与ALFI产品开发成本相关的现金垫款订立关联方应付票据交易(“票据”)。他说：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，债券的未偿还本金为-
高级关联方票据
高级关联方应付票据(“高级票据”)项下的垫款总额为$-
高级票据的固定年利率为
关联方追加垫款
在截至2020年12月31日的12个月内，公司收到
在截至2020年12月31日的12个月内，本公司购买了约
2020年12月30日，本公司签订了一项
12
目录
$
在截至2021年6月30日的6个月内，公司进入了两笔过桥贷款：美元
注：5所得税
公司以C公司的身份提交联邦和州的纳税申报单，据公司所知，任何报税表都不受税务机关的审查。
本公司已记录
注：6承付款和或有事项
经营租约
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间，该公司在佛罗里达州迈阿密、科罗拉多州丹佛和北爱尔兰贝尔法斯特签订了写字楼租赁合同。根据这些租约，租金费用总计约为$。
员工股权(股票)激励计划
本公司有一项员工股权激励计划，根据该计划，公司可自行决定奖励本公司员工普通股或普通股期权，作为对业绩的激励(下称“计划”)。根据员工奖励计划预留的普通股总股份不得超过
2021年6月30日和2020年12月31日，根据该计划发行的普通股期权总额为
截至本报告之日，
许可协议
公司已经敲定了
诉讼、索赔和评估
本公司可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。截至本报告日期，还没有这样的事情。
13
目录
关联方
本公司分别于截至2021年6月30日及2020年12月31日止六个月及十二个月内与关联方订立协议(见附注4及附注12)。
附注：7股东权益
截至2020年12月31日，普通股没有一个可行的市场来确定其公允价值；因此，管理层估计了公允价值将用于确定已发行转换期权的公允价值。在估计公允价值时，管理层考虑了为交换股权工具而收到的资产的估计公允价值，以及配售代理对与我们发行高级可转换优先股有关的相关普通股的评估。估计公允价值需要相当大的管理层判断力，因此，实际结果可能与管理层的估计大不相同。
2021年6月30日，该公司的记录反映了2021年5月在纳斯达克资本市场进行的首次公开募股，为其股票创造了流动性和可见的公平市值，股票代码为“ALF”。
2018年，公司创设了一类优先系列种子股(“优先股”)。优先股的面值为$
分红
优先股持有人无权获得任何股息支付，但在公司解散时有清算优先权。普通股持有者无权获得任何股息支付，但在向股东支付股息的情况下将获得此类支付。曾经有过
普通股
本公司获授权发行
在截至2020年12月31日的12个月内，本公司发行了
在截至2020年12月31日的12个月内，本公司发行了
截至2021年6月30日止六个月内，本公司与关联方投资者安排了两笔过桥贷款。公司发行了
14
目录
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司还发布了
员工股权(股票)激励计划
公司有一项员工股权激励计划，在该计划中，公司可以自行决定奖励公司普通股或普通股期权的员工，作为对业绩的激励。请参阅注释6。
股票期权与权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股价指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定的。
正向股票拆分
2021年3月，一个
首次公开发行(IPO)
2021年5月3日，美国证券交易委员会宣布公司的S-1表格注册声明(第333-251959号文件)生效。有关首次公开招股，本公司发行及出售
行使认股权证
截至2021年6月30日，权证持有人已行使
附注：8财产和设备
2021年6月30日和2020年12月31日，扣除累计折旧后的财产和设备余额为#美元
公司发生的折旧费用为#美元。
15
目录
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物业厂房和设备余额摘要如下：
2019年12月31日财产和设备余额，扣除累计折旧后的余额 |
| $ | |
加法 |
| | |
折旧费用 |
| ( | |
2020年12月31日财产和设备余额，扣除累计折旧后的余额 | $ | | |
加法 |
| | |
折旧费用 |
| ( | |
2021年6月30日扣除累计折旧后的财产和设备余额 | $ | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日记录的累计折旧总额为$
附注：9无形资产-知识产权
知识产权保护-专利和生产成本
该公司的知识产权包括与其技术创造相关的专利和平台生产成本(见附注1)。资本化专利成本包括与专利开发、收购和申请直接相关的法律和物流费用。资本化的平台生产成本包括与软件开发相关的直接劳动力、设计、测试、采购和管理费用分配。在2020年7月投入使用进行Beta测试后，资本化的专利和平台生产成本及其预期使用寿命汇总如下：
| 大写字母 |
| 有用的信息 | ||
成本 | 生命 | ||||
专利获取成本 | $ | |
| ||
生产成本 | $ | |
| ||
无形资产总额(IP)，毛 | $ | | |||
该公司指派了一名专利获取成本的估计使用寿命，以及技术平台生产成本的估计使用寿命。该公司已获得一项专利，并正在申请美国专利商标局(USPTO)的专利。专利的合法寿命为
考虑到专利的法定期限，管理层对专利购置成本的有效寿命估算的确定是合理的
截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产(扣除累计摊销后的余额)摘要如下：
2019年12月31日无形资产余额，扣除累计摊销 |
| $ | |
加法 |
| | |
摊销费用 |
| ( | |
2020年12月31日无形资产余额，扣除累计摊销后的余额 | $ | | |
加法 |
| | |
摊销费用 |
| ( | |
2021年6月30日无形资产余额，扣除累计摊销 | $ | |
16
目录
当阿尔菲收购设备时，他们还没有准备好进行技术部署。在投入使用之前，它们必须首先经过激活过程，包括从设备中删除现有软件和安装ALFI平台。在2020年7月激活第一台平板设备后，该公司将其平台投入使用，并开始累计摊销。到目前为止，Alfi仍在承担平台生产成本。
截至2021年6月30日的无形资产未来摊销情况如下：
第1年 |
| $ | |
第2年 | $ | | |
第3年 | $ | | |
第四年 | $ | | |
第5年 | $ | | |
此后 | $ | | |
总计 | $ | |
该公司记录了无形资产，扣除累计摊销后净额为#美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的摊销费用为
截至2021年6月30日和2020年12月31日的累计摊销为$
无形资产，累计摊销净额为#美元
注：其他10项资产(赠送设备)
片剂
该公司购买了大约
本公司按成本或公平市价中较低者记录这些资产。设备在提供给拼车公司或其他企业使用之前，在综合资产负债表中作为其他资产(赠送设备)入账。一旦投入使用，公司将这些资产的费用计入销售成本。
在2021年6月30日和2020年12月31日，公司大约有
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他资产(赠送设备)总额为$
17
目录
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他资产(赠送设备)余额摘要如下：
2019年12月31日其他资产(赠送设备)余额，净额 |
| $ | |
购买其他资产(免费设备) |
| | |
计入销售成本的其他资产(赠送设备) |
| ( | |
其他资产(赠送设备)2020年12月31日余额，净额 | $ | | |
计入销售成本的其他资产(赠送设备) |
| ( | |
2021年6月30日其他资产(赠送设备)余额净额 | $ | |
当平板电脑与拼车或其他业务一起投入服务时，合法的所有权就会转移给这些实体。
注：11项其他收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，该公司实现并收取了约美元
票据12应收票据关联方
截至2020年12月31日止12个月内，本公司产生与其过桥贷款(见附注5)相关的关联方应收票据$
附注13预付费用和其他
2021年6月30日和2020年12月31日的预付费用余额为$
注：14个后续事件
未清偿认股权证及认股权证演习
从2021年7月到2021年8月13日，权证持有人行使
股票回购
2021年6月23日，阿尔菲宣布了一项
办公公寓
该公司签署了一份合同，以#美元收购额外的办公空间。
18
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿尔菲”、“我们”、“我们”和“我们”，均指2018年9月18日在北爱尔兰贝尔法斯特成立的Alfi，Inc.，这是特拉华州的一家公司及其全资子公司Alfi NI Ltd。除非另有说明，本季度报告中的10-Q表格中的股票和每股信息反映了首次公开募股前私人持有的普通股以1.260023的百分比进行的前瞻性股票拆分，自2021年3月15日起生效。
有关前瞻性陈述的注意事项
投资者应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件，包括我们提交给SEC的经修订的Form S-1注册声明(文件编号333-251959)，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”第21E条(经修订)含义的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关，可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措以及竞争的表述。
在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词汇，“潜在的”或“继续”或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。
这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所预测或暗示的预期或结果大不相同。
我们在不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
概述
ALFI是特拉华州的一家公司，成立于2018年7月，目的是解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题。
我们提供的解决方案能够为户外数字广告市场带来透明度和责任感，也就是“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能和大数据分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有的人工智能提供动力，可以在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。然后，Alfi可以根据观众的人口统计和心理特征向该特定观众实时投放广告。ALFI以负责任和道德的方式，在正确的时间将正确的内容传递给正确的人。通过投放观众想要的广告，我们向广告客户提供他们想要的观众，结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。
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目录
ALFI创建了一个企业级多媒体计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。阿尔菲使用面部指纹程序来进行人口统计学测定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者不需要知道你的名字和侵犯你的隐私，就可以更深入地了解查看他们内容的消费者。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者拥有进行有意义互动所需的所有数据。ALFI的人工智能和机器学习组件还收集视网膜跟踪数据、关键字识别和语音语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的报告，而不是随意计算广告参与度。
ALFI解决了提供实时、准确和丰富的客户人口统计、使用情况、互动性和参与度报告的问题，而从不存储任何个人身份信息。我们从未要求或要求任何观众在任何支持ALFI的设备上输入有关他们自己的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护法规、加州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案。
我们的重点是继续将支持ALFI的设备放在拼车和机场。根据哈佛商学院2018年2月发布的一项研究，据估计，美国人在拼车上等待的时间超过370亿小时。Alfi一直在这些地方对支持Alfi的设备进行Beta测试，以确定市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI已经能够达到6%到9%的CTR，但相信随着支持ALFI的设备得到更广泛的部署，它可以达到超过15%的CTR。相比之下，根据Acquiso在2018年的数据，一条展示横幅广告的平均CTR不到1%。
我们从2021年第一季度开始从支持ALFI的设备(Kiosk)中获得收入，目前正在推出拼车平板电脑。根据客户当前的需求，我们现在提供以下几种方式向客户收费：黑石物理服务器、ADS下单、语音共享。随着我们继续扩大ALFI在市场上的份额，我们预计将根据CPM、语音份额和CTR向客户收取费用，我们将产生比典型DOOH广告平台更高的CPM费率，因为我们只会向客户所需的人群交付ADS。此外，我们将在订阅的基础上向品牌提供汇总数据，以便它们能够做出更明智的广告决策。
阿尔菲以三种不同的方式产生收入。首先，Alfi在其支持Alfi的平板电脑和售货亭等其他设备上销售广告和内容。其次，Alfi将其技术作为软件即服务(SaaS)产品授权给其他公司。第三，alfi向广告商和内容提供商出售其从支持alfi的设备的用户那里获得的反映观众参与度的聚合数据。阿尔菲的每一个收入来源都有不同的客户：(1)购买内容空间的公司，如美国有线电视新闻网、美国全国广播公司等，或购买广告空间的公司，如可口可乐、福特等；(2)按屏幕即服务收费的公司，在其网络上运营阿尔菲软件，在自己的设备上销售ADS和内容；以及(3)订阅购买观众参与度数据的公司。
对于搭载Alfi的平板电脑或由Alfi投入使用的设备，Alfi将根据客户的请求-内容和广告的投放广告、CPM或语音共享-按每千次印象成本(CPM)或相关基础确认收入。ALFI具有广告商和内容提供商的合同(插入订单)，这些合同规定了为显示广告或内容而向ALFI支付的金额。广告商或内容提供商愿意支付的印象、语音份额或广告的数量以及每个活动的持续时间由广告商或内容提供商在插入顺序上设置。内容和广告由希望提供内容以供观众参与的公司提供给ALFI。此外，Alif正在与程序化广告提供商接洽，让他们在其平板电脑和售货亭中运营。一般来说，Alfi不会为内容付费，但在一定程度上，获取内容的成本会被计入销售成本。ALFI在支持ALFI的设备上放置/观看的印象、购买的语音份额或ADS的有效交付后，确认这些合同下的收入。
关于SaaS许可，Alfi已经与第三方签署了两份许可协议；这两项协议都使用Alfi在客户财产上放置的设备，并分享广告收入。客户和ALFI合作创造广告收入，这些设备拥有ALFI平台提供的远程管理访问和数据报告。阿尔菲预计，这两份合同的收入将于2021年第四季度开始。根据主题606，ALFI将每月确认这些合同的收入。
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阿尔菲认为，观众参与度的汇总数据对广告商和内容提供商具有重大价值。ALFI计划从2022年第一季度开始，以订阅的方式向第三方提供此类数据，并在收到订阅付款时确认收入，具体取决于合同的性质。对于预付费的订阅，收入将被确认为赚取的收入；对于非预付费的订阅，收入将在数据传递给订阅者时确认。
截至2021年6月30日，ALFI已经分发并正在激活1500台设备、平板电脑和自助服务亭，免费提供给拼车、商场或机场所有者。ALFI手头有8100台设备，并额外订购了1万台设备，使拼车使用的设备总数达到19600台。他说，与Alfi设备接触并向其传递广告和内容的是Alfi设备的观众，而不是拼车司机、商场或机场所有者。预计Alfi将于2021年第三季度开始为投入运营的平板电脑销售广告和内容。
Alfi尚未确认其三个潜在收入来源中的任何一个。无论设备产生的收入如何，当设备实际投入使用时，设备都会根据公司的销售成本政策进行支出。
最新发展动态
首次公开发行(IPO)
2021年5月3日，美国证券交易委员会宣布公司的S-1表格注册声明(第333-251959号文件)生效。在首次公开招股方面，公司发行和出售了4,291,045股普通股和认股权证，以购买4,291,045股普通股(包括559,701股和认股权证，以购买因全面行使承销商的超额配售选择权而发行的559,701股)，总收益约为1,780万美元，合并公开发行价为4.15美元，扣除承销折扣和佣金以及ALFI应支付的其他估计发售费用。
行使认股权证
截至2021年6月30日，权证持有人已行使3385,746份权证，为Alfi提供了15,472,859美元的额外资金。截至2021年8月13日，权证持有人总共行使了3,507,237份权证，提供了总计16,028,073美元的额外资金。截至2021年8月13日，未偿还权证有783,808份。
股票回购
2021年6月23日，Alfi宣布以200万美元回购其股票。*回购于2021年7月9日完成，Alfi收购了137,650股记录为库存股的股票。
办公公寓
该公司于2021年7月12日签署了一项合同，以110万美元收购佛罗里达州迈阿密海滩的额外办公空间。此次收购预计将于8月下旬完成。
经营成果
净收入
总体而言，Alfi有三个主要收入来源：通过Alfi网络的拼车服务、与运营公司签订的SaaS合同，这些公司维护自己的网络并租赁Alfi平台，以及从该平台收集的Alfi印象的年度数据订阅。净收入是指毛收入减去根据与客户签订的合同所需的任何佣金或相关费用。
销售成本
售出商品的成本包括与我们技术平台运营相关的成本，包括与我们的技术人员相关的薪酬支出(包括工资、佣金、奖金、股票薪酬和税收)、独立承包商费用、计算机托管和与技术相关的订阅成本。
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运营费用
一般费用和行政费用主要包括与我们的高管、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、股票薪酬和税金)、专业费用、销售和营销费用、摊销和折旧、法律费用、租金费用、一般费用和行政费用，以及供应商费用、独立承包商费用和坏账费用。
截至2021年6月30日的三个月，而截至2020年6月30日的三个月
| 未经审计 |
| 未经审计 | |
三个月 | 三个月 | |||
截至6月30日， | 截至6月30日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
净收入 |
| 936 |
| — |
销售成本，净额 |
| 161,377 |
| — |
毛利率 |
| (160,441) |
| — |
运营费用 |
|
|
|
|
一般性和管理性 |
| 4,255,404 |
| — |
折旧及摊销 |
| 229,317 |
| 5,859 |
总运营费用 |
| 4,484,721 |
| 5,859 |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
其他收入 |
| 14,478 |
| — |
利息支出 |
| (61,787) |
| (17,913) |
其他收入(费用)合计 |
| (47,309) |
| (17,913) |
净收益(亏损) |
| (4,692,471) |
| (23,772) |
每股收益(亏损)(EPS)-基本 | (0.44) | (0.01) | ||
加权平均已发行普通股 | 10,701,717 | 3,150,000 |
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净收入
截至2021年6月30日的三个月，净收入为936美元，而截至2020年6月30日的三个月实现的收入为-0。他说：
Alfi于第二季度在佛罗里达州迈阿密开始推出拼车计划。截至2021年6月30日，该公司已经安装了500台平板电脑，开始了在美国14个主要大都会地区的推广实施计划。
销售成本
截至2021年6月30日的三个月，商品销售成本支出161,377美元，与截至2020年6月30日的三个月相比增长了100%。增加的主要原因是SaaS合同和拼车推广的材料和劳动力成本。
运营费用
在截至2021年6月30日的三个月中，运营费用从5859美元增加到4484,721美元，与截至2020年6月30日的三个月相比增加了4478,862美元。*增长主要是由于首次公开募股(IPO)后的人员配备和一般业务启动费用以及摊销和折旧的变化。作为过渡性贷款协议的一部分，ALFI将继续配备全职员工，以支持公司的启动和基于股票的薪酬。
其他费用
截至2021年6月30日的三个月，其他费用从截至2020年6月30日的三个月的(17,913美元)增加到(47,309美元)，增加了(29,396美元)。这一增长主要是由于与关联方融资相关的利息支出。
净亏损
在截至2021年6月30日的三个月里，净亏损从(23772美元)增加到(4692471美元)，比截至2020年6月30日的三个月增加了(4668699美元)。这一增长主要是由于基于股票的薪酬(非现金支出)以及所有其他费用类别的普遍增长，因为Alfi扩大了员工规模，为首次公开募股(IPO)做准备，并推出了其技术平台。
流动性与资本资源
从2018年ALFI成立到我们的IPO，ALFI的流动性由股权和关联方债务融资提供。IPO后，所有未偿债务，包括高级关联方票据和所有过渡性贷款协议，总计5,808,808美元，已用IPO所得资金的一部分偿还。截至2021年6月30日，IPO收益和行使认股权证的收益总计约2490万美元。该公司正在利用这些资金收购员工、平板电脑和售货亭设备，进行营销投资，实施股票回购，并为一般运营成本提供资金。
ALFI的运营需求包括运营我们业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功地将我们的产品和服务商业化、竞争技术和市场开发、与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强和/或补充我们的产品和服务的能力。我们相信，我们目前的现金余额和预期的运营现金流将足以为公司未来12个月提供资金。
表外安排
在提交报告的期间，我们没有，目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
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关键会计政策与重大会计估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。
需要我们做出最重要、最困难和最主观判断的会计估计对收入确认、金融工具、基于股份的薪酬的确定以及长期资产的使用寿命都有影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括在我们的收入安排中将收入确认为净额与毛收入、长期资产的使用寿命和基于股票的薪酬支出对我们的精简合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其本质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计大不相同。
我们的重要会计政策在本季度报告其他部分的简明综合财务报表(附注3)中有更全面的描述。
近期发布的会计准则
我们对最近发布的会计准则的分析在本季度报告其他部分的简明综合财务报表(附注3)中有更全面的描述。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，根据交易法第12b-2条的规定，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
| (a) | 评估和披露控制和程序 |
管理层，特别是我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2021年6月30日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给管理层，特别是我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
在截至2021年6月30日的财政季度期间，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)要求的评估，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条的定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素
根据交易法第12b-2条的规定，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
未登记的股权证券销售
关于2020年12月31日、2021年3月22日和2021年4月1日签订的过渡性贷款，总收益为275万美元，贷款人都是合格投资者，按比例获得了1,732,532股普通股。根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的D条例，此次发行获得豁免注册。见我们合并财务报表的附注7。
首次公开募股募集资金的使用及超额配售
2021年5月3日，美国证券交易委员会宣布，我们在与首次公开募股相关的S-1表格(333-251959)上提交的注册声明有效。2021年5月6日，我们完成了IPO，出售了3,731,344股普通股和认股权证，以每股4.15美元的合并公开发行价购买3,731,344股普通股，总收益约为1,550万美元，之后扣除承销折扣、佣金和其他发行费用，并不包括任何行使承销商购买任何额外证券的选择权。此次发行的承销商由Benchmark Investments，Inc.的子公司Kingswood Capital Markets代表。
2021年5月10日，Kingswood Capital Markets行使超额配售，在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前，就首次公开发行(IPO)授予了总计559,701股公司普通股，为公司带来了约230万美元的收益。
除以下所述的收益用于回购股票外，根据证券法规则424(B)(4)于2021年5月5日提交给证券交易委员会的招股说明书(下称“招股说明书”)中所述，我们首次公开募股所得资金的用途没有实质性变化，我们在招股说明书中声明，我们将用所得收益偿还某些未偿债务，收购我们任何支持ALFI的平板电脑的余额，剩余金额用于产品发布、一般公司用途，包括营运资金、业务发展、
股票回购计划
2021年6月23日，Alfi宣布以200万美元回购其普通股。回购于2021年7月9日完成，ALFI以平均每股14.5296美元的价格收购了137,650股，并被ALFI记录为库存股。
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目录
发行人购买中国股权证券
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| (c) |
| (d) | |||||
总人数 | 最大数量 | |||||||||
的股份(或 | (或近似 | |||||||||
单位) | 美元(价值)： | |||||||||
(b) | 按以下方式购买 | 股份(或单位) | ||||||||
平均值 | 公开的第二部分 | 这可能还需要时间。 | ||||||||
(A)总人数 | 付出的代价 | 宣布 | 在以下条件下购买的产品 | |||||||
股票数(或单位股数) | 每股收益 | 计划或 | 该公司计划或将继续实施这一计划。 | |||||||
期间 | 购得 | (或管理单位) |
| 节目 |
| 节目 | ||||
月份#1(2021年4月1日-30日) |
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第二个月(2021年5月1日-31日) |
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月份#3(2021年6月1日-30日) |
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| $ | 2,000,000 | |
总计 |
| — | $ | — |
| — | $ | 2,000,000 | ||
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
26
目录
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
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3.1 |
| 2020年1月31日重述的ALFI公司注册证书(1) |
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3.2 |
| 修订后的公司注册证书格式(1) |
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3.3 |
| Lectrefy，Inc.的附例(1) |
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3.4 | 经修订及重新修订的附例的格式(1) | |
4.1 | 普通股证书格式(1) | |
4.2 | 认股权证代理协议(包括首轮认股权证表格)(1) | |
10.1 | 2018年股票激励计划(1) | |
10.2 | 2018年7月11日的合并协议和计划(1) | |
10.3 | 2018年8月1日系列种子股票投资协议(一) | |
10.4 | 2019年10月31日系列种子股票投资协议第1号修正案(一) | |
10.5 | 与保罗·佩雷拉的雇佣协议2021年2月10日(1) | |
10.6 | 2021年2月10日与约翰·库克签订的雇佣协议(1) | |
10.7 | 2021年2月10日与查尔斯·佩雷拉签订的雇佣协议(1) | |
10.8 | 2021年2月10日与丹尼斯·麦金托什签订的雇佣协议(1) | |
10.9 | 李航空航天公司日期为2019年1月15日的本票(1) | |
10.10 | 2020年1月15日与Lee AerSpace，Inc.签订的安全协议(1) | |
10.12 | 与购买联想平板电脑有关的书面协议日期为2020年3月19日(1) | |
10.13 | 2021年3月22日过桥贷款协议(1) | |
10.14 | 2021年4月1日过桥贷款协议(1) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
27
目录
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101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
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101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 交互式数据文件的封面(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
*在此提交的文件中有*。
*他们提供了个房间。
| (1) | 之前在表格S-1(美国证券交易委员会档案号：333-251959)中作为证物提交给注册说明书(SEC档案号：333-251959)，并通过引用并入本文。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| Alfi，Inc. | |
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日期：2021年8月16日 | /s/保罗·佩雷拉 | |
| 姓名：北京 | 保罗·佩雷拉 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年8月16日 | /s/丹尼斯·麦金托什 | |
| 姓名： | 丹尼斯·麦金托什 |
| 标题： | 首席财务官 |
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| (首席财务会计官) |
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