美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据证券条例第13或15(D)条提交的过渡报告 |
1934年《交换法》
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委托文件编号
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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不适用 |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐ |
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大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是的。
微风控股收购公司(Breze Holdings Acquiisiton Corp.)
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目录
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页面 |
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第一部分金融信息 |
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1 |
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项目1.简明财务报表 |
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1 |
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截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明资产负债表 |
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1 |
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截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明经营报表 |
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2 |
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截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动表 |
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3 |
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截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表 |
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4 |
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未经审计的简明财务报表附注 |
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5 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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17 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目4.控制和程序 |
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21 |
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第二部分：其他信息 |
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项目1.法律诉讼 |
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第1A项。风险因素 |
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22 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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22 |
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项目3.高级证券违约 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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22 |
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项目5.其他信息 |
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项目6.展品 |
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22 |
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第三部分：签名 |
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第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
微风控股收购公司。
浓缩资产负债表
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户持有的现金和有价证券 |
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预付费用，非流动 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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长期负债的当前到期日 |
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应缴特许经营税 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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长期负债 |
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总负债 |
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承付款 |
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普通股可能会被赎回， 在2021年6月30日和12月31日以赎回价值购买股票， 分别在2020年之前 |
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股东权益 |
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优先股，$ 三个突出的问题 |
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普通股，$ 和 分别为2020年12月31日和 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
微风控股收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
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三个月 告一段落 6月30日， 2021 |
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六个月 告一段落 6月30日， 2021 |
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运营和组建成本 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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信托账户中持有的有价证券的未实现(亏损)收益 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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其他(费用)收入总额 |
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净(亏损)收入 |
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基本和稀释加权平均流通股，可赎回 **普通股 |
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基本和稀释后每股净收益，可赎回普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，不可赎回 **普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
微风控股收购公司。
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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留用 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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权益 |
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余额-2021年1月1日 |
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普通股变动，但有可能赎回 |
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对新增实收资本负值部分进行重新分类 |
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净收入 |
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余额-2021年3月31日 |
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普通股变动，但有可能赎回 |
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净损失 |
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余额-2021年6月30日 |
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$ |
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
微风控股收购公司。
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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信托账户持有的有价证券的未实现收益 |
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应缴特许经营税 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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预付费用和其他负债 |
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应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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现金净变动 |
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现金-期初 |
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现金-期末 |
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非现金投融资活动： |
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可能赎回的普通股价值变动 |
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
微风控股收购公司。
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注1-组织和业务运作说明
Breeze Holdings Acquisition Corp.(以下简称“本公司”)是一家于2020年6月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月23日宣布生效。于2020年11月25日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
在2020年11月25日首次公开募股(IPO)结束后，
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公平市场价值至少为
5
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权按当时信托账户中金额($)的一定比例赎回他们的股份。
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重申的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权
保荐人已同意(A)同意放弃与完成企业合并相关而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)如果本公司未能在2021年11月25日之前完成企业合并(可延长至6个月)，将放弃对方正股份的清算权；以及(C)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订；(I)不修改公司允许赎回义务的实质或时间
公司将在此之前
6
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算其在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于#美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，发起人将对本公司承担责任。
持续经营和流动性考虑
截至2021年6月30日，该公司拥有
T该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过如上所述的业务合并来解决这一不确定性。此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
7
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及公司于2021年6月24日提交给SEC的经修订的Form 10-K/A年度报告一并阅读。截至2020年12月31日的财务信息来源于公司在截至2020年12月31日的经修订的10-K/A表格年度报告中提交的经审计的财务报表。截至2021年6月30日的3个月和6个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的期间或未来任何中期的预期结果。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于其高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
8
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2021年6月30日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。
可能赎回的普通股
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司压缩资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司招致的要约费用高达$
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，见附注7)进行评估，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，该等认股权证于简明资产负债表作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
所得税
该公司遵循资产负债法，根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
美国会计准则委员会(ASC)740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。“公司”(The Company)
9
将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。有几个
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。
该公司的简明营业报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，并采用两级法计算每股收益(亏损)。可赎回普通股的基本和稀释每股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户上赚取的扣除适用特许经营权和所得税后的可分配利息收入除以当期已发行的可赎回普通股的加权平均股数。不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是将经可赎回普通股收入调整后的净收入除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均股数。不可赎回普通股包括创始人股票和代表股，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
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三个月 截至6月30日， 2021 |
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六个月 截至6月30日， 2021 |
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可赎回普通股 |
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分子：可分配给可赎回普通股的收益 |
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信托账户中投资的未实现(亏损)收益 |
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所得税和特许经营税支出 |
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净收益 |
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分母：加权平均可赎回普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，可赎回普通股 |
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基本和稀释后每股净收益，可赎回普通股 |
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不可赎回普通股 |
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分子：净收益减去净收益 |
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净(亏损)收入 |
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减去：权证负债公允价值的变化 |
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不可赎回的净亏损 |
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分母：加权平均不可赎回普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的#美元。
10
金融工具的公允价值
本公司适用美国会计准则820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
最近的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
注4-私募
于首次公开发售结束(包括行使超额配股权)的同时，保荐人购入合共
附注5--关联方交易
方正股份
2020年6月，赞助商购买了
2,875,000股方正股票包括总计
发起人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
11
行政支持协议
本公司订立一项协议，自2020年11月23日起至本公司完成业务合并及清盘之前，本公司将向保荐人的一间关联公司支付合共 $。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定最高可达#美元。
附注6--承诺
登记和股东权利
根据2020年11月23日订立的登记权及股东协议，方正股份、私募配售认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可能于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何普通股)的持有人将有权获得登记及股东权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在下列情况下方可进行登记)这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
I-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)，首次公开发行(IPO)承销商的代表有权获得#美元的业务组合营销费。
附注7-认股权证责任
公有认股权证只能对整数股行使。
12
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，且相关招股说明书是有效的，但本公司须履行其登记义务。
本公司已同意，在业务合并结束后，在实际可行的情况下，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的普通股股份的登记声明在第60条之前不生效在企业合并结束后的第二个工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
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全部而非部分； |
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以 $ |
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在最低限度上 |
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如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可于行使认股权证后发行的普通股。
13
私募认股权证不得转让、转让或出售，除非
在2021年6月30日和2020年12月31日，
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得款项的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债均调整为当前公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行
普通股-本公司获授权发行
附注9-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第二级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
14
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
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截至2021年6月30日 |
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描述 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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信托账户中的投资： |
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信托账户持有的现金和有价证券 |
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认股权证负债： |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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信托账户及认股权证负债中的总投资 |
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截至2020年12月31日 |
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描述 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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信托账户中的投资： |
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信托账户持有的现金和有价证券 |
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认股权证负债： |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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信托账户及认股权证负债中的总投资 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为BREZW的可观察到的市场报价。认股权证的报价为$
该公司利用修正的Black-Scholes模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在营业报表中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。
进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。公募认股权证的估计公允价值于2020年12月分别上市及交易时，由第3级计量转为第1级公允价值计量。有几个
15
下表提供了私募认股权证公允价值的修正Black Scholes模型的重要输入：
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自.起 六月三十日， 2021 |
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自.起 十二月三十一日， 2020 |
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股票价格 |
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执行价 |
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完成企业合并的概率 |
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股息率 |
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期限(以年为单位) |
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波动率 |
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无风险利率 |
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认股权证的公允价值 |
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下表为权证负债公允价值变动情况：
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私 安放 |
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公众 |
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搜查令 负债 |
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截至2020年12月31日的公允价值 |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2021年6月30日的公允价值 |
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注10-后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
16
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Breeze Holdings Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指Breeze赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K/A表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们是根据特拉华州法律于2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
在企业合并中增发我公司股票：
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可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权； |
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如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利； |
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如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及 |
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• |
可能对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
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• |
如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
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• |
如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
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• |
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
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我们没有能力为我们的普通股支付股息； |
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• |
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； |
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
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更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
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我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及 |
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与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。 |
如所附2021年6月30日的财务报表所示，我们有167,032美元的现金和24,241美元的营运资本，其中不包括应支付的特许经营税和所得税，因为净金额可以从信托账户赚取的利息中支付。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损1,585,061美元，其中包括运营成本458,673美元和认股权证负债公允价值亏损1,124,000美元，但被货币市场账户中持有的资金的利息收入209美元和我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损2,597美元部分抵消。
截至2021年6月30日的六个月，我们的净收益为4,191,257美元，其中包括货币市场账户中持有的基金的利息收入687美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益15,591美元，以及权证负债的公允价值变化收益4,854,000美元，部分被679,021美元的运营成本抵消。
流动性与资本资源
2020年11月25日，我们以每股10.00美元的价格完成了11,500,000股的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。于首次公开发售结束(包括行使超额配股权)的同时，吾等完成向保荐人出售5,425,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1元，所得总收益为5,425,000元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有116,725,000元存入信托户口。我们产生了2,777,557美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费和477,557美元的其他成本。该公司立即支出了437,660美元的发售成本，这些成本与被归类为负债的公开认股权证和私募认股权证有关。
截至2021年6月30日，我们的信托账户中持有116,750,071美元的现金和有价证券(包括约15,591美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。
截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为526,786美元。净收益为4191,257美元，受信托持有的有价证券未实现收益15,591美元、认股权证负债公允价值减少4,854,000美元以及营运资本减少678,334美元的影响。
18
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为167,032美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多100万美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的一家关联公司支付每月5,000美元的办公空间、行政和支持服务给公司的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年11月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和公司清算完成的较早时间。
I-Bankers证券公司(“I-Bankers”)是我们首次公开发行的承销商的代表，它有权获得每单位0.275美元的业务组合营销费，或总计3162,500美元。在我们完成业务合并的情况下，根据我们与I-Bankers之间的业务合并营销协议的条款，这笔费用将仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中的金额支付给I-Bankers。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露。
19
财务报表以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有权益衍生工具和对冲合约”(“ASC 815”)就首次公开发行(IPO)发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，认股权证在开始时和每个报告日期均按照ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量，并在变动期内的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的可能赎回的普通股已被排除在普通股每股基本净收入(亏损)的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。我们的净收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日的财季末我们的披露控制程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。
根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的首席运营官得出的结论是，我们的披露控制和程序(如规则中定义的)13a-15(E)及15d-15(E)根据交易所法案)于2021年6月30日没有生效，完全是因为我们在2021年6月24日提交给证券交易委员会的10K/A表格年度报告中所述的“财务报告内部控制管理层报告”中所述的财务报告内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中所包含的财务报表以表格形式存在。10-Q 在所有重要方面公平地列报所列示期间我们的财务状况、经营成果和现金流。
财务报告内部控制的变化
本表格季度报告涵盖的截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化。10-Q 这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为导致我们在Form 10-K/A表中重述财务报表的情况直到最近才被发现。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们在2021年6月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年报中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
无
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
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不是的。 |
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展品说明 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官和首席财务官。* |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。** |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
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* |
谨此提交。 |
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** |
随信提供。 |
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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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微风控股收购公司。 |
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日期：2021年8月16日 |
由以下人员提供： |
道格拉斯·拉姆齐(Douglas Ramsey) |
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姓名：北京 |
J·道格拉斯·拉姆齐 |
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标题： |
首席执行官兼首席财务官 |
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(首席执行官，校长 |
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(财务和会计干事) |
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