附件 99.1
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
于2021年8月3日(“截止日期”),特拉华州的Indaptus治疗公司(前身为Intec母公司)(以下简称“公司”)完成了与特拉华州的Decoy Biossystems,Inc.(“诱饵”)的合并,此前 于2021年3月15日 满足或放弃了“协议和合并计划”(“合并协议”)中规定的条件。 合并协议和合并计划的日期为2021年3月15日(“合并协议”),在此之后,Indaptus治疗公司(前身为Intec母公司,Inc.)完成了与特拉华州的Decoy Biossystems,Inc.(“诱饵”)的合并。合并协议的日期为2021年3月15日。及狄龙合并附属公司(特拉华州一间公司及本公司的全资附属公司)(“合并附属公司”) 据此,合并附属公司与Decoy合并并并入Decoy,Decoy作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。
此前, 2021年7月27日,本公司、Intec以色列公司和Indaptus的全资子公司Intaptus 的全资子公司 根据日期为2021年4月27日的协议和合并重组计划的条款和条件 完成了一次本土化合并,据此,本地化合并子公司与Intec以色列公司合并,并并入Intec以色列公司。 本公司与Intaptus 的全资子公司 根据《协议》和2021年4月27日的合并重组计划的条款和条件完成了本土化合并,根据该协议,本地化合并子公司与Intec以色列公司合并,并并入Intec以色列公司。在归化合并时,Intec以色列公司继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力和财产,并继续承担紧接归化合并前构成的所有债务、 负债和义务。
与合并相关,为满足纳斯达克的初步上市要求,Intec以色列公司对其已发行普通股实施了1股换4股 反向拆分,该拆分在2021年7月26日收盘后生效, 在归化合并生效之前生效。(br}=这些精简合并财务报表中的所有股票和每股金额均已追溯调整 ,以反映反向股票拆分。
此外, 关于合并,本公司于2021年7月23日与某机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) ,由本公司以私募方式(“私募”) 出售及发行约2,990万美元(或假设预筹资金认股权证全部行使)的预筹资金认股权证 及随附的认股权证。 (“购买协议”) 本公司与某机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) ,由本公司以私募方式出售及发行约2,990万美元(或假设预筹资权证悉数行使) 。私募于2021年8月3日完成。
合并完成后,2021年8月4日,公司董事会决定通过清盘以色列公司的业务、偿还债务和处置其资产(“业务终止”)终止以色列公司的业务 。 公司预计手风琴丸业务的清盘工作将于2021年第三季度末基本完成 。
由于合并完成后,诱饵股东 在合并前持有本公司多数投票权权益,因此 合并将被视为“反向合并”。然而,公司董事会包括合并前以色列国际技术公司董事会成员的多数 ,公司高级管理层主要由以色列国际技术公司 合并前的高级管理层组成。出于会计目的,诱骗将被视为 交易的会计收购方,因此,该交易将被视为反向合并。因此,诱骗公司的资产、负债 和经营结果将成为合并后公司的历史财务报表,而以色列互联网技术公司业务终止后剩余的净现金将计入截止日期起生效的公司资产中。本次交易中不会记录基础或商誉方面的提升 。
截至2021年3月31日的 未经审计的备考合并资产负债表数据使合并生效,就像它在2021年3月31日发生一样。截至2021年3月31日的三个月未经审计的形式简明的合并经营报表使合并生效,就像它发生在2021年1月1日一样。Intec以色列公司和诱骗公司的历史财务报表已进行调整,对反映交易的美国公认会计准则的事件给予形式上的影响,以说明反向合并对公司历史财务报表的影响。未经审核的 形式简明合并财务报表上列报的调整已确认并呈列,以提供完成合并后 准确了解合并公司所需的相关资料。
未经审计的备考简明合并财务信息基于随附的 附注中描述的假设和调整。未经审计的备考简明合并财务信息反映了Intec以色列公司在截止日期后启动的业务终止 。此外,未经审核的备考简明合并财务信息不会影响当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与合并相关的其他节省或费用 的潜在 影响。未经审核的备考简明合并财务信息仅用于说明目的, 不一定表示未来期间的财务状况或运营结果,也不一定表示如果以色列Intec和Decoy在指定期间合并则实际实现的结果。合并后 期间报告的实际结果可能与本文提供的未经审计的预计简明合并财务信息 中反映的结果大不相同,原因有很多,包括但不限于用于编制此预计财务信息的假设的差异。
未经审计的备考简明合并财务信息,包括其附注,应与(I)截至2021年3月31日的三个月期间的未经审计财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(包括在Intec以色列公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中)一并阅读,以及(Ii)在截至2021年3月31日的三个月期间,Intec以色列公司向美国证券交易委员会提交的表格10-Q季度报告中包含的未经审计的财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 2021包含在公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。
会计规则要求评估某些假设、估计或确定财务报表分类。INTEC以色列公司的会计政策可能与诱骗公司的会计政策存在重大差异。 在编制未经审计的备考简明合并财务信息期间,管理层进行了初步分析 且不了解任何重大差异,因此,此未经审计的备考简明合并财务信息假设 会计政策没有重大差异。合并后,公司管理层将对 公司的会计政策进行最终审查,以确定会计政策的差异是否需要调整或重新分类Intec以色列公司的经营结果或资产或负债的重新分类,以符合诱骗公司的会计政策 和分类。作为本次审核的结果,本公司管理层可能会发现差异,当这些差异被确认时,可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响 。
未经审计的 形式简明合并资产负债表
2021年3月31日
(单位: 千)
诱饵 | 以色列国际技术中心 | 以色列互联网技术公司的业务终止(*) | 预计调整 | 备注 | 形式合计(**) | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 4,487 | $ | 10,135 | $ | (10,135 | ) | $ | 40,478 | C | $ | 44,965 | ||||||||||
受限现金 | — | 1,000 | (1,000 | ) | — | — | ||||||||||||||||
递延交易成本 | 605 | — | — | (605 | ) | D | — | |||||||||||||||
预付费用和其他费用 | 204 | 1,024 | (1,024 | ) | 204 | |||||||||||||||||
流动资产总额 | 5,296 | 12,159 | (12,159 | ) | 39,873 | 45,169 | ||||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||||||||||
财产和设备,净值 | 1 | 869 | (869 | ) | — | 1 | ||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | — | 685 | (685 | ) | — | — | ||||||||||||||||
其他资产 | 44 | 3,717 | (3,717 | ) | — | 44 | ||||||||||||||||
非流动资产总额 | 45 | 5,271 | (5,271 | ) | — | 45 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | 5,341 | $ | 17,430 | $ | (17,430 | ) | $ | 39,873 | $ | 45,214 | |||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||
应付帐款和应计项目: | ||||||||||||||||||||||
贸易 | $ | 429 | $ | 183 | (183 | ) | $ | — | $ | 429 | ||||||||||||
其他 | 650 | 5,020 | (5,020 | ) | 2,825 | B | 3,475 | |||||||||||||||
外管局协议 | 5,092 | — | — | (5,092 | ) | E | — | |||||||||||||||
流动负债总额 | 6,171 | 5,203 | (5,203 | ) | (2,267 | ) | 3,904 | |||||||||||||||
长期负债: | ||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 | — | 178 | (178 | ) | — | — | ||||||||||||||||
其他负债 | — | 705 | (705 | ) | — | — | ||||||||||||||||
长期负债总额 | — | 883 | (883 | ) | — | — | ||||||||||||||||
总负债 | 6,171 | 6,086 | (6,086 | ) | (2,267 | ) | 3,904 | |||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 1 | 727 | (727 | ) | 80 | F | 81 | |||||||||||||||
优先股;系列种子;面值0.001美元;授权股票366,317股,截至2021年3月31日已发行和已发行股票314,928股 | (*** | ) | — | — | (*** | ) | A | — | ||||||||||||||
额外实收资本 | 7,741 | 218,397 | (218,397 | ) | 42,060 | F | 49,801 | |||||||||||||||
累计赤字 | (8,572 | ) | (207,780 | ) | 207,780 | — | F | (8,572 | ) | |||||||||||||
股东权益总额 | (830 | ) | 11,344 | (11,344 | ) | 42,140 | 41,310 | |||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 5,341 | $ | 17,430 | $ | (17,430 | ) | $ | 39,873 | $ | 45,214 |
(*) | 代表因截止日期后启动的业务终止而取消 以色列互联网技术公司的资产和负债。业务终止的估计现金净额 为1,190万美元,记在备考调整一栏下。净现金 包括Intec以色列公司在2021年第二季度向Aspire Capital发行717,076股普通股后的990万美元收益。 |
(**) | 代表合并完成后立即合并的 公司资产负债表。 |
(***) | 表示金额 小于1,000美元。 |
附注 是这份未经审计的形式简明综合财务信息的组成部分。
未经审计的 形式简明合并经营报表
截至2021年3月31日的三个月期间
(单位为 千,每股金额除外)
诱饵 | 以色列国际技术中心 | 以色列互联网技术公司的业务终止(*) | 预计调整 | 备注 | 形式组合 | |||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||
研发 | $ | (490 | ) | $ | (2,157 | ) | $ | 2,157 | $ | — | $ | (490 | ) | |||||||||
一般事务和行政事务 | (124 | ) | (2,021 | ) | 2,021 | (650 | ) | G | (774 | ) | ||||||||||||
总运营费用 | (614 | ) | (4,178 | ) | 4,178 | (650 | ) | (1,264 | ) | |||||||||||||
其他收入,净额 | 2 | — | — | — | 2 | |||||||||||||||||
财务费用 | — | (31 | ) | 31 | — | — | ||||||||||||||||
所得税前亏损 | (612 | ) | (4,209 | ) | 4,209 | (650 | ) | (1,262 | ) | |||||||||||||
所得税 | — | (20 | ) | 20 | — | — | ||||||||||||||||
净损失 | $ | (612 | ) | $ | (4,229 | ) | $ | 4,229 | $ | (650 | ) | $ | (1,262 | ) | ||||||||
每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | (0.84 | ) | $ | H | $ | (0.17 | ) | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | 732,635 | 7,395,210 |
(*) | 取消因业务终止而导致的以色列国际技术公司 业务。 |
附注 是这份未经审计的形式简明综合财务信息的组成部分。
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1. 交易说明
2021年8月3日,根据合并协议,公司完成了与诱饵的合并。此前, 公司于2021年7月23日与某机构投资者订立购买协议,据此,本公司同意出售 ,并在定向增发中发行预筹资权证,以购买最多2,727,273股本公司普通股 (“预资金权证”)和最多购买2,727,273股本公司普通股( “认股权证”),收购价为10.10美元总收益净额约2,720万美元(或假设预筹资金认股权证全部行使,净收益约2,730万美元),扣除配售代理费及本公司应付的其他估计发售费用约270万美元 。此外,公司同意向配售代理发行认股权证,购买136,364股公司普通股 。私募于2021年8月3日完成。
2021年7月27日,本公司、以色列互联网技术公司和归化合并子公司根据归化合并协议的条款完成了归化合并,根据该协议,归化合并子公司与以色列互联网技术公司合并并并入互联网技术公司,以色列互联网技术公司是尚存的实体和互联网技术公司母公司的全资子公司。关于归化合并,在反向股份拆分(如下所述)之后紧接归化合并之前的所有INTEC以色列普通股按 一对一的基础转换为公司普通股,每股票面价值0.01美元(“公司普通股”),购买INTEC以色列公司在反向股份拆分后紧接归化合并之前已发行普通股的所有 期权和认股权证都被转换为 股普通股,每股面值0.01美元(“公司普通股”), 购买INTEC以色列公司已发行普通股的所有 期权和认股权证都被转换为本公司普通股,每股面值0.01美元(“公司普通股”)。
关于合并,并为了满足纳斯达克的初步上市要求,Intec以色列公司对其已发行普通股实施了4股换1股 反向拆分,该拆分在2021年7月26日收盘后生效, 在归化合并生效之前(“反向拆分”)生效。作为反向拆分的结果,每四股已发行普通股合并为一股普通股。
紧接合并前 ,紧接合并前已发行及已发行的每一股诱骗优先股自动 转换为诱骗普通股(“优先股转换”),而紧接合并前已发行的每一股诱骗保险箱(未来股权简单协议) 将根据 诱骗保险箱相关协议的条款处理,并自动转换为诱骗普通股(“安全转换”)。
在合并结束日期 :
● | 诱骗普通股每股 流通股(在优先股转换和安全转换生效后)根据合并协议中描述的交换比例自动转换 为公司普通股,以及 | |
● | 每个 已发行和未行使的诱骗股票期权,无论是否归属,都会自动转换为该数量的本公司普通股可行使的股票期权 ,受该 期权和行权价格适当调整以反映交换比例的本公司普通股数量。 |
根据合并协议所述的 交换比率公式,合并前诱骗证券持有人拥有本公司 股本约63.65%(按完全摊薄),而合并前Intec以色列证券持有人拥有本公司 股本约36.35%(按完全摊薄基础),合并后紧随合并后(但不影响以私募方式出售的预筹资权证的行使 ),合并前诱骗证券持有人拥有约63.65%的本公司 股本(按完全摊薄基础),而合并前Intec以色列证券持有人拥有本公司 股本约36.35%的股份(按完全摊薄基础)。
交换比率的计算公式旨在将合并后公司的一定百分比分配给现有的诱骗证券持有人。 交换比率的计算基础是:3000万美元的估值加上380万美元的诱饵净现金,减去 合并协议中定义的存款金额,以及1,000万美元的估值加上930万美元的现金净额,其中包括合并生效时Intec以色列公司的合并协议 中定义的存款金额。根据上述公式,交换比例等于 每股诱骗普通股换2.654353395股本公司普通股(实施反向拆分后)。
2. 形式演示基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条编制的。截至2021年3月31日的 未经审计备考简明合并资产负债表数据使合并生效,就好像它发生在2021年3月31日一样。截至2021年3月31日的三个月期间的未经审计的形式简明的合并营业报表 使合并生效,就像它已于2021年1月1日完成一样,并使反向拆分生效。
基于本公司对Intec以色列公司和Decoy的重要会计政策摘要的初步审查,Intec以色列公司为使其会计政策与Decoy的会计政策一致而对其历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会是实质性的 。合并完成后,进一步审查Intec以色列公司的会计政策可能导致 对Intec以色列公司的会计政策和分类进行额外修订,以符合诱饵公司的会计政策和分类。
截至2021年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表数据 反映了Intec以色列公司终止业务后剩余的估计净现金 的假设。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则编制的。出于会计目的,诱骗将被视为交易中的会计收购方,因此,该交易将被视为诱骗的反向合并。在 合并生效时,Intec以色列公司在业务终止后的估计净现金收购净资产约为930万美元。此外,鉴于交易的性质,基数或商誉不会因合并而增加 。
对于 合并完成后Intec以色列或诱骗公司的业务发生重大变化的程度,未经审计的备考简明合并财务报表中陈述的假设和估计可能会发生重大变化。因此, 形式上的调整可能会随着获得更多信息以及合并完成后进行更多分析 而进行进一步调整。不能保证这些额外分析不会导致估值发生重大变化 。
历史财务信息已进行调整,以使反映该交易的美国公认会计原则的事项生效 ,以说明反向合并对公司历史财务报表的影响。
3. 合并结束时向诱骗证券持有人发行的公司普通股和购买公司普通股的期权
根据合并协议 ,于合并结束日,本公司向诱骗证券持有人发行若干Indaptus股份 及购买Indaptus普通股的期权,相当于合并时公司普通股已发行股份约63.65%(按全面摊薄基准)。
在合并前 ,所有已发行的诱饵保险箱(未来股权简单协议)和优先股均转换为诱饵 普通股,这些普通股如上所述交换为公司普通股。就截至2021年3月31日的这些形式财务报表而言,将向诱骗证券持有人发行的 公司普通股股数是根据合并协议条款 使用交换比率计算的,并假设诱骗保险箱和优先股转换为 诱骗普通股的股票均发生在2021年3月31日,如下(反向拆分生效):
以色列国际技术公司完全稀释的普通股(一) | 2,143,594 | |||
除以假定的以色列国际技术公司对合并后公司的所有权百分比 | 36.35 | % | ||
估计合并后公司普通股经完全摊薄调整后的总股份 | 5,896,893 | |||
减:完全稀释以色列国际技术公司的普通股 | -2,143,594 | |||
将分配给诱骗证券持有人的合并后公司的完全稀释股份总数* | 3,753,299 | |||
*包括: | ||||
截至2021年3月31日,将分配给诱饵证券持有人的合并公司流通股总额,以交换1,336,386股诱饵普通股(II) | 3,547,220 | |||
合并后公司的全部股票期权将分配给诱骗证券持有人,以换取截至2021年3月31日的77,639份未偿还诱骗股票期权 | 206,079 |
(I) 包括截至本报告日期尚未发行的所有员工的已发行普通股、认股权证和期权。
(Ii) 包括所有诱骗普通股的流通股,假设优先股和诱骗保险箱协议(包括2021年4月签署的额外诱骗保险箱)转换为诱骗普通股。
4. 截至2021年3月31日未经审计的预计合并资产负债表调整
未经审计的预计合并资产负债表包括反映美国公认会计原则(GAAP)合并会计的预计调整,以说明反向合并对诱饵公司历史财务报表的影响。根据本公司管理层对Intec以色列公司重要会计政策摘要的 审查,为符合诱骗公司会计政策而对Intec以色列公司历史财务报表进行的任何调整 的性质和金额预计不会太大。 预计预计调整基于初步估计,并可能随着获得更多信息而发生重大变化,如下 :
A. 在合并前将诱饵314,928系列种子优先股转换为诱饵普通股。
B. 录制:(I)Intec以色列公司估计的交易费用约为320万美元, 截至2021年3月31日尚未应计,其中包括咨询费和法律费用;(Ii)Decoy的估计交易费用 约为27.5万美元,截至2021年3月31日尚未应计,其中包括法律和会计费用; 和(Iii)取消截至2021年3月31日与Decoy的存款相关的负债65万美元(“存款 }”)。以色列国际技术公司向Decoy转账65万美元,用于支付交易费用,这笔费用在Decoy的资产负债表中记为负债 。在合并资产负债表中,负债被注销,这笔金额记入了额外的实收资本 。
C. 反映:(1)Indaptus收到的3,000万美元收益,减去270万美元的估计交易成本,与完成私募有关 假设充分行使预先出资的认股权证;(2)$130万 2021年4月进入的额外诱饵保险箱的收益和(Iii)Intec以色列公司终止业务后剩余的1190万美元净现金 截至截止日期。
D. 取消诱饵公司截至2021年3月31日的递延交易成本,金额为605,000美元。在合并资产负债表中, 取消了递延交易成本,这笔金额计入了额外的实收资本。
E. 以反映在紧接合并前将截至2021年3月31日已发行的大约510万美元的诱饵保险箱转换为诱饵普通股 股票。
F. 反映:
(I) 将诱饵已发行的系列种子优先股转换为314,928股诱饵普通股。
(Ii) 将诱饵保险箱转换为288,823股诱饵普通股。
(Iii) 确认递延交易成本和支付与合并相关的交易成本。
(Iv) 将截至2021年3月31日已发行的1,141,667股Intec以色列普通股换成1,141,667股公司普通股 ,以及将2021年第二季度向Aspire Capital发行的717,076股INTEC以色列普通股换成717,076股Indaptus普通股 。
(V) 按交换比例将诱骗普通股流通股换成公司普通股3,547,220股。
(Vi) 假设预付资金认股权证全部行使,为结束私募配售而进行的股权分配。
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以色列国际技术中心 | 诱饵 | 印达普斯人 | 已缴入 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
(I)将已发行的诱骗系列种子优先股转换为普通股 | — | — | 314,928 | (*) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
(二)将外管局转换为普通股 | — | — | 288,823 | (*) | — | — | 6,417 | 6,417 | ||||||||||||||||||||||||
(3)确认递延交易费用和支付交易费用 | — | — | — | — | — | — | (4,080 | ) | (4,080 | ) | ||||||||||||||||||||||
(Iv)将以色列国际技术公司已发行普通股交换为公司普通股 | (1,858,743 | ) | — | — | 1,858,743 | 19 | 12,484 | 12,503 | ||||||||||||||||||||||||
(V)根据假设的交换比率将未发行的诱骗普通股交换为公司普通股 | — | — | (1,336,386 | ) | (1 | ) | 3,547,220 | 35 | (34 | ) | — | |||||||||||||||||||||
(Vi)Indaptus私募,假设预先出资的认股权证已全部行使(扣除费用) | — | — | — | — | 2,727,273 | 27 | 27,273 | 27,300 | ||||||||||||||||||||||||
形式调整 | (1,858,743 | ) | (732,635 | ) | $ | (1 | ) | 8,133,236 | $ | 81 | $ | 42,060 | $ | 42,140 |
5. 对截至2021年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表的调整
未经审计的备考简明合并经营报表包括反映合并的美国GAAP会计 的备考调整,以说明反向合并对Intec以色列公司和Decoy公司历史财务报表的影响。 根据公司管理层对Intec以色列公司重要会计政策摘要的审查,对Intec以色列公司历史财务报表进行任何调整以符合Decoy会计政策的性质和金额为 预计调整基于初步估计,随着获得更多 信息可能发生重大变化,如下所示:
G. 与运营上市公司相关的成本。
H. 预计基本和稀释每股亏损已进行调整,以反映截至2021年3月31日的三个月期间的预计净亏损 。此外,用于计算预计基本和稀释后每股净亏损的股票数量已进行调整,以包括截至截止日期根据交换比率和定向增发的结果向诱骗证券持有人发行的公司普通股数量。 根据换股比例和私募的结果,计算每股基本和稀释后净亏损的股票数量已调整为包括截至成交日期向诱骗证券持有人发行的公司普通股数量 。下表说明了 - 基本和稀释并实施反向拆分的形式加权平均流通股数量的计算方法:
三个月 结束 2021年3月31日 | ||||
以色列历史国际技术公司加权平均已发行普通股 | 1,120,717 | |||
根据定向增发向诱骗股东和特定机构投资者发行的公司普通股 | 6,274,493 | |||
加权平均流通股总数 | 7,395,210 |